证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-026
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保及相应反担保：
1、由本公司为控股子公司复星健康向星展银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币5,000万元。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定
8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。
2、由控股子公司复宏汉霖为其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2025年2月20日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约201,574万元、为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元。
●截至2025年2月20日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2025年2月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）于2024年12月
20日至2029年12月19日期间与星展银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证，该等债务不超过人民币5,000万元。由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。
2、2025年2月20日，控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年2月21日起至2026年2月20日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷款提供连带责任保证担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元、股东权益为人民币278,311万元、负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星健康的总资产为人民币788,104万元、股东权益为人民币424,131万元、负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。
（二）汉霖制药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：朱俊
3、注册资本：人民币74,000万元
4、成立日期：2014年6月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元、股东权益为人民币113,844万元、负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元、股东权益为人民币160,744万元、负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由本公司为复星健康向星展银行申请的融资项下债务提供连带责任保证担保，该等债务不超过人民币5,000万元。
2、保证方式：无条件和不可撤销的最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星健康依约应向星展银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自《保证合同一》签署之日起至主合同项下债务到期日/提前到期日/提前终止日届满之后三年止。
5、生效：《保证合同一》自2025年2月20日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：汉霖制药依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。
5、生效：《保证合同二》自2025年2月20日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年2月20日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,155,162万元（其中外币按2025年2月20日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的69.06%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2025年2月20日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年二月二十日