东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富岭股份”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富岭股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意富岭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1625号）同意注册，富岭股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票14,733.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.30元。本次发行募集资金总额为78,084.90万元，扣除不含税发行费用人民币10,284.82万元，实际募集资金净额为人民币67,800.08万元。
上述募集资金已于2025年1月20日划至公司指定账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2025）验字第70046014_B01号）。公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《富岭科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于确认募集资金使用安排的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 项目投资总额 | 运用募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨可循环塑料制品、2万吨生物降解塑料制品技改项目 | 62,105.23 | 42,100.00 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 超募资金 | 1,700.08 | 1,700.08 |
| 合计 | 87,805.31 | 67,800.08 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目以及支付部分发行费用共计36,073.33万元。公司本次使用募集资金予以全部置换，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为34,027.87万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为2,045.46万元（不含增值税）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《富岭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第70046014_B02号）（以下简称“《鉴证报告》”），具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2025年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为34,027.87万元，本次拟置换金额为34,027.87万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 年产2万吨可循环塑料制品、2万吨生物降解塑料制品技改项目 | 42,100.00 | 33,508.76 | 33,508.76 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 4,000.00 | 519.11 | 519.11 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | - | - |
| 4 | 超募资金 | 1,700.08 | - | - |
| 合计 | 67,800.08 | 34,027.87 | 34,027.87 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排截至2025年
月
日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为2,045.46万元，本次拟置换金额为2,045.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 发行费用总额 | 自筹资金预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 承销、保荐费用 | 6,466.37 | 460.00 | 460.00 |
| 2 | 审计、验资费用 | 1,704.50 | 1,138.46 | 1,138.46 |
| 3 | 律师费用 | 1,465.54 | 391.96 | 391.96 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 576.42 | - | - |
| 5 | 本次发行上市相关发行手续费及材料制作费 | 72.00 | 55.04 | 55.04 |
| 合计 | 10,284.82 | 2,045.46 | 2,045.46 | |
注：发行费用均为不含税金额。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若因经营需要或市场竞争等因素导致部分投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司可使用自筹资金投入上述项目，募集资金到位后再予以置换，以保证项目的顺利实施。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会的审议情况2025年2月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为：
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计36,073.33万元，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为34,027.87万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为2,045.46万元（不含增值税）。本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（二）监事会的审议情况
2025年2月18日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：
公司本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（三）会计师事务所意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，认为：富岭
科技股份有限公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年1月31日富岭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
（四）保荐机构核查意见作为富岭股份的保荐机构，东兴证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该事项已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
保荐机构对富岭股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
胡杰畏周波兴
东兴证券股份有限公司
2025年2月19日