三友医疗：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-007

上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：16,398,994股

发行价格：13.10元/股

? 预计上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

? 资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上

市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行已履行的相关程序

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；

6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）。

截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡

效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	17.20	13.77
前60个交易日	15.84	12.68
前120个交易日	18.05	14.44

本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

4、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格

13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份交易对价（万元）	股份发行数量（股）
1	曹群	7,734.64	5,904,304
2	徐农	5,546.40	4,233,896
3	战松涛	2,283.91	1,743,445
4	李春媛	1,685.91	1,286,957
5	胡效纲	1,059.51	808,786
6	王晓玲	947.68	723,419
7	冯振	947.68	723,419
8	戴志凌	765.20	584,124
9	刘庆明	284.31	217,027
10	岳志永	94.77	72,341
11	邵化江	94.77	72,341
12	吕秦瑛	37.91	28,935
合计		21,482.69	16,398,994

5、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

6、股份锁定期

（1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（5）如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）本次交易的实施情况

1、资产交割及过户情况

北京市大兴区市场监督管理局已于2025年2月8日核准水木天蓬本次交易涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010855859571X5），水木天蓬37.1077%股权已经变更登记至上市公司名下。上海市宝山区市场监督管理局已于2025年2月5日核准上海还瞻本次交易涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。

综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司100.00%股权。

2、验资情况

2025年2月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10044号）。根据该验资报告，截至2025年2月8日止，发行人变更后的注册资本为人民币264,852,529.00元，股本为人民币264,852,529.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年2月17日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份16,398,994股，登记后股份总数264,852,529股。

截至本公告书出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、现金对价支付情况

截至本公告日，上市公司已完成对曹群首期现金部分对价的支付，拓腾苏州

已完成对天蓬投资现金对价的支付。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

3、本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换情况。

6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

2、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规

的规定。

2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，三友医疗已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及登记手续，实施情况合法有效。

4、截至本法律意见书出具之日，三友医疗已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。

6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。

8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股票购买资产的发股价格为13.10元/股，发行股份数量为16,398,994股。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。发

行对象的具体情况详见上市公司于2025年1月24日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况报告书》之“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2025年2月10日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	QM5 LIMITED	40,955,470	16.48%
2	徐农	28,514,417	11.48%
3	Michael Mingyan Liu（刘明岩）	25,284,935	10.18%
4	David Fan（范湘龙）	17,379,262	6.99%
5	中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金	11,500,000	4.63%
6	混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划	7,401,170	2.98%
7	中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金	6,556,812	2.64%
8	上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金	6,480,007	2.61%
9	上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金	5,850,950	2.35%
10	中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产管理计划	3,526,466	1.42%
合计		153,449,489	61.76%

（二）本次发行后前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后（截至2025年2月17日），公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	QM5 LIMITED	40,955,470	15.46%
2	徐农	32,748,313	12.36%
3	Michael Mingyan Liu（刘明岩）	25,284,935	9.55%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
4	David Fan（范湘龙）	17,379,262	6.56%
5	中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金	11,500,000	4.34%
6	混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划	7,401,170	2.79%
7	上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金	6,800,000	2.57%
8	中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金	6,556,812	2.48%
9	曹群	5,904,304	2.23%
10	上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金	5,850,950	2.21%
合计		160,381,216	60.55%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙）。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

证券类别	变更前		本次增加	变更后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件股份	-	-	16,398,994	16,398,994	6.19%
无限售条件股份：	248,453,535	100.00%	-	248,453,535	93.81%
合计	248,453,535	100.00%	16,398,994	264,852,529	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易能够进一步提高上市公司对核心业务板块的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促

进公司长期稳定发展和股东价值提升。本次交易对上市公司的影响具体详见上市公司于2025年1月24日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况报告书》之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

东方证券股份有限公司联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦法定代表人：龚德雄电话：[phone]传真：[phone]联系人：杨振慈、任经纬

（二）法律顾问

北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽电话：[phone]传真：[phone]联系人：王元、陈煜

（三）审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：朱建弟、杨志国

电话：[phone]传真：[phone]联系人：王健、文琼瑶

（四）资产评估机构

上海立信资产评估有限公司地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼法定代表人：杨伟暾电话：[phone]传真：[phone]联系人：金燕

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年2月20日