证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-018
杭州天元宠物用品股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025年2月19日
? 限制性股票预留授予数量：57万股
? 限制性股票预留授予价格：8.99元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，公司于2025年2月19日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意限制性股票预留授予日为2025年2月19日，向符合授予条件的26名激励对象授予57万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
3、本次股权激励计划首次授予的激励对象共计54人，包括公告本次股权激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员。激励对象不包括独立董事、监事。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本次限制性股票的授予价格为每股9.44元。
5、本激励计划的有效期
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
一、董事、高级管理人员
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 虞晓春 | 中国 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.76% | 0.12% |
| 李安 | 中国 | 董事 | 12.00 | 3.81% | 0.10% |
| 张中平 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 10.00 | 3.17% | 0.08% |
| 田金明 | 中国 | 副总裁、董事会秘书 | 10.00 | 3.17% | 0.08% |
| 张根壮 | 中国 | 董事 | 7.00 | 2.22% | 0.06% |
| 小计 | 54.00 | 17.14% | 0.43% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 其他激励对象（合计49人） | 204 | 64.76% | 1.62% | ||
| 首次授予部分合计（合计54人） | 258 | 81.90% | 2.05% | ||
预留授予部分合计
| 预留授予部分合计 | 57 | 18.10% | 0.45% |
合计
| 合计 | 315 | 100.00% | 2.50% |
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
7、本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
预留授予的限制性股票第一个归属期
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
8、限制性股票归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应 考核年度 | 年度营业收入相对于2023年增长率（A）或 年度净利润相对于2023年增长率（B） | |
| 目标值（Am）或 目标值（Bm） | 触发值（An）或 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 15% | 10% |
| 第二个归属期 | 2025 | 30% | 20% |
| 第三个归属期 | 2026 | 45% | 30% |
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入相对于2023年增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X1=0 | |
| 年度净利润相对于 2023年增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%+50% |
B＜Bn
| B＜Bn | X2=0 | |
| 确定公司层面归属比例 X值的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，取X1、X2中孰高值确认公司层面归属比例。 | |
本激励计划预留授予部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），X值的确定规则与首次授予部分一致，预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应 考核年度 | 年度营业收入相对于2023年增长率（A）或 年度净利润相对于2023年增长率（B） | |
| 目标值（Am）或 目标值（Bm） | 触发值（An）或 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 30% | 20% |
| 第二个归属期 | 2026 | 45% | 30% |
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年2月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年2月7日至2024年2月18日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2024年2月20日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2025年2月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对
本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次股权激励计划的授予情况
根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、预留授予日：2025年2月19日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
3、预留授予数量：57万股；
4、预留授予人数：26人；
5、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为8.99元/股；
6、本次授予预留部分限制性股票的分配明细如下：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予权益情况与股东大会通过的股权激励计划存在差异的说明2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月8日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本126,000,000股剔除已回购股份1,348,547股后的124,651,453股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，2024年10月1日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，2024年半年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本126,000,000股剔除已回购股份4,388,786股后的121,611,214股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为8.99元/股。
除上述调整之外，本次授予内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关内容一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （合计26人） | 57.00 | 100% | 0.45% |
的说明本激励计划预留授予对象中无公司董事、高级管理人员。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年2月19日用该模型对预留授予的57万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.60元/股（公司预留授予日收盘价为2025年2月19日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：38.0055%、30.7552%（分别采用创业板综合指数截至2025年2月19日最近12、24月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次股权激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
57.00
| 57.00 | 961.59 | 618.84 | 308.88 | 33.87 |
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见
监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、2024年限制性股票激励计划确定预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次预留授予的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。
3、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、本次激励计划预留授予激励对象人员名单与与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2025年2月19日为本次股权激励计划的预留授予日，以授予价格人民币8.99元/股向符合条件的26名激励对象授予57万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，天元宠物本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划的规定；公司符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
4、北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制
性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
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