证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-016
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“甲方”或“公司”），根据全球业务发展布局，公司经研究决定在泰国投资设立控股子公司，拟设立的控股子公司名称为：鼎智智能控制技术（泰国）有限公司（下称“泰国鼎智”），住所地为：
泰国大城府乌泰镇乌泰街道4号村42/29号，注册资本为33,000,000泰铢（等值100万美元），甲方以泰铢出资32,669,980元，持股比例为98.99994%，常州墨新机电有限公司（下称“乙方”）以泰铢出资330,000元，持股比例为1%，KhatawootMoonjan（下称“丙方”）以泰铢出资10元，持股比例为0.00003%，PanidaDisbunjong（下称“丁方”）以泰铢出资10元，持股比例为0.00003%，具体信息，以工商登记信息为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2025年2月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：常州墨新机电有限公司
住所：常州经济开发区潞城街道潞横路2850号
注册地址：常州经济开发区潞城街道潞横路2850号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年6月6日
法定代表人： 丁泉军
实际控制人： 丁泉军
主营业务：一般项目：微特电机及组件销售；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：100万人民币元
实缴资本：1,000,000元
关联关系：公司全资子公司
财务状况：
2024年6月30日总资产5,655,496.80元，净资产4,097,696.88 元；2024年1-6月营业收入5,991,372.74元，净利润135,937.74元，财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：Khatawoot Moonjan住所：泰国目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：Panida Disbunjong住所：泰国目前的职业和职务：无信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：鼎智智能控制技术（泰国）有限公司（以工商登记为准）注册地址：泰国大城府乌泰镇乌泰街道4号村42/29号经营范围：包括但不限于【微特电机的生产与销售、工业自动控制系统的生产与销售、货物进出口、技术进出口】公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 | 32,669,980 | 货币 | 认缴 | 98.99994% |
| 常州墨新机电有限公司 | 330,000 | 货币 | 认缴 | 1.00000% |
| Khatawoot Moonjan | 10 | 货币 | 认缴 | 0.00003% |
| Panida Disbunjong | 10 | 货币 | 认缴 | 0.00003% |
| 合计 | 33,000,000 | 100.00000% |
注：根据泰国鼎智注册所在地的规定，泰国鼎智的股东中需要有泰国公司或泰国自然人，所以泰国鼎智股东中包含2名泰国自然人。
投资项目的具体内容
随着全球化的发展，公司更加重视新增生产基地设立在海外，寻求更广阔的发展空间。不仅在于开拓公司新的市场和获取更多的利润，更在于提升公司的国际知名度和竞争力，实现可持续发展。泰国鼎智主营业包括但不限于微特电机的生产与销售、工业自动控制系统的生产与销售、货物进出口、技术进出口。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
| 泰国鼎智注册资本为33,000,000泰铢，共发行股份3,300,000股，发行的股票以泰铢标明面值，每股10泰铢。 公司设立的股权结构如下： | ||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数 | 持股比例（%） | 出资方式 | ||
| 1 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 | 3,266,998 | 98.99994% | 货币 | ||
| 2 | 常州墨新机电有限公司 | 33,000 | 1.00000% | 货币 | ||
| 3 | Khatawoot Moonjan | 1 | 0.00003% | 货币 |
| 4 | Panida Disbunjong | 1 | 0.00003% | 货币 |
| 合计 | 3,300,000 | 100.00000% | / | |
协议各方承诺：对可能发生的关联交易，将履行公司有关决策程序并按照市场公允原则与公司签订合同，规范双方的关联交易。公司设董事1名，由甲方委派人员担任，按照《公司章程》赋予的职权开展工作。董事为公司法定代表人。公司设总经理1名，由甲方委派，为公司事务执行人、经营管理负责人，代表全体股东执行公司的日常事务。甲方委派财务负责人，全面负责公司的财务管理、会计核算与监督工作，并向甲方报告公司的财务状况。
协议各方承诺：对可能发生的关联交易，将履行公司有关决策程序并按照市场公允原则与公司签订合同，规范双方的关联交易。
公司设董事1名，由甲方委派人员担任，按照《公司章程》赋予的职权开展工作。董事为公司法定代表人。
公司设总经理1名，由甲方委派，为公司事务执行人、经营管理负责人，代表全体股东执行公司的日常事务。
甲方委派财务负责人，全面负责公司的财务管理、会计核算与监督工作，并向甲方报告公司的财务状况。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司通过出海，可以更好地利用全球资源和市场，优化资源配置，实现国际化发展和可持续发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
六、备查文件目录
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会2025年2月19日