国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：尤安设计（300983） | |||
| 保荐代表人姓名：胡德 | 联系电话：021-55518504 | |||
| 保荐代表人姓名：林文坛 | 联系电话：021-55518504 | |||
| 现场检查人员姓名：胡德、吴翔、刘凯、冉小东、曹哲辉 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024.12.30-2025.1.24、2025.2.7-2025.2.14 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；2、查阅股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录等；3、对上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；4、查看公司主要经营、管理场所等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的内部审计制度；2、查阅公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；3、查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录；4、对公司审计部负责人进行访谈，了解公司内部控制运行情况等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；3、对公司董事会秘书进行访谈等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；2、获取公司关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；3、网络媒体搜索，核查是否有负面报道；4、进行报表分析，分析是否有异常情况等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行募集资金管理制度、相关三会文件；2、查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；3、查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；4、访谈董事会秘书等相关管理人员，了解募集资金使用情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司定期报告及业绩预告等资料；2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；4、与公司相关人员进行现场沟通等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；2、访谈相关人员，了解公司及公司股东履行相关承诺的情况；3、查阅公司定期报告等信息披露文件；4、获取最新股东名册，对持股明细进行核查等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行公司章程、与现金分红相关的三会决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）部分募集资金投资项目延期 经公司2022年12月19日召开的第三届董事会第七次会议、2024年2月28日召开的第三届董事会第十九次会议和2022年12月19日召开的第三届监事会第五次会议、2024年2月28日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过，公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基地升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”原定完成时间为2024年12月31日，因前述三个项目的实施地点为公司于2022年12月购置的上海市虹口区四川北路71号2幢房产，该房产涉及优秀历史建筑的保护性修缮，相关建筑物历史保护、论证和修缮的审批流程较为繁琐和谨慎，且施工过程中亦遭遇到因周边地铁线路穿行造成需加固地基等多项较为复杂的实施事项，导致工程进度有所延迟，预计上述三个募集资金投资项目的全部完工时间将推迟至2025年9月30日前。 鉴于上述情况，公司管理层经审慎评估和分析，根据上述募集资金投资项目的实际实施进度，公司拟将该等募集资金投资项目的结项时间相应调整至2025年9月30日。 2024年11月22日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基地升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”的结项时间延期。公司本次募集资金投资项目延期事项如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 2024年11月22日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基地升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”的结项时间延期。监事会认为，公司根据募集资金投资项目的实际情况，将部分募集资金投资项目延期，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响；相关事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意公司将部分募集资金投资项目延期。 经核查，保荐机构认为，尤安设计本次部分募集资金投资项目延期的事项是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上 | |||
| 注：前次调整已经公司2022年12月19日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。 本次对“总部设计中心扩建项目”内部投资结构作出调整，系在不改变募投项目、实施主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。 作出该等调整的主要原因系募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”因建设地点涉及优秀历史建筑保护性修缮的审批、施工等复杂状况而延期，导致人力资源投入适当增加；此外，相关物业系第四批公示的上海市优秀建筑、历史保护建筑，执行三类保护措施，项目建设以改建修缮为主，故而设备、软件等投入以及预备费等支出则有所减少。公司在项目实施过程中针对实际空间布局及改建修缮内容，再次评估了项目所涉各类设备数量及配套设施的场地可容性和实际需求，从而使该募集资金投资项目的计划投资总额均保持不变。 因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 2024年12月27日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”调整内部投资结构。公司本次募集资金投资项目调整内部投资结构事项如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 2024年12月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”调整内部投资结构。监事会认为，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需要，调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公 | |||||||||
司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。因此，监事会同意公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构。经核查，保荐机构认为，尤安设计本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项，系公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需要，调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对尤安设计本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项无异议。
（四）业绩波动幅度较大
2024年度公司业绩波动幅度较大。根据公司公告的《2024年度业绩预告》（公告编号：
2025-004），公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润预计约为亏损16,000万元至23,000万元，较上年同期盈利786.85万元减少16,786.85万元至23,786.85万元；2024年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计约为亏损17,000万元至24,500万元，较上年同期亏损1,606.50万元增亏15,393.50万元至22,893.50万元。但2024年度经营活动产生的现金流量净额预计为正值。
造成2024年度业绩亏损的主要原因包括：1、因下游行业的部分客户回款能力发生变化，公司针对该等客户经营的实际状况，于报告期内对其应收账款计提了相应的信用减值损失，从而导致利润总额和净利润出现较大幅度的减少。2、受相关城市房价波动影响，公司已购置的部分固定资产以及因债务重组而抵入的投资性房地产于报告期内出现较为明显的减值迹象，故计提了相应的资产减值准备，从而导致利润总额和净利润出现较大幅度的减少。3、报告期内业务收入规模继续出现下滑，而相应的成本则相对刚性，从而导致毛利率和毛利额均出现一定幅度的下降。
经查询同行业上市公司已披露的2024年度业绩预告，部分同行业上市公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润同比降幅亦较大，公司业绩变化符合行业趋势状况。如汉嘉设计（300746.SZ）于2025年1月20日公告了《2024年度业绩预告》，预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为亏损30,450万元至43,500万元，较上年同期盈利1,092.20万元减少31,542.2万元至44,592.2万元，预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损28,350万元至40,500万元，较上年同期盈利214.43万元减少28,564.4万元至40,714.4万元；新城市（300778.SZ）于2025年1月24日公告了《2024年度业绩预告》，预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为亏损13,000万元至17,000万元，较上年同期亏损5,236万元增亏7,764万元至11,764万元，预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损4,500万元至6,700万元，较上年同期盈利1,154万元减少5,654万元至7,854万元。
经核查，保荐机构认为，公司2024年度业绩波动具有合理性，不存在明显异常。保荐代表人已提请公司管理层密切关注业绩波动情形，并督促上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
除上述事项外，无其他需要说明的事项。
【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人： _______________ _______________
胡 德 林文坛
国投证券股份有限公司2025年2月19日