| 证券代码：300705 | 证券简称：九典制药 | 公告编号：2025-010 |
| 债券代码：123223 | 债券简称：九典转02 |
湖南九典制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式以自有资金和股票回购专项贷款资金回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
（1）回购种类：人民币普通股A股。
（2）回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。
（3）回购价格：不超过人民币24.98元/股。
（4）回购数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过24.98元/股条件下，按不低于人民币10,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量为400.32万股，占公司当前总股本的0.81%；按不高于15,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量为600.48万股，占公司当前总股本的1.21%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（5）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日12个月内。
（6）回购资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元。
（7）回购资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金。
2、相关股东是否存在增减持计划
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事段斌女士减持了157,392
股，监事梁胜华女士减持了35,000股，持股5%以上股东段立新女士减持了5,595,000股。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司于2025年1月17日披露公告，控股股东、实际控制人、董事长朱志宏先生计划自公告披露日起6个月内以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币1,000万元（含本数）且不超过2,000万元（含本数），目前该增持计划已实施完毕。除此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公
司全体投资者利益和增强投资者信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金和股票回购专项贷款资金回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：集中竞价交易方式。
2、本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即人民币24.98元/股。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：人民币普通股A股。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如相关法律法规发生变化，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过24.98元/股条件下，按不低于人民币10,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量为400.32万股，占公司当前总股本的0.81%；按不高于15,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量为600.48万股，占公司当前总股本的1.21%。
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、用于回购股份资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为自有资金和股票回购专项贷款资金（股票回购专项贷款资金占回购资金总额的比例不超过90%）。
截至本公告披露日，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行承诺为公司提供不低于9,000万元且不超过13,500万元人民币的股票回购专项贷款资金，且贷款金额不超过公司实际回购金额的90%，贷款期限不超过3年。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购金额下限10,000万元、回购价格上限按24.98元/股进行测算，预
计回购股份数量为400.32万股，若本次回购股份全部用于股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 13,019.77 | 26.24 | 13,420.09 | 27.05 |
| 二、无限售条件流通股 | 36,599.87 | 73.76 | 36,199.55 | 72.95 |
| 三、总股本 | 49,619.65 | 100.00 | 49,619.65 | 100.00 |
2、按本次回购金额上限15,000万元、回购价格上限按24.98元/股进行测算，预
计回购股份数量为600.48万股，若本次回购股份全部用于股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 13,019.77 | 26.24 | 13,620.25 | 27.45 |
| 二、无限售条件流通股 | 36,599.87 | 73.76 | 35,999.39 | 72.55 |
| 三、总股本 | 49,619.65 | 100.00 | 49,619.65 | 100.00 |
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析截至2024年9月30日，公司总资产为324,067.64万元，归属于上市公司股东的净资产为238,300.40万元，流动资产为159,757.65万元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕，按公司2024年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为4.63%、6.29%、9.39%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为不超过人民币15,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事段斌女士减持了157,392股，监事梁胜华女士减持了35,000股，持股5%以上股东段立新女士减持了5,595,000股。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司于2025年1月17日披露公告，控股股东、实际控制人、董事长朱志宏先生计划自公告披露日起6个月内以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币1,000万元（含本数）且不超过2,000万元（含本数），目前该增持计划已实施完毕。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次股份回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长朱志宏先生，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公司全体投资者利益和增强投资者信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，朱志宏先生于2025年2月13日提议公司通过集中竞价交易方式以自有资金和股票回购专项贷款资金回购部分社会公众股份，用于后期实施股
权激励计划。基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为维护股东利益，朱志宏先生于2025年1月20日至1月21日增持公司股份1,200,000股。除此外，朱志宏先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在回购期间暂无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如相关法律法规发生变化，则本回购方案按调整后的政策实行。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
七、本次回购股份的审议程序
公司于2025年2月17日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司经营情况和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、管理回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2025年2月18日