广州思林杰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0011号，以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：
| 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 |
| 重大事项提示 | 1、补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化。 |
| 重大风险提示 | 补充披露补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。 |
| 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、补充修订了标的公司与上市公司主营业务的协同效应相关内容 2、补充披露未来36个月内上市公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排，本次交易其他主要交易对方无谋求上市公司控制权计划安排 3、补充披露业绩承诺方是否具备充分履约能力 4、补充披露了其他主要交易对方关于不谋求控制权的承诺 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充修订了标的公司撤回IPO申请的具体原因 2、补充披露了本次交易完成后标的公司股权结构及控制权关系 3、补充披露了国防发明专利的权属变更进展、在标的公司的应用情况 4、补充披露了标的公司核心产品和技术先进性及具体表征、核心技术人员和研发人员等情况 |
| 第五节 发行股份情况 | 补充披露了未能足额配套募集资金情况下，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障 |
| 第七节 本次交易合同的具体内容 | 补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》的相关内容 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 补充披露了上市公司具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备 |
| 第十二节 风险因素 | 1、补充披露了标的公司承诺业绩实现及补偿风险 2、补充修订了募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险和应对措施 |
| 第十三节 其他重大事项 | 补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。
特此说明。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年2月19日