胜宏科技（惠州）股份有限公司
与
国信证券股份有限公司
关于
胜宏科技（惠州）股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
1-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2025年1月23日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020006号）（以下简称“问询函”）已收悉。胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查及落实，并完成了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
| 黑体 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及修改募集说明书的内容 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-1-2
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 40
问题三 ...... 62
其他问题 ...... 69
1-1-3
问题一报告期各期发行人境外销售金额分别为426,506.10万元、490,583.36万元、487,633.43万元和447,022.50万元，占同期主营业务收入的比重分别为61.33%、
65.49%、65.38%和62.07%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为151,488.09万元、112,447.32万元、137,683.40万元和166,566.48万元，存货跌价准备计提比例分别为1.04%、2.64%、6.33%和3.58%；货币资金余额分别为57,939.12万元、109,525.16万元、214,129.65万元和165,980.76万元；短期借款金额分别为129,483.11万元、245,222.59万元、301,407.28万元和182,576.46万元；长期借款金额分别为90,861.38万元、89,835.94万元、177,713.52万元和194,624.14万元。报告期各期，发行人流动比率分别为0.95、0.93、0.96和1.01，速动比率分别为0.71、0.75、0.78和0.78，均低于同行业可比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为53.42%、51.50%、56.13%和53.65%，高于同行业可比公司平均水平。
最近一期末，公司商誉余额为118,511.67万元，包括于2023年11月30日购买PSL 100%股权确认商誉115,633.09万元，以及于2024年9月30日购买泰国胜宏100%股权确认商誉2,878.58万元。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为17,048.98万元、18,825.67万元、75,993.33万元和81,827.97万元，2023年末，公司无形资产原值大幅增长。报告期各期，公司财务费用分别为12,032.94万元、-2,768.74万元、5,331.52万元和7,031.49万元，分别占同期营业收入的1.62%、-0.35%、0.67%和0.91%；公司汇兑损益分别为2,799.32万元、-11,104.59万元、-1,173.07万元和-507.79万元，汇兑损益波动主要受人民币兑美元、港币汇率影响。
请发行人补充说明：（1）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性，并结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销售收入的真实性；（2）结合存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价计提政策、期后销售情况等，说明公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因及合理性，以及存货跌价计提的谨慎性；（3）结合公司营运资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明存贷双高且期末余额增长较快的原因
1-1-4
及合理性，是否与公司实际资金需求相匹配；（4）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，本次募投项目总投资缺口资金解决安排；（5）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，说明商誉减值计提的合理性及充分性；（6）收购PSL公司所得无形资产具体内容，会计计量是否准确，是否存在大额摊销风险；（7）量化分析汇率波动对公司业绩影响，公司应对汇率波动所采取的措施及有效性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性，并结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销售收入的真实性
1、结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性
（1）公司境内外生产和销售情况及差异情况
报告期内，公司的主要生产基地位于中国境内，包括胜宏科技、胜华电子、维胜电路板、维胜科技及益阳维胜，涵盖PCB硬板及FPC软板产品；境外主体MFSM拥有FPC软板产能。报告期各期，公司印制电路板产品以境外销售为主，境外销售收入占同期主营业务收入的比重分别为61.33%、65.49%、65.38%和
64.05%。
1-1-5
报告期各期，公司境内外产能、产量、销量及销售金额情况如下：
单位：万平方米、万元
| 产品类型 | 区域 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| PCB硬板 | 境内 | 产能 | 700.51 | 896.51 | 911.50 | 835.16 |
| 产量 | 632.43 | 780.63 | 777.07 | 833.43 | ||
| 销量 | 264.61 | 341.47 | 353.91 | 357.79 | ||
| 销售金额 | 216,512.79 | 253,450.21 | 258,553.25 | 268,946.51 | ||
| 境外 | 产能 | - | - | - | - | |
| 产量 | - | - | - | - | ||
| 销量 | 372.35 | 432.69 | 453.09 | 450.30 | ||
| 销售金额 | 406,291.82 | 483,165.68 | 490,583.36 | 426,506.10 | ||
| FPC软板 | 境内 | 产能 | 40.50 | 4.50 | - | - |
| 产量 | 27.72 | 2.51 | - | - | ||
| 销量 | 17.08 | 1.51 | - | - | ||
| 销售金额 | 42,376.96 | 4,774.44 | - | - | ||
| 境外 | 产能 | 8.36 | 0.93 | - | - | |
| 产量 | 6.85 | 0.73 | - | - | ||
| 销量 | 17.42 | 2.00 | - | - | ||
| 销售金额 | 55,012.06 | 4,467.75 | - | - |
注：公司于2023年
月
日完成对MFS集团的收购，2023年度产能、产量、销量及销售金额数据仅包含2023年
月数据。
报告期各期，公司PCB硬板产品以境外销售为主，分别实现收入426,506.10万元、490,583.36万元、483,165.68万元和406,291.82万元，占PCB硬板销售收入的比例分别为
61.33%
、
65.49%
、
65.59%
和
65.24%
。
公司通过收购MFS集团布局FPC软板产品，2023年和2024年1-9月分别实现FPC软板境外销售收入4,467.75万元和55,012.06万元，占FPC软板销售收入的比例分别为
48.34%
和
56.49%
。
截至2024年
月
日，公司具有生产和销售职能的主体如下：
| 公司名称 | 注册/经营地 | 持股比例（%） | 业务性质 | 取得方式 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 广东惠州 | - | PCB硬板生产和销售 | - |
1-1-6
| 公司名称 | 注册/经营地 | 持股比例（%） | 业务性质 | 取得方式 |
| 胜华电子（惠阳）有限公司 | 广东惠州 | 100.00 | PCB硬板生产和销售 | 同一控制下企业合并 |
| 湖南维胜科技电路板有限公司 | 湖南长沙 | 100.00 | PCB硬板生产和销售 | 非同一控制下合并 |
| 湖南维胜科技有限公司 | 湖南长沙 | 100.00 | FPC软板生产和销售 | 非同一控制下合并 |
| 益阳维胜科技有限公司 | 湖南益阳 | 100.00 | FPC软板生产和销售 | 非同一控制下合并 |
| MFS TECHNOLOGY (M) SDN. BHD. | 马来西亚 | 100.00 | FPC软板生产和销售 | 非同一控制下合并 |
| VICTORY GIANT TECHNOLOGY (VIETNAM) COMPANY LIMITED | 越南 | 100.00 | PCB硬板生产和销售 | 投资设立 |
| VICTORY GIANT TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD. | 泰国 | 100.00 | PCB硬板生产和销售 | 非同一控制下合并 |
| 宏兴国际科技有限公司 | 中国香港 | 100.00 | 为公司提供销售服务 | 投资设立 |
| VGTPCB Inc. | 美国 | 100.00 | 为公司提供销售服务 | 投资设立 |
| 宏兴国际株式会社 | 日本 | 100.00 | 为公司提供销售服务 | 投资设立 |
| MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD | 新加坡 | 100.00 | 为公司提供销售服务 | 非同一控制下合并 |
| MFS Technology Europe UG (haftungsbeschr?nkt) | 德国 | 100.00 | 为公司提供销售服务 | 非同一控制下合并 |
注：公司于2024年
月
日完成对泰国胜宏的收购；越南胜宏为新设主体，暂无产能。
报告期内，公司PCB硬板生产基地位于中国境内，包括胜宏科技、胜华电子和维胜电路板；FPC软板生产基地包括位于中国境内的维胜科技和益阳维胜，以及位于境外的MFSM。公司积极推进全球化布局，泰国胜宏与越南胜宏将为公司新增PCB硬板境外产能。
上述生产主体兼具销售职能，此外，公司在中国香港、美国、日本、新加坡和德国设有销售子公司，服务全球客户。
（2）主要境外客户及协议签署及销售情况
报告期内，公司主要境外销售客户均为全球知名企业，包括客户A、客户B、
1-1-7
客户C、客户D、客户E、客户F、客户G，终端客户包括微软、特斯拉、英伟达、AMD、英特尔、博世、惠普、戴尔、联想、思科等。前述境外客户建立了严格的供应商认证体系，对供应商资质认证时间较长，认证标准严格，要求供应商具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。
报告期内，公司与前五大境外销售客户合作情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 终端应用领域 | 合作起始时间 | 合作以来是否发生中断 | 是否签订框架合同 |
| 1 | 客户A | 服务器、汽车电子、网络通讯类、消费类电子、智能安防等 | 2006年 | 否 | 是 |
| 2 | 客户B | 计算机及其周边、汽车电子、网络通讯类、消费类电子 | 2018年 | 否 | 是 |
| 3 | 客户C | 计算机及其周边、汽车电子、网络通讯类、消费类电子 | 2008年 | 否 | 是 |
| 4 | 客户D | 服务器、计算机及其周边、手机 | 2015年 | 否 | 是 |
| 5 | 客户E | 光伏新能源、汽车电子、消费类电子 | 2014年 | 否 | 是 |
| 6 | 客户F | 服务器、计算机及其周边、汽车电子、网络通讯类、消费类电子、智能安防 | 2016年 | 否 | 是 |
| 7 | 客户G | 计算机及其周边、消费类电子 | 2012年 | 否 | 是 |
报告期内，公司与上述客户均签署长期供货协议，客户粘性较强，合作未发生中断。
报告期各期，公司前五大境外客户销售情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占比 |
| 2024年1-9月 | 1 | 客户A | PCB硬板 | 37,281.18 | 8.08% |
| 2 | 客户B | PCB硬板 | 33,265.43 | 7.21% | |
| 3 | 客户C | PCB硬板、FPC软板 | 22,643.03 | 4.91% | |
| 4 | 客户D | PCB硬板 | 22,614.88 | 4.90% | |
| 5 | 客户E | PCB硬板 | 22,095.69 | 4.79% | |
| 小计 | 137,900.22 | 29.89% | |||
| 2023 年度 | 1 | 客户C | PCB硬板 | 44,053.06 | 9.03% |
| 2 | 客户B | PCB硬板 | 43,119.54 | 8.84% | |
| 3 | 客户E | PCB硬板 | 34,085.19 | 6.99% | |
1-1-8
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占比 |
| 4 | 客户A | PCB硬板 | 31,119.55 | 6.38% | |
| 5 | 客户D | PCB硬板 | 29,399.35 | 6.03% | |
| 小计 | 181,776.69 | 37.28% | |||
| 2022 年度 | 1 | 客户A | PCB硬板 | 50,454.56 | 10.28% |
| 2 | 客户F | PCB硬板 | 48,574.77 | 9.90% | |
| 3 | 客户B | PCB硬板 | 42,670.40 | 8.70% | |
| 4 | 客户C | PCB硬板 | 37,383.58 | 7.62% | |
| 5 | 客户E | PCB硬板 | 29,705.54 | 6.06% | |
| 小计 | 208,788.84 | 42.56% | |||
| 2021 年度 | 1 | 客户A | PCB硬板 | 53,138.06 | 12.46% |
| 2 | 客户F | PCB硬板 | 48,377.75 | 11.34% | |
| 3 | 客户B | PCB硬板 | 35,335.45 | 8.28% | |
| 4 | 客户C | PCB硬板 | 22,294.60 | 5.23% | |
| 5 | 客户G | PCB硬板 | 20,355.45 | 4.77% | |
| 小计 | 179,501.31 | 42.09% | |||
注：占比为占境外销售收入的比例；上述客户为同一控制合并口径。
（3）产品竞争力
公司产品结构多元，覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单/双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，产品优势明显。公司高密度多层VGA（显卡）PCB产品市场份额全球第一，并荣获广东省制造业单项冠军。公司产品广泛应用于新能源、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、人工智能、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等领域，获得众多知名客户或终端品牌的认可。公司凭借多元化的产品结构、先进的工艺技术水平、优良的产品质量，成功满足了境外客户对高端PCB产品的需求，在新能源、AI算力、高端服务器等领域的布局进一步巩固了公司在国际市场的竞争优势。随着行业技术升级及下游应用需求的持续增长，公司高附加值产品的渗透率有望提升，推动境外收入持续稳定增长。
（4）市场地位
公司持续创造发展新动能，在科技创新、战略布局、经营利润、市场地位等
1-1-9
方面全方位突破，自2015年以来，公司的收入和净利润实现近30%的复合增速，领先全球PCB行业；由上市之初的全球百强PCB企业跃升至2024年Q2的全球PCB企业第15名、2023年内资PCB企业第4名、2023年中国综合PCB企业第11名，在高密度多层VGA（显卡）PCB产品等多个细分领域市场份额达到全球第一。
公司在全球PCB行业的领先地位和持续增长的市场份额，使其在境外市场具备更强的品牌影响力和客户认可度，有助于吸引更多国际知名客户并深化合作关系。
（5）公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性
①境外收入增长的原因
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累了一大批稳定合作的优质客户，使公司在市场环境下行时具备抗风险能力，缓解下行压力；在市场向好时，助力公司把握发展机遇，为境外收入增长提供有力保障。
2022年度，公司境外收入较2021年度同比增长15.02%，主要原因系公司产品结构持续升级优化：一方面，公司配合国际知名新能源汽车客户布局自动驾驶领域，成功导入车载HDI等核心产品，促使汽车电子类产品销售占比提升；同时，公司新能源、新能源汽车、服务器、新型智能终端及智能家居类产品销售也迎来快速增长。
2024年1-9月（年化后），公司境外收入较2023年度同比增长26.13%，主要原因系：A.随着人工智能、数字经济、云计算及数据中心、智能汽车、AR/VR、卫星通讯等PCB下游应用领域的快速发展，PCB市场需求迅速增长，公司凭借高技术、高品质和高质量的服务把握市场发展机遇，产品境外销量实现快速增长，年化后同比增长19.55%；B.公司顺应行业发展趋势，大力拓展新能源、人工智能、高端服务器等新型领域高附加值产品，使得高端产品销售收入占比持续上升，报告期各期，公司境外销售的印制电路板产品销售均价分别为947.17元、1,082.76元、1,121.79元和1,183.52元，产品结构的持续优化促使境外收入增长；C.公司通过收购MFS集团布局FPC软板产品，2023年和2024年1-9月分别实现境外销售4,467.75万元和55,012.06万元，充分发挥了与MFS集团在销售方面的协同效应，进一步推动了境外收入的增长。
1-1-10
②境外收入的可持续性
A．PCB行业景气度上行，高端产品需求持续增长受益于新能源汽车、5G通讯、AI算力、数据中心等新兴产业的快速发展，PCB行业景气度持续上行。根据Prismark报告，未来五年AI系统、服务器、存储、网络设备等将为PCB带来新一轮增长，预计2028年全球PCB产值将达到
904.13亿美元，其中，HDI、高多层板、FPC等高端产品需求持续增长。B．公司已进入全球领先客户的供应体系，客户关系稳固报告期内，公司主要境外销售客户均为全球知名企业，包括客户A、客户B、客户C、客户D、客户E、客户F、客户G，终端客户包括微软、特斯拉、英伟达、AMD、英特尔、博世、惠普、戴尔、联想、思科等。公司主要境外客户建立了严格的供应商认证体系，对供应商的技术能力、质量控制能力、服务能力等有严格的要求，考虑到产品质量和供货稳定的因素，供应商一旦获得客户认可，通常与客户保持长期稳定的合作关系。公司凭借技术研发和质量控制的核心优势，产品性能和质量满足主要境外客户的需求，与其维持长期稳定的合作关系。C．产品全系列覆盖，未来伴随募投项目投产，更好地满足客户需求2023年，公司收购PSL后，实现刚性电路板和柔性电路板全系列覆盖，产品优势显著提升。截至报告期末，公司订单量饱和，产能利用率水平较高。未来，随着泰国胜宏和越南胜宏募投项目的投产，公司将进一步扩增高多层板及高阶HDI等高端产品产能，更好地满足客户需求，持续提升境外收入水平。综上所述，在PCB行业景气度上行、HDI及高多层板、FPC等高端产品需求持续增长的背景下，公司凭借优秀的研发能力、丰富的产品结构以及领先的市场地位，与诸多全球领先的境外客户建立了长期稳定的合作关系。未来随着公司募投项目投产，产能扩增、产品持续升级优化，公司将能够更好地满足境外客户的采购需求，境外收入增长具有可持续性。
2、结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销售收入的真实性
（1）出口退税金额与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司增值税退税金额与境外销售收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外销售收入合计 | 461,303.87 | 487,633.43 | 490,583.36 | 426,506.10 |
1-1-11
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中国境内主体境外销售收入合计（A） | 423,613.01 | 483,529.86 | 489,688.33 | 425,745.97 |
| 申报免抵税额（B） | 20,493.15 | 29,814.00 | 25,819.82 | 7,859.42 |
| 申报退税额（C） | 31,325.76 | 30,596.51 | 38,104.41 | 46,857.29 |
| 出口免抵退税额合计（D=B+C） | 51,818.90 | 60,410.51 | 63,924.23 | 54,716.71 |
| 出口免抵退税额占境外销售收入比例（E=D/A） | 12.23% | 12.49% | 13.05% | 12.85% |
| 产品出口退税率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
报告期各期，公司出口免抵退税额占中国境内主体境外销售收入的比例分别为
12.85%
、
13.05%
、
12.49%
和
12.23%
，与产品出口退税率的差异主要源于公司收入确认时点与税务系统核算出口增值税退税时点不同。
公司贸易模式包括FOB、EXW、DDP等，收入确认时点存在差异。其中，FOB、EXW贸易模式下，公司在产品发运并完成出口清关手续、取得报关单后确认收入；DDP贸易方式下，公司在产品交付至客户指定地点并经客户签收后确认收入，而税务系统则按照报关出口日期确认退税。
总体而言，出口免抵退税额占中国境内主体境外销售收入的比例与产品出口退税率差异较小，出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。
（2）汇兑损益与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汇兑损益（收益以“-”号填列） | -507.79 | -1,173.07 | -11,104.59 | 2,799.32 |
| 境外销售收入 | 461,303.87 | 487,633.43 | 490,583.36 | 426,506.10 |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -0.11% | -0.24% | -2.26% | 0.66% |
| 美元期初汇率 | 7.0827 | 6.9646 | 6.3757 | 6.5249 |
| 美元期末汇率 | 7.0074 | 7.0827 | 6.9646 | 6.3757 |
| 美元汇率波动率 | -1.06% | 1.70% | 9.24% | -2.29% |
报告期内，发行人汇兑损益分别为2,799.32万元、-11,104.59万元、-1,173.07万元和-507.79万元。2022年度、2023年度和2024年1-9月为汇兑收益，2021
1-1-12
年度为汇兑损失，汇兑损益占各期境外销售收入比重均较小。
报告期内，公司境外销售业务主要以美元及港币作为定价和结算货币，鉴于美元结算金额占比较高，汇兑损益与美元汇率变动具有较强的相关性。公司汇兑损益受美元汇率波动、境外销售收入确认时点、外币结汇规模及结汇时点等多种因素影响，汇兑损益与境外销售收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线性关系。
2021年度、2022年度和2023年度，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与当期汇率变动趋势一致。其中，公司2022年度汇兑损益占境外销售收入的比例为-2.26%，绝对值较高，主要受益于当期美元汇率呈上升趋势且涨幅较高，当期美元期末汇率较期初汇率增长
9.24%
。2024年1-9月，受当期大部分美元应收账款结汇时点汇率高于确认时点汇率影响，公司形成汇兑收益。
综上所述，报告期内，公司汇兑损益金额大小受境外销售规模、汇率波动等因素的综合影响，汇兑损益规模与境外销售规模相匹配，变动具有合理性。
（二）结合存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价计提政策、期后销售情况等，说明公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因及合理性，以及存货跌价计提的谨慎性
1、存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | ||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 49,160.77 | 29.51% | 31,624.38 | 22.97% |
| 在产品 | 53,674.81 | 32.22% | 40,928.11 | 29.73% |
| 库存商品 | 63,606.45 | 38.19% | 65,035.98 | 47.24% |
| 周转材料 | 124.44 | 0.07% | 83.89 | 0.06% |
| 委托加工物资 | - | - | 11.03 | 0.01% |
| 合计 | 166,566.48 | 100.00% | 137,683.40 | 100.00% |
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 27,051.17 | 24.06% | 40,035.16 | 26.43% |
| 在产品 | 29,885.62 | 26.58% | 33,939.74 | 22.40% |
1-1-13
| 库存商品 | 55,510.53 | 49.37% | 77,513.19 | 51.17% |
| 合计 | 112,447.32 | 100.00% | 151,488.09 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为151,488.09万元、112,447.32万元、137,683.40万元和166,566.48万元，总体呈现增长趋势，主要包括原材料、在产品和库存商品。
报告期内，公司推进全球化布局，陆续收购MFS集团和泰国胜宏，业务规模持续扩大，存货总体规模相应增加。2024年9月末，公司存货规模较大，主要系业务规模增长且四季度为下游电子产品销售旺季，公司增加了相应备货所致。
公司根据订单需求和原材料价格变动趋势等确定原材料储备量；公司所属印制线路板行业工序较多，在产品及产成品受订单充裕度、订单管理流程及公司产能影响。报告期各期末，公司存货构成情况与主营业务情况匹配。
2、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 165,876.01 | 96.02% | 135,098.57 | 91.91% | 108,271.33 | 93.74% | 147,050.72 | 96.06% |
| 1年以上 | 6,875.38 | 3.98% | 11,893.31 | 8.09% | 7,227.65 | 6.26% | 6,027.96 | 3.94% |
| 合计 | 172,751.39 | 100.00% | 146,991.89 | 100.00% | 115,498.98 | 100.00% | 153,078.68 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，库龄1年以内的存货账面余额占比分别为96.06%、93.74%、91.91%和96.02%，存货库龄情况良好。
3、期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 库存商品余额 | 67,238.32 | 71,378.11 | 57,912.64 | 78,715.53 |
| 次年实现销售的库存商品成本 | 40,773.66 | 61,377.93 | 51,797.16 | 75,129.49 |
| 期后销售比例 | 60.64% | 85.99% | 89.44% | 95.44% |
注：2023年12月31日和2024年9月30日的次年实现销售的库存商品成本为截至2024年11月30日数据。
2021年末、2022年末和2023年末，公司库存商品在次年销售比例分别为
1-1-14
95.44%、89.44%和85.99%。2024年9月末，统计期后销售数据的期间较短，公司库存商品截至2024年11月末的销售比例为60.64%。总体来看，公司库存商品期后销售情况良好。
4、原材料及产品价格变化情况
（1）主要原材料价格变化情况
报告期内，公司主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜球和铜箔等，其采购平均单价同比变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 覆铜板 | 2.33% | -15.15% | -9.28% |
| 半固化片 | 21.94% | -9.81% | -6.11% |
| 铜球 | 10.85% | -1.40% | 1.33% |
| 铜箔 | 5.74% | -11.37% | -4.10% |
注：报告期内公司主要原材料采购平均单价已申请豁免披露。
报告期内，公司原材料采购价格存在一定波动，主要受铜价波动及市场供求关系影响。报告期内，公司主要产品销售价格基本稳定，原材料因产品市场销售价格下降而发生大幅跌价的风险较低。
（2）产品价格变化情况
报告期各期，公司主要产品为PCB硬板和FPC软板，其价格变化情况如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| PCB硬板 | 977.78 | 2.76% | 951.49 | 2.50% | 928.31 | 7.86% | 860.62 |
| FPC软板 | 2,822.97 | 7.12% | 2,635.45 | - | - | - | - |
报告期内，公司主要产品销售价格基本稳定，存货因市场销售价格下降而发生大幅跌价的风险较低。受益于产品结构优化，公司产品的平均单价呈现小幅上升趋势。
报告期各期，公司主要产品的毛利率如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| PCB硬板 | 15.15% | 15.73% | 13.86% | 14.96% |
| FPC软板 | 25.05% | 25.04% | - | - |
报告期内,公司主要产品具有一定的利润空间，下游客户需求稳定，整体而
1-1-15
言，报告期内存货出现大幅跌价的风险较低。
5、公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因及合理性报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 50,105.12 | 944.35 | 1.88% | 32,027.88 | 403.50 | 1.26% |
| 在产品 | 55,283.50 | 1,608.69 | 2.91% | 43,490.97 | 2,562.86 | 5.89% |
| 库存商品 | 67,238.32 | 3,631.87 | 5.40% | 71,378.11 | 6,342.13 | 8.89% |
| 周转材料 | 124.44 | - | - | 83.89 | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | 11.03 | - | - |
| 合计 | 172,751.39 | 6,184.91 | 3.58% | 146,991.89 | 9,308.49 | 6.33% |
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 27,054.45 | 3.28 | 0.01% | 40,035.16 | - | - |
| 在产品 | 30,531.89 | 646.27 | 2.12% | 34,328.00 | 388.25 | 1.13% |
| 库存商品 | 57,912.64 | 2,402.11 | 4.15% | 78,715.53 | 1,202.34 | 1.53% |
| 合计 | 115,498.98 | 3,051.66 | 2.64% | 153,078.68 | 1,590.59 | 1.04% |
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.04%、2.64%、6.33%和
3.58%，存在一定程度波动。
2023年末，公司存货跌价准备计提比例较高，主要系MFS集团在收购完成前因部分产品良品率较低而计提了较高金额的存货跌价所致。
综上所述，公司存货跌价准备计提比例存在波动与实际经营情况相符，具有合理性。
6、存货跌价计提充分谨慎
（1）公司存货跌价计提政策谨慎
公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，具体如下：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
1-1-16
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司制定的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》的规定，计提方法符合公司存货的特性。
（2）公司存货周转情况良好
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 深南电路 | 3.99 | 3.86 | 4.01 | 4.26 |
| 景旺电子 | 5.91 | 5.84 | 5.63 | 6.16 |
| 沪电股份 | 3.07 | 3.28 | 3.02 | 3.11 |
| 鹏鼎控股 | 6.14 | 7.49 | 7.44 | 7.89 |
| 东山精密 | 4.15 | 4.19 | 3.92 | 4.24 |
| 同行业公司平均值 | 4.65 | 4.93 | 4.81 | 5.13 |
| 胜宏科技 | 5.04 | 4.79 | 4.81 | 5.02 |
注：2024年1-9月存货周转率已经过年化处理；因同行业可比公司未披露截至2024年9月末存货余额，上述同行业公司2024年1-9月存货周转率为其2024年1-6月存货周转率。
报告期内，公司经营情况良好，营业收入分别为743,201.46万元、788,515.46万元、793,124.76万元和769,773.82万元，呈增长趋势。公司的存货周转率与同行业可比公司平均值相近且基本稳定，同行业公司平均值呈下降趋势，公司存货周转情况良好。
综上所述，报告期各期末，公司存货构成与主营业务情况匹配；存货库龄主要集中在1年以内且期后销售比例较高；存货因产品价格下降而发生大幅跌价的风险较低；公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货周转情况良好，存货跌价准备计提充分谨慎。
（三）结合公司营运资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明存贷双高且期末余额增长较快的原因及合理性，是否与公司实际资金需求相匹
1-1-17
配
1、营运资金需求
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司以经审计的2023年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来三年（2024年-2026年）生产经营对流动资金的需求量。
2024年1-9月，公司实现营业收入769,773.82万元，年化后预计2024年实现收入1,026,365.09万元。
2021年-2023年，公司分别实现营业收入743,201.46万元、788,515.46万元和793,124.76万元，2024年预计实现营业收入1,026,365.09万元，2021年-2024年营业收入复合增长率为11.36%。预测公司2025年和2026年营业收入增长率为11.36%。
按照销售百分比法及上述假设，营运资金需求及未来三年流动资金缺口测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023 | 2024E | 2025E | 2026E | |
| 金额 | 占营业收入比例 | ||||
| 营业收入 | 793,124.76 | 100.00% | 1,026,365.09 | 1,142,960.17 | 1,272,800.44 |
| 应收票据 | 21,521.19 | 2.71% | 27,850.09 | 31,013.86 | 34,537.03 |
| 应收账款 | 320,579.06 | 40.42% | 414,854.23 | 461,981.67 | 514,462.79 |
| 应收款项融资 | 12,279.71 | 1.55% | 15,890.90 | 17,696.11 | 19,706.38 |
| 预付款项 | 3,749.68 | 0.47% | 4,852.38 | 5,403.61 | 6,017.46 |
| 存货 | 137,683.40 | 17.36% | 178,173.02 | 198,413.48 | 220,953.25 |
| 经营性流动资产合计 | 495,813.04 | 62.51% | 641,620.61 | 714,508.71 | 795,676.90 |
| 应付票据 | 174,506.79 | 22.00% | 225,825.35 | 251,479.11 | 280,047.14 |
| 应付账款 | 186,024.18 | 23.45% | 240,729.75 | 268,076.64 | 298,530.15 |
| 合同负债 | 522.20 | 0.07% | 675.77 | 752.53 | 838.02 |
| 经营性流动负债合计 | 361,053.17 | 45.52% | 467,230.86 | 520,308.29 | 579,415.31 |
| 营运资金需求 | 134,759.87 | - | 174,389.75 | 194,200.42 | 216,261.59 |
1-1-18
| 项目 | 2023 | 2024E | 2025E | 2026E | |
| 金额 | 占营业收入比例 | ||||
| 未来三年流动资金缺口 | 81,501.72 | ||||
注1：营运资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；注2：未来三年流动资金缺口=2026年营运资金需求-2023年营运资金需求。
经测算，公司未来三年流动资金缺口为81,501.72万元。上述假设及测算不代表公司对2024年-2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
2、长期项目支出需求
截至2024年9月30日，公司主要的长期项目支出需求情况如下：
单位：万元
| 建设主体 | 项目名称 | 主要资金来源 | 拟投资总额 | 截至2024年9月30日累计投入金额 | 截至2024年9月30日尚需投入金额 |
| 越南胜宏 | 越南胜宏人工智能HDI项目 | 本次募集资金及自有或自筹资金 | 181,547.67 | - | 181,547.67 |
| 泰国胜宏 | 泰国高多层印制线路板项目 | 本次募集资金及自有或自筹资金 | 140,207.90 | - | 140,207.90 |
| 胜宏科技 | 多层板设备更新 | 自筹资金 | 40,709.37 | - | 40,709.37 |
| 胜宏科技 | HDI设备更新 | 自筹资金 | 21,141.26 | - | 21,141.26 |
| MFSY | EVBMS益阳工厂 | 自筹资金 | 50,318.80 | - | 50,318.80 |
| MFSP | 宿舍食堂研发大楼 | 自筹资金 | 15,800.00 | - | 15,800.00 |
| MFSP | SMT装配工厂 | 自筹资金 | 8,492.00 | 5,843.00 | 2,649.00 |
| 合计 | 458,217.00 | 5,843.00 | 452,374.00 | ||
截至2024年9月30日，公司主要的长期项目拟投资总额为458,217.00万元，已累计投入5,843.00万元，尚需投入452,374.00万元。
3、货币资金受限情况
报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| “存美贷美”业务保证金 | 90,554.60 | 138,667.54 | 34,823.00 | - |
1-1-19
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 诉讼冻结资金 | - | 408.61 | 2,090.38 | 1,655.88 |
| 在途资金 | - | - | - | 1,211.36 |
| 证券账户股票回购款 | 126.66 | 126.66 | - | - |
| 其他 | 10.14 | 10.12 | 10.52 | 0.52 |
| 受限货币资金合计 | 90,691.41 | 139,191.95 | 36,923.90 | 2,867.76 |
报告期各期末，公司受限货币资金主要为“存美贷美”业务保证金、诉讼冻结资金及在途资金，其中“存美贷美”业务系公司为获取存款、贷款利息差所办理的业务。该业务主要通过与银行签订国际贸易融资、权利质押、外汇合约等协议，质押保证金，同时向银行借款，并通过外汇合约锁定汇率，借款到期时以保证金及利息归还借款本金及利息。
2021年末至2023年末，公司受限货币资金金额呈现增长趋势，主要系“存美贷美”业务规模提升，保证金余额提升所致。2024年9月末，公司受限货币资金金额有所下降，主要系公司适当收缩“存美贷美”业务规模所致。截至报告期末，除“存美贷美”业务保证金外，公司其他受限货币资金规模较小。
4、存贷双高且期末余额增长较快的原因及合理性，是否与公司实际资金需求相匹配
报告期各期末，公司货币资金和借款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 货币资金 | 165,980.76 | 214,129.65 | 109,525.16 | 57,939.12 |
| 其中：“存美贷美”业务保证金 | 90,554.60 | 138,667.54 | 34,823.00 | - |
| 剔除“存美贷美”业务保证金后货币资金 | 75,426.16 | 75,462.11 | 74,702.16 | 57,939.12 |
| 借款 | 412,481.29 | 507,153.63 | 350,773.09 | 245,807.16 |
| 其中：“存美贷美”业务相关借款 | 91,414.10 | 141,827.68 | 34,823.00 | - |
| 剔除“存美贷美”业务后借款 | 321,067.19 | 365,325.95 | 315,950.09 | 245,807.16 |
| 剔除“存美贷美”业务前存贷比 | 40.24% | 42.22% | 31.22% | 23.57% |
| 剔除“存美贷美”业务后存贷比 | 23.49% | 20.66% | 23.64% | 23.57% |
注：借款金额包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。
1-1-20
报告期各期末，公司存贷比分别为23.57%、31.22%、42.22%和40.24%，存贷比较高且期末余额增长较快，主要系公司自2022年公司开始办理“存美贷美”业务，受限货币资金及短期借款均有所增加所致。
“存美贷美”业务发生时会导致公司资产及负债同时增加，到期时公司以保证金偿还借款，将导致公司资产及负债同时减少。剔除“存美贷美”业务影响后，公司存贷比分别为23.57%、23.64%、20.66%和23.49%，较剔除前下降明显且整体较为稳定。
（1）公司借款情况
报告期各期末，公司借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 短期借款 | 182,576.46 | 301,407.28 | 245,222.59 | 129,483.11 |
| 其中：“存美贷美”业务相关借款 | 91,414.10 | 141,827.68 | 34,823.00 | - |
| 剔除“存美贷美”业务后短期借款 | 91,162.36 | 159,579.60 | 210,399.59 | 129,483.11 |
| 一年内到期的长期借款 | 35,280.69 | 28,032.83 | 15,714.56 | 25,462.67 |
| 长期借款 | 194,624.14 | 177,713.52 | 89,835.94 | 90,861.38 |
| 合计 | 321,067.19 | 365,325.95 | 315,950.09 | 245,807.16 |
剔除“存美贷美”业务影响后，2022年末公司借款账面金额较期初有所增长，主要系公司业务规模持续扩大，资金需求相应增加，公司通过银行短期借款的债务融资方式来满足资金需求所致。2023年末公司借款账面金额较期初持续增长，主要系公司向银行申请并购贷款用于支付PSL股权转让款，导致公司长期借款增加所致。2024年9月末，公司借款规模有所下降，主要系公司偿还部分短期借款所致；同时，公司增加长期借款金额，改善长短期借款结构，降低短期偿债压力。
（2）公司货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 库存现金 | 24.46 | 10.31 | 9.61 | 5.03 |
| 银行存款 | 75,264.89 | 74,927.38 | 72,591.64 | 55,066.32 |
| 非受限货币资金合计 | 75,289.35 | 74,937.69 | 72,601.25 | 55,071.35 |
1-1-21
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 其他货币资金 | 90,691.41 | 139,191.95 | 36,923.90 | 2,867.76 |
| 货币资金合计 | 165,980.76 | 214,129.65 | 109,525.16 | 57,939.12 |
注：其他货币资金为受限货币资金，具体情况参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之“3、货币资金受限情况”。2022年末公司非受限货币资金较期初上升17,529.90万元，涨幅为31.83%，主要系当年收入增长，经营活动现金流状况良好，资金回笼效率提升所致。2022年末至2024年9月末，公司非受限货币资金整体维持平稳水平。综上所述，公司存贷双高且期末余额增长较快主要系2022年以来公司办理“存美贷美”业务，受限货币资金及短期借款均有所增加所致。剔除“存美贷美”业务影响后，公司存贷比较剔除前下降明显且整体较为稳定，期末借款余额呈现缓慢增长趋势，与公司营运资金需求、长期项目支出需求情况相匹配，具有合理性。
（四）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，本次募投项目总投资缺口资金解决安排
1、流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
公司与同行业可比公司流动比率、速动比率及资产负债率对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率 | 深南电路 | 1.38 | 1.34 | 1.28 | 1.22 |
| 景旺电子 | 1.62 | 1.81 | 1.58 | 1.42 | |
| 沪电股份 | 1.31 | 1.56 | 1.76 | 1.44 | |
| 鹏鼎控股 | 1.83 | 1.75 | 1.85 | 1.46 | |
| 东山精密 | 1.22 | 1.26 | 1.23 | 1.15 | |
| 同行业公司平均值 | 1.47 | 1.54 | 1.54 | 1.34 | |
| 胜宏科技 | 1.01 | 0.96 | 0.93 | 0.95 | |
| 速动比率 | 深南电路 | 0.92 | 0.92 | 0.93 | 0.80 |
| 景旺电子 | 1.31 | 1.52 | 1.29 | 1.13 | |
| 沪电股份 | 0.93 | 1.21 | 1.29 | 0.98 |
1-1-22
| 项目 | 公司名称 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 鹏鼎控股 | 1.44 | 1.49 | 1.51 | 1.12 | |
| 东山精密 | 0.86 | 0.90 | 0.89 | 0.81 | |
| 同行业公司平均值 | 1.09 | 1.21 | 1.18 | 0.97 | |
| 胜宏科技 | 0.78 | 0.78 | 0.75 | 0.71 | |
| 合并资产负债率 | 深南电路 | 42.47% | 41.67% | 40.88% | 49.26% |
| 景旺电子 | 40.15% | 47.94% | 46.48% | 47.84% | |
| 沪电股份 | 42.47% | 38.65% | 33.87% | 37.90% | |
| 鹏鼎控股 | 30.61% | 29.81% | 28.00% | 33.00% | |
| 东山精密 | 58.71% | 59.00% | 59.52% | 61.34% | |
| 同行业公司平均值 | 42.88% | 43.42% | 41.75% | 45.87% | |
| 胜宏科技 | 53.65% | 56.13% | 51.50% | 53.42% |
注：上表数据根据可比公司定期报告整理。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.95、0.93、0.96和1.01，速动比率分别为0.71、0.75、0.78和0.78，公司流动比率及速动比率均低于同行业可比公司平均水平，公司资产负债率分别为53.42%、51.50%、56.13%和53.65%，资产负债率均高于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内公司业务规模持续扩大，资金需求较高所致。为满足新产品的市场需求，公司加大设备更新改造投入，相关资本性支出增加；公司实施全球化战略，先后收购MFS集团和泰国胜宏，建立全球化配套能力。报告期各期，公司投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 76,135.02 | 64,455.80 | 106,060.51 | 153,749.83 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 | 25,083.00 | 277,346.34 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,753.68 | 68,394.22 | 212,418.54 | 138,459.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 103,971.69 | 410,196.36 | 318,479.05 | 292,209.27 |
除自有资金外，公司主要通过银行借款等债务融资方式满足资金需求，导致公司财务杠杆水平较高，短期借款及长期借款规模均较大。报告期各期末，公司借款余额分别为245,807.16万元、350,773.09万元、507,153.63万元和412,481.29万元，具体情况如下：
1-1-23
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 短期借款 | 182,576.46 | 301,407.28 | 245,222.59 | 129,483.11 |
| 一年内到期的长期借款 | 35,280.69 | 28,032.83 | 15,714.56 | 25,462.67 |
| 长期借款 | 194,624.14 | 177,713.52 | 89,835.94 | 90,861.38 |
| 合计 | 412,481.29 | 507,153.63 | 350,773.09 | 245,807.16 |
综上所述，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
2、货币资金情况
公司货币资金情况参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之“3、货币资金受限情况”及“问题一”之“一”之“（三）”之“4”之“（2）公司货币资金情况”。
3、营运资金需求
公司营运资金需求参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之“1、营运资金需求”。
4、带息债务及偿还安排
（1）短期借款及一年以内到期的长期借款
截至2024年9月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为217,857.15万元，其中“存美贷美”业务相关借款金额为91,414.10万元，剔除“存美贷美”业务后公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为126,443.05万元，其偿还期限为一年以内。
对于一年内到期的借款，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金等方式偿还。截至2024年9月30日，公司未受限的货币资金金额为75,289.35万元；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为79,254.43万元、124,027.48万元、127,977.64万元和122,678.46万元。公司货币资金充沛，现金流量健康，偿还一年内到期借款不存在较大压力。
（2）长期借款
截至2024年9月30日，公司长期借款余额为194,624.14万元，其偿还期限为一年以上。
对于到期期限为一年以上的借款，公司可通过经营积累、续贷、合理使用授
1-1-24
信额度等方式应对偿债压力。截至2024年9月30日，公司拥有各商业银行综合授信额度892,079.96万元，已使用479,171.16万元额度，未使用银行授信额度为412,908.80万元，公司征信记录良好，与多家商业银行保持了长期稳定的合作关系，银行融资渠道畅通。充足的未使用授信额度为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及时从金融机构获取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。
5、在建或拟建项目支出安排
公司在建或拟建项目支出安排参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之“2、长期项目支出需求”。
6、未使用银行授信情况
公司未使用银行授信情况参见本回复“问题一”之“一”之“（四）”之“4、带息债务及偿还安排”。
7、发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，本次募投项目总投资缺口资金解决安排
（1）公司偿债能力
报告期内，公司及子公司征信状况良好，未发生任何重大债务违约情况。公司与多家借款银行建立了长期稳定的合作关系，凭借良好的信用记录和还款能力，公司银行借款额度基本可循环使用，融资渠道畅通。截至本回复出具之日，公司不存在借款违约情况，且公司借款未集中在同一时间段内全部到期，被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性较低。公司资金续贷情况正常，未出现重大不确定性事项，也不存在其他可能显著降低公司偿债能力的情形。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.95、0.93、0.96和1.01，速动比率分别为0.71、0.75、0.78和0.78，两项指标均呈现稳步上升趋势。报告期各期末，公司资产负债率分别为53.42%、51.50%、56.13%和53.65%，整体保持相对稳健水平，未出现明显波动或恶化迹象。公司偿债能力指标未发生重大不利变化。
截至2024年9月30日，公司未受限的货币资金金额为75,289.35万元，公司未使用银行授信额度为412,908.80万元；2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为122,678.46万元。公司现金流量健康，期末未受限的货币资金较高，银行授信额度充足，结合公司营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、带
1-1-25
息债务及偿还安排来看，公司有较强的偿债能力。
（2）相关有息债务还款安排
对于有息债务，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金、续贷、尚未使用的银行授信额度等方式进行偿还，还款安排具体参见本回复“问题一”之“一”之“（四）”之“4、带息债务及偿还安排”。
（3）本次募投项目总投资缺口资金解决安排
本次募集资金投资项目合计投资总额379,755.57万元，拟使用募集资金190,000.00万元，剩余资金缺口189,755.57万元由公司以自有或自筹资金解决。
①自有资金
截至2024年9月30日，公司货币资金余额为165,980.76万元，其中非受限货币资金为75,289.35万元。
②经营业绩积累
报告期内，公司分别实现营业收入743,201.46万元、788,515.46万元、793,124.76万元和769,773.82万元，呈增长趋势；公司回款质量良好，报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别入为79,254.43万元、124,027.48万元、127,977.64万元和122,678.46万元，现金流量状况良好。
③债务融资
公司征信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的合作关系。截至2024年9月30日，公司拥有各商业银行综合授信额度892,079.96万元，其中未使用银行授信额度为412,908.80万元。公司可以通过向银行借款方式解决资金缺口。
综上所述，公司拟通过自有资金、经营业绩积累和债务融资途径解决本次募投项目总投资的资金缺口。
（五）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，说明商誉减值计提的合理性及充分性
公司于2023年11月末完成对PSL的收购，于2024年9月末完成对泰国胜宏的收购。截至2024年9月末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 期末余额 |
1-1-26
| PSL | 115,633.09 |
| 泰国胜宏 | 2,878.58 |
| 合计 | 118,511.67 |
截至2024年9月末，不涉及泰国胜宏业绩实现情况及商誉减值测试分析。
1、标的公司经营、业绩情况及业绩实现情况
收购完成后，公司全方位赋能MFS集团和泰国胜宏发展。
（1）MFS集团经营、业绩情况及业绩实现情况
最近一年一期，MFS集团经营及业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 总资产 | 296,469.79 | 260,439.97 |
| 净资产 | 193,632.25 | 180,825.48 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 161,219.62 | 195,141.07 |
| 净利润 | 21,587.08 | 14,227.89 |
注：截至2024年9月30日和2024年1-9月财务数据未经审计。对比收购时评估报告的预测数据，MFS集团业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 2024年 1-9月实际数 | 年化后 | 评估报告预测 | 实际数 | 评估报告预测 | |
| 营业收入 | 161,219.62 | 214,959.49 | 255,677.75 | 195,141.07 | 204,199.83 |
| 毛利率 | 20.40% | 17.03% | 18.94% | 16.95% | |
| 期间费用率 | 5.34% | 8.58% | 10.14% | 9.24% | |
| 净利润 | 21,587.08 | 28,782.77 | 19,130.04 | 14,227.89 | 13,930.56 |
| 净利率 | 13.39% | 7.48% | 7.29% | 6.82% | |
注1：2024年1-9月数据未经审计；注2：收购时评估报告按照新加坡会计准则编制，未单独对研发费用进行预测，研发费用已包含在营业成本中。为保持数据可比性，上表中公司实际毛利率=（营业收入-营业成本-研发费用）/营业收入，实际期间费用率扣除了研发费用率；
注3：评估报告预测的营业收入及净利润以美元为单位，已采用当期平均汇率折算为人民币。2023年度，MFS集团实现收入195,141.07万元，实现净利润14,227.89万元，与预测值接近。
1-1-27
2024年1-9月，MFS集团实现营业收入161,219.62万元，年化后的营业收入为214,959.49万元，营业收入实现率为84.07%，低于预测值；MFS集团同期实现净利润21,587.08万元，年化后的净利润为28,782.77万元，高于预测值，净利率较评估报告预测有所提升，具体原因如下：
①收购完成后，公司大力支持MFS集团业务发展。2024年1-9月，MFS集团产销量均增长。随着产能利用率的提升，MFS集团规模效应逐步显现，单位固定成本摊薄；同时，MFS集团参考公司集团采购价向部分重叠供应商采购，降低了部分原材料成本进而提升毛利率。MFS集团2024年1-9月毛利率为20.40%，高于预测值17.03%；
②MFS集团通过营销模式优化和市场费用精细化管理降低销售费用，提前偿还借款降低财务费用，进而降低期间费用率。MFS集团2024年1-9月期间费用率为5.34%，低于预测值8.58%。
（2）泰国胜宏经营及业绩情况
最近一年一期，泰国胜宏经营及业绩情况如下：
单位：万泰铢
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 总资产 | 151,987.67 | 151,525.12 |
| 净资产 | 66,610.44 | 1,681.79 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 113,289.67 | 159,301.18 |
| 净利润 | 1,254.35 | -14,981.05 |
注：截至2024年9月30日和2024年1-9月财务数据未经审计。
2、标的公司被公司收购后的业务整合情况
公司制定了统一的内部控制制度，能够在业务、资产、财务和人员等方面对MFS集团和泰国胜宏实施有效控制和管理。
业务方面，MFS集团和泰国胜宏业务已纳入公司业务体系进行管理，公司按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和业务方向，充分发挥双方各自的优势，并在市场开拓、客户资源等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
资产方面，MFS集团和泰国胜宏已按照公司统一的管理体系进行资产管理。公司凭借相对完善的管理经验并结合标的公司的实际经营情况，已进一步优化配
1-1-28
置MFS集团和泰国胜宏的资产要素，提升了资产利用效率。
财务方面，公司制定了统一的财务管理制度对标的公司进行了有效的管控，具备足够的管理控制能力。MFS集团和泰国胜宏的财务人员受公司本部财务部的指导和管理，需定期向公司报告相关的财务、税务、资金等信息情况。人员方面，PSL的董事及MFSS的三名董事之一由公司委派，泰国胜宏管理董事及主要管理人员由公司委派。同时，公司从总部调遣部分管理及技术人员参与泰国胜宏建设运营。对于MFS集团和泰国胜宏的其他员工，公司按照子公司管理模式，由MFS集团和泰国胜宏根据其业务发展情况负责人员的招聘、晋升、考核等工作。
综上，上市公司能够在业务、资产、财务和人员等各方面对MFS集团和泰国胜宏进行有效的管理和控制。
3、标的公司与发行人主营业务的协同性
公司充分发挥与MFS集团及泰国胜宏在研发、销售等各方面的协同效应，在产品和技术、客户服务等方面进行优势互补，提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，具体情况如下：
（1）产品和技术
公司专业从事高密度PCB的研发、生产和销售，产品主要为高端多层板、HDI板等硬板，公司在孔径、线宽、线距、层数等关键技术指标位居国内同行业领先水平，技术实力强劲。
MFS集团以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖FPC软板和软硬结合板，其主要电路板产品包括：单面柔性板、双面柔性板、多层柔性板、FPC裸板、刚挠结合板等。MFS集团技术实力雄厚，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计和生产。泰国胜宏专业从事PCB的研发、生产和销售，产品主要为多层板。
公司与MFS集团、泰国胜宏在产品类型和核心技术形成有效互补。本次收购完成后，公司已形成覆盖硬板、柔性电路板、软硬结合板的全系列PCB产品组合，丰富公司PCB产品结构。“软硬兼具”的产品布局提升了公司市场竞争力，满足客户全系列PCB产品的研发、设计、一体化组装、配送等多样化需求，高效为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。
1-1-29
（2）客户服务
公司应用领域主要集中在消费电子、手机、通讯电子、新能源汽车等领域；MFS集团的客户主要集中在汽车、工业和医疗三大行业，销售覆盖中国、北美、欧洲及其他亚太地区；泰国胜宏拥有优质的客户资源，第一大客户为全球知名的节能整体解决方案领导厂商。公司与MFS集团、泰国胜宏在市场和渠道互补性较强，双方共享营销渠道和客户资源，在各自领域相互赋能，进一步提升了客户服务能力。
（3）生产布局
公司收购MFS集团、泰国胜宏前生产基地均分布于国内，收购后，能够有效优化全球生产布局，完善全球化生产体系，使得公司更好辐射海外市场，降低运输成本，提供更优质的产品与服务。
此外，MFS集团与泰国胜宏海外生产基地的补足有助于缓解贸易摩擦带来的风险。在全球贸易环境日益复杂的背景下，海外生产布局可以减少因贸易政策变化带来的不确定性，降低贸易壁垒对业务的影响。
4、商誉减值计提的合理性及充分性
2023年11月30日，公司完成对PSL 100%股权收购。参考银信资产评估有限公司出具的《胜宏科技（惠州）股份有限公司合并对价分摊所涉及的Pole StarLimited评估报告》（银信评报字[2023]第N00041号），PSL 100%股权可辨认净资产公允价值为172,037.34万元。本次交易合并成本为287,670.42万元，公司将差额115,633.09万元确认为商誉。
（1）资产组认定
| 名称 | 所属资产组或组合的构成及依据 |
| MFS资产组 | MFS资产组主要由MFSS及其子公司构成。对MFSS及其子公司的收购协同效应体现于整个MFS资产组，且难以细分至其他资产组，所以将商誉分摊至MFS资产组。 |
（2）主要参数及假设
根据《企业会计准则》，商誉资产组可收回金额应当根据商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额与商誉资产组的预计未来现金流量现值两者之间孰高者确定，任意一项超过资产组账面价值，表明未发生减值。
2023年末进行商誉减值测试时，资产负债表日距离收购日相隔一个月，期
1-1-30
间未出现市场状况发生重大变化，未获得关于MFS集团股权价值新的信息、MFS集团客户或供应商发生重大变化等可能影响MFS集团经营及业绩的情形，公司认定MFS资产组的公允价值减去处置费用后的净额不低于收购成本，减值测试方法与商誉形成时的计算方法一致。因此，公司未对MFS资产组进行预计未来现金流折现。
（3）行业发展情况
MFS集团以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖FPC软板和软硬结合板，主要应用于汽车、工业控制和医疗领域。
随着5G通信技术、汽车智能化与电动化等技术升级带来的需求放量，FPC软板行业正迎来一轮新的发展。根据Prismark的预测数据，未来全球FPC软板行业产值在中长期将持续稳定增长，2028年全球FPC软板市场规模将达到156.17亿美元，2023-2028年年均复合增长率达到5.1%。
汽车智能化与电动化带来对FPC软板需求的大幅增长，比如新能源汽车动力电池模组中较大规模使用FPC软板替代传统铜线线束有效拉动了FPC软板行业需求、汽车显示屏数量及尺寸的增加直接带来对车载显示FPC软板的需求呈倍数增长、车载传感器的用量增加带来对FPC软板需求的增加等。据Prismark数据统计，2023年全球汽车电子领域FPC软板市场规模约13.16亿美元，同比增长10.1%，远超其他FPC软板应用领域增速，预计到2028年，全球汽车电子领域FPC软板市场规模将达到17.62亿美元，2023年-2028年年均复合增长率将达到6.0%。
2023年全球工业控制领域FPC软板市场规模约1.93亿美元，预计到2028年，全球工业控制领域FPC软板市场规模将达到2.42亿美元，2023年-2028年年均复合增长率将达到4.6%；2023年全球医疗领域FPC软板市场规模约1.89亿美元，预计到2028年，全球医疗领域FPC软板市场规模将达到2.45亿美元，2023年-2028年年均复合增长率将达到5.3%。
综上所述，MFS集团所处FPC软板产品领域市场空间广阔，发展前景良好。
（4）标的公司竞争力情况
MFS集团经过30多年的行业积累，已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的FPC产品的生产厂商之一。同时，通过多年的研发积累和技术创新，
1-1-31
在PCB领域拥有自主研发的多项关键核心技术。凭借优良的产品品质和服务质量，与许多国际知名客户建立长期合作关系。根据CPCA颁布的《第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业营收榜单》，维胜科技在综合PCB企业中排名第38名，在以挠性板为主的综合PCB企业中排名第4。综上所述，公司已经严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》等相关规定对MFS资产组商誉减值情况进行测算。预计可回收金额测算符合MFS资产组的实际经营情况和行业发展情况。相关资产组商誉减值过程经公司年审会计师复核确认，从程序上确保商誉减值计提的充分性，符合相关会计准则要求，未计提商誉减值准备具有合理性。
（六）收购PSL公司所得无形资产具体内容，会计计量是否准确，是否存在大额摊销风险
1、收购PSL公司所得无形资产具体内容
公司收购PSL公司所得无形资产具体内容如下：
单位：万元
| 项目 | 具体内容 | 合并日价值 |
| 商标权 | 10项商标 | 35,312.00 |
| 土地使用权 | 2块土地使用权 | 13,008.21 |
| 客户关系 | 与MFS集团长期合作的14家客户 | 12,550.00 |
| 专利权 | 119项已授权专利 | 9,877.59 |
| 软件 | 办公软件 | 1,821.56 |
| 合计 | 72,569.37 | |
2、会计计量是否准确，是否存在大额摊销风险
根据《企业会计准则》，公司非同一控制下合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次收购PSL公司所得无形资产包括商标权、土地使用权、客户关系、专利权和软件，其公允价值根据银信资产评估有限公司出具的《合并对价分摊所涉及的PSL评估报告》（银信评报字[2023]第N00041号）确认。
商标权使用寿命不确定，不进行摊销，公司每年度均对该无形资产使用寿命进行复核并进行减值测试；对于收购PSL公司所得其他无形资产，公司根据摊销期限采用直线法进行摊销，会计计量准确。
收购完成后，公司于2023年12月对收购PSL公司所得无形资产计提摊销
1-1-32
282.74万元，年化后摊销额为3,392.85万元，占2023年利润总额的比例为4.53%。
根据测算，收购PSL公司所得无形资产计提摊销占公司利润总额比例相对较低，但若公司未来经营状况发生重大不利变化，上述摊销费用将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）量化分析汇率波动对公司业绩影响，公司应对汇率波动所采取的措施及有效性
1、量化分析汇率波动对公司业绩影响
报告期内，公司境外销售占比较高，外销产品主要以美元和港币进行计价，该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生影响。
假定除汇率以外的其他变量不变，人民币兑美元及港币的汇率变动使人民币升值1%或贬值1%对公司汇兑损益的影响如下：
| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 美元货币性资产与负债净额（万美元） | 24,573.01 | 1,956.73 | 24,402.48 | 16,734.97 |
| 美元期末汇率 | 7.0074 | 7.0827 | 6.9646 | 6.3757 |
| 港币货币性资产与负债净额（万港元） | 2,095.67 | -48,352.04 | 2,676.48 | 4,754.24 |
| 港币期末汇率 | 0.9018 | 0.9062 | 0.8933 | 0.8176 |
| 汇兑损益（万元） | -507.79 | -1,173.07 | -11,104.59 | 2,799.32 |
| 人民币升值1% | ||||
| 汇兑损益变动金额（万元） | 1,740.83 | -299.58 | 1,723.44 | 1,105.84 |
| 利润总额 | 83,819.12 | 74,921.40 | 89,726.28 | 73,705.72 |
| 利润总额变动比例 | -2.08% | 0.40% | -1.92% | -1.50% |
| 人民币贬值1% | ||||
| 汇兑损益变动金额（万元） | -1,740.83 | 299.58 | -1,723.44 | -1,105.84 |
| 利润总额 | 83,819.12 | 74,921.40 | 89,726.28 | 73,705.72 |
| 利润总额变动比例 | 2.08% | -0.40% | 1.92% | 1.50% |
当人民币升值1%时，报告期各期因汇兑损益变动造成的利润总额变动比例分别为-1.50%、-1.92%、0.40%和-2.08%，汇率波动会对公司利润情况产生一定的影响。
2、公司应对汇率波动所采取的措施及有效性
为了降低汇率波动对公司外销业务带来的不利影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体如下：
1-1-33
（1）公司不断提升经营管理效率，提前制定资金需求计划，提高资金使用效率，降低因临时结汇而造成的汇兑损失。
（2）根据经营需要，公司合理使用远期结汇等金融工具，降低汇率风险可能带来的不利影响。
（3）公司高度重视汇率风险控制，加强对财务人员的汇率风险管理培训，提升财务人员对汇率波动的分析判断能力和风险管理技能。
报告期各期，公司汇兑损益金额分别为2,799.32万元、-11,104.59万元、-1,173.07万元和-507.79万元，占当期营业收入的比例分别为0.38%、-1.41%、-
0.15%和-0.07%，占当期利润总额的比例分别为3.80%、-12.38%、-1.57%和-0.61%。报告期内，公司汇兑损益占营业收入和利润总额的比例总体不高，公司应对汇率波动所采取的措施具备有效性。
（八）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况
2024年11月7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于2024年度向特定对象发行股票的有关议案。自本次发行相关董事会决议日（即2024年11月7日）前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
二、发行人补充披露
1、关于问题（1）相关风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”部分补充披露如下：
“（十）受国际贸易摩擦等因素影响导致的境外销售收入下滑的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为426,506.10万元、490,583.36万元、487,633.43万元和461,303.87万元，占同期主营业务收入的比重分别为61.33%、
65.49%、65.38%和64.05%。境外销售是公司收入的重要来源，但公司境外销售收入可能面临国际贸易摩擦、市场竞争激烈、相关国家或地区政策法规变动等因素影响，存在境外销售收入下降的风险。”
2、关于问题（2）相关风险，公司已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”部分补充披露如下：
“七、存货跌价的风险
1-1-34
报告期各期末，公司存货账面价值分别为151,488.09万元、112,447.32万元、137,683.40万元和166,566.48万元，整体存货金额较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。”
3、关于问题（4）相关风险，公司已于募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”部分补充披露如下：
“九、流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险
截至2024年9月30日，公司借款规模较高，公司流动比率、速动比率分别为1.01、0.78，低于同行业可比公司平均水平，公司资产负债率为53.65%，高于同行业可比公司平均水平。如公司未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，将对公司偿债能力产生不利影响。”
4、关于问题（5）相关风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”部分补充披露如下：
“（十一）商誉减值风险
2024年9月末，公司商誉账面价值为118,511.67万元，占公司总资产的比例为6.62%，主要为公司2023年收购PSL 100%股权时形成的商誉115,633.09万元和公司2024年收购泰国胜宏100%股权时形成的商誉2,878.58万元，暂未发生减值情形。未来，若PSL相关的MFS资产组和泰国胜宏资产组出现经营不善或其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，上述商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
5、关于问题（6）相关风险，公司已于募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”部分补充披露如下：
“十、无形资产摊销风险
公司于2023年11日30日收购PSL 100%股权，合并日无形资产价值为72,569.37万元。2023年12月，公司对收购PSL公司所得无形资产计提摊销
282.74万元，年化后摊销金额为3,392.85万元，占2023年利润总额的比例为
4.53%，占比较小。如公司未来经营状况发生重大不利变化，收购PSL所得无形资产摊销费用将对公司的经营业绩产生不利影响。”
1-1-35
6、关于问题（7）相关风险，公司已于募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”部分补充披露如下：
“十一、汇率波动对业绩产生不利影响的风险
公司外销收入的金额较大，外销客户的区域包括中国台湾、中国香港、东南亚及美国等地区，主要以美元和港币结算，受到汇率波动的影响。虽然公司采用远期外汇合同减小汇率波动的影响，但仍不能完全消除汇率波动给公司经营业绩带来的影响。
报告期各期，公司汇兑损益分别为2,799.32万元、-11,104.59万元、-1,173.07万元和-507.79万元，波动较大。由于汇率受到全球政治、经济环境等多种因素的影响，存在一定的不确定性，若未来汇率出现较大波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，将对公司业绩产生不利影响。”
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果
（一）保荐人、会计师核查程序
针对事项（2）至（8），保荐人、会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人存货明细表，了解发行人报告期各期末的存货构成情况；
2、查阅同行业可比公司的存货周转率情况并进行对比分析；
3、取得采购明细表和销售明细表，分析原材料价格波动及产品价格变动趋势，确认是否出现价格持续下降等减值迹象；
4、获取发行人各期末存货库龄明细表，了解是否存在长期积压的存货；
5、查阅发行人报告期内的存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提情况，结合主要原材料及产品价格变动趋势，分析存货跌价计提是否充分；
6、复核发行人的营运资金需求测算，获取报告期内发行人长期项目支出需求及货币资金情况的说明；
7、访谈发行人财务人员，了解发行人存贷双高的背景及原因，分析其合理性及是否与发行人实际资金需求相匹配；
8、通过公开信息查询同行业可比公司的流动比率、速动比率和资产负债率，分析发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；
1-1-36
9、取得发行人报告期内的信用报告，查看银行授信情况；
10、访谈发行人财务人员，了解发行人带息债务情况及偿还安排，了解了本次募投项目总投资缺口资金解决安排；
11、查阅银信资产评估有限公司出具的《合并对价分摊所涉及的PSL评估报告》（银信评报字[2023]第N00041号）和天源资产评估有限公司出具的《PSL股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0506号）；
12、了解发行人进行商誉减值测试的过程，对商誉减值测试结果进行复核；
13、查阅PCB行业相关研究报告；
14、分析MFS集团所在资产组是否存在减值迹象，分析商誉减值计提的充分性、合理性；
15、查阅发行人关于收购PSL公司的无形资产清单以及摊销清单，复核摊销金额准确性；
16、查阅PSL公司持有的土地权属证明，了解土地所有权及尚可使用期限；
17、查阅PSL公司的软件购买协议，了解软件使用期限；
18、查询报告期内美元兑人民币汇率变动趋势，分析报告期内发行人主要结算货币汇率是否稳定，并量化分析汇率波动对发行人经营业绩的影响；
19、访谈发行人管理人员，了解发行人应对汇率波动风险的具体措施；
20、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；
21、查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的计划。
保荐人针对发行人境外销售收入所实施的具体核查程序及结果如下：
（1）查阅发行人及其境内、境外控股子公司的营业执照；获取发行人分产品产能、产量、销量、收入明细表等资料，分析发行人境内外生产和销售情况；
（2）访谈发行人销售人员，了解主要境外客户及协议签署情况，获取并查阅发行人与主要境外客户签订的销售合同及订单文件；
（3）通过公开信息平台查询发行人主要境外销售客户年度报告、季度报告等文件，了解主要境外销售客户的基本情况及其经营情况；
1-1-37
（4）了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求；
（5）对发行人报告期内主要境外客户执行销售穿行测试，查阅合同、订单、出库单、报关单、运输单据、回款单据等凭证及发行人账务记录，检查发行人对主要境外客户的销售内部控制流程的完整性和有效性，检查发行人收入确认是否与会计政策描述一致；
（6）查阅发行人出口报关记录以及增值税纳税申报表，与财务账套中记载的境外销售收入进行对比，确认境外收入的真实性；
（7）查阅发行人汇兑损益明细，了解发行人汇兑损益的变动趋势，确认境外收入的真实性；
（8）获取发行人收入以及应收款项明细，对2021年度至2023年度主要境外客户执行函证程序，各期发函金额分别为250,235.55万元、308,599.32万元和300,511.02万元，发函金额占各期境外销售收入的58.67%、62.90%和61.63%；2021年度至2023年度各期回函金额分别为175,479.60万元、227,031.45万元和229,124.55万元，占报告期各期境外销售收入的41.14%、46.28%和46.99%；
（9）采用实地走访、视频访谈等方式对报告期内发行人境外收入真实性进行核查，实地走访、视频访谈境外客户销售金额合计占报告期内境外销售收入的
36.72%、39.99%、33.41%和25.61%，访谈内容包括但不限于客户经营情况、与发行人的合作历史、报告期内销售内容、结算方式、信用期、验收情况等；
（10）获取发行人银行流水，检查销售回款情况，确认收入的真实性。
会计师针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果如下：
（1）查阅发行人及其境内、境外控股子公司的营业执照；获取发行人分产品产能、产量、销量、收入明细表等资料，分析发行人境内外生产和销售情况；
（2）访谈发行人销售人员，了解主要境外客户及协议签署情况，获取并查阅发行人与主要境外客户签订的销售合同及订单文件；
（3）通过公开信息平台查询发行人主要境外销售客户年度报告、季度报告等文件，了解主要境外销售客户的基本情况及其经营情况；
（4）了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求；
1-1-38
（5）对发行人报告期内主要境外客户执行销售穿行测试，查阅合同、订单、出库单、报关单、运输单据、回款单据等凭证及发行人账务记录，检查发行人对主要境外客户的销售内部控制流程的完整性和有效性，检查发行人收入确认是否与会计政策描述一致；
（6）查阅发行人出口报关记录以及增值税纳税申报表，与财务账套中记载的境外销售收入进行对比，确认境外收入的真实性；
（7）查阅发行人汇兑损益明细，了解发行人汇兑损益的变动趋势，确认境外收入的真实性；
（8）获取发行人收入以及应收款项明细，对2021年度至2023年度主要境外客户执行函证程序，各期发函金额分别为250,235.55万元、308,599.32万元和300,511.02万元，发函金额占各期境外销售收入的58.67%、62.90%和61.63%；2021年度至2023年度各期回函金额分别为178,278.65万元、228,457.82万元和230,221.86万元，占报告期各期境外销售收入的41.80%、46.57%和47.21%；
（9）采用实地走访、视频访谈等方式对报告期内发行人境外收入真实性进行核查，实地走访、视频访谈境外客户销售金额合计占报告期内境外销售收入的
36.72%、39.99%、33.41%和25.61%，访谈内容包括但不限于客户经营情况、与发行人的合作历史、报告期内销售内容、结算方式、信用期、验收情况等；
（10）获取发行人银行流水，检查销售回款情况，确认收入的真实性。
（二）保荐人、会计师核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人境外销售收入增长主要得益于通过先进的生产技术和优异的产品性能积累的稳定合作客户进而推动产品结构持续升级优化；发行人拥有优秀的研发能力、丰富的产品结构、领先的市场地位和较为稳定的境外客户群体，所在行业发展前景良好，境外销售收入具有可持续性；报告期内，发行人出口免抵退税额占境外销售收入的比例与产品出口退税率基本匹配，发行人汇兑损益与境外销售收入规模相匹配，境外销售收入具有真实性，发行人已进行相关风险提示；
2、发行人存货跌价准备计提比例存在波动与实际经营情况相符，具有合理性；发行人存货跌价准备计提与存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价计提政策、期后销售情况匹配，存货跌价计提充分，发行人已进行相关风险
1-1-39
提示；
3、发行人存贷双高与从事“存美贷美”业务具有关联性，存贷情况与发行人营运资金需求、长期项目支出需求及货币资金受限情况相匹配，存贷双高且期末余额增长较快具有合理性；
4、发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平与发行人实际经营情况相匹配，具有合理性；发行人期末未受限的货币资金较高，银行授信额度较充足，结合发行人营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、带息债务及偿还安排，发行人有较强的偿债能力；发行人拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金、续贷、尚未使用的银行授信额度等方式偿还带息债务；发行人拟通过自有资金、经营业绩积累和债务融资途径解决本次募投项目总投资的资金缺口；发行人已进行相关风险提示；
5、标的公司与发行人主营业务在产品和技术、客户服务方面具有协同性；发行人商誉减值计提符合相关会计准则要求，未计提商誉减值准备具有合理性，发行人已进行相关风险提示；
6、发行人收购PSL公司所得无形资产包括商标权、土地使用权、客户关系、专利权和软件，会计计量准确，收购PSL公司所得无形资产计提摊销占发行人利润总额比例相对较低，但若未来经营状况发生重大不利变化，摊销费用将对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人已进行相关风险提示；
7、当人民币升值1%时，报告期各期因汇兑损益变动造成的利润总额变动比例分别为-1.50%、-1.92%、0.40%和-2.08%，汇率波动会对发行人利润情况产生一定的影响；发行人应对汇率波动所采取的措施具备有效性，发行人已进行相关风险提示；
8、自本次发行相关董事会决议日（即2024年11月7日）前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
经核查，会计师认为：
1、发行人境外销售收入增长具有合理性、真实性，境外销售收入可持续性；报告期内，发行人出口免抵退税额占境外销售收入的比例与产品出口退税率基本匹配，发行人汇兑损益与境外销售收入规模相匹配，境外销售收入具有真实性；
2、发行人存货跌价准备计提比例存在波动与实际经营情况相符，具有合理
1-1-40
性；发行人存货跌价准备计提与存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价计提政策、期后销售情况匹配，存货跌价计提充分；
3、发行人存贷双高与从事“存美贷美”业务具有关联性，存贷情况与公司营运资金需求、长期项目支出需求及货币资金受限情况相匹配，存贷双高且期末余额增长较快具有合理性；
4、发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平与发行人实际经营情况相匹配，具有合理性；发行人期末未受限的货币资金较高，银行授信额度充足，发行人拟通过自有资金、经营业绩积累和债务融资途径解决本次募投项目总投资的资金缺口具有可行性；
5、标的公司与发行人主营业务在产品和技术、客户服务方面具有协同性；发行人商誉减值计提符合相关会计准则要求，未计提商誉减值准备具有合理性；
6、发行人收购PSL公司所得无形资产包括商标权、土地使用权、客户关系、专利权和软件，会计计量准确，收购PSL公司所得无形资产计提摊销占发行人利润总额比例相对较低，但若未来经营状况发生重大不利变化，摊销费用将对发行人的经营业绩产生不利影响；
7、当人民币升值1%时，报告期各期因汇兑损益变动造成的利润总额变动比例分别为-1.50%、-1.92%、0.40%和-2.08%，汇率波动会对发行人利润情况产生一定的影响；发行人应对汇率波动所采取的措施具备有效性；
8、自本次发行相关董事会决议日（即2024年11月7日）前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
问题二
本次发行拟募集资金总额不超过198,000万元，用于越南胜宏人工智能HDI项目（以下简称越南HDI项目）、泰国高多层印制线路板项目（以下简称泰国印制线路板项目）、补充流动资金和偿还银行贷款。越南HDI项目预计总投资181,547.67万元，拟使用募集资金90,000万元，实施主体为全资子公司越南胜宏，实施地点位于越南北宁省，拟建设生产人工智能用高阶HDI产品，计划年产能15万平方米，达产后年销售收入165,000万元，税后投资内部收益率为15.18%。越南HDI项目效益预测中达产年的毛利率高于公司报告期毛利率平均值及同行
1-1-41
业平均水平。泰国印制线路板项目预计总投资140,207.90万元，拟使用募集资金50,000万元，实施主体为全资子公司泰国胜宏，地点位于泰国大城府，拟建设生产服务器、交换机、消费电子等领域用高多层PCB产品，计划年产能150万平方米，达产后年销售收入195,000万元，税后投资内部收益率为14.30%。
请发行人补充说明：（1）结合公司现有主营业务中HDI产品、高多层PCB产品的收入、技术储备等情况，说明本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，本次募投产品是否属于对现有业务升级的情形，如是，说明对现有业务升级的具体方面，并结合产品研发进展、公司相关人员、技术、市场等储备，说明实施募投项目的可行性，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（2）结合在越南、泰国实施募投项目的主要考虑，说明是否具备在越南、泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备及产业链配套，并结合相关影响因素的变化情况，说明实施募投项目是否存在重大不确定性，是否影响公司整体发展；（3）本次募投项目是否符合项目实施国家及所在地的产业政策，并结合收购泰国胜宏以来的业务整合情况，说明泰国胜宏实施募投项目的确定性及可行性；（4）越南HDI项目取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（5）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（6）结合各募投项目目标下游行业、市场容量及增长情况、目标客户、在手订单或意向性合同、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情况等，分项目说明新增产能规模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的市场地位，募投项目的产能消化情况；（7）募投项目收入、成本、费用测算过程，募投项目产品毛利率及对应现有业务和产品毛利率对比情况、同行业公司可比项目对比情况，并结合前述情况、在越南或泰国实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化、主要原材料对应大宗商品价格变化情况等，说明相关因素对募投项目效益的影响，以及募投项目效益测算的合理性和谨慎性。请发行人补充披露（2）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
1-1-42
一、发行人补充说明
（一）结合公司现有主营业务中HDI产品、高多层PCB产品的收入、技术储备等情况，说明本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，本次募投产品是否属于对现有业务升级的情形，如是，说明对现有业务升级的具体方面，并结合产品研发进展、公司相关人员、技术、市场等储备，说明实施募投项目的可行性，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
1、公司现有主营业务中HDI产品、高多层PCB产品的收入、技术储备等情况
（1）收入构成
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PCB硬板 | 622,804.60 | 86.48 | 736,615.89 | 98.76 | 749,136.61 | 100.00 | 695,452.61 | 100.00 |
| 其中：双面板 | 72,968.79 | 10.13 | 64,779.05 | 8.69 | 88,981.44 | 11.88 | 87,864.51 | 12.63 |
| 其中：多层板 | 453,928.95 | 63.03 | 578,839.07 | 77.61 | 581,736.50 | 77.65 | 529,665.11 | 76.16 |
| 其中：HDI | 95,906.86 | 13.32 | 92,997.78 | 12.47 | 78,418.67 | 10.47 | 77,922.99 | 11.20 |
| FPC软板 | 97,389.02 | 13.52 | 9,242.19 | 1.24 | - | - | - | - |
| 合计 | 720,193.63 | 100.00 | 745,858.08 | 100.00 | 749,136.61 | 100.00 | 695,452.61 | 100.00 |
多层板及HDI产品系公司目前经营的主要产品。报告期内，公司多层板和HDI收入占PCB硬板收入的比例分别为87.37%、88.12%、91.21%和88.28%，占主营业务收入的比例分别为87.37%、88.12%、90.08%和76.35%。
（2）技术储备
公司多年来专注于印制线路板产品的研发、生产和销售，坚持创新驱动，系统化制定和实施科技创新举措，依托省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，建立了以基础材料为起点，到工艺、设备的全产业链技术能力。
多层板是公司长期以来的优势产品，经过多年的研发经验和工艺积累，已具备先进的制程能力、高度自动化水平和良好的工艺控制精度，产品层数、线宽/线距等性能指标居于行业前列。目前公司已具备用于人工智能AI服务器等领域的32层高多层板的大规模量产能力，并具备70层高精密多层线路板的研发制造能
1-1-43
力。
HDI是公司顺应电子产品高智能化、高集成度发展趋势而布局的产品类型，通过对生产工艺及制程的长期摸索改进，公司的HDI产品技术稳步提升，对公差管控、设备能力、精细线路制作及部分特殊工艺等均形成了较为深刻的理解。目前公司已具备用于人工智能AI服务器等领域的20层五阶、24层六阶HDI产品的大规模量产能力，并具备28层八阶高密度互连HDI板的研发制造能力。
2、本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，对现有业务升级的具体方面
本次募投项目拟新建高多层板产能150万m
/年、人工智能HDI 15万m
/年，产品主要应用于人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输、交换机、汽车电子等领域。本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别主要如下：
| 项目 | 联系 | 区别 | |
| 现有产品 | 募投项目 | ||
| 所属行业 | 均属于“电子元件制”中的“印制电路板制” | / | / |
| 产品类型 | 均包括多层板和HDI两类产品 | 普通PCB覆盖双面板、4层板、6-8层板，以及10层以上产品； HDI包括一阶、二阶产品，以及三阶、任意阶等高阶HDI产品。 | 拟建高多层板的平均层数更高，14层以上多层板占比超过60%，产品更加高端，满足更高等级的应用需求。 |
| 拟建人工智能HDI的平均阶数更高，主要为五阶等高阶HDI产品。 | |||
| 产品特性 | 均属于PCB产品大类，实现承载电子元器件、电路和讯号连接等功能。 | 依托智慧工厂智能制造能力，以及先进的制程能力、优秀的工艺控制水平，公司现有多层板和HDI产品在产品性能、品质稳定性、可靠性等方面达到了较高水平。 | 拟建高多层板和人工智能HDI的产品性能进一步升级，满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高等级要求。 |
| 应用领域 | 均覆盖人工智能、汽车电子、5G通信、消费电子、工控医疗等多个下游领域。 | 多层板在消费电子、网络通信和计算机等领域的应用居多，HDI在消费电子和汽车电子领域的应用居多。 | 产品主要应用于人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输、交换机、汽车电子等领域。 |
| 生产工艺 | 均包括钻孔、电镀、蚀刻等工序，均涉及精细线路制作、公差管控、薄板制程及管控等工艺控制技术，在生产工艺方面具有共通性。 | 包括钻孔、电镀、蚀刻等工序，涉及精细线路制作、公差管控、薄板制程及管控等工艺控制技术。 | |
拟建高多层板的生产工艺与现有产品基本相同，对工艺控制能力要求更高，同时需建立更多特殊工艺能力。
1-1-44
| 项目 | 联系 | 区别 | |
| 现有产品 | 募投项目 | ||
层次数更多，技术难度更高。
| 层次数更多，技术难度更高。 | |||
| 客户群体 | 存在重叠，均包括人工智能、汽车电子、5G通信、消费电子、工控医疗等领域企业。 | 主要为消费电子、网络通信、计算机和汽车电子等领域的ODM/OEM厂商，以及终端品牌。 | 产品获得英伟达、特斯拉、AMD、英特尔、Continental、诺和诺德、台达等知名客户或终端品牌的认可，人工智能领域的客户收入占比将得到提升。 |
本次募投产品属于对现有业务的升级，具体包括如下方面：
（1）产品技术等级及产品结构
人工智能应用场景对PCB产品的技术等级、品质一致性和可靠性提出很高要求，产品层数/阶数、线宽/线距、板厚、平整度、电性能等指标均需达到领先水平。本次募投项目在扩充现有产品产能的基础上，对公司现有产品结构进行升级，设计层数/阶数更高（高多层板以14层以上为主，HDI以五阶及以上高阶产品为主），技术附加值更高（根据Prismark数据18层以上PCB单价约是12-16层价格的3倍）。
（2）装备能力及生产工艺
为满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高等级PCB产品性能要求，公司需配套建立先进制程能力，以及高精度的工艺控制能力（如50：1纵横比PCB生产线、55um孔径激光镭射钻孔、0残铜背钻设备等）。本次募投项目拟投资业内领先的先进制程装备，打造引领行业的创新旗舰产品。
（3）产品应用领域及客户群体
本次募投产品聚焦人工智能领域，满足了核心客户让公司参与其全球供应网络、建立全球化交付配套能力的要求，人工智能领域的客户收入占比将得到提升，客户结构将进一步升级。
3、结合产品研发进展、公司相关人员、技术、市场等储备，说明实施募投项目的可行性
（1）产品研发进展及技术储备
公司多年来专注于印制线路板产品的研发、生产和销售，坚持创新驱动，系统化制定和实施科技创新举措，依托省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，建立了以基础材料为起点，到工艺、设备的全产业链技
1-1-45
术能力。多层板是公司长期以来的优势产品，经过多年的研发经验和工艺积累，已具备先进的制程能力、高度自动化水平和良好的工艺控制精度，产品层数、线宽/线距等性能指标居于行业前列。目前公司已具备用于人工智能AI服务器等领域的32层高多层板的大规模量产能力，并具备70层高精密多层线路板的研发制造能力。HDI是公司顺应电子产品高智能化、高集成度发展趋势而布局的产品类型，通过对生产工艺及制程的长期摸索改进，公司的HDI产品技术稳步提升，对公差管控、设备能力、精细线路制作及部分特殊工艺等均形成了较为深刻的理解。目前公司已具备用于人工智能AI服务器等领域的20层五阶、24层六阶HDI产品的大规模量产能力，并具备28层八阶高密度互连HDI板的研发制造能力。
（2）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高水平高素质、执行能力强、持续学习的职业化经营管理团队，由PCB行业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，其中不乏行业顶尖专家型人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。而且，公司通过绩效考核、股权激励等工具，加强公司利益与员工利益的一致性，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
截至2024年9月30日，公司员工总人数为11,988人，其中技术人员2,035人，生产人员9,030人，销售人员250人。公司的优秀人才队伍是本次募投项目能顺利实施的人才保障。
（3）市场储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在行业中树立了良好的品牌形象，在新能源、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、人工智能、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等下游领域积累了一大批稳定合作的优质客户。报告期各期，公司营业收入分别为743,201.46万元、788,515.46万元、793,124.76万元和769,773.82万元，2024年1-9月营业收入同比增长34.02%，PCB硬板收入年化处理后较2023年同比增长12.73%。
公司本次募投项目拟生产产品高多层板和高阶HDI已处于量产销售阶段，
1-1-46
优质的核心客户群体驱动公司订单需求的增长。人工智能方面，公司已与全球领先的AI企业建立深度合作。车载电子方面，公司是全球最大电动汽车客户的TOP2 PCB供应商，销售额逐年增长；此外，公司已引进多家国际一流的车载Tier1客户（如Bosch、Aptiv、Continental、Harman、UAES等）。综上所述，公司在技术、人员、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，在人工智能技术和应用的快速发展带来的PCB需求增长趋势下，本次募投项目具备可行性。
4、是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
公司本次融资规模根据项目实施的实际资金需求确定，发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为2021年11月4日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，董事会决议日为2024年11月7日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，且前次募集资金已使用完毕，符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
本次募投项目紧紧围绕公司主营业务开展，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《注册办法》第四十条“主要投向主业”的规定。
综上所述，公司本次融资符合《注册办法》第四十条的相关规定。
（二）结合在越南、泰国实施募投项目的主要考虑，说明是否具备在越南、泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备及产业链配套，并结合相关影响因素的变化情况，说明实施募投项目是否存在重大不确定性，是否影响公司整体发展
1、在越南、泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备及产业链配套
为响应国家政策号召，深度参与全球未来产业分工，公司积极谋划“走出去”，与上下游国际知名企业联合开展技术研发和产业化应用，在国际市场打造领先的研发和交付能力。
随着合作广度和深度不断增强，国际客户纷纷要求公司参与其全球供应网络，建立全球化交付配套能力，以满足其在国际市场的订单需求；且客户对公司建立海外布局的时间要求非常迫切，高度重视实施时间表。若未能按期建立全球化配
1-1-47
套能力，则公司将面临错失业务机会的风险，不利于长期发展。因此，公司积极推动东南亚投资布局，相关的人员、技术、市场等储备及产业链配套情况如下：
（1）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高水平高素质、执行能力强、持续学习的职业化经营管理团队，由PCB行业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成。具体人员安排方面，泰国胜宏系公司2024年9月收购的主体，拥有生产经营所需的管理、研发、生产、销售人员队伍，公司从总部调遣部分管理及技术人员参与泰国胜宏建设运营；越南胜宏尚未开始动工建设，后续将根据需要采用总部调遣和当地招聘相结合的方式，逐步建立员工队伍，满足项目实施需要。
（2）技术储备
泰国高多层印制线路板项目拟建设生产服务器、交换机、消费电子等领域用高多层PCB产品。多层板是公司长期以来的优势产品，经过多年的研发经验和工艺积累，已具备先进的制程能力、高度自动化水平和良好的工艺控制精度，产品层数、线宽\线距等性能指标居于行业前列。目前公司已具备用于人工智能AI服务器等领域的32层高多层板的大规模量产能力，并具备70层高精密多层线路板的研发制造能力。
越南胜宏人工智能HDI项目拟建设生产人工智能用高阶HDI产品。HDI是公司顺应电子产品高智能化、高集成度发展趋势而布局的产品类型，通过对生产工艺及制程的长期摸索改进，公司的HDI产品技术稳步提升，对公差管控、设备能力、精细线路制作及部分特殊工艺等均形成了较为深刻的理解。目前公司已具备用于人工智能AI服务器等领域的20层五阶、24层六阶HDI产品的大规模量产能力，并具备28层八阶高密度互连HDI板的研发制造能力。
（3）市场储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在行业中树立了良好的品牌形象，在新能源、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、人工智能、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等下游领域积累了一大批稳定合作的优质客户。报告期各期，公司营业收入分别为743,201.46万元、788,515.46万元、
1-1-48
793,124.76万元和769,773.82万元，2024年1-9月营业收入同比增长34.02%，PCB硬板收入年化处理后较2023年同比增长12.73%。
公司本次募投项目拟生产产品高多层板和高阶HDI已处于量产销售阶段，优质的核心客户群体驱动公司订单需求的增长。人工智能方面，公司已与全球领先的AI企业建立深度合作。车载电子方面，公司是全球最大电动汽车客户的TOP2 PCB供应商，销售额逐年增长；此外，公司已引进多家国际一流的车载Tier1客户（如Bosch、Aptiv、Continental、Harman、UAES等）。
（4）产业链配套
近年来，随着泰国、越南等东南亚地区物流及产业链配套、营商环境逐步完善，土地、人力、税收、运费等比较优势凸显，东南亚电子信息产业集群快速发展。富士康、海信、戴尔、华硕、TCL、小米、联想、歌尔股份、AMD、英特尔、Continental、博世、台达等公司直接和间接客户均在东南亚进行布局，为公司在泰国、越南实施本次募投项目创造了良好的条件。
综上所述，公司在越南、泰国实施募投项目具备相关的人员、技术、市场等储备及产业链配套。
2、实施募投项目是否存在重大不确定性，是否影响公司整体发展
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施在人员、技术、市场等方面完成了必要的前期规划和积累，对募投项目实施地的产业链配套情况进行了充分的研判。实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线、募投实施地经营环境等出现重大不利变化，公司可能存在因人员、技术、市场储备不足或产业链配套无法满足公司经营需求导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。
（三）本次募投项目是否符合项目实施国家及所在地的产业政策，并结合收购泰国胜宏以来的业务整合情况，说明泰国胜宏实施募投项目的确定性及可行性
1、本次募投项目是否符合项目实施国家及所在地的产业政策
根据《泰国胜宏法律意见书》，泰国胜宏已持有所有必要的运营许可，包括：
（1）泰国胜宏已取得了泰国投资促进委员会（Board of Investment of Thailand，
1-1-49
以下简称“BOI”）颁发的《投资促进证书》（证书编号：60-1462-0-00-1-3），根据该证书，泰国胜宏获准在当地进行印制线路板的制造，且已从BOI有效地获得了生产印制线路板所需的所有必要的许可和授权，并且符合《投资促进证书》规定的所有条件和要求；（2）泰国胜宏已从泰国工业区管理局（Industrial EstateAuthority of Thailand）取得了所有在Bang Pa-In工业园区开展业务必要的运营许可。综上所述，泰国高多层印制线路板项目符合泰国及当地的产业政策要求。
根据《越南胜宏法律意见书》，越南胜宏已完成企业设立登记并已取得越南北宁省工业园区管理委员会颁发的《投资登记证》（项目编号：5411825000）（经营活动范围具体包括：高精密多层印制板生产、高密度互连印制板生产、电子器件加工、组装；PCB电路板加工组装），允许越南胜宏在当地开展《投资登记证》项下的投资项目。并且根据《越南胜宏法律意见书》，越南胜宏向VSIP承租项目地块用于越南胜宏投资项目符合越南及北宁省的土地政策、城市规划。综上所述，越南胜宏人工智能HDI项目符合越南及当地的产业政策要求。
2、结合收购泰国胜宏以来的业务整合情况，说明泰国胜宏实施募投项目的确定性及可行性
自2024年9月收购泰国胜宏以来，公司制定了统一的内部控制制度，能够在业务、资产、财务、人员等方面对泰国胜宏实施有效控制和管理。
业务方面，泰国胜宏的业务已纳入公司业务体系进行管理，公司按照既定的战略目标和发展规划指导泰国胜宏的经营计划和业务方向。
资产方面，泰国胜宏已按照公司统一的管理体系进行资产管理。公司凭借相对完善的管理经验并结合泰国胜宏的实际经营情况，已进一步优化配置泰国胜宏的资产要素，提升了资产利用效率。
财务方面，公司制定了统一的财务管理制度对泰国胜宏进行了有效的管控，泰国胜宏的财务人员受公司总部财务部的指导和管理，需定期向公司报告相关的财务、税务、资金等信息情况，后续计划调遣总部财务人员参与其财务管理。
人员方面，泰国胜宏管理董事及主要管理人员由公司委派，公司从总部调遣部分管理及技术人员参与泰国胜宏建设运营。对于泰国胜宏的其他员工，公司按照子公司管理模式，由泰国胜宏根据其业务发展情况负责人员的招聘、晋升、考核等工作。
1-1-50
泰国胜宏拥有完整的业务资质，泰国高多层印制线路板项目目前已开始实施建设，截至2024年末，年产能96万平方米的车间主体改建工程已完成约90%，预计将于2025年3月完工，曝光机、VCP线、水平线等关键设备已于2025年1月起陆续进场安装。
综上所述，公司收购泰国胜宏以来业务整合情况良好，泰国高多层印制线路板项目已开始实施，项目具备确定性及可行性。
（四）越南HDI项目取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性
截至本回复出具之日，越南胜宏人工智能HDI项目所承租的项目地块的出租方VSIP BAC NINH CO., LTD（以下简称“VSIP”）已按照其与越南胜宏于2024年9月10日签署的土地使用权租赁协议（编号：31-24/CN.13.2/LA IP-BN2/VSIPBN）的约定，将土地使用权租赁协议项下的项目地块交付给越南胜宏，VSIP将于2025年2月底前向北宁省自然资源与环境厅提交土地使用权证申请档案资料，预计可于2025年3月取得土地使用权证书，具体取得时间取决于越南当地政府办理流程的实际执行情况。根据《越南胜宏法律意见书》，越南胜宏人工智能HDI项目所承租的项目地块符合越南及北宁省的土地政策、城市规划，预计越南胜宏取得越南胜宏人工智能HDI项目地块的土地使用权证书不存在重大不确定性或障碍。
（五）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍
本次募集资金到位后，公司将以股东增资款的方式将募集资金投入新加坡胜宏，并由新加坡胜宏以股东增资款的方式将募集资金投入募投项目实施主体泰国胜宏和越南胜宏。就通过新加坡胜宏投资泰国胜宏和越南胜宏事宜，公司已分别取得了现阶段所需的发展和改革主管部门以及商务主管部门的备案文件。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，公司需在银行办理境外直接
1-1-51
投资外汇登记手续后将募集资金汇出境外，该手续为登记手续，不涉及行政审批环节。截至本回复出具之日，公司已就首次投资越南胜宏取得了经办银行中国农业银行股份有限公司惠州惠阳支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资），就首次投资泰国胜宏取得了经办银行中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。本次发行募集资金到位后，公司可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均备案的金额范围内分别将募集资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。综上所述，本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；公司已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，公司可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。
（六）结合各募投项目目标下游行业、市场容量及增长情况、目标客户、在手订单或意向性合同、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情况等，分项目说明新增产能规模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的市场地位，募投项目的产能消化情况
1、目标下游行业
泰国高多层印制线路板项目主要布局多层板，目标应用领域包括服务器、交换机、汽车电子、消费电子等，满足客户对高端多层板的海外交付要求。越南胜宏人工智能HDI项目聚焦高速成长的人工智能赛道，拟投资业内领先的先进制程装备，生产人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等应用领域的高阶HDI产品。
服务器/数据存储是公司本次募投产品的主要应用领域。根据Prismark数据，2024年服务器/数据存储市场规模将达到2,480亿美元，同比增长24%。由于新兴人工智能应用程序的巨大计算和存储需求，Prismark预计服务器/数据存储市场将在未来五年内成为整个电子市场最强劲的增长驱动力，2023-2028年市场规模年均复合增长率将高达10.2%，领跑电子市场其他细分领域。
根据Prismark数据，2023年全球服务器/数据存储领域PCB市场规模为82.01亿美元，预计2024年同比增长19.27%；预计2028年全球服务器/数据存储领域
1-1-52
PCB市场规模将达到142.21亿美元，2023年-2028年将以11.6%的复合增长领跑PCB其他应用领域。
2、市场容量及增长情况
受益于人工智能AI算力基建带来的服务器、交换机需求高速增长，以及AI开启的消费电子终端创新周期，HDI、层数较高的高多层板等高端品需求快速增长，PCB行业景气度持续上行。Prismark预计2024年全球PCB产值将恢复增长，相较2023年同比下降15.0%显著改善。2023-2028年全球PCB行业产值预测如下：
| 全球产品结构表现 | 2023年 | 2024年 | 2028年 | 2023-2028年 复合增长率F | ||
| 产值E （亿美元） | 同比 | 产值F （亿美元） | 同比 | 产值F （亿美元） | ||
| 纸基板/单面板/双面板 | 77.57 | -12.6% | 79.49 | 2.5% | 90.23 | 3.1% |
| 4-6层板 | 154.69 | -12.0% | 159.78 | 3.3% | 182.91 | 3.4% |
| 8-16层板 | 94.55 | -10.4% | 99.86 | 5.6% | 123.44 | 5.5% |
| 18层板及以上 | 16.10 | -6.5% | 17.47 | 8.5% | 23.49 | 7.8% |
| HDI板 | 105.36 | -10.4% | 110.95 | 5.3% | 142.26 | 6.2% |
| 封装基板 | 124.98 | -28.2% | 135.68 | 8.6% | 190.65 | 8.8% |
| FPC | 121.91 | -11.9% | 136.49 | 3.8% | 151.17 | 4.4% |
| 合计 | 695.17 | -15.0% | 729.71 | 5.0% | 904.13 | 5.4% |
数据来源：Prismark
Prismark预计8-16层PCB板、18层及以上PCB板和HDI板2028年市场规模分别为123.44亿美元、23.49亿美元、142.26亿美元，2023-2028年复合增长率分别为5.5%、7.8%、6.2%，表现将领先于行业整体。
3、目标客户、在手订单或意向性合同
公司本次募投项目拟生产产品高多层板和高阶HDI已处于量产销售阶段。公司已成功进入英伟达、AMD、英特尔、特斯拉、微软、博世、台达等国际知名企业的供应链，优质的核心客户群体驱动公司订单需求的增长。截至本回复出具日，公司多层板、HDI产品在手订单金额已申请豁免披露。
4、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情况
本次募投项目拟生产产品均属于PCB硬板。报告期内，公司PCB硬板的产能利用率情况如下：
1-1-53
单位：万平方米
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产能 | 700.51 | 896.51 | 911.50 | 835.16 |
| 产量 | 632.43 | 780.63 | 777.07 | 833.43 |
| 产能利用率 | 90.28% | 87.07% | 85.25% | 99.79% |
公司PCB硬板产能利用率处于较高水平。泰国高多层印制线路板项目计划年产能150万平方米，占公司2024年双面/多层板产能的比例约为18%；越南胜宏人工智能HDI项目计划年产能15万平方米，占公司2024年HDI产能的比例约为17%。
5、新增产能规模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的市场地位，募投项目的产能消化情况
（1）泰国高多层印制线路板项目
2024年1-9月，公司多层板收入为453,928.95万元，年化后占2024年全球多层板（包括4-6层板、8-16层板和18层板及以上）产值的比例为3.12%（美元兑人民币汇率按7计算，下同）。由于缺少募投项目达产年相关行业数据，以2028年为基准测算公司募投项目实施后相关产品的市场占有率（下同）。假设募投项目实施后，公司2028年多层板收入为2024年多层板年化收入与泰国高多层印制线路板项目达产后年销售收入之和（泰国高多层印制线路板项目达产后年销售收入预计195,000.00万元），公司2028年多层板收入占2028年全球多层板产值的比例为3.47%。公司多层板产品市场占有率得到进一步巩固。
PCB行业市场规模大，人工智能技术和应用的快速发展驱动层数较高的高多层板等高端品需求快速增长，公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累了一大批稳定合作的优质客户，订单需求旺盛，为募投项目的实施奠定了基础。公司通过本次募投项目提升多层板产能，以满足高速增长的市场需求，巩固多层板产品的市场占有率，新增产能规模具有合理性。
公司将以现有下游客户资源为切入点，同时大力开拓新客户；加大研发投入力度，积极布局新产品研发；把控产品质量，提升产品竞争力，有效消化募投项目的新增产能。
（2）越南胜宏人工智能HDI项目
2024年1-9月，公司HDI收入为95,906.86万元，占2024年全球HDI板产
1-1-54
值的比例为1.65%。假设募投项目实施后，公司2028年HDI收入为2024年HDI年化收入与越南胜宏人工智能HDI项目达产后年销售收入之和（越南胜宏人工智能HDI项目达产后年销售收入预计165,000.00万元），公司2028年HDI收入占2028年全球HDI板产值的比例为2.94%。公司HDI产品市场占有率得到显著提升。
PCB行业市场规模大，人工智能技术和应用的快速发展驱动HDI等高端品需求快速增长，公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累了一大批稳定合作的优质客户，订单需求旺盛，为募投项目的实施奠定了基础。公司目前HDI产品市场占有率仍存在较大上升空间，通过本次募投项目提升HDI产能，以满足高速增长的市场需求，提升HDI产品的市场占有率，新增产能规模具有合理性。
公司将以现有下游客户资源为切入点，同时大力开拓新客户；加大研发投入力度，积极布局新产品研发；把控产品质量，提升产品竞争力，有效消化募投项目的新增产能。
综上所述，募投项目实施后公司多层板和HDI产品的市场地位将得到巩固、提升，新增产能规模具有合理性，公司针对募投项目新增产能制定了有效的产能消化措施。
（七）募投项目收入、成本、费用测算过程，募投项目产品毛利率及对应现有业务和产品毛利率对比情况、同行业公司可比项目对比情况，并结合前述情况、在越南或泰国实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化、主要原材料对应大宗商品价格变化情况等，说明相关因素对募投项目效益的影响，以及募投项目效益测算的合理性和谨慎性
1、募投项目收入、成本、费用测算过程
（1）泰国高多层印制线路板项目
本项目建设期24个月。建设期第2年预计达产50%，建设期第3年预计全部达产，项目达产后收入、成本、费用测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T2年 | T3年 | T4年 | …… | T12年 |
| 营业收入 | 97,500.00 | 195,000.00 | 195,000.00 | 195,000.00 | |
| 营业成本 | 78,718.41 | 159,424.79 | 159,829.10 | 156,527.86 | |
| 销售费用 | 1,690.41 | 3,412.31 | 3,445.39 | 3,516.58 |
1-1-55
| 项目 | T2年 | T3年 | T4年 | …… | T12年 |
| 管理费用 | 2,948.85 | 5,930.28 | 5,976.91 | 6,077.30 | |
| 研发费用 | 2,866.66 | 5,757.14 | 5,796.43 | 5,881.01 | |
| 财务费用 | - | - | - | - |
①营业收入
本项目主要产品为高多层板，包括14层以上高多层板，产品价格以当前市场价格及未来变化趋势作为主要测算依据，销售数量根据所建工厂的配套生产能力及未来市场需求预计来估算。建设期第2年预计达产50%，建设期第3年预计全部达产，项目计算期内，达产后年销售收入195,000.00万元。
②营业成本
项目营业成本包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用、折旧费和燃料及动力费等。原材料消耗费参考主要原材料的市场现有价格；直接人工费根据项目拟投入人员数量，参照目前公司同岗位平均工资水平和当地人员薪酬水平，结合当地未来人工上涨的趋势进行估算；制造费用中折旧费根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提，其他制造费用根据公司历史财务数据进行测算。建设期第3年全部达产时的营业成本为159,424.79万元。
③期间费用
项目期间费用中的人工工资及福利根据项目拟投入人员数量，参照岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行测算，其他费用根据公司历史财务数据中各项费用占营业收入的比例进行测算。建设期第3年全部达产时的年销售费用为3,412.31万元，管理费用为5,930.28万元，研发费用为5,757.14万元。
（2）越南胜宏人工智能HDI项目
本项目建设期36个月。建设期第3年预计达产40%，建设期第5年预计全部达产，项目达产后收入、成本、费用测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | …… | T13年 |
| 营业收入 | - | 66,000.00 | 115,500.00 | 165,000.00 | 165,000.00 | |
| 营业成本 | - | 48,964.18 | 90,335.14 | 123,693.39 | 120,560.97 | |
| 销售费用 | - | 1,144.57 | 2,026.15 | 2,929.23 | 2,965.69 | |
| 管理费用 | 3,162.02 | 1,884.74 | 3,320.05 | 4,775.58 | 4,809.85 | |
| 研发费用 | - | 1,821.72 | 3,288.04 | 4,847.22 | 5,004.75 |
1-1-56
| 项目 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | …… | T13年 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
①营业收入
本项目主要产品为高阶HDI，产品价格以当前市场价格及未来变化趋势作为主要测算依据，销售数量根据所建工厂的配套生产能力及未来市场需求预计来估算。建设期第3年预计达产40%，建设期第5年全部达产，项目计算期内，达产后年销售收入165,000.00万元。
②营业成本
项目营业成本包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用、折旧费和燃料及动力费等。原材料消耗费参考主要原材料的市场现有价格；直接人工费根据项目拟投入人员数量，参照目前公司同岗位平均工资水平和当地人员薪酬水平，结合当地未来人工上涨的趋势进行估算；制造费用中折旧费根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提，其他制造费用根据公司历史财务数据进行测算。建设期第5年全部达产时的营业成本为123,693.39万元。
③期间费用
项目期间费用中的人工工资及福利根据项目拟投入人员数量，参照岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行测算，其他费用根据公司历史财务数据中各项费用占营业收入的比例进行测算。建设期第5年全部达产时的年销售费用为2,929.23万元，管理费用为4,775.58万元，研发费用为4,847.22万元。
2、募投项目产品毛利率及对应现有业务和产品毛利率对比情况、同行业公司可比项目对比情况
（1）募投项目产品与公司现有产品毛利率对比
| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 报告期平均值 | 泰国高多层 印制线路板 项目达产年 | 越南胜宏 人工智能HDI 项目达产年 |
| 多层板 毛利率 | 15.42% | 16.13% | 14.40% | 14.94% | 15.22% | 18.24% | - |
| HDI 毛利率 | 13.89% | 14.72% | 11.18% | 16.52% | 14.08% | - | 25.03% |
泰国高多层印制线路板项目主要生产高多层板，包括14层以上高多层板，该募投项目达产年测算的毛利率为18.24%，高于报告期公司多层板毛利率平均值15.22%，主要原因系募投项目产品的平均层数更高，产品附加值更高。
1-1-57
越南胜宏人工智能HDI项目达产年测算的毛利率为25.03%，高于公司报告期HDI毛利率平均值14.08%，主要原因系该募投项目产品主要应用于人工智能领域，产品的技术等级较高，相较于报告期内主要应用于消费电子领域的HDI产品附加值更高。
因此，公司本次募投项目达产年测算的毛利率与公司经营情况相匹配，效益指标测算合理。
（2）募投项目效益测算与同行业公司可比项目对比
公司与同行业可比公司过往募投建设项目对比情况如下：
| 公司名称 | 项目定位 | 项目名称 | 达产年毛利率（%） | 静态投资回收期（税后，含建设期，年） | 内部投资 收益率（税后） |
| 骏亚科技 | 工业控制 | 年产80万平方米智能互联高精密线路板项目 | 20.48% | 7.37 | 18.13% |
| 兴森科技 | / | 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目目——刚性电路板项目 | - | 7.17 | 10.21% |
| 兴森科技 | 5G通信、服务器和光模块 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目目——年产96万平方米印刷线路板项目 | 20.83% | 7.13 | 16.53% |
| 崇达技术 | / | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期） | 28.26% | 7.82 | 12.41% |
| 崇达技术 | 通信、服务器、智能手机、消费电子 | 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（二期） | 27.02% | 8.07 | 10.07% |
| 世运电路 | 汽车电子、服务器、5G 通讯、工业控制 | 鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期） | 23.92% | - | - |
| 博敏电子 | 5G通信、服务器、Mini LED、工控、新能源汽车 | 博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期） | 22.81% | - | - |
| 四会富仕 | 工业控制、汽车电子 | 年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板） | 20.69% | 5.46 | 21.07% |
| 科翔股份 | 新能源汽车、消费电子、通信和工业控制 | 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期） | 25.16% | 6.39 | 15.28% |
| 景旺电子 | 手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED | 年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目 | - | 8.99 | 13.70% |
1-1-58
| 公司名称 | 项目定位 | 项目名称 | 达产年毛利率（%） | 静态投资回收期（税后，含建设期，年） | 内部投资 收益率（税后） |
| 鹏鼎控股 | 汽车电子、服务器 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | - | 6.21 | 15.73% |
| 金禄电子 | 汽车电子 | 新能源汽车配套高端印制电路板建设项目 | - | 5.43 | 26.65% |
| 广合科技 | 服务器、消费电子 | 多高层精密线路板项目一期第二阶段工程 | - | 6.75 | 16.60% |
| 澳弘电子 | 家电、电源、能源、工业控制、通信和汽车电子 | 年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目 | - | 6.27 | 25.80% |
| 胜宏科技 | / | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 27.50% | 6.27 | 19.49% |
| 中富电路 | 工业控制、汽车电子、消费电子 | 年产100万平方米印制线路板项目 | 21.83% | 7.52 | 15.55% |
| 满坤科技 | / | 吉安高精密印制线路板生产基地建设项目 | 25.47% | 6.57 | 19.91% |
| 特创科技 | 工控新能源、汽车电子 | 前次募投 | 23.39% | 7.96 | 13.28% |
| 行业平均 | 23.95% | 6.96 | 16.90% | ||
| 胜宏科技 | 人工智能 | 越南胜宏人工智能HDI项目 | 25.03% | 7.69 | 15.18% |
| 胜宏科技 | 服务器、交换机、消费电子 | 泰国高多层印制线路板项目 | 18.24% | 7.28 | 14.30% |
如上表所示，泰国高多层印制线路板项目由于产品结构差异，预测达产年毛利率、内部收益率低于同行业公司平均水平，静态回收期接近同行业公司平均水平，属于合理区间；越南胜宏人工智能HDI项目预测达产年毛利率、内部投资收益率和静态回收期均接近同行业公司平均水平，属于合理区间。
3、结合前述情况、在越南或泰国实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化、主要原材料对应大宗商品价格变化情况等，说明相关因素对募投项目效益的影响
根据目前测算的募投项目成本费用情况，泰国高多层印制线路板项目达产年成本费用率为89.50%，越南胜宏人工智能HDI项目达产年成本费用率为82.57%。公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔，原材料受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求关系的影响较大。报告期内，公司主要原材料价格存在一定波动。未来如果原材料受大宗商品价格、供求关系等
1-1-59
影响大幅涨价，会导致公司募投项目的成本费用增加。若出现人力资源成本大幅提升、费用水平大幅提升情形，也会拉高公司募投项目的成本费用率。在前述情形下，公司会相应提高产品售价，但若不能通过提高产品价格向下游客户转嫁相关成本，会对募投项目效益产生不利影响。
目前，泰国胜宏企业所得税按应纳税所得额的20%测算，越南胜宏企业所得税按应纳税所得额的20%并适用四免九减半的税收优惠测算。若泰国和越南当地的税收政策等发生重大不利变化，将会对募投项目效益产生不利影响。
公司本次募投项目拟在境外实施，目标客户部分位于境外，结算货币包括美元、港币、越南盾、泰铢等，汇率波动对募投项目效益存在影响。若未来汇率出现较大不利波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，将对募投项目效益产生不利影响。
公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平、费用水平、税收政策及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升、费用水平大幅提升、税收政策发生不利变化或汇率出现大幅波动，会使得募投项目的成本费用增加，利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理，但仍存在募投项目效益不达预期的风险。
二、发行人补充披露
1、关于问题（2）相关风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次向特定对象发行的相关风险”部分补充披露如下：
“（五）募投项目人员、技术、市场储备不足及产业链配套情况变化风险
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施在人员、技术、市场等方面完成了必要的前期规划和积累，对募投项目实施地的产业链配套情况进行了充分的研判。实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线、募投实施地经营环境等出现重大不利变化，公司可能存在因人员、技术、市场储备不足或产业链配套无法满足公司经营需求导致募投项目实施进度不及
1-1-60
预期或无法实施的风险。”
2、关于问题（6）相关风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次向特定对象发行的相关风险”部分补充披露如下：
“（三）募投项目投产后的新增产能消化风险
公司本次募集资金投向围绕公司PCB主业，在海外布局高阶HDI及高多层板产能。本次募集资金投资项目达产后，公司高阶HDI和高多层板产能将进一步提升。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前市场环境及行业发展趋势、客户需求和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。”
3、关于问题（7）相关风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次向特定对象发行的相关风险”部分补充披露如下：
“（六）募投项目效益不达预期的风险
公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平、费用水平、税收政策及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升、费用水平大幅提升、税收政策发生不利变化或汇率出现大幅波动，会使得募投项目的成本费用增加，利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见
（一）保荐人、会计师、发行人律师核查程序
针对上述事项，保荐人、会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人年度报告、三季度报告、产品说明、行业研究报告等相关资料；
2、访谈了发行人销售部门负责人，询问客户及订单储备情况；访谈了发行人生产部门负责人，询问产能情况；访谈了发行人研发部门负责人，询问募投项
1-1-61
目产品与现有产品的联系与区别、募投产品对现有业务升级的情况、产品研发进展等情况；
3、查阅了泰国胜宏《投资促进证书》、越南胜宏《投资登记证》、《泰国胜宏
法律意见书》和《越南胜宏法律意见书》等文件；
4、访谈了发行人高管，询问募投项目人员安排、收购泰国胜宏以来的业务整合情况、泰国高多层印制线路板项目实施进展等情况；
5、查阅了涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关备案文件，查阅了我国的外汇管理政策及发行人取得的外汇业务登记凭证；
6、查阅了越南胜宏土地使用权租赁协议、租金（Rental Price）支付回单、土地移交记录等资料；
7、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目总体产能规划，对效益预测计算过程进行了复核；
8、查阅了同行业公司公告等信息披露文件，了解同行业公司可比项目的毛利率水平、效益情况等。
（二）保荐人、会计师、发行人律师核查意见
1、经核查，保荐人认为：
（1）多层板及HDI产品系发行人目前经营的主要产品，发行人相关技术储备充足；本次募投项目产品属于对发行人现有业务的升级，具体体现在产品技术等级及产品结构、装备能力及生产工艺、产品应用领域及客户群体等方面；发行人在技术、人员、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，本次募投项目具备可行性，符合《注册办法》第四十条的相关规定；
（2）发行人具备在越南、泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备及产业链配套，实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展；但仍存在相关影响因素变化导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险，发行人已进行相关风险提示；
（3）募投项目实施后发行人多层板和HDI产品的市场地位将得到巩固、提升，新增产能规模具有合理性，发行人针对募投项目新增产能制定了有效的产能消化措施；但仍存在相关因素发生重大不利变化导致新增产能无法有效消化的风险，发行人已进行相关风险提示；
1-1-62
（4）发行人本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理，但仍存在募投项目效益不达预期的风险，发行人已进行相关风险提示。
2、经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）本次募投项目符合项目实施国家及所在地的产业政策，泰国胜宏实施募投项目具备确定性及可行性；
（2）预计越南胜宏取得越南胜宏人工智能HDI项目地块的土地使用权证书不存在重大不确定性或障碍，具体取得时间取决于越南当地政府办理流程的实际执行情况；
（3）本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；发行人已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，发行人可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。
3、经核查，会计师认为：
（1）本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；发行人已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，发行人可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍；
（2）发行人关于新增产能的合理性及产能消化的可能性的说明与我们在核查过程中获取的信息在所有重大方面一致。发行人针对募投项目新增产能制定了产能消化措施，但仍存在相关因素发生重大不利变化导致新增产能无法有效消化的风险；
（3）发行人本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理，但仍存在募投项目效益不达预期的风险。
问题三
发行人前次再融资为2021年11月向特定对象发行股票，募集资金20亿元，用于“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”（以下简称前募HDI项目）、补充流动资金和偿还银行贷款。经履行相应审议程序，公司终止前募HDI项目，并投向“支付收购Pole Star Limited（以下简称PSL公司）100%股
1-1-63
权部分对价”及永久性补充流动资金。请发行人补充说明：（1）结合前募规划阶段行业发展、公司发展战略、竞争格局等，说明前募HDI项目终止的原因及合理性，前募项目的调研、论证、可行性分析是否谨慎、充分，前募规划是否充分考虑市场环境变化或公司战略规划；
（2）在前募HDI项目终止背景下，本次募集资金拟投入HDI项目的原因及商业合理性，本次募投项目规划是否谨慎，是否存在重大不确定性；（3）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合前募规划阶段行业发展、公司发展战略、竞争格局等，说明前募HDI项目终止的原因及合理性，前募项目的调研、论证、可行性分析是否谨慎、充分，前募规划是否充分考虑市场环境变化或公司战略规划
1、前募规划阶段行业发展、公司发展战略、竞争格局
（1）行业发展
前募规划时期，PCB行业正处于稳步增长的阶段。根据当时的Prsimark数据，2020年全球PCB市场规模达到约650亿美金，同比增长超过6%；预计2021年全球PCB市场规模将同比增长14%，达到740亿美金。
由于5G 所要求的更高集成度，以及智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品向小型化、轻薄化和多功能化方向发展，HDI凭借其独特的优势，市场需求逐年增大。根据当时的Prsimark数据，2020年HDI市场规模约为100亿美元，同比增长达到10.5%，预计2020年至2025年的年均复合增长率为6.7%。
2022年，由于宏观经济增速、国际环境等多方面影响，公司所处PCB行业的短期需求暂时放缓。根据Prismark报告，2022年全球电子整机市场需求进一步下降，PC、手机和电视市场，以及汽车行业需求持续疲软，预测2022年全球PCB增长率为2.9%，且2023年将下降2%；其中，HDI增长率为2.1%，相较于公司筹划募投项目之时增速明显放缓。
1-1-64
（2）公司发展战略
公司始终坚持以市场为导向，以所拥有的管理、研发、技术、产品、客户资源优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，不断强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力的PCB行业名牌企业，成为推动行业技术进步与产品结构升级的领导者。
为顺应市场发展趋势，公司产品不断向高附加值方向发展。公司的融资和产能扩张始终围绕市场需求和自身经营情况开展。公司规划前募系为抓住5G通信、消费电子、汽车电子等应用领域的蓬勃发展催生的PCB市场发展机遇，改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。受市场影响终止前次募投项目后，公司将部分剩余募集资金用于支付收购MFS集团的部分交易对价，迅速形成了“软硬兼具”的产品布局，拥有了海外产能。前募的规划、终止、变更均为公司践行发展战略的体现。
（3）竞争格局
全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分，主要分布在中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美等国家或地区。近年来，在下游电子行业产能转移的带动下，全球PCB产业也显现向东南亚转移的趋势，东南亚地区占全球PCB行业总产值的比例正在不断提升。根据当时的Prsimark数据，2020年东南亚占全球PCB行业总产值的比例为6.81%，预计2025年占比提升到7.56%。根据最新Prsimark数据，2023年东南亚占全球PCB行业总产值的比例为7.07%，预计2028年占比提升到9.8%，2023-2028年产值复合增长率将达到12.7%，领跑全球其他地区。
根据Prismark 2020年报告，公司位列全球PCB厂商第28名、内资PCB厂商第4名。根据Prismark2024年Q2排行榜，公司位列全球PCB厂商第15名，内资PCB厂商第4名。
2、前募HDI项目终止的原因及合理性
“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的募投项目，原计划扩充现有产品产能，同时对公司产品结构进行升级。根据当时的Prsimark
1-1-65
数据，2020年全球PCB市场规模达到约
亿美金，同比增长超过6%；其中，
HDI技术的应用范围逐渐拓展，同比增长达到
10.5%
。Prismark当时的预测数据显示，2021年全球PCB市场规模将同比增长14%，达到
亿美金。
前次募集资金于2021年11月4日到位，公司于募集资金到位前已取得位于江苏省南通市的募投用地，募集资金到位后开始开展土建工作。
2022年，由于宏观经济增速、国际环境等多方面影响，公司所处PCB行业的短期需求暂时放缓。根据Prismark报告，2022年全球电子整机市场需求进一步下降，PC、手机和电视市场，以及汽车行业需求持续疲软，预测2022年全球PCB增长率为2.9%，且2023年将下降2%；相较于公司筹划募投项目之时2021年度全球PCB市场规模14%的预测增速，PCB行业短期增速明显放缓。
因此，公司于2023年2月作出了终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”的决策。当时，电子产业链在东南亚地区的发展趋势已经显现，公司诸多下游客户及同行业企业在东南亚投资建厂，公司也有相关规划。但因具体的实施方案还未确定，加之行业恢复增长的迹象尚未显现，因此暂未明确终止前述募投项目后剩余募集资金的使用计划。
综上所述，公司终止前募HDI项目系充分结合市场需求和自身经营情况作出的决策，具备合理性。
3、前募项目的调研、论证、可行性分析是否谨慎、充分，前募规划是否充分考虑市场环境变化或公司战略规划
在前募规划时期，公司结合对行业的判断及自身经营情况对未来市场需求进行了审慎评估，对前次募投项目经过了充分的市场调研和慎重的可行性研究论证，前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分。
公司已充分考虑市场需求变动可能对前募项目实施产生的影响，并在前次募集说明书中进行了相关风险提示。市场环境的变化受宏观经济增速、国际环境等多方面影响，公司于前募项目可行性发生变化后及时调整募集资金使用计划，确保募集资金使用效率，保护投资者权利，符合公司战略规划。
综上所述，公司前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分，前募规划已充分考虑市场环境变化或公司战略规划。
（二）在前募HDI项目终止背景下，本次募集资金拟投入HDI项目的原因
1-1-66
及商业合理性，本次募投项目规划是否谨慎，是否存在重大不确定性
在前募HDI项目终止背景下，本次募集资金拟投入HDI项目的原因如下：
1、人工智能推动PCB行业增长, HDI增速领先
受益于AI推动的交换机、服务器等算力基建爆发式增长，智能手机、PC的新一轮AI创新周期，以及汽车电动化/智能化落地带来的量价齐升，HDI、层数较高的多层板等高端品需求快速增长，PCB行业景气度持续上行，Prismark预计2028年全球PCB产值将达到904.13亿美元，2023-2028年年均复合增长率预计为5.4%；其中HDI板2028年市场规模为142.26亿美元，2023-2028年复合增长率为6.2%。
未来五年AI系统、服务器等是PCB需求增长的主要动能。根据Prismark数据，2023年全球AI/HPC服务器系统的PCB市场规模接近8亿美元，预计到2024年将达到19亿美元，同比增长接近150%；到2028年，AI/HPC服务器系统的PCB市场规模将追上一般服务器，达到31.7亿美元，2023-2028年年均复合增速达到32.5%，远超其他领域PCB市场规模增速。AI服务器和HPC系统已成为推动低损耗高多层板和HDI板发展的重要驱动力。
AI服务器主要涉及3块产品：GPU的基板需要用到20层以上的高多层板；小型AI加速器模组通常使用4-5阶的HDI来达到高密度互联；传统CPU的母板。随着AI服务器升级，GPU主板也将逐步升级为HDI，因此HDI将是未来5年AI服务器相关增速最快的PCB，特别是4阶以上的高阶HDI产品需求增速快。Prismark预测2023-2028年AI服务器相关HDI的年均复合增速将达到16.3%。
针对高速增长的高阶HDI等高端产品需求，公司需着力布局先进技术和装备，以满足核心战略客户的要求。
2、公司HDI销售需求旺盛，产能亟需提升
随着竞争实力的提升，公司的客户群体持续升级，成功进入英伟达、AMD、英特尔、特斯拉、微软、博世、台达等国际知名企业的供应链，优质的核心客户群体驱动公司订单需求的增长。报告期各期，公司HDI收入分别为77,922.99万元、78,418.67万元、92,997.78万元和95,906.86万元，2024年1-9月HDI收入年化处理后较2023年同比增长37.50%。公司应用于AI领域的HDI收入占比大幅提升。截至本回复出具日，公司HDI在手订单金额已申请豁免披露。公司HDI
1-1-67
产品订单需求旺盛，HDI产能的升级和扩充势在必行。综上所述，公司本次募集资金拟投入HDI项目具备商业合理性，本次募投项目规划谨慎，不存在重大不确定性。
（三）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
公司前次募集资金总额为200,000.00万元，募集资金净额为198,534.33万元，募集资金用途变更完成后的具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更后拟使用募集资金金额（不含利息） | 变更后实际使用募集资金金额 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 18.66 | 18.66 |
| 2 | 永久性补充流动资金 | 10,000.00 | 17,896.05 |
| 3 | 支付收购Pole Star Limited100%股权部分对价（注） | 138,515.67 | 140,000.00 |
| 4 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,059.02 |
| 合计 | 198,534.33 | 207,973.73 | |
注1：“永久性补充流动资金”项目实际投资金额比变更后拟使用募集资金金额多7,896.05万元，系公司于2023年12月8日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“支付收购PoleStarLimited100%股权部分对价”结项，将剩余募集资金用于永久补充流动资金；
注2：“支付收购PoleStarLimited100%股权部分对价”项目实际投资金额比变更后拟使用募集资金金额多出1,484.33万元，系使用了募集资金累计产生的利息及理财收益；注3：“补充流动资金和偿还银行贷款”项目实际投资金额比变更后拟使用募集资金金额多出59.02万元，系使用募集资金的利息收入。
变更后，公司前次募集资金总额中用于偿还银行借款和补充流动资金的总金额为67,955.07万元，占募集资金总额的比例为33.98%。
根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减，具体测算如下；
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 前次募集资金总额① | 200,000.00 |
| 2 | 前次募集资金总额的30%② | 60,000.00 |
1-1-68
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 3 | 补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金③ | 67,955.07 |
| 4 | 本次融资扣减金额④=③-② | 7,955.07 |
| 5 | 实际扣减金额⑤>④ | 8,000.00 |
经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原不超过198,000.00万元调减至不超过190,000.00万元。调减后，公司前次募集资金补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
二、发行人补充披露
公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次向特定对象发行的相关风险”部分补充披露如下：
“（七）募投项目实施风险
公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目在实施过程中仍面临市场供求变化、行业竞争情况变化、技术更新等诸多不确定因素，存在本次募集资金投资项目不能按时顺利完成或项目实施效果不达预期的风险。”
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐人、会计师核查程序
针对上述事项，保荐人、会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了行业研究报告、同行业公司公告等资料；
2、查阅了前次募投项目可行性研究报告；
3、访谈了发行人高管，询问公司发展战略、前募HDI项目终止原因；访谈了发行人销售部门负责人，询问HDI客户及HDI订单储备情况；
4、查阅了发行人及会计师出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，查阅了公司关于终止前次募投项目的相关公告；
5、查阅了本次拟募集资金总额调减相关的董事会决议及公告文件。
（二）保荐人、会计师核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人终止前募HDI项目系充分结合市场需求和自身经营情况作出的决策，具备合理性；前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分，前募规划已
1-1-69
充分考虑市场环境变化或公司战略规划；
2、发行人本次募集资金拟投入HDI项目具备商业合理性，本次募投项目规划谨慎，不存在重大不确定性；
3、发行人前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减，扣减后，发行人前次募集资金补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
经核查，会计师认为：
1、发行人终止前募HDI项目系充分结合市场需求和自身经营情况作出的决策，具备合理性；前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分，前募规划已充分考虑市场环境变化或公司战略规划；
2、发行人本次募集资金拟投入HDI项目具备商业合理性，本次募投项目规划谨慎，不存在重大不确定性；
3、发行人前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分拟从本次拟募集资金总额扣减。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
1-1-70
请予以书面说明。
一、发行人说明
发行人及保荐人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对发行人媒体报道及信息披露情况，保荐人履行了如下核查程序：
关注发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日的敏感舆情，通过wind、见微数据、企查查等主要数据库检索发行人的相关媒体报道，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
结合本次发行申请受理以来的公司舆情情况及信息披露情况，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐人会持续关注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并出具相关核查报告。
1-1-71
（本页无正文，为《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之发行人签章页）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事长：
陈 涛
年 月 日
1-1-72
（以下无正文，为《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
张 茜 郭振国
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-73
保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读胜宏科技（惠州）股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日