上海金桥信息股份有限公司
（603918）
2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年二月
目录
股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会表决办法 ...... 4
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一 关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
议案二 关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 ....... 8议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案 ...... 9
议案四 关于调整回购股份用途的议案 ...... 10议案五 选举杨家骅先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 . 12
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在2025年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午13点00分前到会议召开地点办理登记。登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于2025年2月26日下午13:00前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼董事会办公室办理签到登记，未在下午13:00前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海金桥信息股份有限公司2025年第一次临时股东大会表决办法
一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 | √ |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案 | √ |
| 4 | 关于调整回购股份用途的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 5.00 | 关于更换公司董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 5.01 | 选举杨家骅先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | √ |
其中：
特别决议议案：议案4对中小投资者单独计票的议案：议案1-5涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3应回避表决的关联股东名称：金史平、王琨、吴志雄、颜桢芳及其他2025年员工持股计划的参与对象（如持有公司股票）
涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过
程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
上海金桥信息股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年2月26日下午13:00会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室会议主持人：董事长金史平会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、审议以下议案：
1、关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案；
4、关于调整回购股份用途的议案；
5、选举杨家骅先生为公司第五届董事会非独立董事的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、待网络投票结果生成后合并统计现场投票结果。
十、会议主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
十三、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
上海金桥信息股份有限公司
议案一 关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）并制定了《上海金桥信息股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2025年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
上述议案提请各位股东审议，关联股东回避表决。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年2月26日
上海金桥信息股份有限公司议案二 关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司2025年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《上海金桥信息股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2025年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
上述议案提请各位股东审议，关联股东回避表决。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年2月26日
上海金桥信息股份有限公司议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案
各位股东：
为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案提请各位股东审议，关联股东回避表决。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年2月26日
上海金桥信息股份有限公司议案四 关于调整回购股份用途的议案
各位股东：
一、回购股份的基本情况
公司于2024年8月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格上限人民币13.94元/股（不含）。具体内容详见公司于2024年9月6日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-049）。2024年12月23日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施了首次回购，首次回购的股份数量为7.24万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.02%，成交的最高价为13.92元/股，最低价为13.67元/股，已支付的总金额为99.89万元。具体内容详见公司于2024年12月24日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-068）。
截至2025年1月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份41.49万股，占公司总股本的比例为0.11%，成交的最高价为13.92元/股、最低价为
10.91元/股，已累计支付的总金额为499.77万元。具体内容详见公司于2025年2月7日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2025-007）。
二、本次调整回购股份方案的原因及主要内容
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为优化资本结构，提升公司价值，出于维护全体股东利益的目标，本次公司以集中竞价交易方式回购股份拟调整回购用途，拟将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。具体调整如下：
调整前：
回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。调整后：
回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
本次调整回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对回购股份予以注销并减少注册资本，有助于进一步提升公司每股收益水平，增强投资者对公司长期投资价值的信心，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形。
回购股份注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次调整回购股份用途具有合理性、必要性及可行性。
四、本次调整回购股份用途的决策程序
公司已于2025年2月10日召开了第五届董事会第二十五次会议以及第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，上述流程符合《公司章程》等法律法规以及内部规定，同时董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理上述股份回购注销事宜，并按照《公司法》及相关法律法规及时办理《公司章程》修订和减资等工商变更事项。
上述议案提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年2月26日
上海金桥信息股份有限公司
议案五 选举杨家骅先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
因公司发展需要及工作调整，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司控股股东金国培先生提名，董事会提名委员会审核，同意提名杨家骅先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。同时，杨家骅先生不再担任公司副总经理职务。因个人工作调整，公司董事徐惠先生不再担任公司董事职务，自公司本次董事会召开至股东大会选举产生新任董事前，徐惠先生将继续履职。徐惠先生自任职公司董事以来，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司及公司董事会对徐惠先生在任职期间为公司做出的贡献表示诚挚的感谢！上述议案提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年2月26日
附件：杨家骅先生简历杨家骅先生，中国国籍，1978年生，本科学历，高级工程师，曾任职于上海延华智能科技有限公司设计工程师，上海益邦网络通信工程有限公司技术总监，上海长江新成计算机系统集成有限公司设计部经理。2012年进入公司工作至今，历任设计中心经理，现任公司设计总监。
截至本公告披露日，杨家骅先生持有88,920股本公司股份，持股比例为
0.02%。与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。