证券代码：603052 证券简称：可川科技 公告编号：2025-008
苏州可川电子科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2025年2月17日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2025年2月14日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席全赞芳主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转
换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
2.01 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的债券。该可转换公司债券及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市交易。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.02 发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.04 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.05 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.07 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.08 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.09 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.15 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.16 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有《可转换公司债券募集说明书》约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守《可转换公司债券募集说明书》的相关约定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10）公司提出债务重组方案的；11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
3）债券受托管理人；4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 锂电池新型复合材料项目（一期） | 74,838.18 | 50,000.00 |
| 合计 | 74,838.18 | 50,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.19 评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.20 募集资金存放与管理
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.21 本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
监事会认为：前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况报告》(公告编号：2025-005)。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
监事会认为：公司制定的未来三年（2025-2027年）股东回报规划符合相关法律法规和公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
苏州可川电子科技股份有限公司监事会
2025年2月19日