苏州可川电子科技股份有限公司
Suzhou K-Hiragawa Electronic Technology Co.,Ltd.
（昆山市千灯镇支浦路1号5号房）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年二月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 可川科技、公司 | 指 | 苏州可川电子科技股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 |
| 募集说明书 | 指 | 《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 《苏州可川电子科技股份有限公司章程》 |
| 债券持有人 | 指 | 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 转股 | 指 | 可转债持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为公司股票 |
| 转股价格 | 指 | 本次可转债转换为公司股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分可转债卖还给公司 |
| 赎回 | 指 | 公司按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 4
二、本次发行概况 ...... 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
四、本次发行募集资金用途 ...... 25
五、公司利润分配情况及未来三年股东回报规划 ...... 26
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的说明 ...... 30
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 .... 30
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的债券。该可转债及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因配股、增发（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、送股、派息等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与现有普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有《可转换公司债券募集说明书》约定利息；2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守《可转换公司债券募集说明书》的相关约定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 锂电池新型复合材料项目（一期） | 74,838.18 | 50,000.00 |
| 合计 | 74,838.18 | 50,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金存放与管理
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“众环审字（2022）3310270号”“众环审字（2023）3300032号”和“众环审字（2024）3300128号”标准无保留意见的审计报告；公司2024年1-9月的财务数据未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 61,602.96 | 23,155.21 | 52,014.97 | 19,413.39 |
| 交易性金融资产 | 5,151.25 | 58,307.41 | 18,829.47 | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 32,016.82 | 42,143.06 | 36,754.62 | 32,372.17 |
| 应收款项融资 | 7,512.54 | 9,681.81 | 22,477.39 | 9,342.00 |
| 预付款项 | 913.42 | 111.96 | 36.95 | 6.83 |
| 其他应收款 | 53.00 | 42.67 | 52.73 | 58.73 |
| 存货 | 5,258.26 | 3,754.31 | 4,633.65 | 5,545.93 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 627.47 | 232.25 | 183.93 | 70.25 |
| 流动资产合计 | 113,135.71 | 137,428.67 | 134,983.71 | 66,809.29 |
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,134.10 | 1,002.27 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 12,467.63 | 11,645.09 | 10,010.97 | 10,250.15 |
| 在建工程 | 16,753.69 | 3,484.96 | 732.53 | 154.29 |
| 使用权资产 | 596.31 | 561.00 | 508.13 | 236.98 |
| 无形资产 | 5,524.53 | 2,217.31 | 1,240.38 | 1,313.86 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 393.91 | 314.67 | 379.37 | - |
| 递延所得税资产 | 1,022.30 | 590.20 | 425.47 | 424.90 |
| 其他非流动资产 | 5,000.09 | 1,055.36 | 996.30 | 408.98 |
| 非流动资产合计 | 42,892.57 | 20,870.86 | 14,293.14 | 12,789.15 |
| 资产总计 | 156,028.28 | 158,299.52 | 149,276.85 | 79,598.44 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 21,039.30 | 24,257.35 | 21,316.64 | 15,461.94 |
| 应付账款 | 22,196.35 | 16,722.61 | 16,858.29 | 19,117.18 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 22.15 | 92.22 | 13.06 | 4.10 |
| 应付职工薪酬 | 1,259.21 | 1,396.32 | 1,246.66 | 1,108.71 |
| 应交税费 | 469.05 | 412.20 | 462.49 | 836.78 |
| 其他应付款 | 57.22 | 30.96 | 72.70 | 45.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 211.29 | 298.02 | 224.05 | 88.81 |
| 其他流动负债 | 2.88 | 11.99 | 1.70 | 0.53 |
| 流动负债合计 | 45,257.45 | 43,221.68 | 40,195.60 | 36,663.17 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 107.51 | 38.01 | 171.87 | 120.78 |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 270.42 | 88.67 | 118.78 | 150.76 |
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税负债 | 50.54 | 57.77 | 63.26 | - |
| 非流动负债合计 | 428.48 | 184.45 | 353.91 | 271.54 |
| 负债合计 | 45,685.93 | 43,406.13 | 40,549.51 | 36,934.71 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - | - | - |
| 股本 | 13,484.80 | 9,632.00 | 6,880.00 | 5,160.00 |
| 其它权益工具 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 55,131.63 | 58,984.43 | 61,736.43 | 10,660.43 |
| 减：库存股 | 5,089.21 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 其它综合收益 | -26.16 | - | - | - |
| 盈余公积 | 4,390.30 | 4,390.30 | 3,440.00 | 2,580.00 |
| 未分配利润 | 42,716.87 | 41,813.68 | 36,670.90 | 24,263.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 110,608.23 | 114,820.42 | 108,727.34 | 42,663.74 |
| 少数股东权益 | -265.88 | 72.97 | - | - |
| 所有者权益合计 | 110,342.35 | 114,893.39 | 108,727.34 | 42,663.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 156,028.28 | 158,299.52 | 149,276.85 | 79,598.44 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 55,516.07 | 72,327.23 | 90,528.77 | 74,992.91 |
| 其中：营业收入 | 55,516.07 | 72,327.23 | 90,528.77 | 74,992.91 |
| 二、营业总成本 | 50,755.25 | 63,273.39 | 72,075.68 | 61,762.02 |
| 其中：营业成本 | 44,438.72 | 56,595.64 | 65,855.81 | 55,280.39 |
| 税金及附加 | 209.41 | 340.41 | 547.44 | 330.88 |
| 销售费用 | 1,020.97 | 1,368.99 | 1,323.33 | 1,306.94 |
| 管理费用 | 2,036.43 | 2,948.04 | 2,651.67 | 2,070.74 |
| 研发费用 | 3,450.71 | 3,049.69 | 3,230.71 | 2,486.56 |
| 财务费用 | -400.99 | -1,029.39 | -1,533.27 | 286.51 |
| 其中：利息费用 | 36.48 | 77.75 | 49.93 | 30.09 |
| 利息收入 | 447.72 | 543.32 | 82.54 | 67.59 |
| 加：其他收益 | 371.31 | 642.91 | 84.41 | 75.26 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 784.44 | 1,254.96 | 168.11 | -144.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 131.83 | 2.27 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -342.92 | -58.22 | -64.09 | -144.09 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -145.45 | 205.53 | 84.47 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 574.75 | -382.73 | -189.37 | -369.31 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -488.22 | -340.30 | -319.49 | -727.24 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11.54 | -24.63 | -91.20 | -205.09 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,869.19 | 10,409.58 | 18,190.01 | 11,860.43 |
| 加：营业外收入 | 1.63 | 170.00 | 0.000001 | 0.20 |
| 减：营业外支出 | 20.39 | 21.91 | 19.19 | 11.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,850.43 | 10,557.67 | 18,170.82 | 11,849.60 |
| 减：所得税费用 | 470.10 | 1,151.61 | 2,322.55 | 1,473.39 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,380.33 | 9,406.05 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,380.33 | 9,406.05 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - | - |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 5,719.19 | 9,533.08 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 2、少数股东损益 | -338.86 | -127.03 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 5,380.33 | 9,406.05 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,719.19 | 9,533.08 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -338.86 | -127.03 | - | - |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 73,314.32 | 82,747.30 | 66,265.44 | 57,356.82 |
| 收到的税费返还 | 122.14 | - | 381.01 | 80.82 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,593.70 | 1,003.96 | 178.83 | 172.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 75,030.15 | 83,751.26 | 66,825.28 | 57,610.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 45,992.46 | 49,123.69 | 48,396.91 | 36,206.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,800.48 | 8,815.40 | 7,440.74 | 6,372.77 |
| 支付的各项税费 | 1,127.76 | 2,878.53 | 4,720.88 | 2,242.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,240.60 | 3,653.06 | 3,647.32 | 2,692.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 59,161.30 | 64,470.69 | 64,205.85 | 47,514.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,868.86 | 19,280.57 | 2,619.43 | 10,096.15 |
| 投资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,050.48 | 1,403.48 | 232.20 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 17.60 | 61.91 | 5.39 | 76.21 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 130,800.00 | 131,645.00 | 41,550.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 131,868.08 | 133,110.39 | 41,787.59 | 76.21 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,264.75 | 6,250.88 | 2,641.05 | 596.94 |
| 投资支付的现金 | - | 1,000.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 77,800.00 | 170,900.00 | 60,295.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 99,064.75 | 178,150.88 | 62,936.05 | 596.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32,803.32 | -45,040.49 | -21,148.46 | -520.73 |
| 筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | 200.00 | 52,796.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 200.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 2,320.23 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 200.00 | 55,116.23 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,816.00 | 3,440.00 | 2,580.00 | 2,580.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,431.27 | 482.23 | 2,321.48 | 548.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,247.27 | 3,922.23 | 4,901.48 | 3,128.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,247.27 | -3,722.23 | 50,214.75 | -3,128.28 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 22.83 | 622.38 | 915.86 | -202.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,447.75 | -28,859.76 | 32,601.58 | 6,244.78 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 23,155.21 | 52,014.97 | 19,413.39 | 13,168.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 61,602.96 | 23,155.21 | 52,014.97 | 19,413.39 |
（二）合并报表范围及主要变化情况
截至2024年9月末，纳入公司合并报表范围的主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得 |
| 直接 | 间接 | 方式 | ||||||
| 1 | 广德裕正电子科技有限公司 | 2017年3月 | 1,000万元 | 广德 | 电子元器件 生产 | 100% | - | 新设 |
| 2 | 合肥可川电子科技有限公司 | 2022年7月 | 500万元 | 合肥 | 电子元器件 生产 | 100% | - | 新设 |
| 3 | 可川新材料技术（青岛）有限公司 | 2023年2月 | 2,000万元 | 青岛 | 技术研究与开发 | 100% | - | 新设 |
| 4 | 英特磊半导体技术（上海）股份有限公司 | 2023年7月 | 5,000万元 | 上海 | 电子元器件 生产 | 51% | - | 新设 |
| 5 | 可川新材料技术（淮安）有限公司 | 2023年9月 | 10,000万元 | 淮安 | 电子元器件 生产 | 100% | - | 新设 |
| 6 | 可川科技国际有限公司 | 2023年9月 | 500万美金 | 中国 香港 | 科技产品销售及研发 | 100% | - | 新设 |
| 7 | 可川光子技术（苏州）有限公司 | 2024年2月 | 10,000万元 | 苏州 | 科技产品销售及研发 | 100% | - | 新设 |
2021年度，公司合并报表范围未发生变化。2022年度，公司合并报表范围主要变化为新设子公司合肥可川电子科技有限公司。2023年度，公司合并报表范围主要变化为新设子公司可川新材料技术（青岛）有限公司、英特磊半导体技术（上海）股份有限公司、可川新材料技术（淮安）有限公司及可川科技国际有限公司。2024年1-9月，公司合并报表范围主要变化为新设子公司可川光子技术（苏州）有限公司。
（三）公司最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.50 | 3.18 | 3.36 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 2.35 | 3.08 | 3.24 | 1.67 |
| 资产负债率（合并） | 29.28% | 27.42% | 27.16% | 46.40% |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.89 | 1.74 | 2.48 | 2.46 |
| 存货周转率（次/年） | 11.46 | 12.09 | 11.85 | 11.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.18 | 2.00 | 0.38 | 1.96 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.85 | -3.00 | 4.74 | 1.21 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 5,719.19 | 9,533.08 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,687.54 | 7,866.51 | 15,558.52 | 10,495.88 |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2024年1-9月数据已年化处理；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2024年1-9月数据已年化处理；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
9、2024年1-9月应收账款周转率及存货周转率数据已年化。
2、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
注：为保持报告期内的相关数据可比性，将2021年度、2022年度和2023年度的每股收益按2023年度权益分派后的股本数重新计算。
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2024年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.02% | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 4.12% | 0.35 | 0.35 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.57% | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 7.07% | 0.59 | 0.59 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.45% | 1.45 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 24.98% | 1.42 | 1.42 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.77% | 1.03 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 27.08% | 1.04 | 1.04 | |
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | ||||||||
| 货币资金 | 61,602.96 | 39.48% | 23,155.21 | 14.63% | 52,014.97 | 34.84% | 19,413.39 | 24.39% |
| 交易性金融资产 | 5,151.25 | 3.30% | 58,307.41 | 36.83% | 18,829.47 | 12.61% | - | - |
| 应收账款 | 32,016.82 | 20.52% | 42,143.06 | 26.62% | 36,754.62 | 24.62% | 32,372.17 | 40.67% |
| 应收款项融资 | 7,512.54 | 4.81% | 9,681.81 | 6.12% | 22,477.39 | 15.06% | 9,342.00 | 11.74% |
| 预付款项 | 913.42 | 0.59% | 111.96 | 0.07% | 36.95 | 0.02% | 6.83 | 0.01% |
| 其他应收款 | 53.00 | 0.03% | 42.67 | 0.03% | 52.73 | 0.04% | 58.73 | 0.07% |
| 存货 | 5,258.26 | 3.37% | 3,754.31 | 2.37% | 4,633.65 | 3.10% | 5,545.93 | 6.97% |
| 其他流动资产 | 627.47 | 0.40% | 232.25 | 0.15% | 183.93 | 0.12% | 70.25 | 0.09% |
| 流动资产合计 | 113,135.71 | 72.51% | 137,428.67 | 86.82% | 134,983.71 | 90.43% | 66,809.29 | 83.93% |
| 非流动资产 | ||||||||
| 长期股权投资 | 1,134.10 | 0.73% | 1,002.27 | 0.63% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 12,467.63 | 7.99% | 11,645.09 | 7.36% | 10,010.97 | 6.71% | 10,250.15 | 12.88% |
| 在建工程 | 16,753.69 | 10.74% | 3,484.96 | 2.20% | 732.53 | 0.49% | 154.29 | 0.19% |
| 使用权资产 | 596.31 | 0.38% | 561.00 | 0.35% | 508.13 | 0.34% | 236.98 | 0.30% |
| 无形资产 | 5,524.53 | 3.54% | 2,217.31 | 1.40% | 1,240.38 | 0.83% | 1,313.86 | 1.65% |
| 长期待摊费用 | 393.91 | 0.25% | 314.67 | 0.20% | 379.37 | 0.25% | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,022.30 | 0.66% | 590.2 | 0.37% | 425.47 | 0.29% | 424.9 | 0.53% |
| 其他非流动资产 | 5,000.09 | 3.20% | 1,055.36 | 0.67% | 996.3 | 0.67% | 408.98 | 0.51% |
| 非流动资产合计 | 42,892.57 | 27.49% | 20,870.86 | 13.18% | 14,293.14 | 9.57% | 12,789.15 | 16.07% |
| 资产合计 | 156,028.28 | 100.00% | 158,299.52 | 100.00% | 149,276.85 | 100.00% | 79,598.44 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为79,598.44万元、149,276.85万元、158,299.52万元和156,028.28万元。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为83.93%、90.43%、86.82%及72.51%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资及存货构成。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为16.07%、9.57%、13.18%及27.49%，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||||||
| 应付票据 | 21,039.30 | 46.05% | 24,257.35 | 55.88% | 21,316.64 | 52.57% | 15,461.94 | 41.86% |
| 应付账款 | 22,196.35 | 48.58% | 16,722.61 | 38.53% | 16,858.29 | 41.57% | 19,117.18 | 51.76% |
| 合同负债 | 22.15 | 0.05% | 92.22 | 0.21% | 13.06 | 0.03% | 4.10 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 1,259.21 | 2.76% | 1,396.32 | 3.22% | 1,246.66 | 3.07% | 1,108.71 | 3.00% |
| 应交税费 | 469.05 | 1.03% | 412.2 | 0.95% | 462.49 | 1.14% | 836.78 | 2.27% |
| 其他应付款 | 57.22 | 0.13% | 30.96 | 0.07% | 72.70 | 0.18% | 45.12 | 0.12% |
| 一年内到期的非流动负债 | 211.29 | 0.46% | 298.02 | 0.69% | 224.05 | 0.55% | 88.81 | 0.24% |
| 其他流动负债 | 2.88 | 0.01% | 11.99 | 0.03% | 1.70 | 0.00% | 0.53 | 0.001% |
| 流动负债合计 | 45,257.45 | 99.06% | 43,221.68 | 99.58% | 40,195.60 | 99.13% | 36,663.17 | 99.26% |
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债 | 107.51 | 0.24% | 38.01 | 0.09% | 171.87 | 0.42% | 120.78 | 0.33% |
| 递延所得税负债 | 50.54 | 0.11% | 57.77 | 0.13% | 63.26 | 0.16% | - | - |
| 递延收益 | 270.42 | 0.59% | 88.67 | 0.20% | 118.78 | 0.29% | 150.76 | 0.41% |
| 非流动负债合计 | 428.48 | 0.94% | 184.45 | 0.42% | 353.91 | 0.87% | 271.54 | 0.74% |
| 负债合计 | 45,685.93 | 100.00% | 43,406.13 | 100.00% | 40,549.51 | 100.00% | 36,934.71 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为36,934.71万元、40,549.51万元、43,406.13万元和45,685.93万元。报告期各期末，公司流动负债占各期末负债总额的比例分别为99.26%、99.13%、99.58%和99.06%，是公司负债的主要组成部分，主要包括应付票据及应付账款。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为0.74%、0.87%、0.42%和0.94%，主要包括租赁负债、递延所得税负债及递延收益。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债指标如下：
| 主要偿债指标 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.50 | 3.18 | 3.36 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 2.35 | 3.08 | 3.24 | 1.67 |
| 资产负债率（合并） | 29.28% | 27.42% | 27.16% | 46.40% |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.82、3.36、3.18和2.50，速动比率分别为1.67、3.24、3.08和2.35，资产负债率分别为46.40%、27.16%、27.42%和29.28%。
2022年末，公司资产负债率大幅下降，流动比率及速动比率明显上升，主要系公司2022年完成首发融资后，货币资金规模增长较快，流动资产及股东权益相应增加所致；2023年末及2024年9月，公司资产负债率略有上升，流动比率及速动比率略有下降，主要系公司为提升资金利用效率，充分利用自身商业信用，逐步增加了供应商票据结算比例，相应延长了经营性负债偿付周期所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 主要营运能力指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.89 | 1.74 | 2.48 | 2.46 |
| 存货周转率（次/年） | 11.46 | 12.09 | 11.85 | 11.15 |
注：上述2024年1-9月数据已年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.46、2.48、1.74和1.89，2023年起有所下降，主要系公司新能源汽车行业主要客户款项结算方式由应收票据改为应收账款核算导致应收账款规模上升所致。
报告期内，公司存货周转率分别为11.15、11.85、12.09和11.46，存货周转速度整体较快，主要系公司具备完善的柔性生产管理能力及供应链管理体系，通过合理的订单需求预测、灵活的产能综合调度，有效缩短了订单响应周期及储料备货周期，从而提高了存货周转率。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 55,516.07 | 72,327.23 | 90,528.77 | 74,992.91 |
| 营业成本 | 44,438.72 | 56,595.64 | 65,855.81 | 55,280.39 |
| 营业利润 | 5,869.19 | 10,409.58 | 18,190.01 | 11,860.43 |
| 利润总额 | 5,850.43 | 10,557.67 | 18,170.82 | 11,849.60 |
| 净利润 | 5,380.33 | 9,406.05 | 15,848.27 | 10,376.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,719.19 | 9,533.08 | 15,848.27 | 10,376.22 |
报告期内，公司分别实现营业收入74,992.91万元、90,528.77万元、72,327.23万元和55,516.07万元，实现归属于母公司股东净利润10,376.22万元、15,848.27万元、9,533.08万元及5,719.19万元，营业收入及净利润存在一定波动，主要系公司主要产品下游消费电子及新能源汽车行业需求变化所致。
四、本次发行募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 锂电池新型复合材料项目（一期） | 74,838.18 | 50,000.00 |
| 合计 | 74,838.18 | 50,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。
五、公司利润分配情况及未来三年股东回报规划
（一）公司利润分配政策的制定情况
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；②当年末资产负债率高于70%；③分红年度经营活动产生的现金流量净额为负；④公司未来12个月内有重大资金支出安排。
2、利润的分配形式
公司采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
3、利润分配的决策机制与程序
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；在审议公司利
润分配预案的董事会会议上，需经公司董事会全体董事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。
（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（4）提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（5）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、利润分配期间间隔
在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
5、现金分红条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。
6、股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
7、完善公司分红政策的监督约束机制：
（1）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（2）独立董事应对分红预案独立发表意见；
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（4）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
（5）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 母公司可供分配利润 | 8,552.74 | 15,032.42 | 9,826.26 |
| 现金分红金额 | 4,816.00 | 3,440.00 | 2,580.00 |
| 最近三年累计现金分配合计 | 10,836.00 | ||
| 最近三年母公司实现的年均可分配利润 | 11,137.14 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司实现的年均可分配利润的比例 | 97.30% | ||
2021年度、2022年度及2023年度，公司累计现金分红金额为10,836.00万元，占最近三年母公司实现的年均可分配利润的比例为97.30%。最近3年，公司现金分红的执行情况符合《公司章程》的有关规定。本次发行后，公司将持续严格按照《公司章程》的规定及相应股东回报规划实施现金分红。
（三）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，将继续投入公司生产经营，为股东创造长期稳定的回报。
（四）公司未来三年股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年2月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划，上述规划拟提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的说明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2025年2月17日