中国船舶：2025年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-016

中国船舶工业股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2025年2月18日

(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	5,993
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	3,095,838,521
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	69.2205

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事、总经理施卫东先生主持，采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席8人，盛纪纲董事长、王永良董事、柯王俊董事、陆子友董事因公务等原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事6人，出席4人，崔明监事、汤玉军监事因公务等原因未能出席本次会议；

3、公司副总经理兼董事会秘书陶健先生出席了本次会议，总会计师王洁女士列席

了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	814,244,921	96.8237	26,240,762	3.1203	470,474	0.0560

2、 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,983,621	96.7926	26,234,662	3.1196	737,874	0.0878

3、 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,897,163	96.7824	26,408,320	3.1403	650,674	0.0773

4、 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案（逐项表决）

4.01 议案名称：换股吸收合并双方

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,837,063	96.7752	26,412,520	3.1408	706,574	0.0840

4.02 议案名称：换股发行的股票种类及面值

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	812,959,163	96.6708	26,260,620	3.1227	1,736,374	0.2065

4.03 议案名称：换股对象及合并实施股权登记日

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,882,469	96.7806	26,311,814	3.1288	761,874	0.0906

4.04 议案名称：换股价格及换股比例

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,689,463	96.7577	26,432,020	3.1431	834,674	0.0992

4.05 议案名称：换股发行股份的数量

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,927,963	96.7860	26,261,520	3.1228	766,674	0.0912

4.06 议案名称：换股发行股份的上市地点

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,780,869	96.7685	26,255,414	3.1221	919,874	0.1094

4.07 议案名称：权利受限的换股股东所持股份的处理

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,725,663	96.7620	26,425,320	3.1423	805,174	0.0957

4.08 议案名称：中国船舶异议股东的利益保护机制

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,369,285	96.7196	26,767,798	3.1830	819,074	0.0974

4.09 议案名称：中国重工异议股东的利益保护机制

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,346,669	96.7169	26,575,014	3.1601	1,034,474	0.1230

4.10 议案名称：本次交易涉及的债权债务处置

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,780,563	96.7685	26,240,620	3.1203	934,974	0.1112

4.11 议案名称：过渡期安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,728,569	96.7623	26,240,314	3.1203	987,274	0.1174

4.12 议案名称：本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,874,163	96.7796	26,164,020	3.1112	917,974	0.1092

4.13 议案名称：员工安置

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,700,463	96.7590	26,169,720	3.1119	1,085,974	0.1291

4.14 议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,761,763	96.7663	26,249,420	3.1214	944,974	0.1123

4.15 议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,531,163	96.7388	26,140,720	3.1085	1,284,274	0.1527

5、 议案名称：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,612,657	96.7485	25,588,832	3.0428	1,754,668	0.2087

6、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,447,857	96.7289	25,665,332	3.0519	1,842,968	0.2192

7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,385,357	96.7215	25,471,232	3.0288	2,099,568	0.2497

8、 议案名称：关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等

相关文件的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,660,557	96.7542	25,675,932	3.0532	1,619,668	0.1926

9、 议案名称：关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,658,057	96.7539	25,747,732	3.0617	1,550,368	0.1844

10、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,606,773	96.7478	25,769,116	3.0643	1,580,268	0.1879

11、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,758,657	96.7659	24,791,932	2.9481	2,405,568	0.2860

12、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性的说明的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,762,357	96.7663	24,780,032	2.9466	2,413,768	0.2871

13、 议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,863,657	96.7784	24,607,232	2.9261	2,485,268	0.2955

14、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,685,657	96.7572	24,752,332	2.9434	2,518,168	0.2994

15、 议案名称：关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股

东回报规划》的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	814,160,415	96.8137	24,467,974	2.9095	2,327,768	0.2768

16、 议案名称：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,821,473	96.7734	24,660,116	2.9324	2,474,568	0.2942

17、 议案名称：关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,663,957	96.7546	24,818,132	2.9512	2,474,068	0.2942

18、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,346,145	96.7168	24,969,544	2.9692	2,640,468	0.3140

19、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	813,772,357	96.7675	24,649,832	2.9312	2,533,968	0.3013

20、 议案名称：关于公司2025年度日常关联交易相关情况的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	773,380,891	91.9645	64,868,298	7.7136	2,706,968	0.3219

21、 议案名称：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	773,230,691	91.9466	64,925,898	7.7205	2,799,568	0.3329

22、 议案名称：关于授权公司本部及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的框架议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,017,602,260	97.4729	75,436,887	2.4367	2,799,374	0.0904

23、 议案名称：关于公司2025年开展期货和衍生品交易的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,070,321,852	99.1758	22,492,701	0.7265	3,023,968	0.0977

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案	814,244,921	96.8237	26,240,762	3.1203	470,474	0.0560
2	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案	813,983,621	96.7926	26,234,662	3.1196	737,874	0.0878
3	关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案	813,897,163	96.7824	26,408,320	3.1403	650,674	0.0773
4.00	关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案（逐项表决）	-	-	-	-	-	-
4.01	换股吸收合并双方	813,837,063	96.7752	26,412,520	3.1408	706,574	0.0840
4.02	换股发行的股票种类及面值	812,959,163	96.6708	26,260,620	3.1227	1,736,374	0.2065
4.03	换股对象及合并实施股权登记日	813,882,469	96.7806	26,311,814	3.1288	761,874	0.0906
4.04	换股价格及换股比例	813,689,463	96.7577	26,432,020	3.1431	834,674	0.0992
4.05	换股发行股份的数量	813,927,963	96.7860	26,261,520	3.1228	766,674	0.0912
4.06	换股发行股份的上市地点	813,780,869	96.7685	26,255,414	3.1221	919,874	0.1094
4.07	权利受限的换股股东所持股份的处理	813,725,663	96.7620	26,425,320	3.1423	805,174	0.0957
4.08	中国船舶异议股东的利益保护机制	813,369,285	96.7196	26,767,798	3.1830	819,074	0.0974
4.09	中国重工异议股东的利益保护机制	813,346,669	96.7169	26,575,014	3.1601	1,034,474	0.1230
4.10	本次交易涉及的债权债务处置	813,780,563	96.7685	26,240,620	3.1203	934,974	0.1112
4.11	过渡期安排	813,728,569	96.7623	26,240,314	3.1203	987,274	0.1174

4.12	本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排	813,874,163	96.7796	26,164,020	3.1112	917,974	0.1092
4.13	员工安置	813,700,463	96.7590	26,169,720	3.1119	1,085,974	0.1291
4.14	滚存未分配利润安排	813,761,763	96.7663	26,249,420	3.1214	944,974	0.1123
4.15	决议有效期	813,531,163	96.7388	26,140,720	3.1085	1,284,274	0.1527
5	关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	813,612,657	96.7485	25,588,832	3.0428	1,754,668	0.2087
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	813,447,857	96.7289	25,665,332	3.0519	1,842,968	0.2192
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案	813,385,357	96.7215	25,471,232	3.0288	2,099,568	0.2497
8	关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案	813,660,557	96.7542	25,675,932	3.0532	1,619,668	0.1926
9	关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案	813,658,057	96.7539	25,747,732	3.0617	1,550,368	0.1844
10	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案	813,606,773	96.7478	25,769,116	3.0643	1,580,268	0.1879
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	813,758,657	96.7659	24,791,932	2.9481	2,405,568	0.2860
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案	813,762,357	96.7663	24,780,032	2.9466	2,413,768	0.2871

13	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	813,863,657	96.7784	24,607,232	2.9261	2,485,268	0.2955
14	关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案	813,685,657	96.7572	24,752,332	2.9434	2,518,168	0.2994
15	关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案	814,160,415	96.8137	24,467,974	2.9095	2,327,768	0.2768
16	关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案	813,821,473	96.7734	24,660,116	2.9324	2,474,568	0.2942
17	关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案	813,663,957	96.7546	24,818,132	2.9512	2,474,068	0.2942
18	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案	813,346,145	96.7168	24,969,544	2.9692	2,640,468	0.3140
19	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	813,772,357	96.7675	24,649,832	2.9312	2,533,968	0.3013
20	关于公司2025年度日常关联交易相关情况的议案	773,380,891	91.9645	64,868,298	7.7136	2,706,968	0.3219
21	关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案	773,230,691	91.9466	64,925,898	7.7205	2,799,568	0.3329
22	关于授权公司本部及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的框架议案	762,719,896	90.6967	75,436,887	8.9704	2,799,374	0.3329
23	关于公司2025年开展期货和衍生品交易的议案	815,439,488	96.9658	22,492,701	2.6747	3,023,968	0.3595

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案中，议案1至议案19及议案23为“特别决议议案”，经出席会议并有权行使表决的股东（或其代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余均为“一般议案”，经出席会议并有权行使表决的股东（或其代理人）所持表决权的过半数通过；议案1至议案21所涉事宜构成关联交易，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司为关联股东，已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所律师：金尧，卢昱

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2025年2月19日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议