中国重工：2025年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-016

中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2025年2月18日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	9,451
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	15,342,772,255
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	67.2868

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会主持人为公司董事长王永良先

生。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席7人，董事付向昭、姜涛、王其红因工作原因未

能出席本次会议；

2、 公司在任监事7人，出席5人，监事刘志勇、谢远文因工作原因未能出席本次会议；

3、 公司副总经理（主持工作）、财务总监姚祖辉先生，董事会秘书管红女士出席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案1 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资

产重组相关法律法规规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,837,236,451	85.6016	557,282,091	12.4319	88,146,179	1.9665

2、 议案2 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,832,847,451	85.5037	558,116,102	12.4505	91,701,168	2.0458

议案3 逐项审议关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案

3、 议案3.01 议案名称：换股吸收合并双方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,826,259,251	85.3568	578,303,210	12.9008	78,102,260	1.7424

4、 议案3.02议案名称：换股发行的股票种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,819,591,226	85.2080	576,926,270	12.8701	86,147,225	1.9219

5、 议案3.03议案名称：换股对象及合并实施股权登记日

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,828,436,551	85.4053	573,089,810	12.7845	81,138,360	1.8102

6、 议案3.04议案名称：换股价格及换股比例

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,800,468,985	84.7814	607,776,376	13.5583	74,419,360	1.6603

7、 议案3.05 议案名称：换股发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,811,936,385	85.0372	591,851,676	13.2031	78,876,660	1.7597

8、 议案3.06 议案名称：换股发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,832,146,151	85.4881	566,441,610	12.6362	84,076,960	1.8757

9、 议案3.07 议案名称：权利受限的换股股东所持股份的处理

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,823,043,751	85.2850	577,591,210	12.8849	82,029,760	1.8301

10、议案3.08 议案名称：中国船舶异议股东的利益保护机制审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例

						（%）
A股	3,817,184,591	85.1543	580,844,070	12.9575	84,636,060	1.8882

11、议案3.09 议案名称：中国重工异议股东的利益保护机制审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,819,464,551	85.2052	581,875,510	12.9805	81,324,660	1.8143

12、议案3.10 议案名称：本次交易涉及的债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,824,937,151	85.3273	572,176,710	12.7642	85,550,860	1.9085

13、议案3.11 议案名称：过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,826,222,351	85.3559	568,693,710	12.6865	87,748,660	1.9576

14、议案3.12议案名称：本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,824,188,151	85.3105	573,227,310	12.7876	85,249,260	1.9019

15、议案3.13议案名称：员工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,831,774,951	85.4798	561,310,310	12.5217	89,579,460	1.9985

16、议案3.14议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,828,286,151	85.4020	567,393,310	12.6575	86,985,260	1.9405

17、议案3.15 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,829,439,851	85.4277	567,450,010	12.6587	85,774,860	1.9136

18、议案4议案名称：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例

						（%）
A股	3,818,539,651	85.1845	567,667,321	12.6636	96,457,749	2.1519

19、议案5 议案名称：关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,816,626,251	85.1419	579,330,300	12.9237	86,708,170	1.9344

20、议案6 议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,825,372,651	85.3370	559,924,450	12.4908	97,367,620	2.1722

21、议案7 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,828,348,851	85.4034	550,173,321	12.2733	104,142,549	2.3233

22、议案8议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,825,684,251	85.3439	551,991,121	12.3139	104,989,349	2.3422

23、议案9议案名称：关于批准本次交易相关的财务报告的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例

						（%）
A股	3,822,403,651	85.2707	557,403,821	12.4346	102,857,249	2.2947

24、议案10议案名称：关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中

国重工暨关联交易之估值报告》的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,814,138,951	85.0864	581,358,100	12.9690	87,167,670	1.9446

25、议案11议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,815,464,151	85.1159	579,251,700	12.9220	87,948,870	1.9621

26、议案12议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,820,963,051	85.2386	559,744,821	12.4868	101,956,849	2.2746

27、议案13议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,820,502,751	85.2283	557,945,221	12.4467	104,216,749	2.3250

28、议案14议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7

号》第十二条情形的议案审议结果：通过

表决情况：

股东

同意

反对

弃权

类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,822,936,251	85.2826	552,742,121	12.3306	106,986,349	2.3868

29、议案15议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,821,378,351	85.2479	558,021,721	12.4484	103,264,649	2.3037

30、议案16议案名称：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,830,770,951	85.4574	543,687,701	12.1286	108,206,069	2.4140

议案17 逐项审议关于公司2025年度日常关联交易限额的议案

31、议案17.01议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上限的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,832,683,151	85.5001	539,862,401	12.0433	110,119,169	2.4566

32、议案17.02议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳务购销的关联交易预计上限的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,831,972,686	85.4842	534,627,001	11.9265	116,065,034	2.5893

33、议案17.03议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租

赁的关联交易预计上限的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,834,033,751	85.5302	538,847,501	12.0206	109,783,469	2.4492

34、议案18议案名称：关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议(2025年度)》暨关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	3,834,310,026	85.5363	537,734,901	11.9958	110,619,794	2.4679

35、议案19议案名称：关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	14,700,066,062	95.8110	528,448,128	3.4442	114,258,065	0.7448

36、议案20议案名称：关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	14,702,903,058	95.8295	528,575,848	3.4451	111,293,349	0.7254

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案	2,473,576,760	79.3065	557,282,091	17.8673	88,146,179	2.8262
2	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案	2,469,187,760	79.1658	558,116,102	17.8940	91,701,168	2.9402
3.01	换股吸收合并双方	2,462,599,560	78.9546	578,303,210	18.5412	78,102,260	2.5042
3.02	换股发行的股票种类及面值	2,455,931,535	78.7408	576,926,270	18.4971	86,147,225	2.7621
3.03	换股对象及合并实施股	2,464,776,860	79.0244	573,089,810	18.3741	81,138,360	2.6015

	权登记日
3.04	换股价格及换股比例	2,436,809,294	78.1277	607,776,376	19.4862	74,419,360	2.3861
3.05	换股发行股份的数量	2,448,276,694	78.4954	591,851,676	18.9756	78,876,660	2.5290
3.06	换股发行股份的上市地点	2,468,486,460	79.1433	566,441,610	18.1609	84,076,960	2.6958
3.07	权利受限的换股股东所持股份的处理	2,459,384,060	78.8515	577,591,210	18.5184	82,029,760	2.6301
3.08	中国船舶异议股东的利益保护机制	2,453,524,900	78.6637	580,844,070	18.6227	84,636,060	2.7136
3.09	中国重工异议股东的利益保护机制	2,455,804,860	78.7368	581,875,510	18.6558	81,324,660	2.6074
3.10	本次交易涉及的债权债务处置	2,461,277,460	78.9122	572,176,710	18.3448	85,550,860	2.7430
3.11	过渡期安排	2,462,562,660	78.9534	568,693,710	18.2331	87,748,660	2.8135
3.12	本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排	2,460,528,460	78.8882	573,227,310	18.3785	85,249,260	2.7333
3.13	员工安置	2,468,115,260	79.1314	561,310,310	17.9964	89,579,460	2.8722
3.14	滚存未分配利润安排	2,464,626,460	79.0196	567,393,310	18.1914	86,985,260	2.7890
3.15	决议有效期	2,465,780,160	79.0566	567,450,010	18.1933	85,774,860	2.7501
4	关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	2,454,879,960	78.7071	567,667,321	18.2002	96,457,749	3.0927
5	关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案	2,452,966,560	78.6458	579,330,300	18.5742	86,708,170	2.7800

6	关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案	2,461,712,960	78.9262	559,924,450	17.9520	97,367,620	3.1218
7	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	2,464,689,160	79.0216	550,173,321	17.6393	104,142,549	3.3391
8	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案	2,462,024,560	78.9362	551,991,121	17.6976	104,989,349	3.3662
9	关于批准本次交易相关的财务报告的议案	2,458,743,960	78.8310	557,403,821	17.8712	102,857,249	3.2978
10	关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案	2,450,479,260	78.5660	581,358,100	18.6392	87,167,670	2.7948
11	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案	2,451,804,460	78.6085	579,251,700	18.5716	87,948,870	2.8199
12	关于本次交易符合《上市	2,457,303,360	78.7848	559,744,821	17.9462	101,956,849	3.2690

	公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案	2,456,843,060	78.7700	557,945,221	17.8885	104,216,749	3.3415
14	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案	2,459,276,560	78.8481	552,742,121	17.7217	106,986,349	3.4302
15	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	2,457,718,660	78.7981	558,021,721	17.8910	103,264,649	3.3109
16	关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案	2,467,111,260	79.0993	543,687,701	17.4314	108,206,069	3.4693
17.01	关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上限的议案	2,469,023,460	79.1606	539,862,401	17.3088	110,119,169	3.5306
17.02	关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳	2,468,312,995	79.1378	534,627,001	17.1409	116,065,034	3.7213

	务购销的关联交易预计上限的议案
17.03	关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租赁的关联交易预计上限的议案	2,470,374,060	79.2039	538,847,501	17.2762	109,783,469	3.5199
18	关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议(2025年度)》暨关联交易的议案	2,470,650,335	79.2127	537,734,901	17.2405	110,619,794	3.5468
19	关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案	3,652,996,613	85.0383	528,448,128	12.3017	114,258,065	2.6600
20	关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案	3,655,833,609	85.1044	528,575,848	12.3047	111,293,349	2.5909

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 议案1-16为特别决议议案，均已获得出席会议的、持有有效表决权股份总数的2/3以上股东通过；

2、 议案1-18构成关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司回避表决，合计持有股份数为10,860,107,534股。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄娜、程璇

2、 律师见证结论意见：

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2025年2月19日