证券代码：688597 证券简称：煜邦电力转债代码：118039 转债简称：煜邦转债
2025年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2025年3月
目 录
会 议 须 知 ...... 1
会 议 议 程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案一：关于变更注册资本、营业范围并修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于修订部分公司制度的议案 ...... 9
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》、《北京煜邦电力技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
会 议 议 程
会议时间：2025年3月5日（星期三）15点00分会议地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园航星1号楼6层会议室会议召集人：北京煜邦电力技术股份有限公司董事会会议主持人：董事长周德勤先生会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月5日至2025年3月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
三、主持人宣读股东大会会议须知；
四、推举计票人和监票人；
五、逐项审议会议各项议案；
1、《关于变更注册资本、营业范围并修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订部分公司制度的议案》
六、与会股东或股东代理人发言及提问；
七、与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
八、休会，统计现场会议表决结果；
九、复会，主持人宣布现场表决结果。
十、汇总网络投票与现场投票表决结果；
十一、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；
十二、见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会人员签署会议文件；
十四、主持人宣布会议结束。
会议议案议案一：关于变更注册资本、营业范围并修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“煜邦转债”自2024年1月26日开始转股，截至2024年12月31日累计共有人民币394,000元已转换为公司股票，累计转股数量39,113股，本次转股后，公司总股本由247,062,172股变更为247,101,285股，注册资本由247,062,172元变更为247,101,285元。为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“检验检测服务、认证服务、第二类增值电信业务”。同时，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规，对《公司章程》的其他条款进行了修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第五条 公司注册资本为人民币247,062,172元。 | 第五条 公司注册资本为人民币247,101,285元。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;仪器仪表销售;电力设施器材销售;人工智能硬件销售;智能机器人销售;工业机器人销售;充电桩销售;通讯设备销售;电子产品销售;电线、电缆经营;信息系统集成服务;地理遥感信息服务;信息技术咨询服务;计算机及通讯设备租赁;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;仪器仪表制造;电力设施器材制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;智能无人飞行器制造;工业机器人制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;工业自 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;仪器仪表销售;电力设施器材销售;人工智能硬件销售;智能机器人销售;工业机器人销售;充电桩销售;通讯设备销售;电子产品销售;电线、电缆经营;信息系统集成服务;地理遥感信息服务;信息技术咨询服务;计算机及通讯设备租赁;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;仪器仪表制造;电力设施器材制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;智能无人飞行器制造;工业机器人制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;工业自动控制系统装置制造;通信设备制造;雷达及 |
| 动控制系统装置制造;通信设备制造;雷达及配套设备制造;货物进出口;技术进出口;进出口代理；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；劳务派遣服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 配套设备制造;货物进出口;技术进出口;进出口代理；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；劳务派遣服务；检验检测服务；认证服务；第二类增值电信业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 第十八条 公司股份总数为247,062,172股。 | 第十八条公司股份总数为247,101,285股。 |
| 第四十八条 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第四十八条 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或受让研发项目；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并须经董事会审议后提交股东大会审议。 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并须经董事会审议后提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免 |
| 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 | 于审计或者评估。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织)进行的交易、与不同关联人进行与交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 |
| 第一百二十八条 3、对外担保方面，12个月累计担保总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产50%、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%、不存在为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保、不存在为股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况下，董事会有权依据董事会议事规则决定公司对外担保事项； 5、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； | 第一百二十八条 3、对外担保方面，12个月累计担保总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产50%、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%、不存在为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保、不存在为股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况下，董事会有权依据董事会议事规则决定公司对外担保事项； 5、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； |
| 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股
东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、营业范围并修订<公司章程>及部分公司制度的公告》（公告编号：2025-013）。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2025年3月5日
议案二：关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司章程》的修订以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规，公司相应的制度同步进行修订，其中包括《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《信息披露管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、营业范围并修订<公司章程>及部分公司制度的公告》（公告编号：2025-013）、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《信息披露管理制度》。上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2025年3月5日