宁波博威合金材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
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目 录
宁波博威合金材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程…………………1
1、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》……………………………………………2
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》……………………………………………4
宁波博威合金材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：
1、现场会议时间：2025年2月27日（星期四）下午14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自2025年2月27日至2025年2月27日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦会议室现场会议议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
议案之一
关于注销公司回购专用证券账户股份的议案各位股东及股东代表：
公司于2025年1月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，同意公司对回购专用证券账户中持有三年期限临近届满的1,334,000股库存股进行注销。具体情况如下：
一、股份回购情况
公司于2021年2月8日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司对员工的股权激励（以下简称“本次回购”）。截止2022年2月7日，本次回购期限已届满，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量1,334,000股，占公司当时总股本的比例为0.17%，成交的最高价格为10.75元/股，成交的最低价格为
10.57元/股，支付的资金总额为14,255,794.24元（不含交易费用）。公司本次回购股份实施完毕。具体内容详见公司2022年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-005）。
二、回购股份使用情况
公司回购专用证券账户回购股份数量为1,334,000股，尚未用于实施股权激励，属于库存股。
三、本次注销库存股的原因及数量
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股份回购规则》，公司因实施股权激励计划回购股份的，应当在三年内按照依法披露用途进行转让，未按照披露用途进行转让的，应当在三年期限届满前注销；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及公司回购股份方案，公司本次回购股份用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。公司回购专用证券账户回购股份数量为1,334,000股，根据相关规定，公司拟对上述回购专用证券账户中的1,334,000股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。
四、本次注销股份对公司的影响
公司本次注销库存股符合《上市公司股份回购规则》及相关法律法规的有关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理本次注销回购专用证券账户库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司本次注销回购专用证券账户股份符合《上市公司股份回购规则》等有关法律法规及公司相关规定的要求，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司注销回购专用证券账户股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股份注销相关事宜，包括但不限于：
办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所注销事宜；办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续以及其他与本次股份注销有关事宜；授权有效期自股东大会通过之日起至相关事项办理完毕止。
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理本次注销回购专用证券账户股份的相关手续并及时履行信息披露义务。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会 2025年2月27日
议案之二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年2月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“博23转债”于2024年6月28日开始转股，截止2025年1月31日，“博23转债”累计转股18,923,260股。
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2024年7月15日开始自主行权，预留授予股票期权第一个行权期于2024年12月18日开始自主行权，截止2025年1月31日，通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量合计为10,919,172股。
综上，公司注册资本将由781,865,870元变更为811,708,302元，总股本将由781,865,870股变更为811,708,302股。公司拟对《公司章程》中相关条款修订如下：
| 原章程条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币781,865,870元。 | 公司注册资本为人民币811,708,302元。 |
| 第十九条 | 公司的股本总数为781,865,870股，均为普通股。 | 公司的股本总数为811,708,302股，均为普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；本次修改《公司章程》事项尚需公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会2025年2月27日