关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
容诚专字[2025]230Z0300号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2025年2月11日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120005号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。说明：
本回复报告所称报告期指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日，最近一期指2024年1-9月，报告期末指2024年9月30日。本所没有接受委托审计或审阅发行人2024年1-9月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 18
问题3 ...... 26
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问题1根据公开披露信息，公司2024年前三季度扣非净利润为-1,195万元，2023年同期为盈利5,570万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标，部分媒体质疑公司上市后增收不增利。中介机构对销售收入的函证程序中，保荐人函证相符比例低于10%，而会计师相符比例在50%左右。
请发行人补充说明：（1）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性。（3）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
（一）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性
发行人2024年1-9月及2023年1-9月主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 120,123.10 | 119,359.59 | 763.51 | 0.64% |
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| 营业毛利 | 25,232.75 | 28,807.77 | -3,575.02 | -12.41% |
| 毛利率 | 21.01% | 24.14% | -3.13% | — |
| 期间费用 | 24,305.93 | 18,833.45 | 5,472.48 | 29.06% |
| 期间费用率 | 20.23% | 15.78% | 4.46% | — |
| 利润总额 | -2,131.58 | 7,383.99 | -9,515.57 | -128.87% |
| 净利润 | -720.25 | 6,556.45 | -7,276.70 | -110.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,195.29 | 5,569.89 | -6,765.18 | -121.46% |
2024年1-9月，发行人利润总额为-2,131.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,195.29万元，分别同比减少9,515.57万元和6,765.18万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升所致。
1、收入、毛利率的变动及其影响因素
2024年1-9月，发行人营业收入为120,123.10万元，同比增加763.51万元，营业收入整体保持稳定，营业毛利下降主要系毛利率下降所致，具体情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||||
| 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 精密金属结构件 | 82,626.89 | 68.79 | 19.50 | 65,429.49 | 54.82 | 21.65 |
| 汽车电子 | 30,797.75 | 25.64 | 22.28 | 28,900.84 | 24.21 | 25.98 |
| 其他 | 6,698.46 | 5.58 | 33.70 | 25,029.25 | 20.97 | 28.51 |
| 合计 | 120,123.10 | 100.00 | 21.01 | 119,359.59 | 100.00 | 24.14 |
2024年1-9月，发行人毛利率为21.01%，同比下降3.13个百分点。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，发行人精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率有所下降；另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率亦呈下降趋势。因此，发行人2024年1-9月毛利率呈现下滑趋势。
发行人收入、毛利率变动与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、个百分点
| 项目 | 收入金额 | 毛利率 | ||||
| 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 | |
2-5
| 爱柯迪 | 497,430.85 | 423,472.43 | 17.46% | 29.05% | 28.96% | 0.09 |
| 华达科技 | 353,793.18 | 362,812.37 | -2.49% | 16.80% | 16.39% | 0.41 |
| 华亚智能 | 42,943.57 | 36,787.45 | 16.73% | 30.11% | 31.83% | -1.71 |
| 春兴精工 | 159,760.13 | 182,569.22 | -12.49% | 7.68% | 15.56% | -7.88 |
| 欣天科技 | 17,860.03 | 56,106.69 | -68.17% | 20.34% | 30.09% | -9.75 |
| 平均值 | 214,357.55 | 212,349.63 | 0.95% | 20.80% | 24.57% | -3.77 |
| 发行人 | 120,123.10 | 119,359.59 | 0.64% | 21.01% | 24.14% | -3.13 |
如上表所示，发行人2024年1-9月收入金额、毛利率同期变动情况与同行业可比公司平均变动情况基本一致。
2024年1-9月，发行人与爱柯迪、华亚智能收入均有所增长，华达科技、春兴精工及欣天科技的收入同比有所下降。其中，华达科技收入下降主要系与主机厂的业务略有下降，春兴精工收入下降主要系移动通信业务订单下滑，欣天科技收入下降主要系其通信类产品销售收入下降所致。2024年1-9月，发行人与华亚智能、春兴精工、欣天科技毛利率有所下降，爱柯迪毛利率同比增加幅度较小，而华达科技毛利率有所上升，根据华达科技公告内容，其毛利率上升主要系其对头部自主品牌和新能源客户的开拓所致。
2、期间费用变动情况及其影响因素
2024年1-9月，发行人期间费用同期变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 2,722.52 | 2.27% | 2,058.17 | 1.72% |
| 管理费用 | 12,473.54 | 10.38% | 10,709.37 | 8.97% |
| 研发费用 | 7,897.86 | 6.57% | 6,504.39 | 5.45% |
| 财务费用 | 1,212.00 | 1.01% | -438.48 | -0.37% |
| 期间费用 | 24,305.93 | 20.23% | 18,833.45 | 15.78% |
由上表可知，2024年1-9月，发行人期间费用及期间费用率均呈增长趋势，具体情况如下：
（1）销售费用率
2024年1-9月，发行人销售费用变动情况如下：
2-6
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 职工薪酬 | 1,277.56 | 1,145.21 | 132.35 | 11.56% |
| 业务招待费 | 338.73 | 318.35 | 20.38 | 6.40% |
| 广告宣传费 | 280.35 | 250.69 | 29.66 | 11.83% |
| 差旅费 | 157.86 | 137.12 | 20.74 | 15.13% |
| 包装物 | 140.56 | 116.68 | 23.88 | 20.47% |
| 办公费用 | 30.01 | 80.86 | -50.85 | -62.89% |
| 其他费用 | 497.44 | 9.26 | 488.19 | 5,273.52% |
| 合计 | 2,722.52 | 2,058.17 | 664.35 | 32.28% |
2024年1-9月，发行人销售费用为2,722.52万元，主要为职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等。2024年1-9月，发行人销售费用同比增长32.28%，主要系发行人及其子公司积极扩展新业务所致，其中，其他费用变动较大主要系发行人客诉费等有所增加所致。
2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司销售费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 1.16 | 1.31 | -0.15 |
| 华达科技 | 1.12 | 0.85 | 0.27 |
| 华亚智能 | 2.51 | 2.25 | 0.26 |
| 春兴精工 | 1.43 | 1.29 | 0.14 |
| 欣天科技 | 3.44 | 1.05 | 2.39 |
| 平均值 | 1.93 | 1.35 | 0.58 |
| 发行人 | 2.27 | 1.72 | 0.54 |
2024年1-9月，发行人销售费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年1-9月销售费用率同比变动平均值为0.13个百分点，发行人管理费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系发行人及其子公司积极扩展新业务所致，发行人销售费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
（2）管理费用率
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2024年1-9月，发行人管理费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 职工薪酬 | 7,085.67 | 5,301.05 | 1,784.62 | 33.67% |
| 折旧与摊销 | 2,095.12 | 1,356.80 | 738.32 | 54.42% |
| 办公费用 | 799.68 | 828.07 | -28.40 | -3.43% |
| 咨询服务费 | 738.37 | 1,058.71 | -320.34 | -30.26% |
| 业务招待费 | 399.99 | 302.46 | 97.53 | 32.24% |
| 差旅费 | 389.34 | 500.63 | -111.29 | -22.23% |
| 股份支付 | 327.00 | 493.48 | -166.48 | -33.74% |
| 交通费 | 119.03 | 146.97 | -27.95 | -19.02% |
| 租赁费 | 93.18 | 117.98 | -24.81 | -21.02% |
| 低值易耗品摊销 | 23.57 | 18.65 | 4.91 | 26.33% |
| 安全防护费 | 18.84 | 114.64 | -95.80 | -83.56% |
| 其他费用 | 383.77 | 469.93 | -86.16 | -18.33% |
| 合计 | 12,473.54 | 10,709.37 | 1,764.16 | 16.47% |
2024年1-9月，发行人管理费用为12,473.54万元，主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费用等。2024年1-9月，发行人管理费用同比增长16.47%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，导致职工薪酬和折旧摊销费用有所增加。
2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司管理费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 5.88 | 5.58 | 0.31 |
| 华达科技 | 3.54 | 3.30 | 0.23 |
| 华亚智能 | 6.05 | 5.80 | 0.25 |
| 春兴精工 | 9.97 | 8.84 | 1.13 |
| 欣天科技 | 19.59 | 4.43 | 15.16 |
| 平均值 | 9.00 | 5.59 | 3.42 |
| 发行人 | 10.38 | 8.97 | 1.41 |
2024年1-9月，发行人与同行业可比公司管理费用率均同比增加，其中欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣
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天科技后，同行业可比公司2024年1-9月管理费用率同比变动平均值为0.48个百分点，发行人管理费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系发行人及其子公司前期投入较大所致，发行人管理费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
（3）研发费用率
2024年1-9月，发行人研发费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 职工薪酬 | 4,129.28 | 2,919.21 | 1,210.07 | 41.45% |
| 材料费 | 2,247.06 | 2,842.64 | -595.58 | -20.95% |
| 折旧与摊销 | 607.67 | 454.73 | 152.93 | 33.63% |
| 其他费用 | 913.85 | 287.80 | 626.05 | 217.53% |
| 合计 | 7,897.86 | 6,504.39 | 1,393.48 | 21.42% |
2024年1-9月，发行人研发费用为7,897.86万元，主要为职工薪酬、材料费及折旧与摊销等。2024年1-9月，发行人研发费用同比增长21.42%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，导致研发费用有所增加。2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司研发费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 5.41 | 4.58 | 0.83 |
| 华达科技 | 3.57 | 3.11 | 0.46 |
| 华亚智能 | 4.59 | 4.35 | 0.25 |
| 春兴精工 | 5.55 | 6.29 | -0.73 |
| 欣天科技 | 9.81 | 2.62 | 7.19 |
| 平均值 | 5.79 | 4.19 | 1.60 |
| 发行人 | 6.57 | 5.45 | 1.13 |
2024年1-9月，除春兴精工外，发行人与其他可比公司研发费用率均有所增加，其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年1-9月研发费用率同比变动平均值为0.20个百分点，发行人研发费用率变动幅度高于同行业可比公司平均
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值主要系发行人及其子公司前期投入较大所致，发行人研发费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
（4）财务费用率
2024年1-9月，发行人财务费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 利息支出 | 811.85 | 927.54 | -115.68 | -12.47% |
| 减：利息收入 | 59.80 | 131.85 | -72.05 | -54.64% |
| 加：汇兑损益 | 125.83 | -1,550.49 | 1,676.31 | -108.12% |
| 未确认融资费用 | 282.46 | 273.30 | 9.16 | 3.35% |
| 手续费及其他 | 51.67 | 43.02 | 8.65 | 20.10% |
| 合计 | 1,212.00 | -438.48 | 1,650.49 | -376.41% |
2024年1-9月，发行人财务费用为1,212.00万元，同比增加1,650.49万元，主要系受汇率波动影响，汇兑收益下降，财务费用同比增加。
2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司财务费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 0.16 | -0.94 | 1.10 |
| 华达科技 | 0.10 | 0.04 | 0.06 |
| 华亚智能 | -1.97 | -4.76 | 2.79 |
| 春兴精工 | 3.77 | 3.03 | 0.74 |
| 欣天科技 | 0.91 | -0.36 | 1.27 |
| 平均值 | 0.60 | -0.60 | 1.19 |
| 发行人 | 1.01 | -0.37 | 1.38 |
2024年1-9月，受汇率波动影响，发行人汇兑收益同比减少，发行人与同行业可比公司财务费用率均有所增加，发行人财务费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
综上所述，发行人受通讯行业变动影响，通讯设备收入有所下降，进而导致发行人整体收入增长幅度较小，加之产品结构变动及下游竞争加剧传导，整
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体毛利同比下降。此外，发行人期间费用率同比增加，主要系发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人收入、毛利率、期间费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
（二）公司业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致
发行人2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动与同行业可比公司变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 |
| 爱柯迪 | 68,084.52 | 58,897.21 | 9,187.32 |
| 华达科技 | 20,382.03 | 17,026.57 | 3,355.46 |
| 华亚智能 | 6,342.47 | 6,657.94 | -315.46 |
| 春兴精工 | -22,003.91 | -6,361.45 | -15,642.46 |
| 欣天科技 | -2,249.27 | 7,375.74 | -9,625.01 |
| 平均值 | 14,111.17 | 16,719.20 | -2,608.03 |
| 发行人 | -1,195.29 | 5,569.89 | -6,765.18 |
2024年1-9月，发行人和华亚智能、春兴精工、欣天科技的业绩均同比下降，其中春兴精工、欣天科技业绩下滑较大。根据春兴精工的公告内容，其业绩下滑主要系收入规模减少，且客户破产清算导致信用减值损失、资产减值损失计提金额增加；根据欣天科技的公告内容，其业绩下滑主要系通信类产品销售收入下降。爱柯迪、华达科技业绩有所上升，其中，爱柯迪主要由于收入规模同比增加较大，毛利率有所提升，从而导致业绩同比增加；华达科技收入变动较小，毛利率有所提升，从而导致业绩同比增加。2024年1-9月，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
综上所述，发行人2024年1-9月业绩大幅下滑，主要是受产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率有所下滑。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本
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一致。
二、相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性2024年1-9月，发行人营业收入为120,123.10万元，较上年同期增加
0.64%，归母净利润为-563.63万元，较上年同期减少109.69%。发行人受通讯行业客户采购下降影响，加之子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大、汇率变动产生汇兑收益减少等使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期大幅下降。
发行人本次募投项目包括“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”，系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级。
发行人对本次募投项目所涉行业前景看好，因此，积极进行相关业务布局，提高企业附加值，瞄准最新的市场需求及整车客户最新消费升级的要求，以创新促应用，以应用促发展，从而实现其从零部件加工制造商（二级供应商Tier2）向整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5）转型，以实现其在产业结构中的升级和优化，加深其与终端客户整车厂及整车厂配套供应商之间的合作，获得新的利润增长点。此外，通过对零部件的系统集成化以及系统设计制造，发行人将进一步提高其产业附加值，迈向价值链中高端，拉长产业链条，有助于巩固存量，做大增量市场，能够进一步巩固其主业发展，有利于发行人市场竞争力的进一步提升。
发行人本次募投项目效益测算主要依据如下：
| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 项目计算期 | 本项目计算期为14年，其中建设期45个月（含建设运营期），假定第3至6年（即运营期前四年）项目生产负荷分别为15%、30%、50%、80%，此后年度项目生产负荷按100%计算 | 本项目计算期为13年，其中建设期33个月（含建设运营期），假定第2至4年（即运营期前三年）项目生产负荷分别为30%、60%、90%，此后年度项目生产负荷按100%计算 |
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| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 营业收入测算 | 本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨慎性的原则基础上确定 | 本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨慎性的原则基础上确定 |
| 原辅材料费用及燃料与动力费用 | 本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费、天然气费用等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算 | 本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算 |
| 直接工资与福利费用及期间费用 | 本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用 | 本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用 |
| 其他费用 | 房屋租赁费用参照所在地区租赁价格估算；折旧摊销费用包括建筑工程的折旧费用、设备的折旧费用、待摊费用的摊销费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用摊销年限为5年；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算 | 折旧摊销费用包括建筑工程折旧费用、设备折旧费用、待摊费用的摊销费用及利用原有建筑物的折旧费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用的摊销年限为5年、利用原有建筑物折旧年限为其剩余使用年限；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算 |
| 相关税费测算 | 募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为普莱德汽车科技（苏州）有限公司，企业所得税税率为25% | 募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司，企业所得税税率为15% |
根据上述表格，发行人本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，不会影响本次募投项目效益测算的谨慎
2-13
合理性。
三、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
（一）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠
2021年-2023年，保荐机构及会计师发函金额及函证相符比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构发函金额 | 79,861.01 | 54,625.77 | 32,669.81 |
| 保荐机构函证相符比例 | 5.85% | 6.22% | 5.38% |
| 会计师发函金额 | 126,284.55 | 104,734.58 | 61,912.62 |
| 会计师函证相符比例 | 49.08% | 61.10% | 53.66% |
保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异的原因及具体情况如下：
1、外销客户函证
保荐机构针对发行人主要外销客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构发函金额A | 79,861.01 | 54,625.77 | 32,669.81 |
| 保荐机构外销发函金额B | 35,375.77 | 23,971.85 | 17,662.45 |
| 保荐机构外销发函金额占发函金额比例C=B/A | 44.30% | 43.88% | 54.06% |
| 保荐机构外销回函金额D | 12,000.62 | 5,801.60 | 4,066.90 |
| 保荐机构外销回函占发函金额比例E=D/A | 15.03% | 10.62% | 12.45% |
| 保荐机构外销函证相符金额F | — | — | — |
| 保荐机构外销函证相符比例G=F/A | — | — | — |
| 会计师发函金额a | 126,284.55 | 104,734.58 | 61,912.62 |
| 会计师外销发函金额b | 36,667.39 | 25,096.24 | 17,978.91 |
| 会计师外销发函金额占发函金额比例c=b/a | 29.04% | 23.96% | 29.04% |
| 会计师外销回函金额d | 5,183.28 | 12,378.92 | 9,316.83 |
| 会计师外销回函占发函金额比例e=d/a | 4.10% | 11.82% | 15.05% |
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| 会计师外销函证相符金额f | 1,114.61 | 7,721.05 | 1,666.01 |
| 会计师外销函证相符比例g=f/a | 0.88% | 7.37% | 2.69% |
2021年-2023年，保荐机构针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为54.06%、43.88%以及44.30%；会计师针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为29.04%、23.96%以及29.04%。由于外销客户因商业文化习惯差异且多数客户是行业知名度高的跨国公司，在全球分布许多分/子公司，发行人向一个或多个全球分/子公司供货，部分客户向发行人采购占其业务规模比重较小，而函证内容核对涉及其内部跨部门、跨区域及总部与分/子公司的沟通，工作量巨大且协调难度较大，此外还存在时差、国别、语言等因素的影响，函证催收难度大，虽然发行人及中介机构都已尽力沟通，但是保荐机构及会计师外销客户函证回函比例及相符比例均未有较大幅度提升。由于保荐机构外销发函占比高于会计师外销发函占比，进一步降低了整体函证回函相符比例，导致与会计师整体函证相符比例有一定差异。
2、内销客户函证
保荐机构及会计师针对发行人主要内销客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构发函金额A | 79,861.01 | 54,625.77 | 32,669.81 |
| 保荐机构内销发函金额B | 44,485.24 | 30,653.92 | 15,007.36 |
| 保荐机构内销发函金额占发函金额比例C=B/A | 55.70% | 56.12% | 45.94% |
| 保荐机构内销回函金额D | 18,347.13 | 14,807.54 | 5,329.22 |
| 保荐机构内销回函占发函金额比例E=D/A | 22.97% | 27.11% | 16.31% |
| 保荐机构内销函证相符金额F | 4,667.97 | 3,398.15 | 1,756.33 |
| 保荐机构内销函证相符比例G=F/A | 5.85% | 6.22% | 5.38% |
| 会计师发函金额a | 126,284.55 | 104,734.58 | 61,912.62 |
| 会计师内销发函金额b | 89,617.16 | 79,638.34 | 43,933.71 |
| 会计师内销发函金额占发函金额比例c=b/a | 70.96% | 76.04% | 70.96% |
| 会计师内销回函金额d | 66,805.17 | 73,366.50 | 35,356.87 |
| 会计师内销回函占发函金额比例e=d/a | 52.90% | 70.05% | 57.11% |
| 会计师内销函证相符金额f | 60,864.73 | 56,270.87 | 31,558.24 |
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| 会计师内销函证相符比例g=f/a | 48.20% | 53.73% | 50.97% |
2021年-2023年，保荐机构针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为45.94%、56.12%以及55.70%；会计师针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为70.96%、76.04%以及70.96%。由于发行人主要内销客户规模较大、集团内与公司合作主体数量较多，内部流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，函证处理较慢。此外，由于保荐机构独立执行函证程序且发函时间晚于会计师年审期间，此前部分客户已对会计师年度审计函证进行过回函，对于保荐机构的函证的整体回函意愿较低，虽然发行人及保荐机构已尽力沟通，但是部分客户的回函配合度未有明显变化，导致保荐机构内销客户函证回函比例及回函相符比例低于会计师。其中，2021年-2023年，保荐机构未收到内销客户函证但会计师收到对应内销客户函证的金额占保荐机构整体发函金额的比例分别为23.20%、24.31以及18.22%，导致与会计师整体函证相符比例有一定差异。
保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。
综上所述，保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异一方面系保荐机构外销客户发函金额占比较高，加之外销客户回函难度较大，降低了保荐机构函证整体回函比例及函证相符比例；另一方面系部分内销客户规模较大、集团内与公司合作主体数量较多，内部流程复杂，加之此前部分客户已对会计师年度审计函证进行过回函，导致保荐机构回函比例及函证相符比例与会计师具有一定差异，具有合理性。保荐机构回函比例及函证相符比例与会计师具有一定差异的原因并非由于统计不准确导致，相关函证的统计工作可靠；保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性。
2-16
（二）结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
1、股权激励计划业绩指标设置情况
2024年6月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据公司2024年股票期权激励计划，公司层面业绩指标为营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了以下的业绩目标：2024年营业收入不低于162,900万元；2024年、2025年累计营业收入不低于355,800万元；2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578,700万元。
与发行人同行业上市公司股权激励业绩考核指标设置情况如下：
| 公司简称 | 所属行业 | 业绩考核指标 |
| 中捷精工 | 汽车制造业 | 营业收入 |
| 爱柯迪 | 汽车制造业 | 营业收入增长率 |
| 欣锐科技 | 汽车制造业 | 营业收入 |
| 宝馨科技 | 金属制品业 | 营业收入 |
由此可见，发行人仅选择营业收入作为业绩指标符合行业惯例，具有合理性。
此外，公司2021年股票期权激励计划，亦仅采取营业收入指标作为业绩考核指标，因此，2024年股票期权激励计划中仅选择营业收入作为业绩指标符合公司惯例。
2、函证的差异情况
保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异具体情况详见“问题1”之“三”之“（一）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠”。会计师对发行人主要客户实施了函证程序，2021年至2023年，公司主要客户发函收入金额占比分别为82.01%、
86.83%以及80.08%，回函相符比例分别为53.66%、61.10%以及49.08%。
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保荐机构与会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。综上所述，发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标具有合理性，符合行业惯例和公司惯例；保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，发行人销售收入真实、准确。
四、申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人与同行业可比公司2024年三季度报告和2023年三季度报告，分析了发行人收入、毛利率、期间费用变动情况以及对业绩的影响情况，并与同行业可比公司进行对比，分析了发行人收入、毛利率、期间费用和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标与同行业可比公司变动趋势是否一致；获取了发行人关于公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致的说明；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目效益测算主要依据；获取了发行人关于业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性的说明；
3、复核了对发行人主要客户的函证程序以及对未回函、回函不符函证的替代测试程序，分析了保荐机构与会计师函证相符比例差异的原因；
4、查阅了发行人2024年股票期权激励计划相关公告文件，2021年股票期权激励计划相关公告文件，获取了发行人关于业绩指标选取原因的说明；查阅并对比分析了与发行人同行业上市公司股权激励业绩指标设置情况。
（二）核查意见
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1、发行人2024年1-9月业绩大幅下滑，主要是受产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率有所下滑。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致；
2、发行人本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性；
3、保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序；发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标具有合理性，符合行业惯例和公司惯例，发行人销售收入真实、准确。
问题2
根据申报材料及首轮问询回复，募投项目二仅零部件达到PPAP（生产件批准程序）阶段，座椅系统集成仅到定点前的产品送样阶段，尚未达到后续程序。普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州））实施募投项目一的相关专有技术系向Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）购买取得，双方签订的《技术转让及合作开发协议》中未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制。普莱德（苏州）已取得国内某车企A及车企B的定点项目（以下分别简称为定点A、定点B），成为其相关车型空气悬架产品的独家定点供应商，定点A预计项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆；定点B预计项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台。2024年10月，车企A与普莱德（苏州）签订协议，确定将定点A的前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧总成产品。
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本次募投项目效益测算中，募投产品预测期内销售单价保持不变。报告期内，受国产化降本影响，空气弹簧总成和空气供给单元的市场价格均处于下降趋势。请发行人补充说明：（1）结合座椅系统集成产品生产难易情况及后续验证安排，说明相关产品后续生产是否存在重大不确定性风险。（2）结合汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，进一步说明募投项目是否存在产能消化风险。（3）结合单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点，设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，目前市场的主流技术方向、普莱德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性，产品升级后定点A的进度安排、是否存在因技术不达标取消定点资格等，说明定点A相关产品后续设计开发和生产销售是否存在重大不确定性，是否会对募投项目产生重大不利影响。（4）结合空气悬架系统行业的进入壁垒、普拉尼德非排他性技术转让、普莱德（苏州）的竞争优势，定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况及定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况，进一步说明募投项目产能消化的合理性。（5）结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见。回复：
五、结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性
（一）募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代
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情况
募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况如下：
| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 报告期内价格变化趋势 | 随着高端车型对性能的不断追求，部分新能源车企已不满足于单腔空气弹簧的性能表现，逐步向多腔空气弹簧方向发展，工艺更为复杂的多腔空气弹簧等具有高端配置的空气悬架系统预计渗透率将有所提升，空气悬架系统平均价格预计将有所提升 | 随着座椅高端配置下沉，依托零部件增量和升级实现舒适性和个性化，零重力、按摩、通风、记忆等座椅功能渗透率持续提升，座椅系统集成及部件的平均价格预计将有所提升 |
| 成本结构 | 根据测算，达产年，该募投项目的料工费占比分别为86.35%、2.89%、10.76%，原材料占比较高 | 根据测算，达产年，该募投项目的料工费占比分别为79.52%、6.22%、14.25%，原材料占比较高 |
| 产品更新及技术迭代情况 | 随着新能源汽车市场的快速扩张，空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场，此外，高端配置的空气悬架系统的渗透率也将进一步提升。 空气悬架系统中，空气弹簧由单腔向双腔、三腔发展，多腔空气弹簧可实现在相同车身高度下不同悬架刚度的调节，目前配置双腔空气弹簧的车型包括全新极氪001的YOU版&ME版、小鹏G9、极氪009ME、领克09EMP、沃尔沃EM90等 | 座椅舒适性要求持续提升，主要通过电动调节替代手动调节，增加座椅通风、加热和按摩功能，增加调角机构数量，选用高级亲肤的面套材料，增加人体工程学设计等手段进行提升； 另外，轻量化是发展节能与新能源汽车的重要技术，其中，座椅轻量化主要通过结构和材料的轻量化实现，通过座椅骨架的尺寸优化和拓扑优化的方式及，选取轻量化的材料制造座椅骨架以达到座椅减重的目的 |
（二）汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施
1、汽车零部件行业的年降情况
公司所处行业系汽车零部件行业，根据汽车行业惯例，存在年降情况。每年年末或次年初，客户会提出年降的预期目标，公司结合原材料价格变动情况、产品的业务量等因素综合评估产品年降的可行性以及可年降幅度，并与客户进行协商确定年降比例，汽车零部件行业的年降幅度约在3%-5%左右，年降期间一般为三年。随着老项目结束，新项目开始，价格重新开始年降，新老项目的价格不同，因此总体均价不会一直处于下降通道。
2、发行人对下游的议价能力
发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。除此之外，发行人也
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作为汽车零部件供应商以直接或间接的方式参与了整车企业的定点项目，其中多数为知名新能源整车企业。发行人通过与客户长期合作，凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的广泛认可，具有对下游客户一定的议价能力。此外，发行人作为汽车零部件供应商，从产品图纸开始参与汽车零部件的设计研发，具有与整车厂同步研发的能力，从而对下游客户拥有一定的议价能力。
根据汽车行业惯例，汽车零部件行业普遍存在年降情况，发行人综合考虑议价能力、产品周期、原材料价格变动等因素，与下游客户针对是否执行年降及年降幅度等进行协商，随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势。
3、发行人保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施
公司所处行业系汽车零部件行业，根据汽车行业惯例，存在年降情况。发行人为保证募投产品价格及毛利率维持稳定，将采取以下措施保证募投产品价格及毛利率：
（1）发行人与下游客户在合作期间，随着新车型量产及订单的不断增加，发行人的规模效应将逐渐显现，生产成本也将相应降低并维持募投产品毛利率的稳定；
（2）发行人将持续拓展新车型项目，新能源汽车行业尚处于高速发展阶段，下游新能源汽车各类车型迭代周期较短，随着老项目结束，新项目开始，价格重新开始年降，新老项目的价格不同，因此募投产品总体均价不会一直处于下降通道；
（3）发行人将持续提升募投产品的附加值，例如提升多腔空气弹簧销售占比，自产空气供给单元核心部件空气压缩机、提升零重力座椅集成总成销售占比等方式提升销售均价及毛利率水平；
（4）本次募投项目，发行人作为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5），可将销售价格年降的影响向上游供应商传导，发行人根据与下游客户协商确定的年降幅度与上游供应商同步调整年降幅度；
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（5）发行人将围绕提高生产效率、改进生产工艺等持续进行技术研发投入，例如发行人计划新增囊皮缠绕工艺以达到减少原材料的消耗并提升产品使用性能的目的，进而降低生产成本并提升募投产品的盈利水平。
综上所述，发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。
（三）募投项目效益测算的合理性和谨慎性
发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，发行人可通过持续拓展新车型项目及提升募投产品附加值维持价格的稳定性，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
假设在目前预测销售单价基础上，叠加年降对销售单价的影响，则对本次募投项目的效益影响情况如下：
1、效益测算假设
①假设本次募投项目的项目周期及产能释放情况维持不变；
②假设达产年前，销售单价受年降影响逐年下降，达产期，销售单价维持年降后的价格不变；
③汽车零部件行业的年降幅度约在3%-5%左右，假设叠加年降幅度比例分别为3%、4%、5%；
④假设发行人向上游供应商同比例传导年降影响，即原辅材料费用单价的波动与年降幅度呈同比例变动；
⑤假设燃料与动力费用、生产人员成本、房屋租赁费用、折旧摊销费、修理费等为固定成本，维持不变；
⑥假设其他期间费用、其他制造费用为变动成本，其他期间费用率、其他制造费用率不变。
2、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
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假设对销售单价叠加年降影响，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目达产年前将连续4年持续叠加年降影响，项目预期效益如下：
单位：万元、年
| 项目 | 达产年营业收入 | 达产年毛利率 | 内部收益率（所得税后） | 预计投资回收期（所得税后） |
| 不叠加年降影响 | 142,000.00 | 23.76% | 20.09% | 8.14 |
| 年降幅度为3% | 125,711.58 | 22.88% | 17.31% | 8.69 |
| 年降幅度为4% | 120,607.21 | 22.55% | 16.36% | 8.90 |
| 年降幅度为5% | 115,659.89 | 22.21% | 15.42% | 9.14 |
根据上述表格，即使叠加年降影响，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，且上述敏感性分析未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响，因此，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
3、座椅系统集成及部件生产建设项目
假设对销售单价叠加年降影响，座椅系统集成及部件生产建设项目达产年前将连续3年持续叠加年降影响，项目预期效益如下：
单位：万元、年
| 项目 | 达产年营业收入 | 达产年毛利率 | 内部收益率（所得税后） | 预计投资回收期（所得税后） |
| 不叠加年降影响 | 40,800.00 | 17.17% | 13.92% | 7.93 |
| 年降幅度为3% | 37,237.06 | 15.79% | 11.35% | 8.80 |
| 年降幅度为4% | 36,097.23 | 15.30% | 10.49% | 9.15 |
| 年降幅度为5% | 34,980.90 | 14.78% | 9.62% | 9.55 |
根据上述表格，即使叠加年降影响，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，且上述敏感性分析未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响，因此，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
综上所述，随着新能源行业的快速发展及高端配置下沉，本次募投产品的整体平均价格预计呈上升趋势。虽然汽车零部件行业普遍存在年降情况，但随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势，且发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度
2-24
及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，因此，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。此外，发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，即使叠加年降影响，并在未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响前提下，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
六、申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了同行业公司的相关公开资料以及行业研究报告等，了解了募投产品报告期内价格变化趋势以及产品更新及技术迭代情况；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投产品的成本结构情况；
2、获取了发行人关于汽车零部件行业的年降情况、对下游的议价能力情况以及保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施的说明；
3、结合年降情况对募投项目产品销售单价进行了敏感性分析，获取了发行人关于募投项目效益测算的合理性和谨慎性的说明。
（二）核查意见
随着新能源行业的快速发展及高端配置下沉，本次募投产品的整体平均价格预计呈上升趋势。虽然汽车零部件行业普遍存在年降情况，但随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势，且发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，因此，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。此外，发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，即使叠加年降影响，并在未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响前提下，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，募投项目效益测算具有合理性
2-25
和谨慎性。
2-26
问题3
根据申报材料，截至2024年6月，发行人货币资金为0.82亿元，金额较小，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,200.00万元。
请发行人补充说明：（1）公司暂时闲置资金补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，说明其合理性。（2）公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间，相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用。（3）公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性；当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司暂时闲置资金补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，说明其合理性
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 理财及利息收入 | 已累计投入募集资金总额 | 研发技术中心建设项目剩余资金永久补流 | 暂时闲置资金补流金额 | 手续费 | 余额 |
| 43,426.67 | 2,380.97 | 32,416.69 | 189.89 | 13,200.00 | 0.26 | 0.81 |
公司闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，其差额主要系募集资金理财及利息收入，具有合理性。
二、公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间，相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导
2-27
致前募资金挪用
（一）公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间
截至2024年6月30日，发行人货币资金余额为8,160.46万元，闲置募集资金补流金额为13,200.00万元。公司于2024年2月6日，召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，持续督导券商发表了相关核查意见。
截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户。
（二）相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用
发行人综合考虑公司营运资金需求及募投项目建设情况使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且已履行必要的审议程序，公司承诺若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。容诚会计师事务所针对2024年6月末的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2214号）。
截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户，不存在变相占用或挪用募集资金的情形。
综上所述，公司针对前募资金临时补流已履行了相关的决策程序；截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户；相关情况不会影响前募项目资金使用，不存在变相占用或挪用前次募集资金的情形。
三、公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性；当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响
（一）公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性
2-28
报告期内，货币资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存现金 | 11.13 | 12.36 | 5.61 | 9.12 |
| 银行存款 | 5,708.20 | 13,822.39 | 15,056.84 | 24,869.79 |
| 其他货币资金 | 1,580.02 | 1,582.04 | 791.81 | 214.21 |
| 合计 | 7,299.35 | 15,416.79 | 15,854.27 | 25,093.12 |
| 其中：受限资金 | 1,649.67 | 1,690.04 | 889.85 | 191.90 |
注1：其他货币资金主要为票据保证金及保证金利息；注2：受限资金主要为票据保证金、 未决诉讼冻结、协定存款及ETC保证金等。
报告期内货币资金余额下降，主要系发行人新增设备、厂房等投资以及支付信征零件收购款导致投资活动现金流出较多所致。2024年9月末，货币资金余额进一步下降，主要系经营活动产生的现金流量净额为负以及现金分红所致，报告期内，发行人现金流量表明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 112,996.61 | 165,419.85 | 99,993.54 | 75,615.06 |
| 收到的税费返还 | 1,874.22 | 3,061.01 | 1,922.31 | 1,999.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 593.73 | 1,547.11 | 821.06 | 1,768.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 115,464.56 | 170,027.97 | 102,736.90 | 79,382.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 87,936.29 | 114,490.03 | 69,799.99 | 55,342.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,128.78 | 28,576.62 | 19,379.09 | 15,027.28 |
| 支付的各项税费 | 2,925.10 | 6,090.81 | 3,833.61 | 916.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,719.98 | 11,214.05 | 5,441.37 | 3,444.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 124,710.16 | 160,371.51 | 98,454.05 | 74,731.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,245.59 | 9,656.46 | 4,282.85 | 4,651.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 9,100.00 | 44,800.00 | 172,750.00 | 89,680.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 105.34 | 67.94 | 234.79 | 578.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 | 102.00 | 340.41 | 257.17 | 18.83 |
2-29
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净额 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | — | — | 172.36 | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | 4,002.00 | — | — |
| 投资活动现金流入小计 | 9,307.34 | 49,210.35 | 173,414.31 | 90,276.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,285.88 | 19,191.88 | 13,925.28 | 10,567.84 |
| 投资支付的现金 | 5,000.00 | 39,997.85 | 179,050.00 | 83,080.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 500.00 | — | 7,714.45 | 1,341.82 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | — | — | 8,000.00 | 1,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,785.88 | 59,189.74 | 208,689.73 | 95,989.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,478.54 | -9,979.38 | -35,275.42 | -5,712.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,042.75 | 965.26 | — | — |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,477.55 | — | — | — |
| 取得借款收到的现金 | 39,770.00 | 30,216.54 | 41,789.70 | 6,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 筹资活动现金流入小计 | 42,812.75 | 31,181.80 | 41,789.70 | 6,500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 29,811.02 | 30,862.78 | 20,356.00 | 4,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,776.01 | 1,051.67 | 650.08 | 1,352.88 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 160.00 | — | — | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 753.98 | 1,063.24 | 995.15 | 7,341.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 33,341.02 | 32,977.69 | 22,001.23 | 13,194.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,471.73 | -1,795.89 | 19,788.47 | -6,694.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 175.31 | 881.15 | 1,267.29 | -566.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,077.09 | -1,237.66 | -9,936.81 | -8,321.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,726.76 | 14,964.42 | 24,901.23 | 33,223.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,649.67 | 13,726.76 | 14,964.42 | 24,901.23 |
报告期各期，发行人投资活动现金流出分别为95,989.67万元、208,689.73万元、59,189.74万元和17,785.88万元，主要为购买银行理财产品支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别10,567.84万元、13,925.28
2-30
万元、19,191.88万元和12,285.88万元，主要系公司新增设备、厂房等产生的资金投入所致；此外，2022年度因支付信征零件收购款导致投资活动现金流出增加。报告期各期，发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1,352.88万元、650.08万元、1,051.67万元和2,776.01万元。除现金分红外，主要系银行借款产生的利息，公司银行借款较多，因此利息支出较大。
2024年9月末，发行人货币资金余额下降较多，主要系经营活动现金流量净额为负所致，经营活动现金流量净额为负的主要原因：1、受通讯行业客户采购下降影响，加之研发投入增加、汇率变动产生汇兑损益等使得期间费用较上年同期增加，公司盈利水平有所下滑；2、公司新能源领域业务生产销售同比增加较大导致营运资金投入增加；3、公司产品主要应用领域预期向好，采取适当加大成品备货的策略，导致最近一期存货规模有所增长。
综上所述，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低，主要系发行人新增设备、厂房等投资造成现金流出；发行人2022年度支付信征零件收购款导致投资活动现金流出增加；2024年1-9月受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大等因素影响导致经营活动现金流量净额为负导致，具有合理性。
（二）当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响
1、货币资金、交易性金融资产情况
报告期各期末，公司未受限的货币资金、交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 未受限的货币资金 | 5,649.67 | 13,726.76 | 14,964.42 | 24,901.23 |
| 交易性金融资产 | 2,601.05 | 6,683.76 | 12,055.18 | 5,809.93 |
| 合计 | 8,250.72 | 20,410.52 | 27,019.60 | 30,711.16 |
最近一期末，公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为变现性良好的银行大额存单，公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8,250.72万元，可用于公司日常经营、在建工程投资建设及偿还长短期借
2-31
款。
2、带息债务及偿还安排
（1）短期借款及一年内到期的长期借款
截至2024年9月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为22,260.51万元，其偿还期限为一年以内，公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还1年以内到期借款。公司偿还短期借款及一年内到期的长期借款的安排如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 偿还安排 |
| 未受限的货币资金及交易性金融资产 | 8,250.72 | 公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为银行大额存单，流动性较好，均可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款 |
| 应收账款 | 62,296.98 | 最近一期，公司账龄在1年以内的应收账款余额占比为96.39%，应收账款周转率为2.61，公司应收账款账龄较短，质量良好，回收风险低，应收账款收回后可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款 |
| 存货 | 45,576.80 | 最近一期，公司存货库龄在1年以内的存货余额占比为87.82%，存货周转率为2.93，公司存货库龄较短，若通过日常生产经营实现销售后，可用于偿还上述借款 |
（2）长期借款
截至2024年9月30日，公司长期借款余额为18,862.59万元，其偿还期限为一年以上。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。
3、未使用银行授信情况
截至2024年9月30日，发行人拥有各商业银行综合授信额度262,500.00万元，已使用53,237.56万元额度，未使用银行授信额度为209,262.44万元，从银行授信情况来看，发行人征信记录良好，银行融资渠道畅通，未使用授信额度充足，公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司融资需求。
综上所述，报告期内发行人新增设备、厂房等投资及支付信征零件收购款等导致资金投入较大，同时受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大
2-32
等因素影响导致经营活动现金流量净额为负，从而导致报告期末货币资金余额较低，具有合理性；报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，当前货币资金较低的情况不会对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。
四、申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人募集资金账户银行流水及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，分析了公司前次闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额的原因；
2、查阅了发行人关于第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次会议决议的公告；查阅了华林证券出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；获取了发行人前募资金临时补流归还情况的银行回单；获取了发行人关于前募资金临时补流是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用的说明；
3、获取了发行人报告期内的银行流水，并结合现金流量表分析了报告期内发行人现金流的主要去向；获取了发行人关于现金流的主要去向及货币资金余额较低的合理性的说明；
4、查阅了发行人财务报告和信用报告，了解了发行人报告期各期货币资金、交易性金融资产、带息债务及偿还安排、未使用银行授信情况；取得了发行人关于当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响的说明。
（二）核查意见
1、公司闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，其差额主要系募集资金理财及利息收入，具有合理性；
2、公司针对前募资金临时补流已履行了相关的决策程序；截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户；相关情况不会影响前募项目资金使用，不存在变相占用或
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挪用前次募集资金的情形；
3、报告期内发行人新增设备、厂房等投资及支付信征零件收购款等导致资金投入较大，同时受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大等因素影响导致经营活动现金流量净额为负，从而导致报告期末货币资金余额较低，具有合理性；报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，当前货币资金较低的情况不会对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。
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（此页无正文，为容诚专字[2025]230Z0300号关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 汪玉寿 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 倪士明 | |
| 中国注册会计师： 齐飞翔 | ||
| 2025年2月17日 |