关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二五年二月
1-1
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 23
问题3 ...... 62
其他问题： ...... 70
1-2
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2025年2月11日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120005号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。
说明：
本回复报告所称报告期指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日，最近一期指2024年1-9月，报告期末指2024年9月30日。如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
1-3
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的引用 | 宋体 |
| 对募集说明书及问询函回复的修改、补充 | 楷体、加粗 |
1-4
问题1
根据公开披露信息，公司2024年前三季度扣非净利润为-1,195万元，2023年同期为盈利5,570万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标，部分媒体质疑公司上市后增收不增利。中介机构对销售收入的函证程序中，保荐人函证相符比例低于10%，而会计师相符比例在50%左右。
请发行人补充说明：（1）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性。（3）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
1-5
一、发行人说明及披露
（一）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
1、结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性
发行人2024年1-9月及2023年1-9月主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 120,123.10 | 119,359.59 | 763.51 | 0.64% |
| 营业毛利 | 25,232.75 | 28,807.77 | -3,575.02 | -12.41% |
| 毛利率 | 21.01% | 24.14% | -3.13% | - |
| 期间费用 | 24,305.93 | 18,833.45 | 5,472.48 | 29.06% |
| 期间费用率 | 20.23% | 15.78% | 4.46% | - |
| 利润总额 | -2,131.58 | 7,383.99 | -9,515.57 | -128.87% |
| 净利润 | -720.25 | 6,556.45 | -7,276.70 | -110.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,195.29 | 5,569.89 | -6,765.18 | -121.46% |
2024年1-9月，发行人利润总额为-2,131.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,195.29万元，分别同比减少9,515.57万元和6,765.18万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升所致。
（1）收入、毛利率的变动及其影响因素
2024年1-9月，发行人营业收入为120,123.10万元，同比增加763.51万元，营业收入整体保持稳定，营业毛利下降主要系毛利率下降所致，具体情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||||
| 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 精密金属结构件 | 82,626.89 | 68.79 | 19.50 | 65,429.49 | 54.82 | 21.65 |
| 汽车电子 | 30,797.75 | 25.64 | 22.28 | 28,900.84 | 24.21 | 25.98 |
1-6
| 产品类别 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||||
| 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 其他 | 6,698.46 | 5.58 | 33.70 | 25,029.25 | 20.97 | 28.51 |
| 合计 | 120,123.10 | 100.00 | 21.01 | 119,359.59 | 100.00 | 24.14 |
2024年1-9月，发行人毛利率为21.01%，同比下降3.13个百分点。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，发行人精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率有所下降；另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率亦呈下降趋势。因此，发行人2024年1-9月毛利率呈现下滑趋势。发行人收入、毛利率变动与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、个百分点
| 项目 | 收入金额 | 毛利率 | ||||
| 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 | |
| 爱柯迪 | 497,430.85 | 423,472.43 | 17.46% | 29.05% | 28.96% | 0.09 |
| 华达科技 | 353,793.18 | 362,812.37 | -2.49% | 16.80% | 16.39% | 0.41 |
| 华亚智能 | 42,943.57 | 36,787.45 | 16.73% | 30.11% | 31.83% | -1.71 |
| 春兴精工 | 159,760.13 | 182,569.22 | -12.49% | 7.68% | 15.56% | -7.88 |
| 欣天科技 | 17,860.03 | 56,106.69 | -68.17% | 20.34% | 30.09% | -9.75 |
| 平均值 | 214,357.55 | 212,349.63 | 0.95% | 20.80% | 24.57% | -3.77 |
| 发行人 | 120,123.10 | 119,359.59 | 0.64% | 21.01% | 24.14% | -3.13 |
如上表所示，发行人2024年1-9月收入金额、毛利率同期变动情况与同行业可比公司平均变动情况基本一致。
2024年1-9月，发行人与爱柯迪、华亚智能收入均有所增长，华达科技、春兴精工及欣天科技的收入同比有所下降。其中，华达科技收入下降主要系与主机厂的业务略有下降，春兴精工收入下降主要系移动通信业务订单下滑，欣天科技收入下降主要系其通信类产品销售收入下降所致。2024年1-9月，发行人与华亚智能、春兴精工、欣天科技毛利率有所下降，爱柯迪毛利率同比增加幅度较小，而华达科技毛利率有所上升，根据华达科技公告内容，其毛利率上升主要系其对头部自主品牌和新能源客户的开拓所致。
1-7
（2）期间费用变动情况及其影响因素
2024年1-9月，发行人期间费用同期变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 2,722.52 | 2.27% | 2,058.17 | 1.72% |
| 管理费用 | 12,473.54 | 10.38% | 10,709.37 | 8.97% |
| 研发费用 | 7,897.86 | 6.57% | 6,504.39 | 5.45% |
| 财务费用 | 1,212.00 | 1.01% | -438.48 | -0.37% |
| 期间费用 | 24,305.93 | 20.23% | 18,833.45 | 15.78% |
由上表可知，2024年1-9月，发行人期间费用及期间费用率均呈增长趋势，具体情况如下：
①销售费用率
2024年1-9月，发行人销售费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 职工薪酬 | 1,277.56 | 1,145.21 | 132.35 | 11.56% |
| 业务招待费 | 338.73 | 318.35 | 20.38 | 6.40% |
| 广告宣传费 | 280.35 | 250.69 | 29.66 | 11.83% |
| 差旅费 | 157.86 | 137.12 | 20.74 | 15.13% |
| 包装物 | 140.56 | 116.68 | 23.88 | 20.47% |
| 办公费用 | 30.01 | 80.86 | -50.85 | -62.89% |
| 其他费用 | 497.44 | 9.26 | 488.19 | 5,273.52% |
| 合计 | 2,722.52 | 2,058.17 | 664.35 | 32.28% |
2024年1-9月，发行人销售费用为2,722.52万元，主要为职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等。2024年1-9月，发行人销售费用同比增长32.28%，主要系发行人及其子公司积极扩展新业务所致，其中，其他费用变动较大主要系发行人客诉费等有所增加所致。
1-8
2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司销售费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 1.16 | 1.31 | -0.15 |
| 华达科技 | 1.12 | 0.85 | 0.27 |
| 华亚智能 | 2.51 | 2.25 | 0.26 |
| 春兴精工 | 1.43 | 1.29 | 0.14 |
| 欣天科技 | 3.44 | 1.05 | 2.39 |
| 平均值 | 1.93 | 1.35 | 0.58 |
| 发行人 | 2.27 | 1.72 | 0.54 |
2024年1-9月，发行人销售费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年1-9月销售费用率同比变动平均值为0.13个百分点，发行人管理费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系发行人及其子公司积极扩展新业务所致，发行人销售费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
②管理费用率
2024年1-9月，发行人管理费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 职工薪酬 | 7,085.67 | 5,301.05 | 1,784.62 | 33.67% |
| 折旧与摊销 | 2,095.12 | 1,356.80 | 738.32 | 54.42% |
| 办公费用 | 799.68 | 828.07 | -28.40 | -3.43% |
| 咨询服务费 | 738.37 | 1,058.71 | -320.34 | -30.26% |
| 业务招待费 | 399.99 | 302.46 | 97.53 | 32.24% |
| 差旅费 | 389.34 | 500.63 | -111.29 | -22.23% |
| 股份支付 | 327.00 | 493.48 | -166.48 | -33.74% |
| 交通费 | 119.03 | 146.97 | -27.95 | -19.02% |
| 租赁费 | 93.18 | 117.98 | -24.81 | -21.02% |
| 低值易耗品摊销 | 23.57 | 18.65 | 4.91 | 26.33% |
1-9
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 安全防护费 | 18.84 | 114.64 | -95.80 | -83.56% |
| 其他费用 | 383.77 | 469.93 | -86.16 | -18.33% |
| 合计 | 12,473.54 | 10,709.37 | 1,764.16 | 16.47% |
2024年1-9月，发行人管理费用为12,473.54万元，主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费用等。2024年1-9月，发行人管理费用同比增长16.47%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，导致职工薪酬和折旧摊销费用有所增加。2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司管理费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 5.88 | 5.58 | 0.31 |
| 华达科技 | 3.54 | 3.30 | 0.23 |
| 华亚智能 | 6.05 | 5.80 | 0.25 |
| 春兴精工 | 9.97 | 8.84 | 1.13 |
| 欣天科技 | 19.59 | 4.43 | 15.16 |
| 平均值 | 9.00 | 5.59 | 3.42 |
| 发行人 | 10.38 | 8.97 | 1.41 |
2024年1-9月，发行人与同行业可比公司管理费用率均同比增加，其中欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年1-9月管理费用率同比变动平均值为0.48个百分点，发行人管理费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系发行人及其子公司前期投入较大所致，发行人管理费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
③研发费用率
2024年1-9月，发行人研发费用变动情况如下：
1-10
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 职工薪酬 | 4,129.28 | 2,919.21 | 1,210.07 | 41.45% |
| 材料费 | 2,247.06 | 2,842.64 | -595.58 | -20.95% |
| 折旧与摊销 | 607.67 | 454.73 | 152.93 | 33.63% |
| 其他费用 | 913.85 | 287.80 | 626.05 | 217.53% |
| 合计 | 7,897.86 | 6,504.39 | 1,393.48 | 21.42% |
2024年1-9月，发行人研发费用为7,897.86万元，主要为职工薪酬、材料费及折旧与摊销等。2024年1-9月，发行人研发费用同比增长21.42%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，导致研发费用有所增加。2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司研发费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 5.41 | 4.58 | 0.83 |
| 华达科技 | 3.57 | 3.11 | 0.46 |
| 华亚智能 | 4.59 | 4.35 | 0.25 |
| 春兴精工 | 5.55 | 6.29 | -0.73 |
| 欣天科技 | 9.81 | 2.62 | 7.19 |
| 平均值 | 5.79 | 4.19 | 1.60 |
| 发行人 | 6.57 | 5.45 | 1.13 |
2024年1-9月，除春兴精工外，发行人与其他可比公司研发费用率均有所增加，其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年1-9月研发费用率同比变动平均值为0.20个百分点，发行人研发费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系发行人及其子公司前期投入较大所致，发行人研发费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
④财务费用率
2024年1-9月，发行人财务费用变动情况如下：
1-11
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 同比变动 |
| 利息支出 | 811.85 | 927.54 | -115.68 | -12.47% |
| 减：利息收入 | 59.80 | 131.85 | -72.05 | -54.64% |
| 加：汇兑损益 | 125.83 | -1,550.49 | 1,676.31 | -108.12% |
| 未确认融资费用 | 282.46 | 273.30 | 9.16 | 3.35% |
| 手续费及其他 | 51.67 | 43.02 | 8.65 | 20.10% |
| 合计 | 1,212.00 | -438.48 | 1,650.49 | -376.41% |
2024年1-9月，发行人财务费用为1,212.00万元，同比增加1,650.49万元，主要系受汇率波动影响，汇兑收益下降，财务费用同比增加。
2024年1-9月，发行人与同行业可比上市公司财务费用率变动情况如下：
单位：%、个百分点
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动情况 |
| 爱柯迪 | 0.16 | -0.94 | 1.10 |
| 华达科技 | 0.10 | 0.04 | 0.06 |
| 华亚智能 | -1.97 | -4.76 | 2.79 |
| 春兴精工 | 3.77 | 3.03 | 0.74 |
| 欣天科技 | 0.91 | -0.36 | 1.27 |
| 平均值 | 0.60 | -0.60 | 1.19 |
| 发行人 | 1.01 | -0.37 | 1.38 |
2024年1-9月，受汇率波动影响，发行人汇兑收益同比减少，发行人与同行业可比公司财务费用率均有所增加，发行人财务费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
综上所述，发行人受通讯行业变动影响，通讯设备收入有所下降，进而导致发行人整体收入增长幅度较小，加之产品结构变动及下游竞争加剧传导，整体毛利同比下降。此外，发行人期间费用率同比增加，主要系发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人收入、毛利率、期间费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
1-12
2、公司业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致
发行人2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动与同行业可比公司变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 |
| 爱柯迪 | 68,084.52 | 58,897.21 | 9,187.32 |
| 华达科技 | 20,382.03 | 17,026.57 | 3,355.46 |
| 华亚智能 | 6,342.47 | 6,657.94 | -315.46 |
| 春兴精工 | -22,003.91 | -6,361.45 | -15,642.46 |
| 欣天科技 | -2,249.27 | 7,375.74 | -9,625.01 |
| 平均值 | 14,111.17 | 16,719.20 | -2,608.03 |
| 发行人 | -1,195.29 | 5,569.89 | -6,765.18 |
2024年1-9月，发行人和华亚智能、春兴精工、欣天科技的业绩均同比下降，其中春兴精工、欣天科技业绩下滑较大。根据春兴精工的公告内容，其业绩下滑主要系收入规模减少，且客户破产清算导致信用减值损失、资产减值损失计提金额增加；根据欣天科技的公告内容，其业绩下滑主要系通信类产品销售收入下降。爱柯迪、华达科技业绩有所上升，其中，爱柯迪主要由于收入规模同比增加较大，毛利率有所提升，从而导致业绩同比增加；华达科技收入变动较小，毛利率有所提升，从而导致业绩同比增加。2024年1-9月，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
综上所述，发行人2024年1-9月业绩大幅下滑，主要是受产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率有所下滑。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
3、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、
1-13
经营风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（一）经营业绩下滑的风险2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-9月，公司营业收入分别为75,489.51万元、120,616.89万元、157,707.60万元和120,123.10万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为4,531.51万元、6,704.42万元、5,167.79万元和-563.63万元，2022年度营业收入、归母净利润较上年度增长；2023年度收入增长放缓的同时管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降22.92%；2024年1-9月，受境外通讯行业变动等因素影响，公司通讯行业收入为11,918.57万元，同比下降60.37%，外销收入为34,948.30万元，同比下降18.48%。受前述因素影响，加之发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大以及汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降109.69%。公司业绩受产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。”
（二）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性
1、相关业绩下滑情况不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，不会影响效益测算的谨慎合理性
2024年1-9月，发行人营业收入为120,123.10万元，较上年同期增加
0.64%，归母净利润为-563.63万元，较上年同期减少109.69%。发行人受通讯行业客户采购下降影响，加之子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大、汇率变动产生汇兑收益减少等使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期大幅下降。
发行人本次募投项目包括“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、
1-14
“座椅系统集成及部件生产建设项目”，系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级。
发行人对本次募投项目所涉行业前景看好，因此，积极进行相关业务布局，提高企业附加值，瞄准最新的市场需求及整车客户最新消费升级的要求，以创新促应用，以应用促发展，从而实现其从零部件加工制造商（二级供应商Tier2）向整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5）转型，以实现其在产业结构中的升级和优化，加深其与终端客户整车厂及整车厂配套供应商之间的合作，获得新的利润增长点。此外，通过对零部件的系统集成化以及系统设计制造，发行人将进一步提高其产业附加值，迈向价值链中高端，拉长产业链条，有助于巩固存量，做大增量市场，能够进一步巩固其主业发展，有利于发行人市场竞争力的进一步提升。
发行人本次募投项目效益测算主要依据如下：
| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 项目计算期 | 本项目计算期为14年，其中建设期45个月（含建设运营期），假定第3至6年（即运营期前四年）项目生产负荷分别为15%、30%、50%、80%，此后年度项目生产负荷按100%计算 | 本项目计算期为13年，其中建设期33个月（含建设运营期），假定第2至4年（即运营期前三年）项目生产负荷分别为30%、60%、90%，此后年度项目生产负荷按100%计算 |
| 营业收入测算 | 本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨慎性的原则基础上确定 | 本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨慎性的原则基础上确定 |
| 原辅材料费用及燃料与动力费用 | 本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费、天然气费用等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算 | 本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算 |
| 直接工资与福利费用及期间 | 本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定 | 本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定 |
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| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 费用 | 员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用 | 员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用 |
| 其他费用 | 房屋租赁费用参照所在地区租赁价格估算；折旧摊销费用包括建筑工程的折旧费用、设备的折旧费用、待摊费用的摊销费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用摊销年限为5年；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算 | 折旧摊销费用包括建筑工程折旧费用、设备折旧费用、待摊费用的摊销费用及利用原有建筑物的折旧费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用的摊销年限为5年、利用原有建筑物折旧年限为其剩余使用年限；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算 |
| 相关税费测算 | 募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为普莱德汽车科技（苏州）有限公司，企业所得税税率为25% | 募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司，企业所得税税率为15% |
根据上述表格，发行人本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性。
2、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（一）项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行
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业发展趋势、公司实际经营状况及战略规划做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。”
（三）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
1、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠
2021年-2023年，保荐机构及会计师发函金额及函证相符比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构发函金额 | 79,861.01 | 54,625.77 | 32,669.81 |
| 保荐机构函证相符比例 | 5.85% | 6.22% | 5.38% |
| 会计师发函金额 | 126,284.55 | 104,734.58 | 61,912.62 |
| 会计师函证相符比例 | 49.08% | 61.10% | 53.66% |
保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异的原因及具体情况如下：
（1）外销客户函证
保荐机构针对发行人主要外销客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构发函金额A | 79,861.01 | 54,625.77 | 32,669.81 |
| 保荐机构外销发函金额B | 35,375.77 | 23,971.85 | 17,662.45 |
| 保荐机构外销发函金额占发函金额比例C=B/A | 44.30% | 43.88% | 54.06% |
| 保荐机构外销回函金额D | 12,000.62 | 5,801.60 | 4,066.90 |
| 保荐机构外销回函占发函金额比例E=D/A | 15.03% | 10.62% | 12.45% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构外销函证相符金额F | - | - | - |
| 保荐机构外销函证相符比例G=F/A | - | - | - |
| 会计师发函金额a | 126,284.55 | 104,734.58 | 61,912.62 |
| 会计师外销发函金额b | 36,667.39 | 25,096.24 | 17,978.91 |
| 会计师外销发函金额占发函金额比例c=b/a | 29.04% | 23.96% | 29.04% |
| 会计师外销回函金额d | 5,183.28 | 12,378.92 | 9,316.83 |
| 会计师外销回函占发函金额比例e=d/a | 4.10% | 11.82% | 15.05% |
| 会计师外销函证相符金额f | 1,114.61 | 7,721.05 | 1,666.01 |
| 会计师外销函证相符比例g=f/a | 0.88% | 7.37% | 2.69% |
2021年-2023年，保荐机构针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为54.06%、43.88%以及44.30%；会计师针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为29.04%、23.96%以及29.04%。由于外销客户因商业文化习惯差异且多数客户是行业知名度高的跨国公司，在全球分布许多分/子公司，发行人向一个或多个全球分/子公司供货，部分客户向发行人采购占其业务规模比重较小，而函证内容核对涉及其内部跨部门、跨区域及总部与分/子公司的沟通，工作量巨大且协调难度较大，此外还存在时差、国别、语言等因素的影响，函证催收难度大，虽然发行人及中介机构都已尽力沟通，但是保荐机构及会计师外销客户函证回函比例及相符比例均未有较大幅度提升。由于保荐机构外销发函占比高于会计师外销发函占比，进一步降低了整体函证回函相符比例，导致与会计师整体函证相符比例有一定差异。
（2）内销客户函证
保荐机构及会计师针对发行人主要内销客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构发函金额A | 79,861.01 | 54,625.77 | 32,669.81 |
| 保荐机构内销发函金额B | 44,485.24 | 30,653.92 | 15,007.36 |
| 保荐机构内销发函金额占发函金额比例C=B/A | 55.70% | 56.12% | 45.94% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保荐机构内销回函金额D | 18,347.13 | 14,807.54 | 5,329.22 |
| 保荐机构内销回函占发函金额比例E=D/A | 22.97% | 27.11% | 16.31% |
| 保荐机构内销函证相符金额F | 4,667.97 | 3,398.15 | 1,756.33 |
| 保荐机构内销函证相符比例G=F/A | 5.85% | 6.22% | 5.38% |
| 会计师发函金额a | 126,284.55 | 104,734.58 | 61,912.62 |
| 会计师内销发函金额b | 89,617.16 | 79,638.34 | 43,933.71 |
| 会计师内销发函金额占发函金额比例c=b/a | 70.96% | 76.04% | 70.96% |
| 会计师内销回函金额d | 66,805.17 | 73,366.50 | 35,356.87 |
| 会计师内销回函占发函金额比例e=d/a | 52.90% | 70.05% | 57.11% |
| 会计师内销函证相符金额f | 60,864.73 | 56,270.87 | 31,558.24 |
| 会计师内销函证相符比例g=f/a | 48.20% | 53.73% | 50.97% |
2021年-2023年，保荐机构针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为45.94%、56.12%以及55.70%；会计师针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为70.96%、76.04%以及70.96%。由于发行人主要内销客户规模较大、集团内与公司合作主体数量较多，内部流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，函证处理较慢。此外，由于保荐机构独立执行函证程序且发函时间晚于会计师年审期间，此前部分客户已对会计师年度审计函证进行过回函，对于保荐机构的函证的整体回函意愿较低，虽然发行人及保荐机构已尽力沟通，但是部分客户的回函配合度未有明显变化，导致保荐机构内销客户函证回函比例及回函相符比例低于会计师。其中，2021年-2023年，保荐机构未收到内销客户函证但会计师收到对应内销客户函证的金额占保荐机构整体发函金额的比例分别为23.20%、24.31以及18.22%，导致与会计师整体函证相符比例有一定差异。
保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单
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据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。
综上所述，保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异一方面系保荐机构外销客户发函金额占比较高，加之外销客户回函难度较大，降低了保荐机构函证整体回函比例及函证相符比例；另一方面系部分内销客户规模较大、集团内与公司合作主体数量较多，内部流程复杂，加之此前部分客户已对会计师年度审计函证进行过回函，导致保荐机构回函比例及函证相符比例与会计师具有一定差异，具有合理性。保荐机构回函比例及函证相符比例与会计师具有一定差异的原因并非由于统计不准确导致，相关函证的统计工作可靠；保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性。
2、结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
（1）股权激励计划业绩指标设置情况
2024年6月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据公司2024年股票期权激励计划，公司层面业绩指标为营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了以下的业绩目标：2024年营业收入不低于162,900万元；2024年、2025年累计营业收入不低于355,800万元；2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578,700万元。
与发行人同行业上市公司股权激励业绩考核指标设置情况如下：
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| 公司简称 | 所属行业 | 业绩考核指标 |
| 中捷精工 | 汽车制造业 | 营业收入 |
| 爱柯迪 | 汽车制造业 | 营业收入增长率 |
| 欣锐科技 | 汽车制造业 | 营业收入 |
| 宝馨科技 | 金属制品业 | 营业收入 |
由此可见，发行人仅选择营业收入作为业绩指标符合行业惯例，具有合理性。此外，公司2021年股票期权激励计划，亦仅采取营业收入指标作为业绩考核指标，因此，2024年股票期权激励计划中仅选择营业收入作为业绩指标符合公司惯例。
（2）函证的差异情况
保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异具体情况详见“问题1”之“（三）”之“1、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠”。保荐机构对发行人主要客户实施了函证程序，2021年至2024年6月，公司主要客户发函收入金额占比分别为
43.28%、45.29%、50.64%以及51.30%，回函相符比例分别为5.38%、6.22%、
5.85%以及9.75%。
保荐机构与会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。
综上所述，发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标具有合理性，符合行业惯例和公司惯例；保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别
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实施了替代测试程序，发行人销售收入真实、准确。
二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与同行业可比公司2024年三季度报告和2023年三季度报告，分析了发行人收入、毛利率、期间费用变动情况以及对业绩的影响情况，并与同行业可比公司进行对比，分析了发行人收入、毛利率、期间费用和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标与同行业可比公司变动趋势是否一致；获取了发行人关于公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致的说明；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目效益测算主要依据；获取了发行人关于业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性的说明；
3、复核了对发行人主要客户的函证程序以及对未回函、回函不符函证的替代测试程序，分析了保荐机构与会计师函证相符比例差异的原因；
4、查阅了发行人2024年股票期权激励计划相关公告文件，2021年股票期权激励计划相关公告文件，获取了发行人关于业绩指标选取原因的说明；查阅并对比分析了与发行人同行业上市公司股权激励业绩指标设置情况。
（二）经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人2024年1-9月业绩大幅下滑，主要是受产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率有所下滑。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致；
2、发行人本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合
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理，本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性；
3、保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序；发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标具有合理性，符合行业惯例和公司惯例，发行人销售收入真实、准确。
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问题2
根据申报材料及首轮问询回复，募投项目二仅零部件达到PPAP（生产件批准程序）阶段，座椅系统集成仅到定点前的产品送样阶段，尚未达到后续程序。普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州））实施募投项目一的相关专有技术系向Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）购买取得，双方签订的《技术转让及合作开发协议》中未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制。普莱德（苏州）已取得国内某车企A及车企B的定点项目（以下分别简称为定点A、定点B），成为其相关车型空气悬架产品的独家定点供应商，定点A预计项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆；定点B预计项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台。2024年10月，车企A与普莱德（苏州）签订协议，确定将定点A的前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧总成产品。
本次募投项目效益测算中，募投产品预测期内销售单价保持不变。报告期内，受国产化降本影响，空气弹簧总成和空气供给单元的市场价格均处于下降趋势。
请发行人补充说明：（1）结合座椅系统集成产品生产难易情况及后续验证安排，说明相关产品后续生产是否存在重大不确定性风
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险。（2）结合汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，进一步说明募投项目是否存在产能消化风险。（3）结合单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点，设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，目前市场的主流技术方向、普莱德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性，产品升级后定点A的进度安排、是否存在因技术不达标取消定点资格等，说明定点A相关产品后续设计开发和生产销售是否存在重大不确定性，是否会对募投项目产生重大不利影响。（4）结合空气悬架系统行业的进入壁垒、普拉尼德非排他性技术转让、普莱德（苏州）的竞争优势，定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况及定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况，进一步说明募投项目产能消化的合理性。（5）结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明及披露
（一）结合座椅系统集成产品生产难易情况及后续验证安排，说明相关产品后续生产是否存在重大不确定性风险
1、座椅系统集成产品生产难易情况
座椅系统集成产品的生产流程、各流程中的关键技术和工艺情况以及关键设备采购情况已申请豁免披露。
截至本回复出具日，发行人已采购部分座椅系统集成及部件生产所需的关键设备，主要设备名称已申请豁免披露，因此，发行人已能够自行完成座椅系统集成及部件产品的焊接工艺，且在后续募集资金到位后会进一步采购关键设备并完成生产线的建设后，能够直接实现座椅系统集成及部件产品的量产，因此，发行人对于生产座椅系统集成产品在生产设备购置及产线建设上不存在重大不确定性。
综上所述，发行人已掌握座椅系统集成产品生产所需的关键技术及工艺，且发行人已采购部分座椅系统集成及部件生产所需的关键设备，在后续募集资金到位后会进一步采购关键设备并完成生产线的建设后，能够直接实现座椅系统集成及部件产品的量产，因此，发行人在座椅系统集成产品的生产上不存在较大困难及不确定性的情况。
2、座椅系统集成产品后续验证安排
座椅系统集成产品主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统的小集成产品，系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成的座椅小集成产品，属于汽车系统小集成产品。
截至本回复出具日，针对座椅系统集成产品，发行人已掌握焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作。发行人与乙公司的订单情况及具体产品验证情况均
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已申请豁免。由此可见，座椅系统集成产品构成中骨架总成和加热通风按摩等舒适系统均已获得客户验证，而座椅系统集成产品所涉及的装配工艺亦属于发行人已掌握的成熟工艺，因此，座椅系统集成产品在获得客户后续验证上不存在重大不确定性。综上所述，发行人已掌握座椅系统集成产品生产所需的关键技术及工艺，在后续募投项目实施且相应生产线建成后，在座椅系统集成产品的生产上不存在重大困难及不确定性；座椅系统集成产品构成中骨架总成和加热通风按摩等舒适系统均已获得客户验证，而座椅系统集成产品所涉及的装配工艺亦属于发行人已掌握的成熟工艺，因此，座椅系统集成产品在获得客户后续验证上不存在重大不确定性；因此，相关产品后续生产不存在重大不确定性风险。
（二）结合汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，进一步说明募投项目是否存在产能消化风险
1、新能源汽车行业发展情况
新能源汽车行业渗透率2024年来快速提升，根据乘联会统计数据，2024年7月，新能源乘用车零售渗透率首次突破50%，较去年同期提升15%，截至2024年11月，已连续5个月突破50%。2024年新能源乘用车累计销量1,074.8万辆，累计同比上涨47.1%。
此外，根据多份研究报告，新能源汽车渗透率将继续快速增长，例如，RMI研究报告显示，2030年，全球电动汽车新车销售占比将达到62%至86%，其中，中国电动汽车的新车销售占比将达到90%；中国动力电池产业创新联盟及工信部装备中心的研究报告显示，2035年，全球新能源汽车渗透率将达到70%左右，其中，中国新能源汽车市场渗透率将达到90%；根据西部证券的研究报告，预计2025年国内新能源汽车销量有望达到1,426万辆，同比将增加25%。
2、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
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汽车空气悬架系统及部件生产建设项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况等情况如下：
（1）募投项目下游市场需求情况
空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。
过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。
根据乘联会统计数据，2024年新能源乘用车累计销量1,074.8万辆，累计同比上涨47.1%。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，越来越多的新能源车型配置空气悬架，截至本回复出具日，国内主要配置空气悬架系统的车型情况如下所示：
| 品牌 | 车型 | 品类 | 适配价格区间 （万元） | 备注 |
| 小米 | SU7 Max | 轿车 | 29.99 | 标配 |
| SU7 Ultra | 轿车 | 81.49 | 标配 | |
| 问界 | M9 | SUV | 46.98-56.98 | 标配 |
| 智界 | S7 | 轿车 | 32.98-34.98 | 32.98万元以上车型标配 |
| 享界 | S9 | 轿车 | 39.98-44.98 | 标配 |
| 理想 | L7 | SUV | 30.18-35.98 | 标配 |
| L8 | SUV | 32.18-37.98 | 标配 | |
| L9 | SUV | 40.98-43.98 | 标配 |
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| 品牌 | 车型 | 品类 | 适配价格区间 （万元） | 备注 |
| MEGA | SUV | 52.98 | 标配 | |
| 极氪 | 7X | SUV | 22.99-26.99 | 26.99万元车型标配，其他车型选配 |
| 001 | 轿车 | 25.90-32.90 | 29.90万元以上车型标配，其他车型选配 | |
| 009 | MPV | 43.90-46.90 | 标配 | |
| 东风 | 岚图FREE318 | SUV | 26.69 | 26.69万元车型标配 |
| 全新岚图梦想家 | MPV | 39.99-44.99 | 39.99万元以上车型标配 | |
| 岚图梦想家 | 插电式MPV | 41.99 | 标配 | |
| 纯电式MPV | 46.99 | 标配 | ||
| 岚图追光 | 插电式轿车 | 27.78 | 标配 | |
| 纯电式轿车 | 39.49-45.79 | 39.49万元以上车型标配 | ||
| 蔚来 | ET7 | 轿车 | 42.80-45.80 | 标配 |
| ES7 | SUV | 43.80-51.80 | 标配 | |
| ES8 | SUV | 49.80-59.80 | 标配 | |
| EC7 | SUV | 45.80-54.80 | 标配 | |
| 小鹏 | X9 | MPV | 35.98-41.98 | 标配 |
| G9 | SUV | 26.39-35.99 | 35.99万元车型标配，其他车型选配 | |
| 智己 | LS6 | SUV | 27.79-30.29 | 27.79万元以上车型标配，其他车型选配 |
| LS7 | SUV | 33.98-35.98 | 标配 | |
| L6 | 轿车 | 25.99-30.59 | 25.99万元以上车型选配 | |
| 星纪元 | ET | 轿车 | 22.58-31.98 | 部分车型选配，部分车型标配 |
| ES | 轿车 | 21.59-29.99 | 部分车型选配 |
注：数据来源于汽车之家、各车企官网。
根据上述表格，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型。预计未来空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率
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为2.7%。根据联储证券
的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。
综上所述，随着新能源汽车市场的快速发展和空气悬架技术迭代、成本下降，使得空气悬架下游市场需求由高端市场向中端市场扩展，低渗透、高增长的产业链为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化提供了市场基础。
（2）行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况
①行业竞争格局及未来发展趋势
近年来，受益于新能源汽车市场的快速扩张，国内空气悬架供应商快速发展。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2024年1-7月，孔辉科技、拓普集团、保隆科技为国内空气悬架行业排名前三位的供应商，其市场份额已超过80%。其中，孔辉科技、保隆科技于2021年实现空气悬架相关产品的量产，拓普集团于2023年底实现空气悬架相关产品的量产。
国内空气悬架行业的下游市场需求由高端市场在向中端市场扩展，正处于低渗透、高增长的行业发展阶段。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率为2.7%。根据联储证券的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。
②行业内可比公司产能扩张情况
发行人在国内空气悬架系统的主要行业内可比公司的具体情况及产能扩张
联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
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情况如下：
| 企业名称 | 具体情况 | 产能扩张情况 |
| 保隆科技（603197.SH） | 保隆科技依靠在车身传感器、汽车电子、橡胶部件等业务积累的协同效应优势，已具备在空悬领域提供系统级解决方案的能力，2021年实现空气弹簧减振器总成量产，2022年量产下线储气罐产品。保隆科技是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一，多款空气悬架系统产品已获得国内外主机厂及新势力的多款平台车型的项目定点 | 2023年8月，保隆科技公布发行可转债募集说明书，拟募集资金不超过14.32亿元，用于空气悬架系统的产能扩建，预计将新增年产482万支空气悬架系统部件、空气弹簧、减振系统配件等新产品产能 |
| 中鼎股份（000887.SZ） | 2016年，中鼎股份收购德国空气悬架系统供应商AMK公司，布局空气悬架系统相关业务。中鼎股份德国AMK公司为空气悬架系统的高端供应商，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等主机厂配套。旗下AMK公司国内空气供给单元产品组装及生产线相继落地，已取得国内多家主机厂定点通知 | 2018年6月，AMK公司投资设立子公司安徽安美科，注册资本为1,200万美元，专注于空气供给单元的研发、生产，其空气供给单元产品组装及生产线近年来相继落地； 2021年10月，中鼎股份投资设立控股子公司鼎瑜科技，其依托中鼎股份在橡胶领域的研发、制造等核心优势，专注于空气弹簧的研发、生产 |
| 拓普集团（601689.SH） | 拓普集团已建立空气悬架系统（含电控系统）及关键零部件的设计研发、试验检测、生产制造及供货能力。2023年11月，拓普集团宣布闭式空气悬架正式量产下线，具备空气悬架关键零部件及整套系统（含电控系统）的研发、生产制造及供货能力 | 2023年11月，拓普集团自主研发的闭式空气悬架系统（C-ECAS）正式量产下线，并已上车某知名车企于2023年底发布的新车型，该产品实现气泵、分配阀、ECU一体化集成，预计投产后将实现年产40万台的产能 |
| 孔辉科技 | 孔辉科技成立于2018年10月，2021年6月成功量产并供货岚图，其可提供电控悬架系统解决方案、电控悬架控制器、空气弹簧总成等服务及产品，已获得岚图、理想、极氪等多个自主品牌的项目定点 | 孔辉科技湖州基地占地97亩，厂房面积10万平方米，可容纳年产能180万台/套，另外，孔辉科技在重庆、广州、武汉设有制造基地，孔辉科技2022年与2023年分别交付电控悬架系统或空气弹簧总成为7万台份、27万台份，2024年预计交付电控悬架系统或空气弹簧总成超过60万台份 |
综上所述，目前空气悬架产业链正处于低渗透、高增长的阶段，后续仍有较大的市场发展空间，虽然发行人在国内空气悬架系统的主要行业内可比公司亦积极对汽车空气悬架系统相关业务进行布局及产能扩张，但国内空气悬架行业的主要供应商实现量产时间尚短且国内空气悬架市场渗透率预计将进一步提升。发行人预计最早将于2025年量产交付，随着定点项目的逐步推进及市场渗
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透率的逐步提升，发行人本次募投项目形成的产能预计能够完全消化。由此可见，发行人对汽车空气悬架系统相关业务的布局具有商业合理性，且相对于行业内可比公司的产能扩张情况，发行人本次募投项目的产能在合理范围内，后续能够正常消化。
（3）发行人竞争优势
①技术储备优势
普莱德（苏州）对自普拉尼德受让的空气悬架专有技术、经验与数据进行了汲收、消化并实现了创新，在此基础上自主研发了符合国内各车企需求的空气悬架系统，并取得项目定点。普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。目前，新能源汽车行业中，配置的空气悬架系统主要以单腔空气弹簧为主，少量高端豪华车型的空气悬架配置双腔空气弹簧，尚未有车型明确其空气悬架配置三腔空气弹簧。单腔空气弹簧一般只能在平稳工况下调节车身高度，且在同一高度下不能动态调节悬架刚度，而多腔空气弹簧可通过控制不同腔室的气压实现同一车身高度下悬架刚度的调节，刚度调节范围更大，并且可以在瞬态工况（加速、制动、转向）下调节。由于结构复杂、控制逻辑复杂，且工艺要求较高、成本较高，多腔空气弹簧一般用于高端车型，未来多腔空气弹簧的装机量将进一步提升。普莱德（苏州）自主开发了多腔空气弹簧产品，并已掌握了多腔空气弹簧产品设计开发能力。发行人已取得整车厂多腔空气弹簧的定点项目，相较于同行业公司，多腔空气弹簧产品作为普莱德（苏州）技术优势，有望成为普莱德（苏州）切入国内空气悬架市场的重要驱动力。普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。同时普莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断
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提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。
②人才战略与管理机制优势
发行人始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立研发组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的激励机制。
国内空气弹簧尚处于发展起步阶段，截至2024年11月末，普莱德（苏州）研发中心、运营部共计87人，研发范围覆盖空气弹簧开发、空气压缩机开发、系统控制开发、囊皮开发等方面，研发中心、运营部核心人员研发经验丰富。
相较于同行业公司，普莱德（苏州）研发中心、运营部人员结合其空气悬架系统研发经验，并通过消化吸收普拉尼德的专有技术，已形成覆盖空气弹簧、空气压缩机、囊皮、悬架控制器等多种空气悬架核心零部件研发能力。根据联储证券
的研究报告，国内主要空气悬架企业具有空气悬架核心零部件研发能力的情况如下：
| 项目 | 空气弹簧 | 供气系统 | 减振器 | ECU | 空气悬架总成 |
| 保隆科技 | √ | √ | √ | √ | √ |
| 拓普集团 | √ | √ | - | - | √ |
| 天润工业 | √ | - | √ | - | √ |
| 科博达 | - | - | - | √ | - |
| 孔辉科技 | √ | - | √ | √ | √ |
| 科曼股份 | - | - | - | √ | √ |
| 青岛四方 | √ | - | - | - | - |
| 发行人 | √ | √ | - | √ | √ |
根据上表，普莱德（苏州）在空气悬架行业中的研发运营团队覆盖了较为广泛的空气悬架系统技术领域。此外，得益于在精密金属结构件领域的深厚研发背景，普莱德（苏州）能够进一步加速研发进程，提升团队的创新能力和产
联储证券《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
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品开发效率。普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系统业务的快速发展。
③营销和服务能力优势
发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、安道拓、弗迪科技、拓普集团等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。汽车零部件供应商长期与整车厂保持良好的合作关系，其作为整车厂的1级供应商往往会参与到整车厂的定点项目中，由于整车所需要的汽车零部件品类众多，发行人的汽车空气悬架产品与前述汽车零部件供应商之间并不存在直接竞争关系的情况下，如果整车厂需要空气悬架系统相关的定点供应商，前述汽车零部件供应商亦可能向整车厂推荐发行人。除此之外，发行人也作为汽车零部件供应商以直接或间接的方式参与了整车企业的定点项目，发行人与比亚迪、广汽、小鹏、吉利、理想、奇瑞、上汽、东风等知名整车企业均保持了良好的合作关系，其中多数为知名新能源整车企业。
前述国际国内知名企业为保障自身品牌声誉、生产稳定性，其对于供应商的认证要求较高，通过认证后不会轻易更换供应商。因此，只要公司提供的产品保证符合客户质量和交期的要求，则将与上述企业保持长久的良好合作关系，与优质客户的合作推动公司技术能力及服务能力的不断提升，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人在人员技术、客户资源及管理服务等方面都具有一定的竞争优势，在汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施的过程中，能够形成更强的协同效应，有助于发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化。
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（4）在手订单、意向性协议及定点情况
截至本回复出具日，发行人已取得两家国内车企的定点通知，预计定点A项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为12.6亿元；定点B项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。
公司产能消化情况已申请豁免披露。公司已取得的定点项目对本次募投项目前期的产能消化情况较好，公司目前正积极推进定点项目并与意向客户进行接触，现已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
此外，新能源汽车市场的快速发展，空气悬架系统在乘用车市场渗透率持续提升，国产化率趋势不断提高。孔辉科技、保隆科技于2021年实现空气悬架相关产品的量产，拓普集团于2023年底实现空气悬架相关产品的量产，根据盖世汽车统计数据，2024年1-10月，孔辉科技、保隆科技、拓普集团的装机量已分别实现26.52万辆、16.12万辆、10.91万辆的销量。发行人若成功实现首个定点项目的量产交付，将对后续的产能消化提供有力支撑。
发行人正持续推进与现有客户的新车型开发合作并积极拓展新客户，加快推进汽车空气悬架系统及部件产品的业务布局及市场拓展。截至本回复出具日，发行人已成功进入多家国内车企的合格供应商名单并已与多家国内车企达成了初步的合作意向。
发行人客户送样情况已申请豁免披露。
综上所述，发行人已取得两家国内车企的定点并按计划完成样品交付及后续推进工作，并已与多家国内车企达成了初步的合作意向，后续将加快推进汽车空气悬架系统及部件产品的业务布局及市场拓展，为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的后续产能消化提供了市场保障。
综上所述，发行人本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化
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风险较低。
3、座椅系统集成及部件生产建设项目
座椅系统集成及部件生产建设项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况等情况如下：
（1）募投项目下游市场需求情况
发行人募投项目涉及的座椅根据用途分为汽车座椅与非汽车座椅。
在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，根据中研普华产业研究院数据显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022年市场规模约为976.09亿元，其中乘用车座椅市场规模约为911.05亿元。随着乘用车销量的增长，2023年乘用车座椅市场规模增长至963亿元，预计将在2027年达到1,128亿元。
在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的eVTOL将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。根据全球市场调研机构Markets and markets的预测，全球eVTOL市场规模预计将以52%的CAGR从2023年的12亿美元扩大至2030年的234亿美元，eVTOL行业正迎来快速发展的机遇。
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汽车座椅舒适系统随着新能源汽车竞争的加剧，由高配发展到标配，目前已经下降到20万元以上的汽车都会配备部分或全部舒适系统，迎来的舒适系统需求的大暴发，产生巨大增量市场。综上所述，汽车座椅市场规模的持续增长及eVTOL行业的快速发展，为公司座椅系统集成及部件生产建设项目的产能消化提供了市场基础。
（2）行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况
①行业竞争格局及未来发展趋势
公司本次募投项目主要产品以座椅零部件、座椅系统集成为主，公司主要直接客户为座椅生产商，全球和国内的乘用车座椅市场主要由外资和合资企业掌控，根据MarkLines的统计数据，全球座椅行业前三位分别为李尔、安道拓、弗吉亚，合计市场份额超60%；根据中泰证券
的统计数据，国内座椅行业前三位分别为延锋国际、李尔、安道拓，合计市场份额约为60%。
各主要座椅生产商均有长期合作及配套的零部件供应商，根据MarkLines的统计数据，座椅骨架零部件及总成行业较为分散，前排座椅框架及座椅结构零部件全球前三位分别为弗吉亚、安道拓、李尔，合计市场份额为32%，国内主要已上市座椅骨架零部件及总成供应商为上海沿浦。在汽车座椅方面，随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，中国汽车座椅市场规模持续增长，在非汽车座椅方面，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的eVTOL将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。
②行业内可比公司产能扩张情况
发行人在国内座椅零部件的主要行业内可比公司的具体情况及产能扩张情况如下：
中泰汽车《乘用车座椅行业深度：汽车显性消费属性重要配置，23年产品升级趋势加速》
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| 企业名称 | 具体情况 | 产能扩张情况 |
| 上海沿浦（605128.SH） | 上海沿浦是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。2024年上半年，上海沿浦实现营业收入9.87亿元，同比增长58.96%。上海沿浦与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一 | 2023年8月，上海沿浦披露了向特定对象发行A股股票证券募集说明书，拟通过总投资5.10亿元（募集资金总额不超过3.81亿元）用于新增惠州沿浦40万套高级新能源汽车座椅骨架产能、郑州沿浦18万套汽车座椅骨架总成产能、天津沿浦750万件塑料零件产能 |
| 继峰股份（603997.SH） | 继峰股份主要产品及解决方案包括乘用车座椅、内饰件产品及解决方案及商用车座椅系统及解决方案，2024年上半年，继峰股份向客户交付座椅产品8.9万套，实现销售额8.97亿元，同比翻数倍增长，继峰股份已实现海外豪华车企、国内头部新能源车企、国内传统高端合资车企、国内传统头部自主车企多样化客户布局 | 2023年4月，继峰股份披露的向特定对象发行A股股票募集说明书，继峰股份拟通过总投资240,314.61万元（其中募集资金不超过181,000.00万元）新增乘用车座椅产能80万套、汽车内饰功能件产能120万套、汽车出风口产能1,000万套及补充流动资金等 |
| 天成自控（603085.SH） | 天成自控主营业务为工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅的研发设计、生产和销售，2024年上半年，天成自控主营业务收入由去年同期的5.95亿元增长到了8.14亿元，其中，乘用车座椅业务增长了90.37%，飞机座椅业务增长了88.46% | 在乘用车领域，天成自控已经在河南郑州、江苏南京、福建宁德、湖北武汉、浙江天台建设了生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，天成自控在安徽合肥、安徽滁州、山东济南等地也将新建生产基地 |
综上所述，受消费升级和新能源汽车高速增长的推动，座椅舒适性、智能化、个性化、轻量化的市场需求持续高增长。发行人在国内座椅零部件的主要行业内可比公司亦积极对座椅零部件相关业务进行布局及产能扩张。全球和国内座椅生产商主要包括延锋国际、李尔、安道拓、弗吉亚等，而座椅骨架零部件及总成行业较为分散，各主要座椅厂商均有长期合作及配套的零部件供应商，公司与主要的座椅厂商均保持着长久良好的业务合作关系，其中公司座椅零部件产品已取得Y客户的定点项目，并已向其进行量产交付。由此可见，发行人对座椅零部件相关业务的布局具有商业合理性，且相对于行业内可比公司的产能扩张情况，发行人本次募投项目的产能在合理范围内，后续能够正常消化。
（3）发行人竞争优势
①产业链的协同效应优势
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公司后续将围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，整体开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的利润增长点。
②人才战略与管理机制优势
发行人始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件舒适件技术研发及生产制造人员、新凯紧固系统紧固件技术研发及生产制造人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。
③营销和服务能力优势
发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、安道拓、弗迪科技、拓普集团等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。公司后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。
综上所述，发行人实施座椅系统集成及部件生产建设项目，充分发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应及座椅领域人才储备优势，借助瑞玛精密产品品牌优势、渠道优势，有助于发行人座椅系统集成及部件生产建设项目的产能消化。
（4）在手订单、意向性协议及定点情况
截至本回复出具日，发行人与客户签订的座椅系统集成及部件相关的主要在手订单、意向性协议及定点情况已申请豁免披露。
截至本回复出具日，公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件、新凯紧固系统相关人员，共同推进座椅系统集成及部件生
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产建设项目的实施。
综上所述，发行人已与多家客户达成合作协议，公司后续将协同子公司信征零件、新凯紧固系统相关人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的市场拓展并积极发挥协同效应，为公司座椅系统集成及部件生产建设项目的后续产能消化提供了客户保障。综上所述，发行人本次座椅系统集成及部件生产建设项目的产能消化风险较低。
4、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（四）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力及年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化或新能源汽车行业竞争持续加剧，导致产品需求大幅变动或未能有效开拓市场或市场竞争加剧导致销量不如预期，或目前已取得的定点项目无法按计划推进、试样未获得客户认可而无法取得实际订单或定点车型的预测销售量未达预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。”
（三）结合单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点，设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，目前市场的主流技术方向、
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普莱德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性，产品升级后定点A的进度安排、是否存在因技术不达标取消定点资格等，说明定点A相关产品后续设计开发和生产销售是否存在重大不确定性，是否会对募投项目产生重大不利影响
1、单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点
（1）产品技术上的异同点
①产品技术上的相同点
2024年10月，国内某高端品牌车企A与普莱德（苏州）签订协议确定将新平台项目空气悬架系统中前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧总成产品。根据普莱德（苏州）出具的说明，单腔空簧与多腔空簧在整车装配接口上完全相同，因此，两者的大部分零部件均具有共用性。具体技术验证内容及共用性情况已申请豁免披露。
②产品技术上的差异点
单腔空簧与多腔空簧在产品技术上的主要差异如下：
| 差异点 | 单腔空簧 | 多腔空簧 |
气室结构
| 气室结构 | 单腔空气弹簧只有一个气室，结构简单，气室内的气压均匀分布 | 多腔空气弹簧在单腔空簧的基础上，将气室分割为多个独立区域，包括一个主腔体及多个辅腔体，通过电磁阀开关控制各区域的容积联通或隔离，结构复杂但能够实现更灵活的刚度和高度调节功能 |
控制方式
| 控制方式 | 单腔空气弹簧控制方式相对简单，主要通过调节整体气压来实现功能 | 多腔空气弹簧控制方式复杂，需要实时调节各气室的气压和联通状态，以实现更精确的刚度和高度调节 |
性能特点
| 性能特点 | 单腔空气弹簧调节范围有限，适用于对性能要求相对简单的场景 | 多腔空气弹簧具有更高的可调性和适应性，辅腔体具有更高的灵敏性，体积精巧却能快速响应压力变化，从而能够更好地满足不同工况下的需求，如在不同路况下实现更优的舒适性和操控性 |
普莱德（苏州）研发进展情况已申请豁免披露。
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鉴于单腔空簧和多腔空簧在主要核心零部件上的共用性，这种共用性使得从单腔空簧向多腔空簧的产品升级过程更加平滑，能够有效降低研发和生产成本。同时，由于主要核心零部件上的共用性，产品升级不会对后续的设计开发、生产制造及销售环节造成重大不利影响，反而能够提升产品的市场竞争力和技术附加值。
（2）生产制造工艺等方面的异同点
①生产制造工艺方面的相同点
空气弹簧的生产流程主要包括：囊皮加工、组装、检测、包装入库等工艺流程。单腔空簧与多腔空簧在生产制造工艺流程方面基本相同，在材质要求上，两者均对囊皮材料的强度、耐久性和密封性有较高要求，通常采用高强度橡胶和尼龙帘线材料。在制造设备方面，大部分制造设备都可以共用，如气囊成型设备、密封件加工设备、导套加工设备、总成扣压装配设备等。在质量控制方面，两者均需要严格的质量控制流程，包括气密性检测、疲劳测试等。
②生产制造工艺方面的差异点
单腔空簧与多腔空簧在生产制造工艺上的主要差异如下：
| 差异点 | 单腔空簧 | 多腔空簧 |
结构复杂性
| 结构复杂性 | 单腔空气弹簧结构简单，制造工艺相对成熟，对生产设备和技术要求较低 | 多腔空气弹簧结构相对复杂，气室分割设计和制造精度要求高一些，增加了一定的工艺难度 |
刚度电磁阀
| 刚度电磁阀 | 单腔空气弹簧结构简单，无需安装刚度电磁阀 | 多腔空气弹簧需要安装刚度电磁阀 |
工艺精度
| 工艺精度 | 单腔空气弹簧对工艺精度的要求相对较低，生产一致性较易保证 | 多腔空气弹簧对气室容积精度、电磁阀安装精度以及各气室的密封性要求相对较高，增加了一定的生产难度和成本 |
生产成本
| 生产成本 | 单腔空气弹簧生产成本相对较低，适合匹配对性能要求不高的普通车型 | 多腔空气弹簧由于结构复杂、刚度阀集成度高，生产成本显著增加，适合匹配对性能要求较高和有复杂工况需求的高端豪华车型 |
综上所述，单腔空簧与多腔空簧在生产制造工艺流程方面基本相同，仅在气室结构、电磁阀装配、工艺精度等方面存在一定差异。
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截至本回复出具日，普莱德（苏州）已完成募投项目第一期的建设，主要包括空气悬架产品试验室、2条空气弹簧装配线、1条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计形成的产能能够满足已取得定点项目的销售计划，此外，普莱德（苏州）采购设备情况已申请豁免。因此，本次定点产品的升级不会对生产制造及销售环节造成重大不利影响。
2、设计和生产多腔空气弹簧的技术难点
（1）气室匹配设计
①技术难点
多腔空气弹簧需要将气室分割为多个独立区域，因此，对气室的结构设计提出了极高的要求。分割后的气室需要保证各区域的密封性，同时确保在电磁阀控制下能够实现快速、稳定的气压调节。
②普莱德（苏州）应对与突破
普莱德（苏州）相关技术应对与突破情况已申请豁免披露。
（2）刚度电磁阀的集成
①技术难点
多腔空气弹簧需要安装刚度电磁阀，以实现对各气室气体流量的快速通断控制。控制算法需要实时响应车辆状态和路况变化，对系统的可靠性和响应速度要求极高。
②普莱德（苏州）应对与突破
普莱德（苏州）相关技术应对与突破情况已申请豁免披露。
（3）材料选择和制造工艺
①技术难点
多腔空气弹簧对囊皮材料的强度、耐久性和密封性要求较高，材料选择和生产工艺的难度较大。气室和电磁阀安装需要高精度的制造工艺，对生产设备和
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技术人员有较高的要求。
②普莱德（苏州）应对与突破
普莱德（苏州）相关技术应对与突破情况已申请豁免披露。
（4）质量控制
①技术难点
多腔空气弹簧的结构复杂，质量控制难度较大，需要严格的气密性检测和疲劳测试。各气室的通断调节和密封性需要在高精度设备下进行检测，增加了质量控制的复杂性。
②普莱德（苏州）应对与突破
普莱德（苏州）相关技术应对与突破情况已申请豁免披露。
3、目前市场的主流技术方向
（1）多腔空气弹簧技术符合空气弹簧的未来发展趋势
多腔空气弹簧通过将气室分配为多个独立区域，并结合电磁阀通断控制，实现更灵活的刚度调节，后续将在高端车型和新能源车型中逐渐普及，成为未来空气弹簧发展的重要方向。此外，通过集成传感器、电磁阀和电控单元，能够更好实现空气弹簧的实时调节和自适应控制，使得空气弹簧能够根据车辆状态、路况和驾驶模式自动调节刚度和高度，进一步提升车辆的舒适性和操控性。
多腔空气弹簧相对单腔空气弹簧具有更强的技术优势，多腔空气弹簧在调节灵活性、舒适性和操控性方面具有显著优势，能够满足高端车型和复杂工况的需求。随着汽车智能化水平的进一步提高，多腔空气弹簧的电控系统能够更好地与整车的其他系统（如高级驾驶辅助系统、底盘控制系统等）进行集成，从而提升整车性能。
随着高端乘用车、新能源车和特种越野车辆对空气弹簧的性能要求越来越高，多腔空气弹簧的未来市场需求稳步增长。而在新能源汽车领域，多腔空气
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弹簧能够更好地适应电池重量分布和底盘设计的特殊需求，因此相比单腔空气弹簧具有更大的市场应用及发展潜力。
（2）国内外空气弹簧供应商均已布局多腔空气弹簧
国际上的主流汽车制造商（如奔驰、宝马、奥迪等）已在其高端车型中广泛采用多腔空气弹簧。大陆集团（Continental）、威巴克（Vibracoustic）等在多腔空气弹簧技术上处于领先地位，并持续投入研发以提升性能和降低成本，其多腔空气弹簧产品主要包括双腔及三腔空气弹簧。国内市场上，孔辉科技、保隆科技及拓普集团均在多腔空气弹簧进行研发布局，目前其多腔产品主要以双腔空气弹簧为主。虽然国内企业在多腔空气弹簧技术上与国际领先企业仍有一定差距，但通过与高校和科研机构合作，国内企业正在加快研发和产业化进程，目前在气室匹配设计、电磁阀装配和材料选择等方面已取得显著进展。
（3）普莱德（苏州）对本次定点产品的升级符合市场主流技术方向及市场需求
目前，国内的多腔空气弹簧主要应用于中高端乘用车和新能源车型，市场渗透率逐步提升。随着国内车企对空气弹簧性能要求的提高，多腔空气弹簧的未来市场需求将持续增长。
普莱德（苏州）在多腔空气弹簧技术上已取得了重大突破，其多腔空气弹簧产品已获得定点客户的验证与认可，其对本次定点产品的升级符合市场主流技术方向及市场需求。此外，普莱德（苏州）未来可通过持续投入研发、优化生产工艺和拓展市场应用，进一步提升竞争力，从而提升其产品的市场占有率。
4、普莱德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性
（1）多腔空气弹簧相关专利及专利申请情况
截至本回复出具日，普莱德（苏州）多腔空气弹簧相关专利及专利申请情
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况已申请豁免披露。
（2）多腔空气弹簧相关技术研发情况
截至本回复出具日，普莱德（苏州）在多腔空气弹簧领域已掌握关键技术情况已申请豁免披露。
（3）多腔空气弹簧相关技术储备的充分性
截至本回复出具日，普莱德（苏州）在多腔空气弹簧领域相关技术储备及客户认可情况已申请豁免披露。
普莱德（苏州）在多腔空气弹簧领域积累了丰富的技术经验，具备从单腔向多腔切换的技术储备。通过持续的研发投入和技术创新，普莱德（苏州）已掌握多腔空气弹簧的核心技术，能够快速实现技术转化和产品升级。
综上所述，普莱德（苏州）对于多腔空气弹簧相关的技术储备充分，且已获得客户认可，能够满足客户的技术及生产要求。
5、产品升级后定点A的进度安排及是否存在因技术不达标取消定点资格的情况
（1）产品升级后定点A的进度安排
发行人已申请豁免披露产品升级后定点A的进度安排具体情况。
定点A的产品升级后不会对定点A相关产品后续设计开发和生产销售造成重大影响，亦不存在重大不确定性，不会对募投项目产生重大不利影响。
（2）产品升级后不存在因技术不达标取消定点资格的情况
普莱德（苏州）在多腔空气弹簧的具体进展及客户认可情况已申请豁免披露。
此外，普莱德（苏州）已建立了完善的风险控制机制，包括技术评审、工艺验证和质量控制等环节，确保产品升级过程中的技术风险得到有效控制。公司将通过持续的研发投入和技术创新，持续确保多腔空气弹簧技术的先进性和
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可靠性。
因此，截至本回复出具日，产品升级后不存在因技术不达标取消定点资格的情况。
综上所述，单腔空簧与多腔空簧在生产制造工艺流程方面基本相同，仅在气室结构、电磁阀装配、工艺精度等方面存在一定差异；鉴于单腔空簧和多腔空簧在主要核心零部件上的共用性，这种共用性使得从单腔空簧向多腔空簧的产品升级过程更加平滑，能够有效降低研发和生产成本。同时，由于主要核心零部件上的共用性，产品升级不会对后续的设计开发、生产制造及销售环节造成重大不利影响，反而能够提升产品的市场竞争力和技术附加值；针对设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，普莱德（苏州）已采取的应对措施并克服了技术难点；多腔空气弹簧技术符合空气弹簧的未来发展趋势，普莱德（苏州）对本次定点产品的升级符合市场主流技术方向及市场需求；普莱德（苏州）已掌握了多腔空气弹簧相关技术，其技术储备充分；定点A的产品升级后，不会对定点A相关产品后续设计开发和生产销售造成重大影响，亦不存在重大不确定性，不会对募投项目产生重大不利影响；截至本回复出具日，产品升级后不存在因技术不达标取消定点资格的情况。因此，定点A相关产品后续设计开发和生产销售不存在重大不确定性，不会对募投项目产生重大不利影响。
（四）结合空气悬架系统行业的进入壁垒、普拉尼德非排他性技术转让、普莱德（苏州）的竞争优势，定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况及定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况，进一步说明募投项目产能消化的合理性
1、空气悬架系统行业的进入壁垒
（1）资金壁垒
空气悬架系统行业属于资金和技术密集型行业，需要投入大量资金进行厂房建设，采购先进的生产设备、实验设备、检测仪器及各种工程软件工具等，
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产品生产涉及到模具开发及制造、产品开发设计、样品试制和检测，此类成本也较高。同时，生产经营活动中采购、运输、存储等环节对于现金流有着较高的要求。以上环节均需要投入大量的资金，对新进入的空气悬架系统制造企业形成较高的资金壁垒。
（2）技术壁垒
空气悬架系统技术壁垒较高，其关键零部件包括空气弹簧、空气供给单元、ECU控制器、减振器等，具有较高技术标准要求。空气悬架系统集成复杂，各部件要求高度耦合，既需关注部件自身强度等，也要强化部件间耦合准确度，此外，还需满足频率、阻尼等多个核心指标，并与主机厂深度融合。近年来汽车车型及动力平台的更新换代周期逐步缩短，整车厂车型开发周期不断缩短，新产品开发速度加快。空气悬架系统制造商需要通过优化技术、改进质量、加快设计、提高研发速度等方式，同步开发配套零部件，实现客户的产品升级诉求。这些设计、研发和生产技术及经验的积累和优化，需要一定的时间加以储备，因此技术壁垒是空气悬架系统行业的主要壁垒之一。
（3）客户准入壁垒
主机厂在选择上游零部件配套供应商过程中，往往建立了一整套严格的供应商认证标准。首先，汽车零部件生产厂商按照下游客户的要求建立国际认可的IATF16949:2016质量管理体系及ISO14001环境管理体系，获得该认证周期长，成本较高。其次，主机厂在选择供应商纳入其合格供应商名录中时，需要履行其内部严格的供应商审核程序，从技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力以及成本控制能力等多方面考核认定，认证成功才能被主机厂纳入合格供应商范围。对于已经进入合格供应商名录的企业还需在后续合作过程中进行定期和不定期考核。同时，当主机厂有新的项目需要定点零部件供应商时，会从其合格供应商名录中挑选供应商进行技术交流、技术评审（包括技术方案评审、制造方案评审、质量方案评审、物流方案评审等）及商务谈判等，最终选定其定点供应商。正因主机厂对配套企业有着极其严格的体系要求、准入要求、考核要求和定点要求，主机厂上游配套企业一旦得到主机厂的认可，就会形成
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稳固长期的合作关系。因此，严格的客户准入壁垒是该行业的主要壁垒之一。
综上所述，空气悬架系统行业的进入壁垒较高，公司通过长期的持续投入，已完成了部分产线的建设，并具有较强的技术储备，且与主机厂形成了良好紧密的合作并获取了客户定点，为本次募投项目产能消化提供了有力的保障。
2、普拉尼德非排他性技术转让
虽然普莱德（苏州）与普拉尼德签订的《技术转让及合作开发协议》并未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制，但是基于双方目前的合作关系，其在国内再寻找其他第三方进行空气悬架系统业务的相关合作的可能性较低。
此外，鉴于国内空气悬架系统行业已属于市场化竞争的行业，即使普拉尼德后续将其专有技术对外独立销售、转让或再授权其他第三方使用，其他第三方在国内进行产线建设、专利申请、客户供应商准入及定点获取等事项都需要较长的时间和资金的投入，对此普莱德（苏州）已具有较强的先发优势和技术专利形成的技术壁垒。
而且，普莱德（苏州）在向普拉尼德购买非专利技术后，已享有了与专有技术的技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，普莱德（苏州）在原专有技术基础上进行汲收、消化、创新，了解并掌握了空气悬架系统产品的研发技术、系统集成技术和生产制造能力，基于此，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并已提交十余项相关专利申请，其项目的开发与落地完全由国内团队自主完成，即使普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术，普莱德（苏州）对已取得的发明专利具有了排他性，能够形成技术壁垒，且普莱德（苏州）已经取得客户定点，其技术已获得主机厂客户的认可，其具备技术方面的竞争优势。
综上所述，普拉尼德非排他性技术转让不会对本次募投项目产能消化造成重大不利影响。
3、普莱德（苏州）的竞争优势
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普莱德（苏州）的竞争优势具体情况详见“问题2”之“（二）”之“2、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”之“（3）发行人竞争优势”。
综上所述，发行人在人员技术、客户资源及管理服务等方面都具有一定的竞争优势，在汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施的过程中，能够形成更强的协同效应，有助于发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化。
4、定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况、定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况
（1）定点车型定位、市场需求
发行人国内某高端品牌车企A的定点（以下简称“定点A”）及国内某车企B的定点（以下简称“定点B”）相关车型定位及市场需求情况已申请豁免披露。
（2）定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况、定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况
国内某高端品牌车企A与国内某车企B在研发生产实力、销售能力、历史销售情况、定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商情况已申请豁免披露。
综上所述，发行人已取得的定点项目市场需求较大，定点车企的研发生产实力强劲，具有一定的销售能力，能保证定点车型的预测销量，且截至本回复出具日，定点车企尚未引入其他供应商，定点项目能够支撑公司对募投项目的部分产能进行消化。
5、定点车型预测销量与募投项目产能消化的敏感性分析
以定点车型预测销量波动为指标，对公司募投项目产能消化比例情况进行
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敏感性分析如下：
| 产品 | 定点预测销量 | 产能消化比例 | |||||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | ||
| 空气弹簧总成 | 预测销量不变 | 35.71% | 85.00% | 56.76% | 48.21% | 28.75% | 26.25% |
| 下降10% | 32.14% | 76.50% | 51.08% | 43.39% | 25.88% | 23.63% | |
| 下降20% | 28.57% | 68.00% | 45.41% | 38.57% | 23.00% | 21.00% | |
| 下降30% | 25.00% | 59.50% | 39.73% | 33.75% | 20.13% | 18.38% | |
| 空气供给单元 | 预测销量不变 | 35.71% | 25.00% | 13.51% | 8.93% | 6.25% | 6.25% |
| 下降10% | 32.14% | 22.50% | 12.16% | 8.04% | 5.63% | 5.63% | |
| 下降20% | 28.57% | 20.00% | 10.81% | 7.14% | 5.00% | 5.00% | |
| 下降30% | 25.00% | 17.50% | 9.46% | 6.25% | 4.38% | 4.38% | |
| 产品 | 定点预测销量 | 产能消化比例 | |||||
| 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | ||
| 空气弹簧总成 | 预测销量不变 | 21.25% | 6.25% | 6.25% | 6.25% | 3.13% | - |
| 下降10% | 19.13% | 5.63% | 5.63% | 5.63% | 2.81% | - | |
| 下降20% | 17.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 2.50% | - | |
| 下降30% | 14.88% | 4.38% | 4.38% | 4.38% | 2.19% | - | |
| 空气供给单元 | 预测销量不变 | 6.25% | 6.25% | 6.25% | 6.25% | 3.13% | - |
| 下降10% | 5.63% | 5.63% | 5.63% | 5.63% | 2.81% | - | |
| 下降20% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 2.50% | - | |
| 下降30% | 4.38% | 4.38% | 4.38% | 4.38% | 2.19% | - | |
注1：上述产能情况已按会计年度口径进行调整；注2：定点B项目未明确销量预测年度各年的销量，故销量预测按年平均销量进行测算；
注3：产能消化比例=定点预测销量/募投产品产能根据上述表格，公司已取得的定点项目对本次募投项目达产年前（2029年）的产能消化情况较好，若定点预测销量下降，则产能消化比例下降幅度较高，随着公司产能的提升，达产年后，已取得的定点项目预测销量的波动对产能消化比例影响较小。
截至本回复出具日，公司已完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的调试，公司预计将形成年产72万支空气弹簧总成产能和20万支空气供给单元产能。公司所涉及的产线具有较强的兼容性，兼容性具体体现已申请豁免披露，
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因此，不会因某一客户的订单不达预期而存在产能闲置的情况。此外，公司积极进行市场拓展，已成功通过多家主流车企的供应商准入审核并获得项目定点。具体业务拓展情况已申请豁免披露。前述车企业务的顺利推进为本次募投项目的实施提供了市场保障，故即使现有定点项目产品需求量因车型销量情况出现一定波动，也不会对本次募投项目产能的消化造成重大不利影响。
综上所述，空气悬架系统行业的进入壁垒较高，公司通过长期的持续投入，已完成了部分产线的建设，并具有较强的技术储备，且与主机厂形成了良好紧密的合作并获取了客户定点，为本次募投项目产能消化提供了有力的保障；普莱德（苏州）对已取得的发明专利具有了排他性，能够形成技术壁垒，且普莱德（苏州）已经取得客户定点，其技术已获得主机厂客户的认可，其具备技术方面的竞争优势，普拉尼德非排他性技术转让不会对本次募投项目产能消化造成重大不利影响；发行人已取得的定点项目市场需求较大，定点车企的研发生产实力强劲，具有一定的销售能力，能保证定点车型的预测销量，且截至本回复出具日，定点车企尚未引入其他供应商，定点项目能够支撑公司对募投项目的部分产能进行消化；此外，公司所涉及的产线具有较强的兼容性，公司只需要对少数工装进行更换即可将生产线切换进而生产不同车型的空气悬架系统，因此，不会因某一客户的订单不达预期而存在产能闲置的情况；公司积极进行市场拓展，已成功通过多家主流车企的供应商准入审核并获得项目定点，故即使现有定点项目产品需求量因车型销量情况出现一定波动，也不会对本次募投项目产能的消化造成重大不利影响。因此，募投项目产能消化具有合理性。
6、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（四）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项
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目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力及年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化或新能源汽车行业竞争持续加剧，导致产品需求大幅变动或未能有效开拓市场或市场竞争加剧导致销量不如预期，或目前已取得的定点项目无法按计划推进、试样未获得客户认可而无法取得实际订单或定点车型的预测销售量未达预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。”
（五）结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性
1、募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况
募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况如下：
| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 报告期内价格变化趋势 | 随着高端车型对性能的不断追求，部分新能源车企已不满足于单腔空气弹簧的性能表现，逐步向多腔空气弹簧方向发展，工艺更为复杂的多腔空气弹簧等具有高端配置的空气悬架系统预计渗透率将有所提升，空气悬架系统平均价格预计将有所提升 | 随着座椅高端配置下沉，依托零部件增量和升级实现舒适性和个性化，零重力、按摩、通风、记忆等座椅功能渗透率持续提升，座椅系统集成及部件的平均价格预计将有所提升 |
| 成本结构 | 根据测算，达产年，该募投项目的料工费占比分别为86.35%、2.89%、10.76%，原材料占比较高 | 根据测算，达产年，该募投项目的料工费占比分别为79.52%、6.22%、14.25%，原材料占比较高 |
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| 项目 | 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 | 座椅系统集成及部件生产建设项目 |
| 产品更新及技术迭代情况 | 随着新能源汽车市场的快速扩张，空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场，此外，高端配置的空气悬架系统的渗透率也将进一步提升。 空气悬架系统中，空气弹簧由单腔向双腔、三腔发展，多腔空气弹簧可实现在相同车身高度下不同悬架刚度的调节，目前配置双腔空气弹簧的车型包括全新极氪001的YOU版&ME版、小鹏G9、极氪009ME、领克09EMP、沃尔沃EM90等 | 座椅舒适性要求持续提升，主要通过电动调节替代手动调节，增加座椅通风、加热和按摩功能，增加调角机构数量，选用高级亲肤的面套材料，增加人体工程学设计等手段进行提升； 另外，轻量化是发展节能与新能源汽车的重要技术，其中，座椅轻量化主要通过结构和材料的轻量化实现，通过座椅骨架的尺寸优化和拓扑优化的方式及，选取轻量化的材料制造座椅骨架以达到座椅减重的目的 |
2、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施
（1）汽车零部件行业的年降情况
公司所处行业系汽车零部件行业，根据汽车行业惯例，存在年降情况。每年年末或次年初，客户会提出年降的预期目标，公司结合原材料价格变动情况、产品的业务量等因素综合评估产品年降的可行性以及可年降幅度，并与客户进行协商确定年降比例，汽车零部件行业的年降幅度约在3%-5%左右，年降期间一般为三年。随着老项目结束，新项目开始，价格重新开始年降，新老项目的价格不同，因此总体均价不会一直处于下降通道。
（2）发行人对下游的议价能力
发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。除此之外，发行人也作为汽车零部件供应商以直接或间接的方式参与了整车企业的定点项目，其中多数为知名新能源整车企业。发行人通过与客户长期合作，凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的广泛认可，具有对下游客户一定的议价能力。此外，发行人作为汽车零部件供应商，从产品图纸开始参与汽车零部件的设计研发，具有与整车厂同步研发的能力，从而对下游客户拥有一定的议价能力。
根据汽车行业惯例，汽车零部件行业普遍存在年降情况，发行人综合考虑
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议价能力、产品周期、原材料价格变动等因素，与下游客户针对是否执行年降及年降幅度等进行协商，随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势。
（3）发行人保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施
公司所处行业系汽车零部件行业，根据汽车行业惯例，存在年降情况。发行人为保证募投产品价格及毛利率维持稳定，将采取以下措施保证募投产品价格及毛利率：
①发行人与下游客户在合作期间，随着新车型量产及订单的不断增加，发行人的规模效应将逐渐显现，生产成本也将相应降低并维持募投产品毛利率的稳定；
②发行人将持续拓展新车型项目，新能源汽车行业尚处于高速发展阶段，下游新能源汽车各类车型迭代周期较短，随着老项目结束，新项目开始，价格重新开始年降，新老项目的价格不同，因此募投产品总体均价不会一直处于下降通道；
③发行人将持续提升募投产品的附加值，例如提升多腔空气弹簧销售占比，自产空气供给单元核心部件空气压缩机、提升零重力座椅集成总成销售占比等方式提升销售均价及毛利率水平；
④本次募投项目，发行人作为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5），可将销售价格年降的影响向上游供应商传导，发行人根据与下游客户协商确定的年降幅度与上游供应商同步调整年降幅度；
⑤发行人将围绕提高生产效率、改进生产工艺等持续进行技术研发投入，例如发行人计划新增囊皮缠绕工艺以达到减少原材料的消耗并提升产品使用性能的目的，进而降低生产成本并提升募投产品的盈利水平。
综上所述，发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投
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产品价格及毛利率的稳定，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。
3、募投项目效益测算的合理性和谨慎性
发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，发行人可通过持续拓展新车型项目及提升募投产品附加值维持价格的稳定性，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
假设在目前预测销售单价基础上，叠加年降对销售单价的影响，则对本次募投项目的效益影响情况如下：
（1）效益测算假设
①假设本次募投项目的项目周期及产能释放情况维持不变；
②假设达产年前，销售单价受年降影响逐年下降，达产期，销售单价维持年降后的价格不变；
③汽车零部件行业的年降幅度约在3%-5%左右，假设叠加年降幅度比例分别为3%、4%、5%；
④假设发行人向上游供应商同比例传导年降影响，即原辅材料费用单价的波动与年降幅度呈同比例变动；
⑤假设燃料与动力费用、生产人员成本、房屋租赁费用、折旧摊销费、修理费等为固定成本，维持不变；
⑥假设其他期间费用、其他制造费用为变动成本，其他期间费用率、其他制造费用率不变。
（2）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
假设对销售单价叠加年降影响，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目达产年前将连续4年持续叠加年降影响，项目预期效益如下：
单位：万元、年
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| 项目 | 达产年营业收入 | 达产年毛利率 | 内部收益率（所得税后） | 预计投资回收期（所得税后） |
| 不叠加年降影响 | 142,000.00 | 23.76% | 20.09% | 8.14 |
| 年降幅度为3% | 125,711.58 | 22.88% | 17.31% | 8.69 |
| 年降幅度为4% | 120,607.21 | 22.55% | 16.36% | 8.90 |
| 年降幅度为5% | 115,659.89 | 22.21% | 15.42% | 9.14 |
根据上述表格，即使叠加年降影响，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，且上述敏感性分析未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响，因此，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（3）座椅系统集成及部件生产建设项目
假设对销售单价叠加年降影响，座椅系统集成及部件生产建设项目达产年前将连续3年持续叠加年降影响，项目预期效益如下：
单位：万元、年
| 项目 | 达产年营业收入 | 达产年毛利率 | 内部收益率（所得税后） | 预计投资回收期（所得税后） |
| 不叠加年降影响 | 40,800.00 | 17.17% | 13.92% | 7.93 |
| 年降幅度为3% | 37,237.06 | 15.79% | 11.35% | 8.80 |
| 年降幅度为4% | 36,097.23 | 15.30% | 10.49% | 9.15 |
| 年降幅度为5% | 34,980.90 | 14.78% | 9.62% | 9.55 |
根据上述表格，即使叠加年降影响，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，且上述敏感性分析未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响，因此，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
综上所述，随着新能源行业的快速发展及高端配置下沉，本次募投产品的整体平均价格预计呈上升趋势。虽然汽车零部件行业普遍存在年降情况，但随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势，且发行人可通过提升规模效应、
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持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，因此，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。此外，发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，即使叠加年降影响，并在未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响前提下，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
4、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（二）预期效益无法实现风险
本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、行业趋势等因素进行合理预计。本次募投项目的销售单价、毛利率等关键测算指标系根据公司实际情况结合未来市场预测、项目特点、产能规划等确定。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力、客户年降幅度压力较大且发行人未能按计划采取保证募投产品价格及毛利率维持稳定的措施，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。”
二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人就座椅系统集成及部件生产建设项目关于工艺流程、关键技术和工艺的说明，了解了发行人座椅系统集成产品生产所需的关键技术及工
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艺的掌握情况；
2、获取了发行人关于座椅系统集成产品关键设备采购情况的说明，了解了发行人生产所需的关键设备的采购情况，是否具备相应的生产条件；
3、获取并查阅了发行人座椅系统集成相关样件的订单及交付情况；获取了发行人关于座椅系统集成产品后续验证安排及相关产品生产是否存在重大不确定性风险的说明；
4、查阅了新能源汽车行业相关研究报告，分析了新能源汽车市场情况；
5、检索了目前汽车市场国产车型配用空气悬架的情况；
6、查阅了相关行业研究报告等公开资料，了解了空气悬架和座椅行业发展趋势及市场竞争格局，了解了下游领域发展前景、市场需求等；
7、查阅了同行业公司的官网、年度报告等公开信息，了解了相关募投产品的市场格局及产能扩张情况；获取了发行人竞争优势情况的说明并与同行业公司进行了对比；
8、获取了发行人与募投项目产品相关的定点合同、在手订单、意向性协议等文件，了解了发行人目前的项目进展情况；获取了发行人关于募投项目市场开拓情况、研发进展及产品测试和客户送样情况的说明；
9、访谈了普莱德（苏州）相关技术人员，了解了单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点、设计和生产多腔空气弹簧的技术难点以及目前市场的主流技术方向，并获取了普莱德（苏州）出具的相关说明；
10、查阅了普莱德（苏州）相关专利证书及专利申请受理文件；获取了普莱德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性的说明；
11、获取了发行人就定点A交样的相关签收单据，查阅了定点A相关合同，了解了定点A后续进度安排；获取了发行人关于产品升级后不存在因技术不达标取消定点资格的情况的说明；
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12、获取了发行人关于空气悬架系统行业的进入壁垒、普拉尼德非排他性技术转让以及普莱德（苏州）的竞争优势对募投项目产能消化的影响的说明；
13、查阅了空气悬架定点项目客户资料以及定点项目合同，获取了发行人关于定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况、定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商情况的说明；
14、对定点车型预测销量与募投项目产能消化进行了敏感性分析；
15、查阅了同行业公司的相关公开资料以及行业研究报告等，了解了募投产品报告期内价格变化趋势以及产品更新及技术迭代情况；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投产品的成本结构情况；
16、获取了发行人关于汽车零部件行业的年降情况、对下游的议价能力情况以及保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施的说明；
17、结合年降情况对募投项目产品销售单价进行了敏感性分析，获取了发行人关于募投项目效益测算的合理性和谨慎性的说明。
（二）经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已掌握座椅系统集成产品生产所需的关键技术及工艺，在后续募投项目实施且相应生产线建成后，在座椅系统集成产品的生产上不存在重大困难及不确定性；座椅系统集成产品构成中骨架总成和加热通风按摩等舒适系统均已获得客户验证，而座椅系统集成产品所涉及的装配工艺亦属于发行人已掌握的成熟工艺，因此，座椅系统集成产品在获得客户后续验证上不存在重大不确定性；因此，相关产品后续生产不存在重大不确定性风险；
2、在汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况下，发行人本次募投项目的产能消化风险较低；
3、单腔空簧与多腔空簧在生产制造工艺流程方面基本相同，仅在气室结构、电磁阀装配、工艺精度等方面存在一定差异；鉴于单腔空簧和多腔空簧在主要
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核心零部件上的共用性，这种共用性使得从单腔空簧向多腔空簧的产品升级过程更加平滑，能够有效降低研发和生产成本。同时，由于主要核心零部件上的共用性，产品升级不会对后续的设计开发、生产制造及销售环节造成重大不利影响，反而能够提升产品的市场竞争力和技术附加值；针对设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，普莱德（苏州）已采取的应对措施并克服了技术难点；多腔空气弹簧技术符合空气弹簧的未来发展趋势，普莱德（苏州）对本次定点产品的升级符合市场主流技术方向及市场需求；普莱德（苏州）已掌握了多腔空气弹簧相关技术，其技术储备充分；定点A的产品升级后，不会对定点A相关产品后续设计开发和生产销售造成重大影响，亦不存在重大不确定性，不会对募投项目产生重大不利影响；截至本回复出具日，产品升级后不存在因技术不达标取消定点资格的情况。因此，定点A相关产品后续设计开发和生产销售不存在重大不确定性，不会对募投项目产生重大不利影响；
4、空气悬架系统行业的进入壁垒较高，公司通过长期的持续投入，已完成了部分产线的建设，并具有较强的技术储备，且与主机厂形成了良好紧密的合作并获取了客户定点，为本次募投项目产能消化提供了有力的保障；普莱德（苏州）对已取得的发明专利具有了排他性，能够形成技术壁垒，且普莱德（苏州）已经取得客户定点，其技术已获得主机厂客户的认可，其具备技术方面的竞争优势，普拉尼德非排他性技术转让不会对本次募投项目产能消化造成重大不利影响；发行人已取得的定点项目市场需求较大，定点车企的研发生产实力强劲，具有一定的销售能力，能保证定点车型的预测销量，且截至本回复出具日，定点车企尚未引入其他供应商，定点项目能够支撑公司对募投项目的部分产能进行消化；此外，公司所涉及的产线具有较强的兼容性，公司只需要对少数工装进行更换即可将生产线切换进而生产不同车型的空气悬架系统，因此，不会因某一客户的订单不达预期而存在产能闲置的情况；公司积极进行市场拓展，已成功通过多家主流车企的供应商准入审核并获得项目定点，故即使现有定点项目产品需求量因车型销量情况出现一定波动，也不会对本次募投项目产能的消化造成重大不利影响。因此，募投项目产能消化具有合理性；
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5、随着新能源行业的快速发展及高端配置下沉，本次募投产品的整体平均价格预计呈上升趋势。虽然汽车零部件行业普遍存在年降情况，但随着发行人与客户持续加强合作并深入参与整车研发，发行人议价能力将进一步增强，年降政策对发行人的影响将呈下降趋势，且发行人可通过提升规模效应、持续拓展新车型项目、提升募投产品附加值、向上游供应商协商调整年降幅度及改进生产工艺等措施保证募投产品价格及毛利率的稳定，因此，预测期内募投产品销售单价维持不变具有合理性。此外，发行人参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定本次募投项目产品的单价，即使叠加年降影响，并在未考虑发行人拓展新车型项目、提升募投产品附加值及提高生产效率、改进生产工艺对价格及毛利率的影响前提下，本次募投项目仍将实现可观的经济利益，募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
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问题3
根据申报材料，截至2024年6月，发行人货币资金为0.82亿元，金额较小，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,200.00万元。
请发行人补充说明：（1）公司暂时闲置资金补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，说明其合理性。（2）公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间，相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用。（3）公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性；当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明及披露
（一）公司暂时闲置资金补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，说明其合理性截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 理财及利息收入 | 已累计投入募集资金总额 | 研发技术中心建设项目剩余资金永久补流 | 暂时闲置资金补流金额 | 手续费 | 余额 |
| 43,426.67 | 2,380.97 | 32,416.69 | 189.89 | 13,200.00 | 0.26 | 0.81 |
公司闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，其差额主要系募集资金理财及利息收入，具有合理性。
（二）公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间，相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用
1、公司货币资金余额远低于闲置资金补流金额，说明前募资金临时补流履行的决策程序，拟归还时间
截至2024年6月30日，发行人货币资金余额为8,160.46万元，闲置募集资金补流金额为13,200.00万元。公司于2024年2月6日，召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，持续督导券商发表了相关核查意见。
截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户。
2、相关情况是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用
发行人综合考虑公司营运资金需求及募投项目建设情况使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且已履行必要的审议程序，公司承诺若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金
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投资项目的正常进行。容诚会计师事务所针对2024年6月末的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2214号）。
截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户，不存在变相占用或挪用募集资金的情形。
综上所述，公司针对前募资金临时补流已履行了相关的决策程序；截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户；相关情况不会影响前募项目资金使用，不存在变相占用或挪用前次募集资金的情形。
（三）公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性；当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响
1、公司现金流的主要去向，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低的合理性
报告期内，货币资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存现金 | 11.13 | 12.36 | 5.61 | 9.12 |
| 银行存款 | 5,708.20 | 13,822.39 | 15,056.84 | 24,869.79 |
| 其他货币资金 | 1,580.02 | 1,582.04 | 791.81 | 214.21 |
| 合计 | 7,299.35 | 15,416.79 | 15,854.27 | 25,093.12 |
| 其中：受限资金 | 1,649.67 | 1,690.04 | 889.85 | 191.90 |
注1：其他货币资金主要为票据保证金及保证金利息；注2：受限资金主要为票据保证金、未决诉讼冻结、协定存款及ETC保证金等。
报告期内货币资金余额下降，主要系发行人新增设备、厂房等投资以及支付信征零件收购款导致投资活动现金流出较多所致。2024年9月末，货币资金余额进一步下降，主要系经营活动产生的现金流量净额为负以及现金分红所致，报告期内，发行人现金流量表明细如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 112,996.61 | 165,419.85 | 99,993.54 | 75,615.06 |
| 收到的税费返还 | 1,874.22 | 3,061.01 | 1,922.31 | 1,999.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 593.73 | 1,547.11 | 821.06 | 1,768.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 115,464.56 | 170,027.97 | 102,736.90 | 79,382.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 87,936.29 | 114,490.03 | 69,799.99 | 55,342.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,128.78 | 28,576.62 | 19,379.09 | 15,027.28 |
| 支付的各项税费 | 2,925.10 | 6,090.81 | 3,833.61 | 916.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,719.98 | 11,214.05 | 5,441.37 | 3,444.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 124,710.16 | 160,371.51 | 98,454.05 | 74,731.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,245.59 | 9,656.46 | 4,282.85 | 4,651.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 9,100.00 | 44,800.00 | 172,750.00 | 89,680.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 105.34 | 67.94 | 234.79 | 578.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 102.00 | 340.41 | 257.17 | 18.83 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 172.36 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 4,002.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 9,307.34 | 49,210.35 | 173,414.31 | 90,276.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,285.88 | 19,191.88 | 13,925.28 | 10,567.84 |
| 投资支付的现金 | 5,000.00 | 39,997.85 | 179,050.00 | 83,080.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 500.00 | - | 7,714.45 | 1,341.82 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 8,000.00 | 1,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,785.88 | 59,189.74 | 208,689.73 | 95,989.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,478.54 | -9,979.38 | -35,275.42 | -5,712.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,042.75 | 965.26 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,477.55 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 39,770.00 | 30,216.54 | 41,789.70 | 6,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 42,812.75 | 31,181.80 | 41,789.70 | 6,500.00 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 偿还债务支付的现金 | 29,811.02 | 30,862.78 | 20,356.00 | 4,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,776.01 | 1,051.67 | 650.08 | 1,352.88 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 160.00 | — | — | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 753.98 | 1,063.24 | 995.15 | 7,341.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 33,341.02 | 32,977.69 | 22,001.23 | 13,194.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,471.73 | -1,795.89 | 19,788.47 | -6,694.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 175.31 | 881.15 | 1,267.29 | -566.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,077.09 | -1,237.66 | -9,936.81 | -8,321.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,726.76 | 14,964.42 | 24,901.23 | 33,223.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,649.67 | 13,726.76 | 14,964.42 | 24,901.23 |
报告期各期，发行人投资活动现金流出分别为95,989.67万元、208,689.73万元、59,189.74万元和17,785.88万元，主要为购买银行理财产品支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别10,567.84万元、13,925.28万元、19,191.88万元和12,285.88万元，主要系公司新增设备、厂房等产生的资金投入所致；此外，2022年度因支付信征零件收购款导致投资活动现金流出增加。
报告期各期，发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1,352.88万元、650.08万元、1,051.67万元和2,776.01万元。除现金分红外，主要系银行借款产生的利息，公司银行借款较多，因此利息支出较大。
2024年9月末，发行人货币资金余额下降较多，主要系经营活动现金流量净额为负所致，经营活动现金流量净额为负的主要原因：（1）受通讯行业客户采购下降影响，加之研发投入增加、汇率变动产生汇兑损益等使得期间费用较上年同期增加，公司盈利水平有所下滑；（2）公司新能源领域业务生产销售同比增加较大导致营运资金投入增加；（3）公司产品主要应用领域预期向好，采取适当加大成品备货的策略，导致最近一期存货规模有所增长。
综上所述，报告期内多数时间盈利情况较好的情况下，货币资金余额较低，
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主要系发行人新增设备、厂房等投资造成现金流出；发行人2022年度支付信征零件收购款导致投资活动现金流出增加；2024年1-9月受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大等因素影响导致经营活动现金流量净额为负导致，具有合理性。
2、当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响
（1）货币资金、交易性金融资产情况
报告期各期末，公司未受限的货币资金、交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 未受限的货币资金 | 5,649.67 | 13,726.76 | 14,964.42 | 24,901.23 |
| 交易性金融资产 | 2,601.05 | 6,683.76 | 12,055.18 | 5,809.93 |
| 合计 | 8,250.72 | 20,410.52 | 27,019.60 | 30,711.16 |
最近一期末，公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为变现性良好的银行大额存单，公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8,250.72万元，可用于公司日常经营、在建工程投资建设及偿还长短期借款。
（2）带息债务及偿还安排
①短期借款及一年内到期的长期借款
截至2024年9月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为22,260.51万元，其偿还期限为一年以内，公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还1年以内到期借款。公司偿还短期借款及一年内到期的长期借款的安排如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 偿还安排 |
| 未受限的货币资金及交易性金融资产 | 8,250.72 | 公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为银行大额存单，流动性较好，均可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款 |
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| 项目 | 账面价值 | 偿还安排 |
| 应收账款 | 62,296.98 | 最近一期，公司账龄在1年以内的应收账款余额占比为96.39%，应收账款周转率为2.61，公司应收账款账龄较短，质量良好，回收风险低，应收账款收回后可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款 |
| 存货 | 45,576.80 | 最近一期，公司存货库龄在1年以内的存货余额占比为87.82%，存货周转率为2.93，公司存货库龄较短，若通过日常生产经营实现销售后，可用于偿还上述借款 |
②长期借款
截至2024年9月30日，公司长期借款余额为18,862.59万元，其偿还期限为一年以上。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。
（3）未使用银行授信情况
截至2024年9月30日，发行人拥有各商业银行综合授信额度262,500.00万元，已使用53,237.56万元额度，未使用银行授信额度为209,262.44万元，从银行授信情况来看，发行人征信记录良好，银行融资渠道畅通，未使用授信额度充足，公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司融资需求。
综上所述，报告期内发行人新增设备、厂房等投资及支付信征零件收购款等导致资金投入较大，同时受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大等因素影响导致经营活动现金流量净额为负，从而导致报告期末货币资金余额较低，具有合理性；报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，当前货币资金较低的情况不会对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。
3、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：
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“（六）偿债能力下降及流动性风险截至2024年9月30日，公司短期借款余额为16,678.20万元，较2023年末增加2,270.46万元；公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8,250.72万元，其中，未受限的货币资金较2023年末减少8,117.44万元，流动比率、速动比率分别为1.30、0.85，短期偿债能力较弱。虽然目前公司银行授信额度较为充足，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险，但如发行人未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，则可能导致偿债能力下降或流动性风险。”
二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人募集资金账户银行流水及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，分析了公司前次闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额的原因；
2、查阅了发行人关于第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次会议决议的公告；查阅了华林证券出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；获取了发行人前募资金临时补流归还情况的银行回单；获取了发行人关于前募资金临时补流是否影响前募项目资金使用，是否导致前募资金挪用的说明；
3、获取了发行人报告期内的银行流水，并结合现金流量表分析了报告期内发行人现金流的主要去向；获取了发行人关于现金流的主要去向及货币资金余额较低的合理性的说明；
4、查阅了发行人财务报告和信用报告，了解了发行人报告期各期货币资金、交易性金融资产、带息债务及偿还安排、未使用银行授信情况；取得了发行人关于当前货币资金较低的情况是否对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响的说明。
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（二）经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司闲置募集资金暂时补流金额高于募集资金总额减去已累计投入募集资金总额的余额，其差额主要系募集资金理财及利息收入，具有合理性；
2、公司针对前募资金临时补流已履行了相关的决策程序；截至2025年2月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的1.35亿元募集资金全部按期归还至募集资金专户；相关情况不会影响前募项目资金使用，不存在变相占用或挪用前次募集资金的情形；
3、报告期内发行人新增设备、厂房等投资及支付信征零件收购款等导致资金投入较大，同时受业绩下滑、新能源领域投入增加、备货成本加大等因素影响导致经营活动现金流量净额为负，从而导致报告期末货币资金余额较低，具有合理性；报告期内，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，当前货币资金较低的情况不会对公司债务偿还、正常经营产生重大不利影响。
1-71
其他问题：
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、主要媒体报道情况
自发行人本次发行预案首次披露之日至本回复出具日，发行人、保荐机构持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要相关舆情情况如下：
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复
1-72
| 序号 | 发布媒体 | 发布日期 | 报道标题 | 关注问题 | 相关核查说明 |
| 1 | 每日经济新闻 | 2024/5/20 | 瑞玛精密：拟向特定对象增发募资不超过6.8亿元 | 定增预案内容 | 公告内容引用 |
| 2 | 中国经济网 | 2024/5/21 | 瑞玛精密拟定增募资不超6.8亿元2020年上市募4.75亿 | 定增预案内容 | 公告内容引用 |
| 3 | 金融界 | 2024/5/21 | 瑞玛精密将于6月6日召开股东大会，审议公司向特定对象发行股票方案等议案 | 临时股东大会议案 | 公告内容引用 |
| 4 | 长江商报 | 2024/5/21 | 瑞玛精密拟定增募资6.8亿扩产首季净利降九成IPO项目已投资72% | 经营业绩、本次发行情况、前次募集资金使用情况 | 公告内容引用 |
| 5 | 尺度商业 | 2024/5/29 | 押注空气悬架！瑞玛精密遭遇转型阵痛 | 经营业绩、本次发行情况、股权激励 | 定增申报文件已说明或披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险、股权激励等情况 |
| 6 | 新浪财经 | 2024/6/19 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 | 董事会决议 | 公告内容引用 |
| 7 | 每日经济新闻 | 2024/6/27 | 注意！瑞玛精密将于7月15日召开股东大会 | 临时股东大会 | 公告内容引用 |
| 8 | 中国经济网 | 2024/10/15 | 瑞玛精密前三季预亏正拟不超6.8亿定增2020年上市 | 经营业绩、本次发行情况 | 定增申报文件已披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险等情况 |
| 9 | 金融界 | 2024/10/30 | 瑞玛精密：向特定对象发行股票申请获深交所受理 | 公司公告 | 公告内容引用 |
| 10 | 财中社 | 2024/11/1 | 深度|由盈转亏瑞玛精密选择押宝空气悬架 | 经营业绩、本次发行情况、前次募集资金使用情况 | 定增申报文件已披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险等情况 |
| 11 | 湖北长江商报 | 2024/12/6 | 瑞玛精密前三季亏563.6万负债率59% IPO项目投资进度仅78%拟再募6.8亿 | 经营业绩、本次发行情况、前次募集资金使用情况 | 定增申报文件已披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险等情况 |
| 12 | 每日经济新闻 | 2025/1/20 | 斥资超300万美元，瑞玛精密将在墨西哥买地 | 公司公告 | 公告内容引用 |
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如上表所示，自发行人本次发行预案首次披露之日至本回复出具日，媒体报道主要为公司公告内容引用，同时，少数媒体关注的公司业绩下滑、募投实施风险、前次募投资金使用情况等，公司已在本次向特定对象发行股票申报文件进行说明或披露。自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
二、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过网络检索等方式检索了发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日的相关媒体报道情况；
2、查看了是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行了对比。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
发行人及保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人将及时进行核查。
（以下无正文）
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（本页无正文，为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 朱国民 | 魏 娜 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-76
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解问询函回复所涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日