能特科技(002102)_公司公告_能特科技：收购报告书新浪财经

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能特科技：收购报告书（下载公告）

公告日期:2025-02-18

湖北能特科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：湖北能特科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：能特科技股票代码：002102

收购人：湖北荆江实业投资集团有限公司住所：湖北省荆州市沙市区园林北路106号通讯地址：湖北省荆州市沙市区园林北路106号

收购人一致行动人之一：陈烈权住所：湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601通讯地址：湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601

收购人一致行动人之二：邓海雄住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区32幢302房通讯地址：广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区32幢302房

收购人一致行动人之三：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二

收购人一致行动人之四：黄孝杰住所：上海市杨浦区龙江路130弄6号107室通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1366弄15楼

签署日期：二零二五年二月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在能特科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在能特科技拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因能特科技注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有能特科技的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义 ...... 4

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 5

一、收购人介绍 ...... 5

二、一致行动人之陈烈权介绍 ...... 8

三、一致行动人之邓海雄介绍 ...... 10

四、一致行动人之汕头金塑介绍 ...... 11

五、一致行动人之黄孝杰介绍 ...... 14

六、收购人与一致行动人关系的说明 ...... 16

第二节本次收购目的及决策 ...... 17

一、本次收购目的 ...... 17

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 17

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划 ...... 18

第三节收购方式 ...... 19

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 19

二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 20

第四节资金来源及支付方式 ...... 21

第五节免于发出要约的情况 ...... 22

—、免于发出要约的事项及理由 ...... 22

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 23

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 23

第六节后续计划 ...... 24

第七节对上市公司的影响分析 ...... 26

一、关于对上市公司独立性影响 ...... 26

二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ...... 27

三、关联交易及相关解决措施 ...... 28

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 30

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 31

一、收购人买卖能特科技股票的情况 ...... 31

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖能特科技股票的情况 ...... 31

第十节收购人的财务资料 ...... 33

一、收购人财务资料 ...... 33

第十一节其他重大事项 ...... 39

第十二节备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、备查地点 ...... 40

释义

若非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：

能特科技、上市公司、公司	指	湖北能特科技股份有限公司
冠福股份	指	冠福控股股份有限公司
荆江实业、收购人	指	湖北荆江实业投资集团有限公司
城发资本	指	荆州城发资本运营有限公司
汕头金塑	指	汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
汕头金创	指	汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
财务顾问、长江承销保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
能特有限	指	能特科技有限公司
上海塑米	指	上海塑米信息科技有限公司
燊乾矿业	指	陕西省安康燊乾矿业有限公司
上海五天	指	上海五天实业有限公司
汕头海塑	指	汕头市海塑企业管理咨询中心
荆州城发	指	荆州市城市发展控股集团有限公司
荆州市国资委	指	荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购	指	收购人所持上市公司的表决权比例因上市公司注销回购股份而被动升至30%以上，从而被动产生《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购行为
本报告书	指	《湖北能特科技股份有限公司收购报告书》
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
《9号指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
《回购规则》		《上市公司股份回购规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称	湖北荆江实业投资集团有限公司
统一社会信用代码	91421000MA492FQ184
注册资本	20,000.00万元
法定代表人	陈子祥
成立日期	2017年12月22日
营业期限	2017年12月22日至无固定期限
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
所属行业	商业服务业
邮编	434000
通讯方式	0716-8256721
注册地址	湖北省荆州市沙市区园林北路106号
办公地址	湖北省荆州市沙市区园林北路106号
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	荆江实业主营业务为工程施工、大桥通行、文化旅游、高速公路通行、疏浚砂业务、大宗贸易、医药化工业务及其他业务。

（二）收购人的产权及控制关系

1、收购人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，荆州城发持有荆江实业100.00%股权，为荆江实业的控股股东；荆州市国资委持有荆州城发100.00%股权，为荆江实业的实际控制人。荆江实业的股权结构图如下：

2、收购人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，荆江实业控股股东为荆州城发，实际控制人为荆州市国资委。荆江实业控股股东基本情况如下：

公司名称	荆州市城市发展控股集团有限公司
统一社会信用代码	91421000MA494P5M4R
注册资本	580,000万元
法定代表人	张云飞
成立日期	2018年6月27日
营业期限	2018-06-27 至无固定期限
企业类型	有限责任公司（国有独资）
所属行业	商业服务业
邮编	434000
通讯方式	0716-8271031
注册地址	园林北路106号
办公地址	园林北路106号
经营范围	授权范围内国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产及有助于实现国有资产保值增值目标的相关业务；城乡基础设施投资运营；土地整理开发；公路、铁路、机场投资建设运营；森林、河湖、湿地等环境修复与保护投资运营；保障性住房、结构性房地产投资开发；文化旅游创意、酒店投资运营，户外广告经营；银行、保险、证券、基金全牌照金融投资运营；勘测、规划设计、评估、咨询、登记代理服务；物业管理、房屋租赁。（以上范围不得从事非法集资，不得从事证券类产品和金融理财产品、不得发放贷款、不得融资担保、不得向投资人承诺保底和最低收益、不得从事其他投资融资业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，荆江实业控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元，%

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	享有的表决权
1	湖北能特科技股份有限公司	医药中间体、维生素E中间体的研发、生产、销售业务及塑贸电商业务等	263,258.05	12.86	30.01
2	荆州市城发建设工程集团有限公司	市政公用工程	16,432.43	100.00	100.00
3	荆州市路桥投资开发有限公司	以公司自有资产对市政府交通建设项目进行投资和营运	80,000.00	100.00	100.00

截至本报告书签署之日，荆州城发控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元，%

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	享有的表决权
1	荆州市城市建设投资开发有限公司	基础设施投资建设、棚户区改造和保障房建设	536,530.00	93.19	93.19
2	湖北荆江实业投资集团有限公司	工程施工业务、大桥通行、文化旅游、高速公路通行、疏浚砂业务、大宗贸易业务、医药化工业务及其他业务	200,000.00	100.00	100.00

（三）收购人主营业务及最近3年主要财务数据

荆江实业主营业务为工程施工、大桥通行、文化旅游、高速公路通行、疏浚砂业务、大宗贸易、医药化工业务及其他业务。

荆江实业最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
总资产	2,976,399.88	2,618,751.93	984,954.05
总负债	1,834,328.39	2,013,395.50	661,284.77
所有者权益	1,180,584.22	1,142,071.49	605,356.44
营业收入	1,331,995.55	786,967.62	69,886.69
净利润	40,405.47	13,085.36	13,967.70
资产负债率	61.63%	76.88%	67.14%
净资产收益率	4.62%	2.82%	-

注：（1）上述财务数据已经审计；（2）荆江实业于2022年发生重大资产重组，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对荆江实业2021-2022年度模拟财务报表出具了两年联审审计报告，但未对荆江实业2020年度模拟财务报表进行审计，故缺少2020年末净资产数据，无法计算2021年度净资产收益率。

（四）收购人主要人员基本情况

截至本报告书签署之日，荆江实业董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家和地区的居留权
陈子祥	董事长、总经理	男	中国	湖北省荆州市	否

杨姚幸子

杨姚幸子	董事	女	中国	湖北省荆州市	否
宋开元	职工董事	男	中国	湖北省荆州市	否
蹇丹	董事	女	中国	湖北省荆州市	否
王光明	董事、财务总监	男	中国	湖北省荆州市	否
倪一帆	监事	女	中国	湖北省荆州市	否

截至本报告书签署之日，荆江实业董事、监事及高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，荆江实业最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除能特科技外，荆江实业及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，荆江实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的股份超过5%的情况。

二、一致行动人之陈烈权介绍

（一）陈烈权基本情况

姓名	陈烈权
性别	男
国籍	中国

身份证号

身份证号	421081196307******
住所	湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601
通讯地址	湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601
是否拥有永久境外居留权	否

（二）陈烈权最近5年内主要任职情况

序号	任职公司	职务	任职起止日	注册地	主营业务	是否与所任职单位存在产权关系
1	湖北能特科技股份有限公司	董事长	2019年2月至今	湖北省荆州市	医药中间体、维生素E中间体的研发、生产、销售业务及塑贸电商业务等	直接持股8.82%
2	天科（荆州）制药有限公司	副董事长	2023年10月至今	湖北省荆州市	原料药的研发、生产、销售	间接持股 3.53%
3	益曼特健康产业（荆州）有限公司	董事	2019年8月至今	湖北省荆州市	维生素E的研发、生产、销售	间接持股 2.21%

（三）陈烈权控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，陈烈权控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元、%

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	享有的表决权
1	成发科技湖北有限公司	主营业务为PET化学法回收，以废纺为原料进行解聚合，主营产品为再生对苯二甲酸乙二醇酯（r-BHET）。	26,000.00	34.46	34.46

注：陈烈权持有成发科技湖北有限公司34.46%的股权，系其第一大股东。

（四）陈烈权最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，陈烈权最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）陈烈权在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除能特科技外，陈烈权不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）陈烈权持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，陈烈权不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。

三、一致行动人之邓海雄介绍

（一）邓海雄基本情况

姓名	邓海雄
性别	男
国籍	中国
身份证号	440502197009******
住所	广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区32幢302房
通讯地址	广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区32幢302房
是否拥有永久境外居留权	否

（二）邓海雄最近5年内主要任职情况

序号	任职公司	职务	任职起止日	注册地	主营业务	是否与所任职单位存在产权关系
1	湖北能特科技股份有限公司	副董事长、总经理	2019年12月至今； 2023年12月至今	湖北省荆州市	医药中间体、维生素E中间体的研发、生产、销售业务及塑贸电商业务等	直接持股6.79%
2	上海塑米信息科技有限公司	董事长	2014年5月至今	上海市	塑贸电商业务	间接持股6.79%

（三）邓海雄控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，邓海雄控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元，%

序号

公司名称

业务性质

注册资本

持股比例

享有的表决权

序号

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	享有的表决权
1	汕头市海塑企业管理咨询中心	投资咨询	1.00	100.00	100.00

（四）邓海雄最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，邓海雄最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）邓海雄在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除能特科技外，邓海雄不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）邓海雄持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，邓海雄不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。

四、一致行动人之汕头金塑介绍

（一）汕头金塑基本情况

公司名称	汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360622MA35FYG70W
注册资本	100.00万元
执行事务合伙人	汕头市海塑企业管理咨询中心
成立日期	2015年12月21日
营业期限	2015年12月21日至 2045年12月31日
公司类型	有限合伙企业
所属行业	商务服务业
邮编	515041
通讯方式	13923998811
注册地址	汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二

办公地址

办公地址	汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二
经营范围	投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	投资咨询

（三）汕头金塑的产权及控制关系

1、汕头金塑的股权控制关系

截至本报告书签署之日，汕头金塑的执行事务合伙人为汕头海塑，汕头金塑的股权结构图如下：

2、汕头金塑的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，汕头金塑的执行事务合伙人为汕头海塑，汕头海塑的实际控制人为邓海雄，故汕头金塑的控股股东为汕头海塑，实际控制人为邓海雄。邓海雄的基本情况详见“第一节收购人介绍”-“三、一致行动人之邓海雄介绍”-“（一）邓海雄基本情况”。汕头海塑的基本情况如下：

公司名称	汕头市海塑企业管理咨询中心
统一社会信用代码	91360622MA35WEHE21
注册资本	1.00万元
法定代表人	邓海雄
成立日期	2017年4月19日
营业期限	2017-04-19 至无固定期限
企业类型	个人独资企业
所属行业	商务服务业
邮编	515041
通讯方式	13923998811
注册地址	汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之三

办公地址

办公地址	汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之三
经营范围	一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	管理咨询

3、汕头金塑及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，汕头金塑不存在控制的企业。截至本报告书签署之日，除汕头金塑外，汕头海塑控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元，%

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	享有的表决权
1	汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）	投资咨询	10.00	70.00	100.00

截至本报告书签署之日，邓海雄控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节收购人介绍”-“三、一致行动人之邓海雄介绍”-“（三）邓海雄控制的核心企业和核心业务情况”。

（三）汕头金塑主营业务及最近3年主要财务数据

汕头金塑为有限合伙企业，主营业务为投资咨询，目前本部无实际业务经营，仅持有能特科技1.41%股权。

（四）汕头金塑主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，汕头金塑执行事务合伙人的法定代表人邓海雄的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家和地区的居留权
邓海雄	执行事务合伙人的法定代表人	男	中国	广东省汕头市	否

截至本报告书签署之日，汕头金塑执行事务合伙人的法定代表人邓海雄最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）汕头金塑最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，汕头金塑最近五年不存在受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）汕头金塑及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除能特科技外，汕头金塑及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）汕头金塑及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，汕头金塑及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。

五、一致行动人之黄孝杰介绍

（一）黄孝杰基本情况

姓名	黄孝杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	350426198307******
住所	上海市杨浦区龙江路130弄6号107室
通讯地址	上海市杨浦区杨树浦路1366弄15楼
是否拥有永久境外居留权	否

（二）黄孝杰最近5年内主要任职情况

序号	任职公司	职务	任职起止日	注册地	主营业务	是否与所任职单位存在产权关系
1	湖北能特科技股份有限公司	董事	2017年03月-2022年07月	湖北省荆州市	医药中间体、维生素E中间体的研发、生产、销售业务及塑贸电商业务等	直接持股0.15%

。

					。
2	上海盈科值得私募基金管理有限公司	总经理	2022年8月至今	上海市	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务	否

（三）黄孝杰控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，黄孝杰控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元，%

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	享有的表决权
1	广州铠鲲企业管理中心	企业管理	1.00	100	100

（四）黄孝杰最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项2020年12月28日，黄孝杰收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《中国证监会福建监管局行政处罚决定书〔2020〕6号》，处罚原因系在任公司董事期间未能“在自己的职责范围内就上市公司信息披露事项履行勤勉尽责义务”，处罚依据为《证券法》（2005年）第一百九十三条第一款、第三款，处罚内容为“给予警告，并处以5万元的罚款”。

截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，黄孝杰最近五年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）黄孝杰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，黄孝杰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）黄孝杰持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，黄孝杰不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。

六、收购人与一致行动人关系的说明

收购人系荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的产业投资主体，其采取一致行动协议主要系看好上市公司的发展前景，进而获取上市公司的控制权，以推进国有平台企业实体化转型，从而更好的服务和支持实体经济。

截至本报告书签署之日，荆江实业持有上市公司338,463,100股股份，持股比例为12.86%；一致行动人陈烈权持有上市公司232,163,822股股份，持股比例为8.82%；一致行动人邓海雄持有上市公司178,674,857股股份，持股比例为

6.79%；一致行动人汕头金塑持有上市公司37,013,101股股份，持股比例为1.41%；一致行动人黄孝杰持有上市公司3,836,000股股份，持股比例为0.15%，收购人的一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票。

第二节本次收购目的及决策

一、本次收购目的

本次收购前，荆江实业直接持有能特科技338,463,100股股份，一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑及黄孝杰分别持有能特科技232,163,822股、178,674,857股、37,013,101股和3,836,000股股份，荆江实业持有能特科技的表决权比例合计为29.9999997%，系能特科技的控股股东。

能特科技于2024年11月25日召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议，并于2024年12月11日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司于2017年5月17日召开的第五届董事会第二十八次会议、2017年6月6日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》中回购的1,255,800股股份之用途由“用作股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。

截至本报告书签署之日，上述回购股份已注销完成，收购人持有能特科技的表决权比例由29.9999997%被动增加至30.0143104%。本次收购完成后，荆江实业仍为能特科技的控股股东，荆州市国资委仍为能特科技的实际控制人。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过30%，不涉及收购人已履行的相关程序。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购无需获得相关授权、批准、同意或备案，所涉及的各方仅需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本信息

公司名称	湖北能特科技股份有限公司
统一社会信用代码	9135000070536404XU
注册资本	263,383.6290万人民币
法定代表人	邓海雄
设立日期	2002年9月28日
经营期限	2002年9月28日至无固定期限
企业类型	其他股份有限公司(上市)
注册地址	荆州开发区深圳大道118号（自主申报）
经营范围	对医疗业，制造业，采矿业，能源业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，居民服务业，教育业，文化、体育和娱乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁；对外贸易；企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，荆江实业直接持有能特科技338,463,100股股份，一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑及黄孝杰分别持有能特科技232,163,822股、178,674,857股、37,013,101股和3,836,000股股份，荆江实业持有能特科技的表决权比例合计为29.9999997%。

截至本报告书签署之日，上述回购股份已注销完成，收购人持有能特科技的

表决权比例由29.9999997%被动增加至30.0143104%。本次收购完成后，荆江实业仍为能特科技的控股股东，荆州市国资委仍为能特科技的实际控制人。

二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书签署之日，一致行动人陈烈权直接持有能特科技232,163,822股股份，所持股份中有50,000,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形；一致行动人邓海雄直接持有能特科技178,674,857股股份，所持股份中有52,000,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。除此之外，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份受限情况如下：

单位：万股

股东名称	持股数量	持股比例	质押、标记或冻结情况
股东名称	持股数量	持股比例	股份状态	数量	占所持股份的比例
湖北荆江实业投资集团有限公司	33,846.31	12.86%	不适用	-	-
陈烈权	23,216.38	8.82%	质押	5,000.00	21.54%
邓海雄	17,867.49	6.79%	质押	5,200.00	29.10%
汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）	3,701.31	1.41%	不适用	-	-
黄孝杰	383.60	0.15%	不适用	-	-

第四节资金来源及支付方式本次收购是由于上市公司注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过30%，不涉及转让对价和资金支付。

第五节免于发出要约的情况—、免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。”根据《9号指引》第十一条规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例由29.9999997%被动增加至30.0143104%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次回购的1,255,800股股份注销完成后，上市公司总股本由2,633,836,290股减少至2,632,580,490股。本次收购前后，上市公司股权结构具体如下：

单位：万股

股东名称	股份性质	本次权益变动前		本次权益变动后
股东名称	股份性质	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
荆江实业	无限售条件股份	33,846.31	12.8505747%	33,846.31	12.8567047%
陈烈权	有限售条件股份及无限售条件股份	23,216.38	8.8146641%	23,216.38	8.8188689%
邓海雄	有限售条件股份及无限售条件股份	17,867.49	6.7838255%	17,867.49	6.7870615%
汕头金塑	无限售条件股份	3,701.31	1.4052924%	3,701.31	1.4059627%
黄孝杰	无限售条件股份	383.60	0.1456431%	383.60	0.1457125%
合计	-	79,015.09	29.9999997%	79,015.09	30.0143104%

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购系上市公司注销回购股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司的表决权比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下：

“（一）截至本法律意见书出具之日，荆江实业为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰为荆江实业的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人或合法有效存续的企业，荆江实业及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》《9号指引》规定的收购人可以免于发出要约的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，能特科技尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

（四）截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行上述法定程序后，不存在实质性法律障碍。

（五）截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务。

（六）截至本法律意见书出具之日，荆江实业及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的证券违法行为。”

第六节后续计划

一、主营业务调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性影响

本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动超过30.00%，其未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，对上市公司独立性无重大影响。本次收购完成后，收购人仍将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。为保证能特科技生产经营的独立性、保护能特科技其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。

2、资产独立

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

二、收购人与上市公司同业竞争的情况

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免和消除收购人及其控制的企业未来与能特科技形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

三、关联交易及相关解决措施

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益。

为减少和规范与能特科技在本次收购后可能发生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权

损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

2022年5月18日，陈烈权与上市公司子公司能特科技有限公司签订《协议书》，陈烈权同意借款20,000.00万元给能特科技有限公司用于正常经营及资金周转，借款利率为5.00%，借款期限为2年。公司已于2023年将对陈烈权的借款金额全部还清。

2022年5月31日，邓海雄与上市公司子公司上海塑米信息科技有限公司签订《协议书》，邓海雄同意借款15,000.00万元给上海塑米信息科技有限公司用于正常经营及资金周转，借款利率为5.00%，借款期限为2年。2024年末，公司向邓海雄的借款本金余额为4,117.40万元。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖能特科技股票的情况

在上市公司关于本次股份回购注销事项提示性公告日前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖能特科技股票的情况

在上市公司关于本次股份回购注销事项提示性公告日前6个月，收购人董事杨姚幸子的母亲姚维琴、配偶陈明宇存在买卖能特科技股票的情况，具体如下：

名称/姓名	职务/关系	身份证明文件号码/ 统一社会信用代码	交易日期	交易类型	交易数量
姚维琴	收购人董事杨姚幸子的母亲	422429195812******	2024.8.14	买入	20,000
			2024.8.15	买入	21,500
			2024.8.15	卖出	20,000
			2024.8.23	买入	21,500
			2024.8.26	卖出	21,500
			2024.8.30	买入	22,200
			2024.10.8	卖出	2,200
			2024.10.8	卖出	20,000
			2024.10.9	买入	24,000
			2024.10.10	卖出	24,000
			2024.10.11	买入	24,800
			2024.10.17	卖出	24,800
			2024.11.7	买入	5,500
			2024.11.7	卖出	5,500
			2024.11.8	买入	10,700
			2024.11.13	买入	11,400
			2024.11.13	卖出	11,400
			2024.12.6	卖出	10,700
			2024.12.6	卖出	1,500
			2024.12.11	卖出	10,000
			2024.12.20	卖出	10,000

2024.12.31

			2024.12.31	买入	18,800
			2025.1.10	买入	16,100
			2025.1.14	卖出	16,100
			2025.1.15	买入	16,100
陈明宇	收购人董事杨姚幸子的配偶	429004198503******	2024.8.28	买入	6,000
			2024.8.29	买入	6,000
			2024.9.24	卖出	12,000

收购人董事杨姚幸子的母亲姚维琴、配偶陈明宇买卖能特科技股票系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖能特科技股份的情况。除此之外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖能特科技股票的情形。

第十节收购人的财务资料

一、收购人财务资料

（一）收购人最近三年财务报表的审计情况

荆江实业2021-2022年度模拟财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2024]第2-00029号”标准无保留意见的《审计报告》；2023年度已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2024]第 2-00464号”标准无保留意见的《审计报告》；2024年1-9月财务报表未经审计。

（二）收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

（三）收购人最近三年及一期财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

2024年9月末

2023年末

2022年末

2021年末

流动资产：

货币资金

297,114.80

435,245.86

365,188.90

47,977.51

交易性金融资产

22,348.19

应收票据

267.66

177.18

114.93

应收账款

118,757.12

54,861.08

99,280.39

31,432.94

应收款项融资

392.00

520.28

40.00

预付款项

45,967.56

67,882.40

88,008.78

180.41

其他应收款

268,423.73

217,448.24

538,835.40

217,929.01

项目

2024年9月末

2023年末

2022年末

2021年末

存货

386,854.33

377,414.99

689,865.09

355,727.18

合同资产

合同资产	74,659.88	102,173.21	31,387.96	2,554.36
一年内到期的非流动资产	90.02	29,904.69	88,408.05	-

其他流动资产

39,871.80

42,888.22

32,968.73

14,408.23

流动资产合计

1,232,398.90

1,328,516.16

1,934,098.23

692,557.83

非流动资产：

债权投资

22,600.00

其他债权投资

19,288.17

长期应收款

2,762.25

2,860.32

33,220.78

长期股权投资

274,366.86

247,453.73

68,794.96

12,831.19

其他权益工具投资

36,626.67

13,883.42

13,848.81

投资性房地产

349,918.09

96,185.57

固定资产

327,253.38

350,610.22

332,593.27

206,142.27

在建工程

79,554.41

72,427.61

16,506.97

11,455.41

使用权资产

459.20

670.23

914.14

无形资产

213,918.68

201,588.72

29,790.71

5,919.94

商誉

72,184.40

73,825.19

长期待摊费用

27,291.05

13,188.09

5,399.87

308.71

递延所得税资产

4,645.71

4,557.28

2,857.00

0.87

其他非流动资产

295,425.84

295,798.35

10,681.83

0.84

非流动资产合计

1,684,406.54

1,647,883.72

684,653.70

292,396.22

资产总计

2,916,805.44

2,976,399.88

2,618,751.93

984,954.05

流动负债：

短期借款

237,399.67

113,022.70

241,933.09

149,910.00

应付票据

196,168.88

248,946.30

209,154.95

512.53

应付账款

102,729.01

104,919.83

99,396.51

26,693.39

预收款项

64.30

1,167.13

413.29

合同负债

12,711.80

82,247.77

18,372.98

730.77

应付职工薪酬

2,825.72

3,939.84

4,043.64

961.80

应交税费

5,527.01

9,256.78

21,733.52

2,463.41

项目

2024年9月末

2023年末

2022年末

2021年末

其他应付款

其他应付款	351,464.99	298,970.85	952,520.11	317,978.86
一年内到期的非流动负债	68,330.98	95,192.21	30,092.21	-

其他流动负债

34,929.15

66,080.81

5,743.51

流动负债合计

1,012,151.51

1,023,744.20

1,583,403.80

499,250.76

非流动负债：

长期借款

581,110.36

685,266.50

356,680.48

115,450.00

租赁负债

1,571.46

1,807.46

2,131.11

长期应付款

106,511.64

87,827.25

42,244.09

44,435.89

预计负债

4,608.36

6,517.54

9,529.01

递延收益

8,975.88

7,725.78

7,914.61

715.38

递延所得税负债

21,292.00

21,439.66

11,492.40

1,432.74

非流动负债合计

724,069.71

810,584.19

429,991.70

162,034.01

负债合计

1,736,221.22

1,834,328.39

2,013,395.50

661,284.77

股东权益：

实收资本

20,000.00

资本公积

843,242.51

834,031.97

318,193.39

271,264.61

盈余公积

67.44

其他综合收益

1,488.62

888.60

1.83

专项储备

895.92

857.08

1.04

2.64

未分配利润

28,105.38

11,086.52

38,362.13

29,947.27

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计	893,799.87	866,931.61	376,620.09	321,281.97
少数股东权益	286,784.35	275,139.88	2,287,363.475.71	2,387.31

所有者权益合计

所有者权益合计	1,180,584.22	1,142,071.49	605,356.44	323,669.28
负债和所有者权益总计	2,916,805.44	2,976,399.88	2,618,751.93	984,954.05

2、合并利润表

单位：万元

项目

2024年1-9月

2023年度

2022年度

2021年度

一、营业总收入

1,063,799.06

1,331,995.55

786,967.62

69,886.69

其中：营业收入

1,063,799.06

1,331,995.55

786,967.62

69,886.69

项目

2024年1-9月

2023年度

2022年度

2021年度

二、营业总成本

1,050,366.89

1,317,560.25

771,942.89

58,252.68

减：营业成本

1,010,957.65

1,258,906.60

741,886.25

43,314.86

税金及附加

3,078.99

3,721.78

1,836.08

579.84

销售费用

2,734.76

3,624.81

2,466.29

1,024.58

管理费用

22,216.88

28,240.61

13,447.81

4,108.73

研发费用

4,928.87

9,057.18

4,153.13

财务费用

6,449.74

14,009.27

8,153.31

9,224.68

其中：利息费用

8,780.29

18,300.71

9,997.28

10,522.10

利息收入

3,458.74

5,537.71

2,916.51

1,315.86

加：其他收益

3,577.57

4,457.62

856.17

113.56

投资收益

18,610.87

19,586.84

-6,901.28

411.96

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

18,108.23

11,369.33

4,592.05

-528.83

公允价值变动收益

5,491.89

2,237.00

5,730.96

信用减值损失

117.85

5,466.86

9,903.39

-3.49

资产减值损失

-261.86

-2,469.85

-3,414.46

资产处置收益

113.35

-31.27

-228.59

三、营业利润

35,589.96

46,937.40

17,476.95

17,887.00

加：营业外收入

439.88

9,424.85

4,021.52

208.11

减：营业外支出

2,478.73

5,144.89

3,933.85

321.68

四、利润总额

33,551.10

51,217.35

17,564.62

17,773.73

减：所得税费用

4,886.05

10,811.88

4,479.26

3,806.03

五、净利润

28,665.05

40,405.47

13,085.36

13,967.70

归属于母公司所有者的净利润

17,018.86

2,699.67

8,414.86

13,948.70

少数股东损益

少数股东损益	11,646.20	37,705.81	4,670.50	19.00
六、其他综合收益的税后净额	598.36	116.25	-18.87	-

七、综合收益总额

29,263.42

40,521.72

13,066.19

13,967.70

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额	17,618.88	2,714.08	8,113.03	13,918.70
归属于少数股东的综合收益总额	11,644.54	37,807.64	4,653.46	19.00

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

2024年1-9月

2023年度

2022年度

2021年度

一、经营活动产生的现

金流量：

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,087,375.34	1,413,866.14	820,675.28	43,504.62

收到的税费返还

收到的税费返还	1,574.87	6,237.13	2,558.96	-
收到其他与经营活动有关的现金	520,159.18	1,384,757.55	1,124,265.19	325,157.75

经营活动现金流入小计

经营活动现金流入小计	1,609,109.39	2,804,860.82	1,947,499.43	368,662.37
购买商品、接受劳务支付的现金	1,070,384.76	1,496,171.96	951,870.57	108,855.58

支付给职工以及为职工支付的现金

25,771.59

31,379.97

13,286.05

5,355.18

支付的各项税费

支付的各项税费	20,036.41	44,254.37	16,945.78	4,740.82
支付其他与经营活动有关的现金	609,502.12	1,548,676.19	1,067,266.00	314,636.41

经营活动现金流出小计

经营活动现金流出小计	1,725,694.87	3,120,482.49	2,049,368.40	433,588.00
经营活动产生的现金流量净额	-116,585.48	-315,621.67	-101,868.98	-64,925.63

二、投资活动产生的现

金流量：

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

收回投资收到的现金	1,044.00	30.03	16,975.51	961.78
取得投资收益收到的现金	-	152.68	641.61	946.46

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

296.03

47.01

1,895.97

22.50

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	86.24	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	33,201.66	7,659.00	49,788.01	65,774.76
投资活动现金流入小计	34,541.69	7,974.97	69,301.11	67,705.50

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

14,246.95

8,342.71

50,705.42

7,198.76

投资支付的现金

投资支付的现金	17.50	12,277.05	1,580.00	37,432.97
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	31,725.19	-
支付其他与投资活动有关的现金	-		420.63	22,600.00

项目

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
投资活动现金流出小计	14,264.45	20,619.76	84,431.23	67,231.72

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额	20,277.24	-12,644.79	-15,130.12	473.77
三、筹资活动产生的现金流量：	-		-	-

吸收投资收到的现金

26,700.00

67,303.81

1,556.67

20,000.00

取得借款收到的现金

296,953.95

688,784.13

379,731.88

149,910.00

收到其他与筹资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金	12,753.75	108,168.14	256,249.08	10,000.00
筹资活动现金流入小计	336,407.70	864,256.09	637,537.63	179,910.00

偿还债务支付的现金

偿还债务支付的现金	292,637.53	352,345.31	192,580.71	84,401.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	21,032.70	31,515.04	28,345.41	7,933.14

支付其他与筹资活动有关的现金

支付其他与筹资活动有关的现金	9,423.80	165,609.50	124,106.46	-
筹资活动现金流出小计	323,094.03	549,469.85	345,032.58	92,334.14

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额	13,313.67	314,786.24	292,505.05	87,575.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-202.24	-611.93	-232.08	-

五、现金及现金等价物

净增加额

五、现金及现金等价物净增加额	-83,196.81	-14,092.16	175,273.87	23,124.01
加：期初现金及现金等价物余额	205,719.54	219,811.70	47,898.02	24,774.01

六、期末现金及现金等

价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

122,522.73

205,719.54

223,171.89

47,898.02

第十一节其他重大事项

一、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的营业执照或身份证明文件；

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人名单及其身份证明；

（三）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（四）收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及前述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（五）收购人及其一致行动人所聘请的专业机构、专业机构相关人员在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（六）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所作出的承诺；

（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（八）收购人及其一致行动人最近三年财务资料；

（九）财务顾问报告；

（十）法律意见书；

（十一）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地点。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：
	陈子祥

湖北荆江实业投资集团有限公司

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：
	陈烈权

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：
	邓海雄

年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
		邓海雄

汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

年月日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：
	黄孝杰

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：
	殷博成		张硕

财务顾问协办人：
	董续高

法定代表人（或授权代表）：
	王承军

长江证券承销保荐有限公司

年月日

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：
	梅梦元

律师事务所负责人：
	李涛

湖北松之盛律师事务所年月日