长江证券承销保荐有限公司关于湖北能特科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
签署日期：二零二五年二月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。本次收购方式为因能特科技注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有能特科技的表决权比例被动增至30%以上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司股份回购规则》第十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十一条规定的免于发出要约的情形。本次收购后能特科技的控股股东、实际控制人不会发生变更，控股股东仍为荆江实业，实际控制人仍为荆州市国资委。长江承销保荐接受收购人及其一致行动人的委托，对收购人及其一致行动人编制和披露的收购报告书进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。本财务顾问报告不构成对能特科技上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 6
二、对收购人本次收购目的核查 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11
九、对收购人后续计划的核查 ...... 11
十、本次收购对能特科技经营独立性和持续发展的影响 ...... 12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 16
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 16
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 17
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查....... 18十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 20
十六、结论性意见 ...... 21
第一节 释义若非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 能特科技、上市公司、公司 | 指 | 湖北能特科技股份有限公司 |
| 荆江实业、收购人 | 指 | 湖北荆江实业投资集团有限公司 |
| 汕头金塑 | 指 | 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙） |
| 本财务顾问、长江承销保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 能特有限 | 指 | 能特科技有限公司 |
| 上海塑米 | 指 | 上海塑米信息科技有限公司 |
| 燊乾矿业 | 指 | 陕西省安康燊乾矿业有限公司 |
| 上海五天 | 指 | 上海五天实业有限公司 |
| 汕头海塑 | 指 | 汕头市海塑企业管理咨询中心 |
| 荆州城发 | 指 | 荆州市城市发展控股集团有限公司 |
| 荆州市国资委 | 指 | 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 收购人所持上市公司的表决权比例因上市公司注销回购股份而被动升至30%以上，从而被动产生《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购行为 |
| 收购报告书 | 指 | 《湖北能特科技股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能特科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 《9号指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《湖北能特科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对能特科技的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供因上市公司将存放于回购专用证券账户的1,255,800股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有上市公司表决权比例被动增至超过30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问承诺
长江承销保荐在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）长江承销保荐作为收购人及其一致行动人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）长江承销保荐已对收购人及其一致行动人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）长江承销保荐有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）长江承销保荐就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）长江承销保荐在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）长江承销保荐与收购人及其一致行动人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购目的及决策、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。在对收购人及其一致行动人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的1,255,800股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过30%。本收购完成后，荆江实业仍为能特科技的控股股东，荆州市国资委仍为能特科技的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人荆江实业
截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北荆江实业投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91421000MA492FQ184 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 陈子祥 |
| 成立日期 | 2017年12月22日 |
| 营业期限 | 2017年12月22日 至 无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
所属行业
| 所属行业 | 商业服务业 |
| 邮编 | 434000 |
| 通讯方式 | 0716-8256721 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市沙市区园林北路106号 |
| 办公地址 | 湖北省荆州市沙市区园林北路106号 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 荆江实业主营业务为工程施工、大桥通行、文化旅游、高速公路通行、疏浚砂业务、大宗贸易、医药化工业务及其他业务。 |
2、一致行动人之陈烈权
截至本财务顾问报告出具日，陈烈权基本情况如下：
| 姓名 | 陈烈权 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 421081196307****** |
| 住所 | 湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601 |
| 通讯地址 | 湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
3、一致行动人之邓海雄
截至本财务顾问报告出具日，邓海雄基本情况如下：
| 姓名 | 邓海雄 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 440502197009****** |
| 住所 | 广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区32幢302房 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区32幢302房 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
4、一致行动人之汕头金塑
截至本财务顾问报告出具日，汕头金塑基本情况如下：
| 公司名称 | 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360622MA35FYG70W |
| 注册资本 | 100.00万元 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 汕头市海塑企业管理咨询中心 |
| 成立日期 | 2015年12月21日 |
| 营业期限 | 2015年12月21日 至 2045年12月31日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 所属行业 | 商务服务业 |
| 邮编 | 515041 |
| 通讯方式 | 13923998811 |
| 注册地址 | 汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二 |
| 办公地址 | 汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二 |
| 经营范围 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资咨询 |
5、一致行动人之黄孝杰
截至本财务顾问报告出具日，黄孝杰基本情况如下：
| 姓名 | 黄孝杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350426198307****** |
| 住所 | 上海市杨浦区龙江路130弄6号107室 |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1366弄15楼 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系由于能特科技注销回购股份，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人拥有
丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了相关承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问通过审阅收购人及其一致行动人的财务资料，以及证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息平台等方式，对收购人及其一致行动人不良诚信记录情况进行了必要核查。经核查，2020年12月28日，黄孝杰收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《中国证监会福建监管局行政处罚决定书〔2020〕6号》，处罚原因系在任公司董事期间未能“在自己的职责范围内就上市公司信息披露事项履行勤勉尽责义务”，处罚依据为《证券法》（2005年）第一百九十三条第一款、第三款，处罚内容为“给予警告，并处以5万元的罚款”。
除上述情况外，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，除按要求披露的承诺外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人的股权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，荆州城发持有荆江实业100.00%股权，为荆江实业的控股股东；荆州市国资委持有荆州城发100.00%股权，为荆江实业的实际控制人。荆江实业的股权结构图如下：
（二）一致行动人之汕头金塑的股权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，汕头金塑的执行事务合伙人为汕头海塑，汕头金塑的股权结构图如下：
一致行动人陈烈权、邓海雄、黄孝杰为自然人，不适用上述核查内容。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购是由于能特科技将存放于回购专用证券账户的1,255,800股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过30%，不涉及资金来源。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过30%，不涉及收购人已履行的相关程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购无需获得相关授权、批准、同意或备案，所涉及的各方仅需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购系由于能特科技将存放于回购专用证券账户的1,255,800股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过30%，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内改变能特科技主营业务或者对能特科技主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对能特科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，能特科技亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人暂无与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对能特科技分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
十、本次收购对能特科技经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动超过30.00%，其未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，对上市公司独立性无重大影响。本次收购完成后，收购人仍将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证能特科技生产经营的独立性、保护能特科技其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人及其一致行动人具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免和消除收购人及其控制的企业未来与能特科技形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及其关联方与能特科技之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人及其一致行动人已就避免与能特科技的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益。
为减少和规范与能特科技在本次收购后可能发生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司存在少量关联交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规范将来可能存在的关联交易，收购人及其一致行动人已出具相关承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告出具日，一致行动人陈烈权直接持有能特科技232,163,822股股份，所持股份中有50,000,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形；一致行动人邓海雄直接持有能特科技178,674,857股股份，所持股份中有52,000,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。除此之外，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份受限情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | 占所持股份的比例 | |||
| 湖北荆江实业投资集团有限公司 | 33,846.31 | 12.86% | 不适用 | - | - |
| 陈烈权 | 23,216.38 | 8.82% | 质押 | 5,000.00 | 21.54% |
| 邓海雄 | 17,867.49 | 6.79% | 质押 | 5,200.00 | 29.10% |
| 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙） | 3,701.31 | 1.41% | 不适用 | - | - |
| 黄孝杰 | 383.60 | 0.15% | 不适用 | - | - |
经本财务顾问核查，本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2022年5月18日，陈烈权与上市公司子公司能特科技有限公司签订《协议书》，陈烈权同意借款20,000.00万元给能特科技有限公司用于正常经营及资金周转，借款利率为5.00%，借款期限为2年。公司已于2023年将对陈烈权的借款金额全部还清。
2022年5月31日，邓海雄与上市公司子公司上海塑米信息科技有限公司签订《协议书》，邓海雄同意借款15,000.00万元给上海塑米信息科技有限公司用于正常经营及资金周转，借款利率为5.00%，借款期限为2年。2024年末，公司向邓海雄的借款本金余额为4,117.40万元。
经核查，除上述事项外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与能特科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员或主要负责人不存在对能特科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
截至本财务顾问报告出具日，能特科技存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，具体如下：
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
荆州市城市发展控
股集团有限公司
| 荆州市城市发展控股集团有限公司 | 10,000.00 | 2024年06月18日 | 2025年03月14日 | 否 |
| 荆州市城市发展控股集团有限公司 | 20,000.00 | 2024年11月14日 | 2027年12月13日 | 否 |
| 益曼特健康产业（荆州）有限公司 | 7,000.00 | 2024年09月26日 | 2025年09月25日 | 否 |
| 益曼特健康产业（荆州）有限公司 | 3,000.00 | 2024年09月30日 | 2025年09月29日 | 否 |
| 天科（荆州）制药有限公司 | 11,196.00 | 2021年09月30日 | 2029年09月28日 | 否 |
| 合计 | 51,196.00 | - | - | - |
注：（1）荆州市城市发展控股集团有限公司为能特科技的控股股东荆江实业的母公司；（2）天科（荆州）制药有限公司为能特科技子公司能特有限的联营企业，能特有限对其持股比例为40.00%；（3）益曼特健康产业（荆州）有限公司为能特科技子公司能特有限的联营企业，能特有限对其持股比例为25.00%。截至本财务顾问报告出具日，能特科技仅存在向关联方邓海雄拆入资金的情况，不存在向关联方拆出资金的情形。
经核查，荆州市城市发展控股集团有限公司系荆州市最重要的基础设施投融资建设和国有资产运营主体，天科（荆州）制药有限公司系能特有限与招商局集团旗下天津药物研究院有限公司的联营企业，益曼特健康产业（荆州）有限公司系能特有限与帝斯曼营养产品中国企业有限公司的联营企业，该三家公司实力雄厚，经营稳健，不存在重大经营风险。
除上述情况外，能特科技控股股东、实际控制人及其关联方不存在对能特科技资金占用的情形，不存在未解除的能特科技为其负债提供担保的情形，不存在损害能特科技利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人董事杨姚幸子的母亲姚维琴、配偶陈明宇存在买卖能特科技股票的情况，具体如下：
名称/姓名
| 名称/姓名 | 职务/关系 | 身份证明文件号码/ 统一社会信用代码 | 交易日期 | 交易类型 | 交易数量 |
| 姚维琴 | 收购人董事杨姚幸子的母亲 | 422429195812****** | 2024.8.14 | 买入 | 20,000 |
| 2024.8.15 | 买入 | 21,500 | |||
| 2024.8.15 | 卖出 | 20,000 | |||
| 2024.8.23 | 买入 | 21,500 | |||
| 2024.8.26 | 卖出 | 21,500 | |||
| 2024.8.30 | 买入 | 22,200 | |||
| 2024.10.8 | 卖出 | 2,200 | |||
| 2024.10.8 | 卖出 | 20,000 | |||
| 2024.10.9 | 买入 | 24,000 | |||
| 2024.10.10 | 卖出 | 24,000 | |||
| 2024.10.11 | 买入 | 24,800 | |||
| 2024.10.17 | 卖出 | 24,800 | |||
| 2024.11.7 | 买入 | 5,500 | |||
| 2024.11.7 | 卖出 | 5,500 | |||
| 2024.11.8 | 买入 | 10,700 | |||
| 2024.11.13 | 买入 | 11,400 | |||
| 2024.11.13 | 卖出 | 11,400 | |||
| 2024.12.6 | 卖出 | 10,700 | |||
| 2024.12.6 | 卖出 | 1,500 | |||
| 2024.12.11 | 卖出 | 10,000 | |||
| 2024.12.20 | 卖出 | 10,000 | |||
| 2024.12.31 | 买入 | 18,800 | |||
| 2025.1.10 | 买入 | 16,100 | |||
| 2025.1.14 | 卖出 | 16,100 | |||
| 2025.1.15 | 买入 | 16,100 | |||
| 陈明宇 | 收购人董事杨姚幸子的配偶 | 429004198503****** | 2024.8.28 | 买入 | 6,000 |
| 2024.8.29 | 买入 | 6,000 | |||
| 2024.9.24 | 卖出 | 12,000 |
经核查，收购人董事杨姚幸子的母亲姚维琴、配偶陈明宇买卖能特科技股票系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖能特科技股份的情况。除此之外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.9999997%被动增加至30.0143104%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购没有需要履行的必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能特科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 殷博成 | 张硕 |
| 财务顾问协办人： | |||
| 董续高 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 王承军 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日