证券代码：001395 证券简称：亚联机械 公告编号：2025-004
亚联机械股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程的公告
亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年2月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程的议案》，同意根据首次公开发行股票情况，对公司注册资本进行变更，并根据相关法律法规和公司实际情况，修改公司章程。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,181万股，每股面值为人民币1元，并于2025年1月27日在深圳证券交易所主板上市。
本次发行完成后，公司注册资本由人民币6,543万元变更为人民币8,724万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述注册资本变更情况进行审验，并出具中兴华验字（2025）第540002号《验资报告》。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司发行上市的实际情况，拟对《亚联机械股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，并将其名称变更为《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由敦化市亚联机械制造有限公司以整体变更的方式设立，在敦化市市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912224037742347248。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由敦化市亚联机械制造有限公司以整体变更的方式设立，在吉林省延边朝鲜族自治州敦化市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912224037742347248。 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】号文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。 | 公司于2024年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1582号文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,181万股，于2025年1月27日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币8,724万元。 |
| 第十八条 | 公司发行的股份，在【】集中存管。 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 公司股份总数为8,724万股，均为普通股。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的担保、财务资助、交易及关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的担保、财务资助、重大交易及关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 | 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 | 除第四十二条、第四十三条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； | 除第四十二条、第四十三条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 本条第一款所称“交易”是指包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 除资产置换中涉及的交易外，公司发生与日常经营相关的下列类型的事项不属于本条第一款所称的“交易”：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。 | |
| 第四十五条 | 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易，应当提交股东大会审议。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议。 | 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易，应当提交股东大会审议。 |
| 第八十五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司有表决权股份百分之三以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制度实施细则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司有表决权股份百分之三以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。 公司选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名及以上董事或监事的，应当采用累积投票制。累积投票制度实施细则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列事项的决策权限： （一）本章程第四十二条规定以外的担保事项； （二）本章程第四十三条规定以外的财务资助事项； （三）除提供担保、财务资助外，达到下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列事项的决策权限： （一）本章程第四十二条规定以外的担保事项； （二）本章程第四十三条规定以外的财务资助事项； （三）除提供担保、财务资助外，达到下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 （四）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的达到下列标准之一的交易： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易； （五）单笔或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的融资事项； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 本项所称“交易”与本章程第四十四条中的含义相同。 （四）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的达到下列标准之一的交易： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 （五）公司向银行等金融机构申请授信额度、申请贷款、承兑汇票、开立保函、开立信用证或其他融资事项，单笔或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十；超过前述标准的，应当提交股东大会审议。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百五十八条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优先于股票股利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正，近期无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年进行一次利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 | 展。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优先于股票股利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正，近期无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年进行一次利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百七十四条 | 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》中至少一家报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇二条 | 本章程由股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。 | 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他主要内容不变。上述注册资本变更及公司章程修订事宜尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。另根据公司2021年年度股东大会决议和2023年年度股东大会决议，公司股东大会已授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据发行结果，办理上述变更事项所涉及的工商登记、备案等相关手续，授权有效期至2026年5月20日止。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、《公司章程》（2025年2月修订）。
特此公告。
亚联机械股份有限公司董事会
2025年2月18日