证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2025-005
上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票?股份来源：上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为25.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海众辰电子科技股份有限公司所属行业：C40 仪器仪表制造业主营业务：公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌低压变频器、伺服系统等产品的功率范围覆盖0.4kW-1,200kW，广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。
（二）最近三年业绩情况
单位：人民币 元
| 主要会计数据 | 2023年/2023.12.31 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 |
| 营业收入 | 616,348,263.81 | 535,913,652.09 | 620,460,096.53 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 归属于上市公司股东的净利润 | 192,197,366.79 | 150,362,370.11 | 196,805,205.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 179,747,725.96 | 138,580,689.61 | 178,185,506.50 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,648,703,641.19 | 726,753,455.23 | 572,640,815.89 |
| 总资产 | 2,961,999,012.51 | 963,307,317.38 | 901,627,951.12 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.55 | 1.35 | 1.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.35 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.45 | 1.24 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 1.45 | 1.24 | 1.60 |
| 每股净资产（元/股） | 17.80 | 6.51 | 5.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.73 | 23.16 | 38.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.84 | 21.34 | 34.45 |
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
1、董事会构成：公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长张建军先生，非独立董事居理先生、李江先生、赵清云先生，独立董事章铁生先生、杜秋先生、蒋海军先生。
2、监事会构成：公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席祝元北先生，监事黄红雨先生，职工代表监事刘霄女士。
3、高管层构成：公司现任高级管理人员3人，分别是：总经理张建军先生，副总经理居理先生，董事会秘书及财务总监徐文俊先生。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同），标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为25.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象共计6人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为655人）的比例为0.92%，包括：核心技术（业务）人员。
本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 获授限制性股票（万股） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）人员（6人） | 25.00 | 100% | 0.17% |
| 合计 | 25.00 | 100.00% | 0.17% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为20.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.72元的50.00%，即每股20.36元；
2、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股34.02元的50.00%，即每股
17.01元。
七、限售期安排
（一）本激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 基准年份 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 2027年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。 |
注：（1）上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（2）上述净利润以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
| 考核结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司历史业绩、未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算
机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对2025年限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就2025年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激
励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《2025年限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销其持有的该批次对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本激励计划终止时，公司应当将尚未解除限售的限制性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2025年2月17日收盘价预测算）— 授予价格。
假设公司2025年3月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 25.00 | 527.75 | 256.55 | 175.92 | 83.56 | 11.73 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。特此公告。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2025年2月18日