证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2025-002
扬州扬杰电子科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月8日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知，会议于2025年2月14日下午14时在江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号公司5号厂区办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事陈润生先生、黄治国先生、独立董事GUO QIANG先生、刘志弘先生、于平先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑自身经营状况、财务状况、业务发展规划及近期公司股票在二级市场的表现，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币58.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。
3、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购价格上限58.00元/股测算，当回购资金总额为下限人民币4,000万元时，预计回购股份数量约为689,656股，占公司目前总股本的0.13%；当回购资金总额为上限人民币8,000万元时，预计回购股份数量约为1,379,310股，占公司目前总股本的0.25%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如果回购资金总额达到最低限额，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司实施股份回购，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
二、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《扬州扬杰电子科技股份有限公司舆情管理制度》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2025年
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