宏盛华源铁塔集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：宏盛华源铁塔集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：宏盛华源股票代码：601096
收 购 人：中国电气装备集团有限公司注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼
签署日期：二〇二五年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在宏盛华源中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宏盛华源拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况介绍 ...... 6
二、收购人的控股股东和实际控制人 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ...... 8
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ...... 9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、收购目的 ...... 14
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 14
三、收购履行的程序 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 16
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ...... 16
二、本次收购基本情况 ...... 17
三、本次收购所涉协议的主要内容 ...... 17
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 22
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 22
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 22
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议 ...... 22
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....... 23五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ...... 23
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 25
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 25
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 29
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 29
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 30
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 30
第十一节 收购人的财务资料 ...... 31
一、收购人的财务报表 ...... 31
二、最近一年的审计意见 ...... 37
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 39
第十三节 备查文件 ...... 40
一、备查文件目录 ...... 40
二、备查地点 ...... 40
收购人及其法定代表人声明 ...... 41
律师声明 ...... 42
宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书附表 ...... 44
第一节 释义除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
| 收购人、中国电气装备 | 指 | 中国电气装备集团有限公司 |
| 宏盛华源、上市公司 | 指 | 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 |
| 山东电工电气 | 指 | 山东电工电气集团有限公司 |
| 陕西银河 | 指 | 陕西银河电力杆塔有限责任公司 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 西电集团 | 指 | 中国西电集团有限公司 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过无偿划转的方式取得山东电工电气持有的上市公司31.52%股份的行为 |
| 《股份无偿划转协议》 | 指 | 中国电气装备于2025年2月14日与山东电工电气签订的《企业国有股份无偿划转协议》 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为中国电气装备，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
| 收购人名称： | 中国电气装备集团有限公司 |
| 注册地址： | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
| 法定代表人 | 李洪凤 |
| 注册资本： | 3,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA7ALG04XG |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围： | 许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期： | 2021年9月23日 |
| 经营期限： | 2021年9月23日至无固定期限 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司 |
| 通讯地址： | 上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼 |
| 邮政编码： | 200072 |
| 联系传真： | 021-66698023 |
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 主要业务 |
| 1. | 中国西电集团有限公司 | 600,000 | 100% | 配电开关、新能源、电力电缆等业务 |
| 2. | 中国西电电气股份有限公司 | 512,588.2352 | 51.87% | 高压开关、变压器及输变电辅助设备业务 |
| 3. | 西安高压电器研究院股份有限公司 | 31,657.9466 | 49.05% | 电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务 |
| 4. | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 33,020.1564 | 30.00% | 真空灭弧室业务 |
| 5. | 许继集团有限公司 | 319,039.5 | 100% | 智能运维、新能源、综合能源、配电变压器、配电开关、双碳等业务 |
| 6. | 许继电气股份有限公司 | 101,887.4309 | 37.91% | 二次设备、充换电业务 |
| 7. | 平高集团有限公司 | 391,031 | 100% | 配电网一次设备、输变电辅助设备、运维检修服务、综合能源服务、新能源服务 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 主要业务 |
| 8. | 河南平高电气股份有限公司 | 135,692.1309 | 41.42% | 开关业务、运维检修服务 |
| 9. | 山东电工电气集团有限公司 | 350,000 | 100% | 铁塔、变压器、开关等业务 |
| 10. | 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 | 267,515.5088 | 38.58% | 输电线路铁塔 |
| 11. | 中国电气装备集团储能科技有限公司 | 200,000 | 91.25% | 储能技术研发；储能设施设备 |
| 12. | 保定天威保变电气股份有限公司 | 184,152.848 | 38.83% | 输变电设备及辅助设备 |
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
截至本报告书签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电气、系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，围绕战略性新兴产业领域，持续优化
业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。
（二）收购人最近三年简要财务状况
收购人2021年、2022年、2023年的合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 13,599,474.14 | 14,168,493.62 | 15,615,093.20 |
| 总负债 | 7,279,608.15 | 7,672,179.28 | 8,524,415.99 |
| 所有者权益 | 6,319,865.99 | 6,496,314.33 | 7,090,677.21 |
| 营业收入 | 6,298,191.82 | 8,017,503.82 | 10,033,893.09 |
| 主营业务收入 | 6,279,799.29 | 7,999,786.54 | 10,008,123.56 |
| 利润总额 | 208,171.12 | 307,686.06 | 502,344.02 |
| 净利润 | 178,391.44 | 262,706.78 | 465,027.16 |
| 资产负债率（%） | 53.53 | 54.15 | 54.59 |
| 净资产收益率（%） | 3.15 | 4.11 | 6.85 |
注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）/2
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李洪凤 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 周群 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 黄景安 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王豹 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 晏志勇 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈国庆 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨家义 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孟汉峰 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 成卫 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张旭升 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 徐鸿 | 男 | 总会计师 | 中国 | 上海 | 否 |
| 朱安珂 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况
1、截至本报告书签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 1. | 中国西电电气股份有限公司 | 512,588.2352 | 51.87% | 输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务； |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2. | 许继电气股份有限公司 | 101,887.4309 | 37.91% | 生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 3. | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 33,020.1564 | 30.00% | 一般项目：金属切削加工服务；真空镀膜加工；新能源原动设备制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；电子元器件制造；电子真空器件制造；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；国内贸易代理；光伏设备及元器件销售；密封件销售；电子真空器件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 4. | 西安高压电器研究院股份有限公司 | 31,657.9466 | 49.05% | 一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 5. | 河南平高电气股份有限公司 | 135,692.1309 | 41.42% | 高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 6. | 保定天威保变电气股份有限公司 | 184,152.848 | 38.83% | 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的金融机构的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 1. | 西电集团财务有限责任公司 | 365,500.00 | 100% | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%）。
按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56 号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，将山东电工电气持有的宏盛华源843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%）划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为宏盛华源的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进宏盛华源业务提升。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在其他未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已履行的相关程序
（1）2025年2月14日，山东电工电气召开董事会，同意将持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%）无偿划入中国电气装备。
（2）2025年2月14日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。
（3）2025年2月14日，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需取得上海证券交易所同意豁免36个月限售期以及尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国电气装备通过山东电工电气、陕西银河间接持有上市公司
38.58%股份，为上市公司间接控股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成后，中国电气装备将直接持有上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司188,921,180股股份（占上市公司总股份比例7.06%），合计持有上市公司1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的38.58%。上市公司的直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购基本情况
根据中国电气装备于2025年2月14日与山东电工电气签署的《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让山东电工电气直接持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%）。本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司188,921,180股股份（占上市公司总股份比例7.06%），合计持有上市公司1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的38.58%。
三、本次收购所涉协议的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
国有股权划出方：山东电工电气
国有股权划入方：中国电气装备
签订时间：2025年2月14日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为山东电工电气持有的宏盛华源843,257,367股股份（占上市公司总股份比例31.52%）。
3、协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形，但前述股份为有限售条件的流通股。具体限售情况为：
2023年12月22日，宏盛华源在上海证券交易所上市，山东电工电气及其一致行动人陕西银河承诺，自宏盛华源上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
根据《上市规则》第3.1.10条第二款（一）规定：“自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；”。
本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份自股票上市之日起已满1年。本次收购方式为无偿划转，划出方与划入方存在实际控制关系。
因此，本次收购符合《上市规则》第3.1.10条第二款（一）的规定，本次收购涉及的上市公司股份经山东电工电气向上海证券交易所申请，且中国电气装备
出具承继锁定期相关承诺，经上海证券交易所同意后，可以豁免36个月的限售期承诺。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
中国电气装备通过本次无偿划转受让山东电工电气直接持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司股份总数的比例为31.52%）。本次收购符合《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，参见《上海市锦天城律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人将继续履行于2022年6月10日出具《关于保证发行人独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本集团及本集团控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人的资金、资产的情形。
2、本集团及本集团控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用发行人资金、资产，并按照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。
3、本集团及本集团控制的其他企业不滥用权利侵占发行人的资金、资产，本集团不会以任何理由要求发行人及其子公司为本集团与本集团控制的企业提供违规担保，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其其他股东的合法权益。
4、本集团及本集团控制的其他企业不会利用发行人股东的身份影响发行人独立性，将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。
5、如出现因本集团违反上述承诺而导致发行人权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
宏盛华源与中国电气装备及其下属单位不存在同业竞争及类似情形。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，将继续保持不与上市公司发生类似情形。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行于2022年6月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本集团直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持发行人以外的其他主体从事与发行人目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
2、本集团在作为发行人的直接/间接控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本集团直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
3、本集团在作为发行人的直接/间接控股股东期间，如直接或间接控制的其他经济实体获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本集团将立即通知发行人，并将该商业机会优先转让予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。
如发行人认定本集团直接或间接控制的其他经济实体正在或将要从事的业务与发行人存在同业竞争，则本集团将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人有意受让上述业务，则发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4、本集团充分尊重发行人的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大影响对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本集
团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及发行人《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用直接/间接控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本集团履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时，本集团因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
6、在本集团为发行人的直接/间接控股股东期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。”
（二）对关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》和《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证宏盛华源及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行于2022年6月10日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除招股说明书已经披露的情形外，本集团及本集团直接或间接控制的其他经济实体与发行人不存在其他关联交易。
2、本集团将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立；本集团及本集团控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。
3、保证本集团及本集团直接或间接控制的其他经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金、资产。
4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署之日前24个月内，收购人和收购人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国电气装备及其下属单位领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 17,878,523,540.10 | 24,460,995,144.48 | 24,765,953,604.06 |
| 交易性金融资产 | 7,483,255,778.86 | 2,606,849,432.60 | 2,379,865,401.73 |
| 应收票据及应收账款 | 36,629,674,150.59 | 29,088,447,977.13 | 26,662,300,408.36 |
| 其中：应收票据 | 420,966,094.16 | 1,311,552,233.57 | 1,710,849,113.56 |
| 应收账款 | 36,208,708,056.43 | 27,776,895,743.56 | 24,951,451,294.80 |
| 应收款项融资 | 3,334,683,750.79 | 2,468,253,908.11 | 2,615,016,944.30 |
| 预付款项 | 4,779,988,443.33 | 4,956,502,249.83 | 4,881,166,746.15 |
| 其他应收款合计 | 2,505,053,536.04 | 1,503,169,350.37 | 1,448,327,607.90 |
| 应收股利 | 3,790,320.00 | 2,088,257.73 | 1,352,257.73 |
| 其他应收款 | 2,501,263,216.04 | -- | 1,446,975,350.17 |
| 买入返售金融资产 | 800,465,863.01 | -- | 500,000,000.00 |
| 合同资产 | 9,133,464,436.80 | 5,657,258,767.69 | 4,145,298,926.07 |
| 存货 | 14,618,979,711.57 | 17,107,765,498.06 | 18,170,397,608.55 |
| 持有待售资产 | -- | -- | 1,489,912.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | 532,477,153.39 | -- | 260,232,918.98 |
| 其他流动资产 | 4,385,365,143.21 | 2,920,073,378.75 | 2,423,344,605.01 |
| 流动资产合计 | 102,081,931,507.69 | 90,769,315,707.02 | 88,253,394,683.37 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 4,787,794,882.93 | 4,852,456,720.52 | 453,263,472.93 |
| 长期应收款 | 2,217,239,703.03 | 604,731,278.78 | 104,861,030.64 |
| 长期股权投资 | 1,633,503,057.50 | 1,390,953,197.69 | 1,666,806,654.44 |
| 其他权益工具投资 | 219,380,064.30 | 242,119,919.37 | 300,358,182.02 |
| 其他非流动金融资产 | 2,319,896,369.64 | 1,500,000,000.00 | 750,000,000.00 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 投资性房地产 | 332,771,888.96 | 299,324,788.29 | 270,826,728.11 |
| 固定资产合计 | 20,060,800,277.95 | 22,114,423,493.24 | 23,054,710,863.99 |
| 其中：固定资产 | 20,031,830,756.84 | 909,000,000.00 | 22,964,696,033.66 |
| 固定资产清理 | 28,969,521.11 | -- | 90,014,830.33 |
| 在建工程合计 | 6,112,187,862.58 | 6,109,645,295.23 | 7,325,537,348.48 |
| 其中：在建工程 | 6,122,499,584.71 | -- | 7,325,537,348.48 |
| 使用权资产 | 270,805,896.93 | 152,004,887.07 | 85,046,846.38 |
| 无形资产 | 7,884,163,146.60 | 6,143,841,983.49 | 6,293,865,223.58 |
| 开发支出 | 805,759,747.00 | 825,346,803.04 | 864,774,921.01 |
| 商誉 | 502,223,906.42 | 503,059,131.36 | 507,534,468.28 |
| 长期待摊费用 | 79,260,715.39 | 64,896,777.42 | 63,604,747.26 |
| 递延所得税资产 | 2,176,693,442.53 | 1,725,945,886.78 | 1,671,804,452.84 |
| 其他非流动资产 | 4,666,519,536.79 | 4,386,870,282.32 | 4,328,351,732.83 |
| 非流动资产合计 | 54,069,000,498.55 | 50,915,620,444.60 | 47,741,346,672.79 |
| 资产总计 | 156,150,932,006.24 | 141,684,936,151.62 | 135,994,741,356.16 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,161,782,641.18 | 6,667,565,620.64 | 7,036,912,487.17 |
| 吸收存款及同业存放 | 8,949,475.32 | 302,434,016.83 | 258,752,265.60 |
| 拆入资金 | -- | 900,000,000.00 | -- |
| 应付票据及应付账款 | 52,508,024,208.89 | 41,986,950,945.70 | 38,855,181,068.14 |
| 其中：应付票据 | 11,894,039,224.83 | 12,407,019,005.45 | 11,801,625,744.86 |
| 应付账款 | 40,613,984,984.06 | 29,579,931,940.25 | 27,053,555,323.28 |
| 预收款项 | 21,546,481.11 | 28,382,682.51 | 45,804,011.82 |
| 合同负债 | 9,854,867,407.98 | 7,667,229,568.69 | 8,175,973,056.21 |
| 卖出回购金融资产款 | -- | 299,955,548.98 | -- |
| 应付职工薪酬 | 275,166,998.14 | 279,886,513.41 | 282,544,815.73 |
| 应交税费 | 1,337,807,038.18 | 1,124,852,251.82 | 699,368,294.42 |
| 其他应付款合计 | 2,611,472,835.05 | 2,334,916,090.22 | 2,087,102,261.50 |
| 其中：应付利息 | -- | -- | 60,716,996.62 |
| 应付股利 | 13,367,156.12 | 15,396,432.87 | 38,020,070.37 |
| 其他应付款 | 2,598,105,678.93 | -- | 1,988,365,194.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 826,295,411.57 | 2,620,789,024.94 | 1,372,030,909.16 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 其他流动负债 | 2,259,010,040.98 | 1,874,052,724.68 | 1,899,097,326.22 |
| 流动负债合计 | 73,864,922,538.40 | 66,087,014,988.42 | 60,712,766,495.97 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,357,779,806.02 | 6,730,702,760.68 | 6,386,285,023.80 |
| 应付债券 | 960,000,000.00 | 11,694,666.67 | 1,496,897,826.23 |
| 租赁负债 | 210,090,533.29 | 79,919,192.20 | 68,939,786.09 |
| 长期应付款合计 | 1,021,638,757.12 | 1,634,935,614.29 | 1,729,689,528.49 |
| 其中：长期应付款 | 90,752,026.56 | -- | 697,714,403.16 |
| 专项应付款 | 930,886,730.56 | -- | 1,031,975,125.33 |
| 长期应付职工薪酬 | 272,376,794.79 | 308,524,403.93 | 313,379,412.46 |
| 预计负债 | 311,522,555.79 | 221,611,447.51 | 146,536,303.22 |
| 递延所得税负债 | 270,163,828.28 | 177,760,042.36 | 172,383,721.73 |
| 递延收益-非流动负债 | 1,935,079,719.42 | 1,445,005,061.15 | 1,759,625,559.69 |
| 其他非流动负债 | 40,585,363.16 | 24,624,656.42 | 9,577,837.60 |
| 非流动负债合计 | 11,379,237,357.87 | 10,634,777,845.21 | 12,083,314,999.31 |
| 负债合计 | 85,244,159,896.27 | 76,721,792,833.63 | 72,796,081,495.28 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 30,000,000,000.00 | 30,000,000,000.00 | 22,500,000,000.00 |
| 资本公积 | 7,415,703,357.27 | 6,821,089,476.40 | 14,491,008,953.71 |
| 其他综合收益 | -282,295,717.14 | -112,537,471.43 | -86,815,459.10 |
| 其他权益工具 | -- | -- | 619,858.23 |
| 永续债 | -- | -- | 619,858.23 |
| 专项储备 | 177,150,224.08 | 105,536,984.92 | 67,907,506.79 |
| 盈余公积 | 49,614,409.37 | 18,257,530.10 | 40,464.28 |
| 一般风险准备 | 352,442,543.02 | 77,905,404.06 | 50,401,052.58 |
| 未分配利润 | 2,545,130,412.80 | 878,819,339.46 | -144,204,450.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 40,257,745,229.40 | 37,789,071,263.51 | 36,878,957,926.01 |
| 少数股东权益 | 30,649,026,880.57 | 27,174,072,054.48 | 26,319,701,934.87 |
| 所有者权益合计 | 70,906,772,109.97 | 64,963,143,317.99 | 63,198,659,860.88 |
| 负债及股东权益差额(合计平衡项目) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 156,150,932,006.24 | 141,684,936,151.62 | 135,994,741,356.16 |
（二）合并利润表
单位：人民币元
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 一、营业总收入 | 100,338,930,927.78 | 80,175,038,163.05 | 62,981,918,175.39 |
| 其中：营业收入 | 100,081,235,609.40 | 79,997,865,427.35 | 62,797,992,898.58 |
| 利息收入 | 256,563,720.36 | 176,978,887.68 | 179,803,570.06 |
| 手续费及佣金收入 | 1,131,598.02 | 193,848.02 | 4,121,706.75 |
| 二、营业总成本 | 95,967,185,143.05 | 77,159,056,689.86 | 61,848,770,574.55 |
| 其中：营业成本 | 85,070,436,458.64 | 67,432,028,448.84 | 52,429,960,705.87 |
| 利息支出 | 7,070,846.92 | 12,030,054.20 | 9,482,764.58 |
| 手续费及佣金支出 | 9,936,902.82 | 464,164.40 | 3,295,440.11 |
| 税金及附加 | 597,742,268.79 | 547,943,042.19 | 470,252,137.68 |
| 销售费用 | 2,889,731,763.82 | 2,347,321,643.74 | 2,051,818,607.71 |
| 管理费用 | 3,841,326,135.24 | 3,572,956,029.62 | 3,471,507,173.01 |
| 研发费用 | 3,341,407,532.03 | 3,046,484,299.25 | 2,616,548,433.00 |
| 财务费用 | 209,533,234.79 | 199,829,007.62 | 795,905,312.59 |
| 其中：利息费用 | 368,394,590.11 | 528,092,443.03 | 758,597,370.72 |
| 利息收入 | 268,237,198.15 | 279,341,596.27 | 150,382,944.15 |
| 加：公允价值变动收益 | 69,943,643.10 | 64,711,261.66 | 10,251,243.37 |
| 投资收益 | 420,815,830.99 | 215,320,837.32 | 216,253,093.59 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 119,257,467.60 | 58,384,019.22 | 97,043,254.54 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -32,708,411.74 | -- | -1,681,090.00 |
| 净敞口套期损益 | 11,894,275.00 | -- | -- |
| 汇兑收益 | -73,495.72 | -- | -- |
| 资产处置收益 | 589,017,894.20 | 736,314,924.20 | 800,578,634.50 |
| 资产减值损失 | -350,464,651.73 | -719,368,810.20 | -377,793,506.10 |
| 信用减值损失 | -827,672,388.13 | -768,211,408.00 | 2,581,096.64 |
| 其他收益 | 639,141,748.98 | 400,182,617.60 | 218,520,420.26 |
| 三、营业利润 | 4,924,348,641.42 | 2,944,930,895.77 | 2,003,538,583.10 |
| 加：营业外收入 | 246,950,903.75 | 230,720,517.16 | 287,719,909.46 |
| 减：营业外支出 | 147,859,375.00 | 98,790,765.61 | 209,547,254.07 |
| 四、利润总额 | 5,023,440,170.17 | 3,076,860,647.32 | 2,081,711,238.49 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 减：所得税费用 | 373,168,535.50 | 449,792,883.98 | 297,796,853.61 |
| 五、净利润 | 4,650,271,634.67 | 2,627,067,763.34 | 1,783,914,384.88 |
| （一）持续经营净利润 | 4,650,271,634.67 | 2,627,067,763.34 | 1,783,914,384.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,392,576,832.79 | 1,342,066,230.15 | 567,435,736.14 |
| 少数股东损益 | 2,257,694,801.88 | 1,285,001,533.19 | 1,216,478,648.74 |
| 六、每股收益： | |||
| 七、其他综合收益 | -444,436,470.20 | 64,055,288.59 | 149,454,398.96 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | -169,758,245.71 | -27,409,313.36 | 175,387,704.63 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -16,932,519.98 | -51,683,439.25 | 179,210,635.41 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | 4,485,958.62 | 3,368,213.45 | 425,100.90 |
| 4.其他权益工具投资公允价值变动 | -21,418,478.60 | -55,051,652.70 | 178,785,534.51 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -152,825,725.73 | 24,274,125.89 | -3,822,930.78 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -1,702,479.79 | -- | -- |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | -65,125,409.46 | -11,390,445.14 | 5,482,579.18 |
| 5.外币财务报表折算差额 | -85,997,836.48 | 27,171,911.72 | -10,118,979.28 |
| 6.其他 | -- | -73,169.12 | -337,550.84 |
| 7.其他债权投资公允价值变动 | -- | 8,565,828.43 | 1,151,020.16 |
| 归属于少数股东的其他综合收益 | -274,678,224.49 | 91,464,601.95 | -25,933,305.67 |
| 八、综合收益总额 | 4,205,835,164.47 | 2,691,123,051.93 | 1,933,368,783.84 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 2,222,818,587.08 | 1,314,656,916.79 | 742,823,440.77 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,983,016,577.39 | 1,376,466,135.14 | 1,190,545,343.07 |
（三）合并现金流量表
单位：人民币元
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 94,671,574,169.59 | 75,674,890,715.57 | 68,237,512,233.48 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -293,484,541.51 | 43,681,751.23 | -79,122,964.40 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | -1,700,000,000.00 | 497,922,500.14 | 849,997,100.00 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 290,254,557.81 | 164,470,557.43 | 183,925,276.81 |
| 收到的税费返还 | 622,095,130.03 | 1,120,291,981.77 | 605,658,152.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,564,098,845.82 | 4,635,560,356.48 | 4,460,850,606.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 98,154,538,161.74 | 82,136,817,862.62 | 74,258,820,404.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 70,813,229,271.82 | 59,410,480,989.82 | 54,324,654,499.68 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -- | 184,085,703.16 | -297,431,378.63 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 818,164,392.46 | -310,204,719.87 | -81,414,770.76 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 15,311,311.08 | 19,741,506.91 | -- |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,002,658,148.94 | 6,404,025,226.83 | 5,892,911,730.43 |
| 支付的各项税费 | 4,287,830,305.39 | 3,736,610,050.46 | 2,531,424,000.36 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,044,766,460.15 | 8,946,207,630.80 | 7,269,613,772.51 |
| 经营活动现金流出差额(特殊报表科目) | -- | -- | 12,778,204.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 90,981,959,889.84 | 78,390,946,388.11 | 69,652,536,058.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,172,578,271.90 | 3,745,871,474.51 | 4,606,284,346.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 11,491,355,656.33 | 8,203,945,306.87 | 2,387,558,087.51 |
| 取得投资收益收到的现金 | 179,051,552.07 | 167,654,697.03 | 115,419,187.06 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,289,809,423.67 | 3,641,239,409.70 | 802,732,843.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -- | -- | 48,984,015.25 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 31,913,432.43 | 8,459,415.08 | 6,173,604.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,992,130,064.50 | 12,021,298,828.68 | 3,360,867,738.12 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,976,312,477.19 | 1,912,015,798.95 | 2,009,842,677.71 |
| 投资支付的现金 | 18,559,686,173.44 | 13,080,899,392.61 | 3,437,530,284.79 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,319,122,136.48 | 447,091,764.10 | 53,864,784.79 |
| 投资活动现金流出小计 | 24,855,120,787.11 | 15,440,006,955.66 | 5,501,237,747.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,862,990,722.61 | -3,418,708,126.98 | -2,140,370,009.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,448,810,607.40 | 53,452,130.65 | 10,522,445,630.18 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,448,810,607.40 | 26,580,000.00 | 963,450,388.99 |
| 取得借款收到的现金 | 16,024,643,832.99 | 28,417,016,600.31 | 21,047,843,959.42 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 385,714,165.08 | 970,591,891.37 | 345,231,936.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | 18,859,168,605.47 | 29,441,060,622.33 | 31,915,521,526.50 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,720,294,301.70 | 26,854,657,777.13 | 22,201,057,374.95 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,044,189,973.77 | 883,623,661.81 | 1,126,812,172.29 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 425,941,834.79 | 297,227,749.99 | 221,138,976.98 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 475,925,564.39 | 1,179,628,868.91 | 458,579,807.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 21,240,409,839.86 | 28,917,910,307.85 | 23,786,449,355.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,381,241,234.39 | 523,150,314.48 | 8,129,072,171.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -94,506,139.95 | -6,938,208.81 | -36,567,738.13 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,166,159,825.05 | 843,375,453.20 | 10,558,418,770.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 22,277,971,043.05 | 21,432,331,395.86 | 10,873,912,625.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,111,811,218.00 | 22,275,706,849.06 | 21,432,331,395.86 |
二、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2023年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZG215002号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人2023年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、 收购人的工商营业执照复印件；
2、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、 收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、 本次交易的相关协议；
5、 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、 收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、 收购人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购中介机构关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、 收购人关于保证上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；10、 收购人的财务资料；
11、 法律意见书；
12、 中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
收购人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
李洪凤
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
沈国权
窦方旭
窦方旭曹治林
曹治林刘宝元
（本页无正文，为《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
李洪凤
年 月 日
宏盛华源铁塔集团股份有限公司
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市 |
| 股票简称 | 宏盛华源 | 股票代码 | 601096 |
| 收购人名称 | 中国电气装备集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618 室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 6家 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ? 6家 否 □ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：直接持有0股，间接持有1,032,178,547股 持股比例：直接及间接合计持有38.58% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：直接持有843,257,367股，间接持有188,921,180股 持股比例：直接及间接合计持有38.58% 变动数量：843,257,367股由间接持有变为直接持有 变动比例：31.52% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、 合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以免于发出要约 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 尚需取得上海证券交易所同意豁免36个月限售期以及尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
李洪凤
年 月 日