东方证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）
二〇二五年一月
3-3-1
深圳证券交易所：
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，并向深圳证券交易所出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行A股股票募集说明书中的相同。
3-3-2
目录
一、发行人基本情况
...... 3
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、保荐机构项目组人员情况 ...... 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构承诺 ...... 14
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 ...... 16
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 21
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ...... 21
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 重庆梅安森科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ChongqingMasSci.&Tech.Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300275 |
| 证券简称 | 梅安森 |
| 成立日期 | 2003-05-21 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区福园路28号 |
| 注册资本 | 304,689,108元 |
| 法定代表人 | 马焰 |
| 统一社会信用代码 | 915001077500638601 |
| 邮政编码 | 400052 |
| 电子邮箱 | mas@mas300275.com |
| 联系电话 | 023-68467829 |
| 传真 | 023-68465683 |
| 公司网站 | http://www.cqmas.com |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级，人工智能应用软件开发，工业互联网数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主要从事物联网及安全领域成套技术系统与装备的研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），目前以智慧矿山业务为主，并拓展智慧城市、环保业务板块。 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）发行人主营业务
公司是一家“物联网+”高新技术企业，专业从事物联网及安全领域成套技
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术与装备的研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），业务领域主要聚焦在智慧矿山领域。同时，利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术沉淀，在同一技术链上，拓展了环保以及城市管理两个业务领域，并通过战略产业投资打造相关多元化产业链，公司已经成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。
智慧矿山，是指基于现代煤矿智能化理念，将物联网、云计算、大数据、人工智能、自动控制、工业互联网、机器人化装备等与现代矿山开发技术深度融合，形成矿山全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的完整智能系统，实现矿井开拓、采掘、运通、分选、安全保障、生态保护、生产管理等全过程的智能化运行。我国的煤矿开发经历机械化、自动化、智能化的过程，智慧煤矿逐步由单个系统智能化向多系统智慧化方向发展，建立“感知→互联→分析→自学习→预测→决策→控制”的基本运行框架，初步形成空间数字化、信息集成化、设备互联化、虚实一体化和控制网络化的智慧矿山。
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智慧矿山的业务逻辑架构
来源：《智慧矿山顶层架构设计及其关键技术》公司的矿山业务包括安全监控产品、综合自动化和智能矿山综合管控平台等，能够为矿山等领域客户提供整体方案设计、软硬件产品开发、系统交付、运维等智能化整体解决方案，赋能矿山行业智能化转型，加快实现矿山“安全、高效、绿色、智能、少人”的发展目标。
报告期内，公司主营业务收入按产品应用分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 矿山产品 | 34,074.99 | 99.42% | 40,162.63 | 95.71% | 33,689.10 | 91.98% | 25,877.56 | 84.62% |
| 市政产品 | 76.15 | 0.22% | 607.93 | 1.45% | 831.75 | 2.27% | 1,068.98 | 3.50% |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 环保产品 | 123.77 | 0.36% | 1,193.89 | 2.85% | 2,104.42 | 5.75% | 3,633.85 | 11.88% |
| 合计 | 34,274.91 | 100.00% | 41,964.45 | 100.00% | 36,625.26 | 100.00% | 30,580.39 | 100.00% |
（三）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 134,459.57 | 133,759.09 | 121,289.70 | 115,518.23 |
| 负债总额 | 46,301.84 | 49,290.50 | 43,615.98 | 43,009.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 88,058.06 | 84,393.50 | 77,627.40 | 72,426.50 |
| 少数股东权益 | 99.67 | 75.10 | 46.31 | 82.32 |
、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 35,192.69 | 43,135.49 | 37,593.50 | 30,934.74 |
| 营业成本 | 19,671.35 | 25,132.95 | 22,671.54 | 18,342.71 |
| 营业利润 | 5,181.58 | 5,036.20 | 3,915.38 | 3,375.58 |
| 利润总额 | 5,166.79 | 4,987.61 | 3,926.00 | 3,402.96 |
| 净利润 | 4,654.96 | 4,493.73 | 3,698.94 | 2,863.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,630.39 | 4,464.95 | 3,734.94 | 2,922.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,317.87 | 4,406.79 | 3,335.96 | 2,658.99 |
、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 457.52 | 4,926.33 | 1,003.27 | 1,300.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,269.78 | -4,121.67 | -5,036.36 | -7,813.63 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,426.83 | 5,081.71 | 1,662.43 | 11,260.37 |
4、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年/2023年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 流动比率 | 2.27 | 2.01 | 1.56 | 1.60 | |
| 速动比率 | 1.75 | 1.63 | 1.28 | 1.28 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 33.74% | 35.61% | 33.73% | 35.23% | |
| 资产负债率（合并报表） | 34.44% | 36.85% | 35.96% | 37.23% | |
| 应收账款周转率（次） | 1.16 | 1.22 | 1.18 | 1.08 | |
| 存货周转率（次） | 1.58 | 1.87 | 1.82 | 1.77 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 2.89 | 2.79 | 4.13 | 3.85 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.02 | 0.16 | 0.05 | 0.07 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.27 | 0.19 | -0.13 | 0.25 | |
| 销售毛利率 | 44.10% | 41.73% | 39.69% | 40.71% | |
| 销售净利率 | 13.23% | 10.42% | 9.84% | 9.26% | |
| 研发费用占比 | 9.08% | 8.11% | 9.04% | 8.67% | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.15 | 0.15 | 0.20 | 0.16 |
| 稀释 | 0.15 | 0.15 | 0.20 | 0.16 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | / | / | / | / |
| 加权平均 | 5.39% | 5.59% | 5.04% | 4.33% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.14 | 0.15 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释 | 0.14 | 0.14 | 0.18 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | / | / | / | / |
| 加权平均 | 5.03% | 5.59% | 4.51% | 3.94% | |
注：上述指标中2024年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已做年化处理上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
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销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/销售收入研发费用占比=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、市场和经营风险（
）下游行业景气度下行风险发行人所处智慧矿山行业的下游主要为各大煤炭企业。煤炭行业属于周期性行业，其发展与国民经济发展的景气度具有较强的相关性。自2016年以来我国开启煤炭供给侧改革，落后产能逐步淘汰，煤炭企业盈利能力明显增强，叠加2022年以来地缘政治引发的能源紧张，近年来煤炭行业景气度回升。但受全球及我国整体经济增速放缓影响，未来可能出现煤炭行业进入下行周期的风险。
尽管煤矿智能化已成为我国各大煤矿的未来发展方向，但在煤炭行业下行周期，可能出现煤炭企业资本开支下降，进而可能导致公司在煤炭行业下行周期内发生经营业绩不达预期的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
智慧矿山行业近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然矿山智慧化建设具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术水平、资金规模、行业经验才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能快速适应市场变化、不断强化自身核心优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
（3）技术创新失败的风险
公司坚持自主研发与产品创新，近年来不断加大研发投入，积极提升5G、AI、大数据、云计算、VR/AR、大模型等技术水平，并将其创新性应用于智慧矿山相关业务。各项前沿技术的兴起，有助于推动智慧矿山业务的进一步纵深发展，但如果公司不能紧跟行业技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，或者在技术和产品方面研发投入不足，将存在公司技术升级迭代不及时甚至研发失败、核心竞争力下降的风险。
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2、财务风险（
）未来经营业绩下滑的风险公司深耕智慧矿山业务，考虑到下游行业客户对相关产品或服务的需求持续发生变化，如公司未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于智能化行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司不能及时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存在主营业务下滑的风险。
（
）毛利率波动风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.60%、39.42%、41.45%和43.84%，整体处于上升态势，一方面受益于矿山行业政策促进以及煤炭企业整体经济效益的持续和对安全、智能化、自动化的需求提升拉动；另一方面，公司凭借自身多年深耕矿山安全的行业经验及技术积累，结合既定发展战略，不断完善公司技术发展和产品布局，积极开拓业务市场和调整业务结构，持续为客户创造价值。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进一步对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（3）应收账款回收风险公司主要客户为大中型国有煤炭企业，受其采购预算及拨付流程、内部付款审批程序等影响，付款周期较长。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为
36.829.88万元、
338.274.17万元、43,914.86万元和49,054.82万元，其中账龄
年以上应收账款占比分别为41.80%、41.27%、37.45%和36.17%，应收账款金额较大且长账龄应收账款占比较高。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模特别是长账龄应收账款规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致不能及时回收款项，公司将面临应收账款回收风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。
（4）存货跌价的风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,163.65万元、11,771.87万元
15.071.05万元和
18.043.30万元，占各期末流动资产的比例分别为
20.04%、
17.89%、19.11%和22.93%。报告期各期末，公司合同履约成本账面价值分别为
8.983.20万元、
6.483.74万元、
7.468.09万元和
7.979.28万元，占各期末存货账面价值的比例分别为68.24%、55.08%、49.55%和44.22%。未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游客户需求发生较大变化，或未完工项目无法顺利通过客户验收等，公司可能面临存货跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。
、本次向特定对象发行股票的相关风险（
）本次发行的审批风险根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
4、股票价格波动的风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，公司的股价存在波动的风险。
5、前次募投项目经济效益不达预期风险截至本上市保荐书签署之日，发行人前次募投项目“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”刚完成建设，虽然该募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
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二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人马焰先生，其以现金方式全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为
7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
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最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过23,255,813股（含本数），占本次发行前公司总股本的
7.63%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。
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三、保荐机构项目组人员情况东方证券指定郭建革、袁辉二人作为重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定何浩作为本次发行的项目协办人；指定朱含晖为项目组成员。
（一）保荐代表人
郭建革：现任东方证券业务总监，保荐代表人，硕士学位，2011年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责东凌粮油定向增发项目、百利科技IPO项目、赣能股份定向增发项目、吉比特IPO项目、淘金互动新三板项目、每日互动IPO项目、泛亚微透IPO项目、隆利科技可转债项目、美庐生物IPO项目、东田微IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验。袁辉：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，拥有非执业注册会计师资格和律师资格，2017年加入东方证券，曾参与或负责项目包括长青股份可转债项目、川恒化工IPO项目、顺博合金IPO项目、智云股份发行股份购买资产并募集配套资金、隆利科技再融资项目、东田微IPO项目等，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
（二）项目协办人
何浩：现任东方证券业务总监，保荐代表人，硕士学位，2016年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责：申通快递借壳上市项目、贝斯美新三板项目、海普瑞并购重组项目、科隆新能IPO项目、青鸟消防非公开发行项目等。
（三）项目组其他成员
东方证券指定朱含晖为项目组成员。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐梅安森申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏；
、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2024年
月
日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）监事会
2024年7月24日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
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及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（三）股东大会
2024年
月
日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深交所的相关规定。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
（三）梅安森向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十二次会议决议和2024年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的发行对象为发行人实际控制人马焰先生。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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（四）梅安森本次向特定对象发行股票符合以下规定
、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过18,000.00万元，扣除发行
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费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
、本次发行不会导致发行人控制权发生变化本次发行前，公司控股股东及实际控制人为马焰先生。截至本上市保荐书出具日，马焰直接持有公司4,693.57万股股份，占公司股本总额的15.40%。通过认购本次发行股票，控股股东对公司的控股比例将提升至
21.40%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算）。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（
）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
截至2024年
月
日，公司可能涉及财务性投资的主要报表科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 主要内容 | 是否包含财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | / | - |
| 其他应收款 | 1,832.34 | 押金和保证金、退税款、员工备用金 | 否 |
| 其他流动资产 | 1,789.17 | 待抵扣进项税额、待认证进项税额、多交或预交企业所得税 | 否 |
| 长期股权投资 | 13,414.62 | 对联营企业的产业投资 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 1,689.18 | 股权产业投资 | 否 |
| 其他非流动资产 | 461.88 | 预付设备款 | 否 |
截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
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（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（
）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
①本次向特定对象发行股票数量不超过23,255,813股（含本数），占本次发行前公司总股本的
7.63%，未超过本次发行前公司总股本的30%。
②本次发行董事会决议公告日为2024年7月25日，距离前次募集资金到位日2021年
月
日已超过
个月。
③本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司的实际控制人马焰先生，拟募集资金总额为不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
煤炭智能化开采是国家重点支持的能源技术创新方向之一。近年来，国家密集出台智慧矿山相关政策，鼓励矿山数字化、智慧化建设。本次募集资金用于补充公司流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障，符合国家产业政策要求。
随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加，本次融资规模未超过经测算的未来三年新增营运资金缺口。因此，公司本次发行融资理由充分，融资规模合理。
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综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司的实际控制人马焰先生，拟募集资金总额为不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（五）梅安森不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票
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的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 东方证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上市规则》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。
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鉴于上述内容，东方证券同意推荐梅安森向特定对象发行A股股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签字盖章页）
| 项目协办人： | 何浩： |
| 保荐代表人： | 郭建革： |
| 袁辉： | |
| 保荐业务部门负责人： | 魏浣忠： |
| 内核负责人： | 汤晓波： |
| 保荐业务负责人： | 魏浣忠： |
| 保荐机构副总裁（主持工作）： | 卢大印： |
| 法定代表人、董事长： | 龚德雄： |
东方证券股份有限公司
年月日