| 债券简称： | 24天山K1 | 债券代码： | 148712.SZ |
| 债券简称： | 24天材K3 | 债券代码： | 148759.SZ |
中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司董事会、监事会
完成换届选举并聘任高级管理人员的
临时受托管理事务报告
主承销商/债券受托管理人
2025年2月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》以及天山材料股份有限公司（原“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告仅对公司债券受托的有关事项进行说明，不构成针对公司债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1373号文同意注册，发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。2024年4月23日至2024年4月24日，发行人发行“新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”（债券简称“24天山K1”，债券代码“148712.SZ”），发行规模20亿元，期限为3年期。
2024年6月4日至2024年6月5日，发行人发行“天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”（债券简称“24天材K3”，债券代码“148759.SZ”），发行规模10亿元，期限为5年期。
截至目前，“24天山K1”及“24天材K3”均尚在存续期内。
二、重大事项
中信证券股份有限公司作为新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（债券简称“24天山K1”，债券代码“148712.SZ”）及天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（债券简称“24天材K3”，债券代码“148759.SZ”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。
根据发行人近期披露的《天山材料股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》，发行人债券存续期间发生重大事项，具体情况如下：
天山材料股份有限公司于2025年2月11日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举产生了公司第九届董事会非独立董事、独立董事，与公司第一届职工代表大会第二次会议选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第九届董事会；审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，选举产生了公司第九届监事会监事，与公司第一届职工代表
大会第二次会议选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届董事会、监事会换届选举顺利完成。同日，公司分别召开了第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，选举产生了第九届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）、第九届监事会主席，聘任了公司高级管理人员。现将具体情况公告如下：
（一）公司第九届董事会及各专门委员会组成情况
1、公司第九届董事会成员
根据《公司章程》规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名，董事会成员组成情况如下：
（1）董事长：赵新军先生
（2）董事会成员：
1）非独立董事：赵新军先生、于月华女士、范丽婷女士、张继武先生、沈军先生
2）独立董事：陆正飞先生、孔伟平先生、李琛女士
3）职工代表董事：薄克刚先生
上述董事会成员均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司董事任职资格。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规及《公司章程》的规定。独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。公司第九届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
上述人员简历详见公司于2025年1月25日披露的《关于提名公司第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-014）、《关于选举公司第九届职工董事、职工监事的公告》（公告编号：2025-015）。
2、公司第九届董事会专门委员会成员
根据《公司章程》的规定，公司第九届董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和环境、社会及管治（ESG）委员会，各专门委员会成员组成情况如下：
（1）战略委员会：赵新军先生（主任委员、召集人）、沈军先生、张继武先生、陆正飞先生、李琛女士
（2）提名委员会：孔伟平先生（主任委员、召集人）、李琛女士、赵新军先生
（3）薪酬与考核委员会：李琛女士（主任委员、召集人）、陆正飞先生、孔伟平先生
（4）审计委员会：陆正飞先生（主任委员、召集人）、孔伟平先生、李琛女士
（5）环境、社会及管治（ESG）委员会：赵新军先生（主任委员、召集人）、沈军先生、李琛女士
董事会各专门委员会均由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）；审计委员会委员均为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人陆正飞先生为会计专业人士。上述委员任期自公司第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
（二）公司第九届监事会组成情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。监事会成员组成情况如下：
1、监事会主席：庄琴霞女士
2、监事会成员：
（1）非职工代表监事：庄琴霞女士、堵光媛女士、商德颖先生
（2）职工代表监事：吕文斌先生、张子斌先生
上述监事会成员均符合法律、法规规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。公司第九届监事
会成员中，不存在兼任公司董事、高级管理人员的情况，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形，职工代表监事比例未低于公司监事总数的三分之一，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司第九届监事会任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2025年1月25日披露的《关于提名公司第九届监事会监事候选人的公告》（公告编号：2025-013）、《关于选举公司第九届职工董事、职工监事的公告》（公告编号：2025-015）。
（三）公司聘任高级管理人员情况
1、总裁：赵新军先生
2、副总裁：赵旭飞先生、满高鹏先生、张华先生、刘宗虎先生、蒋德洪先生、骆晓华先生
3、财务总监：赵旭飞先生
4、董事会秘书：李雪芹女士
公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员（简历后附）的任职资格进行了审查，同时聘任财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过。上述高级管理人员具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。
董事会秘书李雪芹女士目前持有本公司股份2,000股，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。
上述高级管理人员任期自公司第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
上述高级管理人员简历如下：
1、赵新军简历
赵新军，男，汉族，1967年生，中共党员，高级工程师、高级经济师、EMBA硕士。曾任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任天山材料股份有限公司党委书记、董事、董事长、总裁、法定代表人。赵新军先生目前未持有本公司股份，赵新军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、赵旭飞简历
赵旭飞，男，汉族，1966年生，中共党员，经济学学士，工商管理硕士，副研究员。曾任海南省财税学校会计专业教务副科长兼会计专业教师，海南广播电视大学专业教师，北新科技发展有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，南方水泥有限公司党委委员、执行副总裁、财务总监、党委常委。现任天山材料股份有限公司副总裁、财务总监。
赵旭飞先生目前未持有本公司股份，赵旭飞先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、满高鹏简历
满高鹏，男，汉族，1966年生，中共党员，工商管理硕士，正高级工程师、高级经济师。曾任山东鲁南水泥厂运输公司经理、实业公司副总经理、山东菏泽盖泽水泥有限公司总经理、青岛鲁宏水泥有限公司总经理，中材汉江水泥股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中材水泥有限责任公司副总经理、常务副总经理、总经理兼总法律顾问、党委副书记，中国联合水泥集团有限公司党委书记、董事长。现任天山材料股份有限公司副总裁。
满高鹏先生目前未持有本公司股份，满高鹏先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
4、张华简历
张华，男，汉族，1980年生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。曾任中国建筑材料集团有限公司投资发展部业务经理、投资发展部总经理助理、投资发展部副总经理，中国建材集团有限公司投资发展部副总经理，中国建材集团有限公司资本运营部副总经理（主持工作）、资本运营部总经理，中国建材集团有限公司投资与资本运营部总经理。现任天山材料股份有限公司副总裁。
张华先生目前未持有本公司股份，张华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三
十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
5、刘宗虎简历
刘宗虎，男，汉族，1973年生，中共党员，高级经济师，管理学硕士。曾任山东鲁南水泥有限公司营销公司副总经理、总经理，鲁南中联水泥有限公司物资管理部部长，泰山中联水泥有限公司副总经理，中国联合水泥山东运营管理区营销中心总经理，中国联合水泥山东运营管理区副总裁兼营销中心总经理，中国联合水泥淮海运营管理区副总裁，中国联合水泥河南运营管理区总裁，中国联合水泥总经理助理、副总经理，中国联合水泥河南运营管理区董事长、党委书记，河南天山材料有限公司董事长、党委书记。现任天山材料股份有限公司副总裁。刘宗虎先生目前未持有本公司股份，刘宗虎先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6、李雪芹简历
李雪芹，女，汉族，1978年生，中共党员，工商管理硕士。曾任新疆天山水泥股份有限公司销售总公司法律风险管理部副部长、综合管理部副部长、总经理助理、新疆天山水泥股份有限公司总裁办公室副主任、主任、监事、董事会办公室主任。现任天山材料股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。
李雪芹女士目前持有本公司股份2,000股，李雪芹女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
7、蒋德洪简历
蒋德洪，男，汉族，1967年生，中共党员，教授级高级工程师，工商管理硕士。曾任浙江尖峰集团股份有限公司金华水泥厂中心化验室副主任、主任，尖峰集团总经理助理兼生产技术处处长、地方建材研究所所长，金华水泥厂厂长，尖峰水泥公司副总经理，尖峰登城水泥公司总经理，浙江金华南方尖峰水泥有限公司总经理，金华南方水泥有限公司副总裁、总裁，南方水泥有限公司总裁助理、副总裁、总工程师，浙江南方水泥有限公司执行总裁，广西南方水泥有限公司总裁，安徽数智建材研究院有限公司董事。现任天山材料股份有限公司副总裁、总工程师。
蒋德洪先生目前未持有本公司股份，蒋德洪先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
8、骆晓华简历
骆晓华，男，汉族，1969年生，中共党员，高级经济师，研究生、硕士。曾任浙江省建材市场总经理助理、商场部经理、浙江百姓装潢工程公司总经理，浙江省建筑材料公司副总经理、总经理，浙江三狮集团有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记、董事、总经理，浙江三狮建筑材料有限公司董事长，南方水泥有限公司副总裁、党委委员。兼任浙江三狮集团有限公司党委书记、董事、总经理，浙江三狮南方新材料有限公司党委书记、董事长。现任天山材料股份有限公司副总裁。骆晓华先生目前未持有本公司股份，骆晓华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
三、重大事项的影响
上述董事、监事及高级管理人员变动为发行人正常换届选举的人事变动，本次变动符合相关法律法规、相关监管机构和公司章程及相关制度的规定。本次变更事项不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生不利影响。
中信证券作为24天山K1及24天材K3的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本受托管理临时公告。
中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）