上海新时达电气股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二五年二月
目录
一、本次发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次发行的背景 ...... 3
（二）本次发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券的品种 ...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ...... 10
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求 ...... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11
七、结论 ...... 11
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”）发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并编制了《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家加快发展与培育发展新质生产力，支持智能制造装备产业快速发展
2023年
月，习近平总书记在黑龙江考察调研期间首次提到“新质生产力”，并在中共中央政治局第十一次集体学习时强调，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发展。2024年
月，李强总理在第十四届全国人民代表大会第二次会议上做的《政府工作报告》，将大力推进现代化产业体系建设、加快发展“新质生产力”列为首要工作任务，为各产业及企业发展提供了重要指引；2024年7月党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出了加快发展新质生产力，充分体现了国家对新质生产力发展的高度重视。
新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，其特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力。工业自动化控制行业的持续、快速发展是我国“新质生产力”发展与培育的具体体现，以公司为代表的行业内优秀企业多年来始终坚持以科技创新为驱动力，不断实现智能装备制造领域关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。工业自动化控制行业作为新质生产力的重要载体，未来将继续受到国家政策大力支持，进入快速发展时期。
2、智能制造转型升级加速，国产替代趋势愈发明显在经济全球化及国内丰富劳动力资源的推动下，中国制造业在过去几十年中实现了快速发展，已成为全球制造业中增加值最高的国家。然而，与国际先进水平相比，我国制造业仍面临能耗较高、附加值低等问题，且在自主创新、资源利用效率、产业结构优化、智能化程度等方面存在明显不足。尤其在当前国际环境复杂多变、国际贸易摩擦加剧的背景下，制造业的外部不确定性因素日益增多，使得其转型升级迫在眉睫。随着我国制造业智能化转型的不断推进，工业自动化产品的市场需求将持续增长，细分应用领域和场景也将不断拓展。
同时，以公司为代表的国产品牌的崛起和认可度持续提高，尤其是在机器人及自动化设备制造领域，国产替代趋势愈发明显。国产品牌不仅具备价格竞争优势，更在技术创新与服务体验上不断缩小差距甚至领先于国际品牌。随着技术进步和市场认可度的提升，国产品牌在大规模设备更新和国产化替代的浪潮中，将迎来更多发展机遇。
3、国家积极推动新一轮大规模设备更新
中央财经委员会2024年
月
日召开第四次会议，研究大规模设备更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。
国家推出的大规模设备更新利好工业自动化控制产业，将推动公司下游行业设备以旧换新和智能化、数字化业务的拓展，带来新的下游需求增长。
（二）本次发行的目的
、巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同
2025年2月14日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的上市公司29,652,066股股份、27,685,828股股份和8,968,235股
股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余127,583,569股股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且约定纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动协议完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为193,889,698股，占上市公司总股本的29.24%，成为公司控股股东。
本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。
2、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司业务发展所需的资金需求
本次发行拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。
、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的价格为7.99元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：
P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（
）公司本次向特定对象发行股票每股面值为人民币
1.00元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（
）本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（
）本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（
）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（
）本次拟发行股票数量为152,504,097股，未超过发行前公司总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月，前次募集资金已使用完毕；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，且在提交董事会审议前已经独立董事召开专门会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：
1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行股票的发行对象为海尔卡奥斯工业智能。根据交易所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。
2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
截至本报告出具日，本公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金
已使用完毕，本次向特定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将发出召开审议本次发行方案的股东大会通知，公司股东对本次发行方案将按照同股同权的方式进行公平的表决。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司召开审议本次发行方案的股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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上海新时达电气股份有限公司
2025年2月17日