经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件交易协议的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重组”）事宜相关的十六项议案，并发表审查意见如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次重组的交易对方之一北京锐玛冠科技有限公司为公司董事长韩长安先生实际控制的公司，募集配套资金的认购对象山西红太阳旅游开发有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次重组编制的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风险。
4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审核并发表审查意见。
5、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：吴秋生、阮江军、上官泽明
2025年2月13日