证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2025-006
金利华电气股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年2月7日以书面或通讯方式向公司全体董事、监事、高管人员发出通知。2025年2月14日下午在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议由公司董事长韩长安先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议出席人数、召开程序、议事内容等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，内容如下：
1、本次交易整体方案
拟发行股份并支付现金购买巩宁峰、北京锐玛冠科技有限公司、恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、韩武林、聂连升、北京拓森信城投资中心（有限合伙）、美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津量光企业管理中心（有限合伙）、招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门源石光芯二号投资合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）、招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）、李静、威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）、锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、冯昕、北京梦幻时空投资中心（有限合伙）、徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）（以下合称“交易对方”）的北京海德利森科技有限公司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）100%股权，同时拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为海德利森100%股权。本次交易的交易对方为巩宁峰、北京锐玛冠科技有限公司、恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、韩武林、聂连升、北京拓森信城投资中心（有限合伙）、美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津量光企业管理中心（有限合伙）、招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门源石光芯二号投资合
伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）、招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）、李静、威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）、锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、冯昕、北京梦幻时空投资中心（有限合伙）、徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（2）标的资产的交易价格
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（3）交易方式及支付安排
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价。鉴于本次交易的标的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对价的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（4）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（5）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为持有
目标公司股权的交易对方。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（6）发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 13.12 | 10.50 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 14.80 | 11.84 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 13.26 | 10.61 |
注：交易均价、交易均价的80%均保留2位小数并向上调整
本次交易的股份发行价格确定为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（7）发行股份数量
标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额
/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（8）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（9）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如下：
北京锐玛冠科技有限公司（以下简称“锐玛冠”）锁定期安排：锐玛冠在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锐玛冠持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
其他交易对方锁定期安排：交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至取得本次发行的股份时，任一交易对方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（10）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（11）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（12）标的资产过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方承诺将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因任一交易对方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（2）发行对象和发行数量
公司拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金，根据中国证监会相关规则要求，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以足额支付收购股权的现金对价为限，且不超过经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为
10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先
生、周丰婷女士回避表决。
（7）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》本次交易构成关联交易。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
最近三十六个月内，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人仍为韩泽帅先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的交易文件的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的交易文件，就本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
金利华电；证券代码：300069）自2025年1月24日（星期五）开市起停牌。公
司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先
生、周丰婷女士回避表决。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
5、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外；
10、同意董事会授权公司董事长或其他人员，办理和处理上述与本次重大资产重组相关事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东大会并另行发布会议召开通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。
特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会
2025年2月14日