金利华电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：300069 股票简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所

金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	巩宁峰、韩武林、聂连升、北京锐玛冠科技有限公司等25名北京海德利森科技有限公司股东
募集配套资金	上市公司控股股东“山西红太阳旅游开发有限公司”

签署日期：二〇二五年二月

上市公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 7

一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 9

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 9

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 10

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11

六、中小投资者权益保护的安排 ...... 12

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 12

重大风险提示 ...... 14

一、与本次交易相关的风险 ...... 14

二、与标的公司相关的风险 ...... 16

三、其他风险 ...... 16

第一节 本次交易概况 ...... 18

一、本次交易的背景和目的 ...... 18

二、本次交易的方案概况 ...... 20

三、本次交易的性质 ...... 22

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 22

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 23

释义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、重组预案	指	《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要	指	《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
报告书、重组报告书	指	《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公司100%股权，并拟向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金
公司、上市公司、金利华电	指	金利华电气股份有限公司（股票代码：300069）
上市公司控股股东、山西红太阳	指	山西红太阳旅游开发有限公司
长治红九州	指	长治红九州商贸有限公司
上市公司实际控制人	指	韩泽帅
标的公司控股股东	指	巩宁峰
交易对方	指	巩宁峰、韩武林、聂连升、北京锐玛冠科技有限公司等25名北京海德利森科技有限公司股东
标的公司、交易标的、海德利森	指	北京海德利森科技有限公司
北京锐玛冠	指	北京锐玛冠科技有限公司
恩泽基金	指	恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
拓森投资	指	北京拓森信城投资中心（有限合伙）
美锦基金	指	美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
天津量光	指	天津量光企业管理中心（有限合伙）
招赢智造	指	招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门源石	指	厦门源石光芯二号投资合伙企业（有限合伙）
青岛新鼎	指	青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）
招赢科创	指	招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州衡盈	指	苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）
青岛华控	指	青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）
锦华合盛	指	锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
梦幻投资	指	北京梦幻时空投资中心（有限合伙）
徐投基金	指	徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
创新黑马	指	北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）

湖南奥普	指	湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）
南京共赢	指	南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
杨凌忠科	指	杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）
绿色基金	指	北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）
威海芯智	指	威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）
热等静压	指	通过高温高压环境对材料进行致密化处理，有效消除内部缺陷并提升材料性能的材料工艺
标的资产、拟购买资产	指	北京海德利森科技有限公司100%股权
定价基准日	指	金利华电第六届董事会第八次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《金利华电气股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，并拟向上市公司控股股东发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）		本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
交易标的	名称	北京海德利森科技有限公司
	主营业务	高压流体装备的研发、生产与销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“通用设备制造业”下的“气压动力机械及元件制造”（C3446）
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	√是	□否
		属于上市公司的同行业或上下游	□是	√否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是	□否
交易性质		构成关联交易	√是	□否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是	□否
		构成重组上市	□是	√否
本次交易有无业绩补偿承诺			□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）

本次交易有无减值补偿承诺	□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项	无

（二）本次重组标的公司评估或估值情况

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
海德利森100%股权	截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（三）本次重组支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的海德利森100%股权。

鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支付数量尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日	发行价格	10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价格调整方案	是√否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限
发行对象	发行股份	山西红太阳旅游开发有限公司
募集配套资金用途	本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况

股票种类	A股（人民币普通股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日	发行价格	10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限
是否设置发行价格调整方案	是√否 （仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项调整发行价格）
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务是玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务。本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备业务板块，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力。本次交易完成以后上市公司的可持续经营能力将显著增强，公司在航空航天、氢能、高压特种设备检测试验等领域将获得新的发展机会，同时可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于公司在面临电力设备市场波动和行业变革时保持稳健经营。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第六届监事会第六次会议审议通过；

3、在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案（如适用）；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

山西红太阳、长治红九州已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本公司原则上同意本次交易。”

山西红太阳、长治红九州已承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计

划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案摘要在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予

以披露。本次交易募集配套资金、上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。请投资者注意相关风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案（如适用）；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完

善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（五）重大资产重组整合风险

本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备类业务。由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协

同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营风险

标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售规模的扩张，或在研产品的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间内面临经营风险。

（二）技术迭代风险

标的公司所在的高压流体装备行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相关技术也在不断推陈出新，标的公司只有持续不断地推出适应符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持标的公司现有的市场地位。如果未来标的公司技术和产品升级迭代的进度未能跟上行业发展水平或难以满足下游客户的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标的公司错失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。

（三）产品研发失败或产业化不及预期风险

标的公司的主营业务为高压流体装备的研发、设计和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年2月，中国证券会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2、高压流体装备应用领域广，发展潜力较大，契合新质生产力发展方向

标的公司目前主要产品为高压流体装备，是为解决气体及液体在高压或超高

压环境下的加压、检测、输送、存储、加注等应用场景的专业设备，目前广泛应用于航空航天、氢能源、高压特种装备检测、石油化工、高端材料制造等领域，其发展前景与国家产业升级深度绑定，契合国家新质生产力的发展方向，为标的公司的发展提供了机遇。

3、上市公司现有业务稳定发展，拓展第二增长曲线

本次交易前上市公司主要业务是玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务。根据上市公司2021年、2022年、2023年审计报告和2024年三季度财务报告，上市公司最近三年一期实现归母净利润分别为-3,832.66万、-2,782.33万元、766.10万元和1,609.86万元。根据上市公司2024年度业绩预告，2024年度上市公司归母净利润预计在2,550万元-3,650万元之间，上市公司盈利能力逐年增强。本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备业务板块，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司拓展第二增长曲线。

（二）本次交易的目的

1、拟通过重组置入优质资产，增强上市公司可持续经营能力及稳定性

本次交易完成以后上市公司的可持续经营能力显著加强，公司在航空航天、氢能、高压检测试验等领域将获得新的发展机会，可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于上市公司在面临电力设备市场波动及行业变革时仍能保持稳健经营。

2、提升上市公司业务规模，快速提升公司核心竞争力

标的公司海德利森凭借其持续的研发创新能力、强大的品牌影响力、经验丰富的管理团队及行业经验，在国内高压流体装备领域中具备较强竞争力和较高市场地位。

本次交易完成后，上市公司将涉足高压流体装备行业，并迅速取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在高压流体装备领

域的核心竞争力。

3、标的公司技术积累深厚、经营前景良好，本次交易有利于提升上市公司的技术实力作为一家高新技术企业，标的公司主导或参与了多个科研项目，并荣获“国家科学技术进步二等奖”“总装备部一等奖”等奖项，具备丰富的高压流体装备研发生产经验。标的公司研发实力雄厚，先后被认定为“国家级专精特新‘小巨人’企业”“北京市民营企业中小百强”。

上市公司借助标的公司的研发体系，可以快速提升研发创新能力和工艺技术水平。特别是在热等静压领域，上市公司将与标的公司开展合作，基于该项材料加工技术开发新型高性能绝缘子及应用于电力设备领域的高性能结构件等新产品。为丰富公司的产品线、提高材料加工能力、提升公司产品综合竞争力，提供了新的路径和可能性。

本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备业务板块，该业务亦具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于上市公司搭建研发体系并提升上市公司的技术实力。

二、本次交易的方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份。同时，上市公司拟向上市公司控股股东发行股份募集配套资金。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向巩宁峰、韩武林、聂连升、北

京锐玛冠科技有限公司等25名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（三）募集配套资金

上市公司拟采用定价方式向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套

募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，北京锐玛冠系上市公司董事长韩长安先生控制的企业，为上市公司关联法人；募集配套资金认购方山西红太阳为公司控股股东，为上市公司关联法人。同时，本次交易完成后，交易对方巩宁峰持有上市公司的股份预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公司	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函	本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本人/本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人/本公司最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 2、本人/本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本人/本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本人/本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）确保上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； （3）本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； （4）本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体； （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本公司控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪； （3）保证本人/本公司提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本公司不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权； （2）保证本人/本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司业务独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证本人/本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本人/本公司及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本人/本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司实际控制人、山西红太阳、长治红九州	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人/本公司承诺在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“本人/本公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动； 2、本人/本公司承诺将尽一切合理努力保证本人/本公司及本人/本公司同控下关联方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人/本公司及本人/本公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司同控下关联方将及时采取措施将前述构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内； 3、本人/本公司承诺不以上市公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动； 4、本承诺函在本人/本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司控股股东	关于股份锁定期的承诺函	1、在上市公司本次募集配套资金中本公司认购获得的上市公司新增发行的股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日（即认购股份登记在本公司名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起18个月内不得转让，此后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次认购取得的股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公	关于不存	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

承诺主体	承诺事项	承诺内容
司董事、监事、高级管理人员	在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
交易对方之美锦基金、锦华合盛、徐投基金、恩泽基金	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、（本人/本企业）保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 2、（本人/本企业）保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、（本人/本企业）将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

		陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，（本人/本企业）不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，（本人/本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方之青岛华控、威海芯智	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、（本人/本企业）保证本企业所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 2、（本人/本企业）保证本次交易中本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；本企业所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、（本人/本企业）将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本企业所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易本企业所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，（本人/本企业）不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，（本人/本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
其他所有交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承	1、（本人/本企业）保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、（本人/本企业）保证本次交易中所提供的资料均为真实、准

	诺函	确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、（本人/本企业）将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，（本人/本企业）不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，（本人/本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
所有交易对方	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、（本人/本企业）保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；（本人/本企业）及（本人/本企业）控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、（本人/本公司，本公司主要管理人员，以及本公司及其主要管理人员控制的机构/本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。（本人/本公司，本公司主要管理人员，以及本公司及其主要管理人员控制的机构/本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
所有交易对方	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、（本人/本企业及本企业主要管理人员）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 2、（本人/本企业及本企业主要管理人员）按时履行承诺，不存

		在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
交易对方之美锦基金、锦华合盛、徐投基金、招赢智造、招赢科创、南京共赢、威海芯智	关于所持标的公司股权权属的声明与承诺	1、承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承诺人承担； 4、承诺人取得标的资产的资金来源为承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 5、承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 6、承诺人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
交易对方之恩泽基金	关于所持标的公司股权权属的声明与承诺	1、承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，就承诺人对标的公司的出资而言，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷； 4、承诺人取得标的资产的资金来源为承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、承诺人将按照承诺人及相关方就本次交易达成一致的相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人违反相关协议约定产生的违约责任由承诺人承担。 7、承诺人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
其他所	关于所持	1、北京海德利森科技有限公司（“标的公司”）为依法设立和

有交易对方	标的公司股权权属的声明与承诺	有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、承诺人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承诺人承担； 5、承诺人取得标的资产的资金来源为承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 7、承诺人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
交易对方之北京锐玛冠	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）确保上市公司与本公司及本公司控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； （3）本公司及本公司控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他主体； （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪； （3）保证本公司提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

		（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权； （2）保证本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
交易对方之北京锐玛冠	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
交易对方之北京锐玛冠	关于避免同业竞争的承诺函	1、本公司承诺在直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动； 2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及公司同控下关联方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司及公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及公司同控下关联方将及时采取措施将前述构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的

		范围内； 3、本公司承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动； 4、上述各项承诺在本公司直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
交易对方之北京锐玛冠	关于股份锁定期的承诺函	1、在本次交易中本公司取得的上市公司新增发行的对价股份，自本次发行结束之日（即对价股份登记在本公司名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
交易对方之巩宁峰	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； （3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成

		后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体； （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪； （3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权； （2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
交易对方之巩宁峰	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

交易对方之巩宁峰

关于避免同业竞争的承诺函

1、本人承诺在直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动； 2、本人承诺将尽一切合理努力保证本人及公司同控下关联方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人及公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本人及公司同控下关联方将及时采取措施将前述构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内； 3、本人承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动； 4、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
标的公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
标的公司	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
	交易的承诺函	2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本公司及主要管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司的董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带/相应的法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带/相应的法律责任。
标的公司的董事、监事、高级管理人员	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人、本人控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司的董事、监事、高级管理人员	关于合法合规和诚信情况的承诺函	1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 2、 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

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2025年 214