证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等17名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二五年二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
五、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 15
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、标的公司相关风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景、目的 ...... 26
二、本次交易方案的主要内容 ...... 28
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
四、标的资产预估值情况 ...... 33
五、本次交易的性质 ...... 33
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 34
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 52
一、基本情况简介 ...... 52
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况 ...... 53
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 54
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 54
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 54
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 56
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 ...... 56
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 57
第三章 交易对方基本情况 ...... 58
一、交易对方基本信息情况 ...... 58
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 74
第四章 标的资产基本情况 ...... 75
一、基本情况 ...... 75
二、产权控制关系 ...... 76
三、下属公司情况 ...... 76
四、主营业务发展情况 ...... 77
第五章 本次交易的评估情况 ...... 82
第六章 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 83
一、发行股份购买资产情况 ...... 83
二、募集配套资金情况 ...... 83
第七章 风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险 ...... 84
二、标的公司相关风险 ...... 86
三、其他风险 ...... 87
第八章 其他重要事项 ...... 89
一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明 ...... 89
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 89
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 89
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 90
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 91
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 91
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 92
第十章 声明及承诺 ...... 95
一、全体董事声明 ...... 95
二、全体监事声明 ...... 96
三、高级管理人员声明 ...... 97
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 海兰信/北京海兰信/公司/本公司/上市公司 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司 |
| 上市公司股票 | 指 | 海兰信的A股股票（股票代码：300065.SZ） |
| 海兰寰宇、标的公司 | 指 | 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 海兰寰宇100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 海兰信采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合伙企业(有限合伙)、北京华宇天科投资管理有限公司、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公司、海南梦鑫顺康科技有限公司、海南永诚信息科技工程有限公司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计17名交易对方 |
| 交易对价 | 指 | 本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方充分协商确定 |
| 创信海洋 | 指 | 珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 浙江海兰信 | 指 | 浙江海兰信海洋信息科技有限公司 |
| 寰宇共创 | 指 | 海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 华宇天科 | 指 | 北京华宇天科投资管理有限公司 |
| 梦鑫顺康 | 指 | 海南梦鑫顺康科技有限公司 |
| 海南信投 | 指 | 海南省信息产业投资集团有限公司 |
| 申信投资 | 指 | 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙） |
| 清控银杏 | 指 | 清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） |
| 北京水木领航 | 指 | 北京水木领航创业投资中心（有限合伙） |
| 安义江海汇创投 | 指 | 安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南陵水产投 | 指 | 海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 信科互动 | 指 | 信科互动科技发展有限公司 |
| 海南永诚 | 指 | 海南永诚信息科技工程有限公司 |
| 北京清杏瑞纳 | 指 | 北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间 |
| 过渡期损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 交割日 | 指 |
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权，并募集配套资金。 | |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | |
| 交易标的 | 名称 | 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 |
| 主营业务 | 公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 | |
| 所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 | |
| 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是□否 | |
| 构成重组上市 | □是√否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是□否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是□否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 交易价格 | 其他说明 |
| 海兰寰宇 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | |||||
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 | 其他 | ||||
| 1 | 海南信投 | 16.48% | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 申信投资 | 15.55% | 无 | 无 | |||
| 3 | 创信海洋 | 14.96% | 无 | 无 | |||
| 4 | 浙江海兰信 | 10.25% | 无 | 无 | |||
| 5 | 寰宇共创 | 8.61% | 无 | 无 | |||
| 6 | 清控银杏 | 7.67% | 无 | 无 | |||
| 7 | 水木领航 | 4.75% | 无 | 无 | |||
| 8 | 安义江海汇创投 | 4.53% | 无 | 无 | |||
| 9 | 华宇天科 | 3.07% | 无 | 无 | |||
| 10 | 海南陵水产投 | 3.06% | 无 | 无 | |||
| 11 | 信科互动 | 2.42% | 无 | 无 | |||
| 12 | 海南永诚 | 2.05% | 无 | 无 | |||
| 13 | 梦鑫顺康 | 2.05% | 无 | 无 | |||
| 14 | 凌冰 | 2.04% | 无 | 无 | |||
| 15 | 李渝勤 | 1.21% | 无 | 无 | |||
| 16 | 施水才 | 1.21% | 无 | 无 | |||
| 17 | 北京清杏瑞纳 | 0.09% | 无 | 无 | |||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 1、本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃； 2、 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整； 3、本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
| 锁定期安排 | 1、本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让； 3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企业申信投资，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指
标预计将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2025年2月14日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东申万秋发表原则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人申万秋出具承诺：
（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市股份的计划。
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事召开了专门会议对相关事项进行审议。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
1、本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排
本次重组中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排
本次重组中，除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外其他股东基于本次交易取得的新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露, 相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争加剧风险
随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争将不断加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（二）经营业绩波动风险
标的公司聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。
（三）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在监视雷达及雷达监测系统领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场的一致认可。随着市场竞争的加剧，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要
较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、我国海洋信息技术产业发展前景广阔
海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，市场规模和发展前景均显示出巨大的潜力。根据中研普华产业研究院的《2023-2028年海洋信息行业深度分析及投资战略研究咨询报告》分析，得益于国家政策的大力支持和市场需求的持续增长，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。其中智慧海洋作为新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物近年来发展尤其迅速。政策方面，中国政府高度重视海洋信息化产业发展，出台了一系列利好政策以推动行业进步。例如，国家海洋局在《国家海洋事业发展“十四五”规划》中明确提出要加快智慧海洋建设，提升海洋资源的开发和利用效率。此外，全国政协提出的加快推进海洋信息科技建设，强调了科技发展在实现海洋强国中的核心任务，并建议完善海洋信息科技发展统筹规划、健全海洋新型信息基础设施政策保障供给、促进海洋信息技术与产业融合发展以及提升海洋信息技术创新能力。综上所述，伴随市场规模的持续增长、国家行业政策的不断出台及海洋信息技术进步，我国海洋信息行业发展前景广阔，有望继续保持增长趋势。
2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措
施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司抗风险能力
上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。
标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
2、解决潜在可能的竞争关系与关联交易问题，发挥产业整合优势
海兰寰宇是 2016 年由海兰信关联方海南欧特海洋科技有限公司和浙江海兰信海洋信息科技有限公司联合中海油信息科技有限公司、中电科海洋信息技术
研究院有限公司共同发起设立的企业，在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购设备等关联交易情况。本次交易能够有效解决双方关联交易问题。
海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。
3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报
海兰寰宇具有较强的盈利能力，公司实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务。本次交易完成后，海兰寰宇将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰寰宇100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 8.42 | 6.74 |
| 前60个交易日 | 9.38 | 7.51 |
| 前120个交易日 | 9.05 | 7.24 |
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
（2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（3）本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；
本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；
除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期损益安排
若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。经交易各方初步协商，一致同意标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重
组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2025年2月14日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 |
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 责的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 人及本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 2、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。 3、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 3.1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3.2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。 2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。 4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于资产重组的原则性意见 | 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于现有持有上市公司股份锁定的承诺函 | 在本次交易前本人持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但本人在上市公司中拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方（法人、合伙企业） | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方（法人、合伙企业） | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。 5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方（法人、合伙企业） | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
| 交易对方（法人、合伙企业，除清控银杏、华宇天科、北京清杏瑞纳外） | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍 4、本企业保证对与上述承诺有关事项依法承担法律责任。 |
| 北京华宇天科投资管理有限公司 | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司375万元股权（占标的公司3.07%股比）已为质权人办理出质登记。除该项股权质押外，本企业未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。就上述股权质押事宜，本企业承诺将在本企业与上市公司签署正式交易协议前解除股权质押，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，确保不会对本次交易造成不利影响。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 交易对方（自然人） | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方（自然人） | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。 5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方（自然人） | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | ||
| 交易对方（自然人） | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 | ||
| 标的公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 标的公司全体董监高 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
| 公司名称 | 北京海兰信数据科技股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd |
| 统一社会信用代码 | 91110000802062000J |
| 股票简称 | 海兰信 |
| 股票代码 | 300065 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2001年2月14日 |
| 法定代表人 | 申万秋 |
| 注册资本 | 720,494,503人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501 |
| 联系电话 | 010-59738832 |
| 传真号码 | 010-59738737 |
| 公司网站 | http://www.highlander.com.cn |
| 电子信箱 | hlx@highlander.com.cn |
| 主要经营范围 | 经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统，船舶电气设备及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、船舶电气设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至本预案签署日，海兰信总股本为720,494,503.00股，前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 申万秋 | 86,192,091 | 11.96 |
| 2 | 海南海钢集团有限公司 | 12,600,000 | 1.75 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 4,893,193 | 0.68 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 4,886,524 | 0.68 |
| 5 | 李振龙 | 4,749,600 | 0.66 |
| 6 | 胡卫青 | 3,161,800 | 0.44 |
| 7 | 张利英 | 3,110,116 | 0.43 |
| 8 | 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,741,536 | 0.38 |
| 9 | 刘文斌 | 2,352,600 | 0.33 |
| 10 | 薛海 | 2,333,400 | 0.32 |
| 合计 | 127,020,860 | 17.63 | |
（二）公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
截至本预案签署日，公司的总股本为720,494,503.00股，其中申万秋先生直接持有86,192,091股，占公司股份总额的11.96%，除申万秋外，公司不存在其他持股5%以上的股东。申万秋先生为公司的控股股东及实际控制人，最近三年公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
海兰信成立于2001年，注册地为北京，2010年创业板上市，主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。
智能航海业务，公司拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化通信系统、复合雷达系统等系列海事产品，构建船舶远程信息服务体系，为远洋、沿海、内河客户提供船舶智能化综合解决方案。
海洋观探测业务，子公司欧特海洋定位于深海工程装备、系统和运营服务公司，专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的全球领先者。
海底数据中心业务是公司全力投入的转型创新的主要业务，大数据中心作为“新基建”七大领域之一，是数字经济时代必备的基础设施。海底数据中心相比传统数据中心具有节能高效、低成本、低时延的优势，具有广阔的市场需求和发展空间。
公司成立以来始终专注于海洋电子主业，通过长期行业积累与市场需求跟踪，企业主营业务与国家产业政策高度契合。公司主营产品同时面向民用和军用市场，相互促进，已成为公司既有的模式。公司在该领域有多年的积累，已经打造了海洋科技领域技术基础，形成了一流的品牌及行业经验优势，相关产品获得了下游客户的广泛认可，与众多客户建立了稳定的业务关系。
（二）公司主要财务数据
根据致同审字(2022)第110A009189号、致同审字(2023)第 110A013533号、致同审字(2024)第110A012350号审计报告及上市公司2024年第三季度报告，上市公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 228,797.80 | 232,017.50 | 260,361.12 | 285,459.96 |
| 负债总额 | 57,844.26 | 62,105.53 | 66,604.34 | 93,670.79 |
| 净资产 | 170,953.54 | 169,911.96 | 193,756.78 | 191,789.17 |
| 归属于母公司股东净资产合计 | 171,003.26 | 169,901.08 | 194,796.37 | 190,222.19 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 25,372.43 | 75,368.84 | 72,441.48 | 90,238.16 |
| 营业利润 | 584.65 | -11,671.25 | -81,393.02 | 6,158.34 |
| 利润总额 | 593.97 | -11,725.87 | -81,047.59 | 5,982.51 |
| 净利润 | 958.60 | -11,603.74 | -80,302.26 | 4,923.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,019.21 | -11,636.20 | -78,883.60 | 4,891.02 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 940.84 | 12,043.67 | 1,136.35 | -3,874.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,141.63 | -37,111.55 | -5,107.67 | -61,281.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,637.45 | -2,298.11 | 31,395.48 | -7,513.79 |
4、最近三年发行人主要财务指标
| 指标 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 25.28 | 26.77 | 25.58 | 32.81 |
| 销售毛利率（%） | 37.14 | 23.23 | 18.25 | 33.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.16 | -1.20 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.60 | -6.53 | -39.65 | 2.97 |
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前，公司的实际控制人为申万秋。本次交易完成后，公司的实际控制人预计仍为申万秋。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三章 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产并募集配套资金。其中发行股份购买资产的交易对方为海南信投等17名交易对象，募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
一、 交易对方基本信息情况
本次发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权的交易对方为海南信投等17名标的公司股东，其中14名非自然人、3名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 转让比例 |
| 1 | 海南信投 | 企业法人 | 2,009.93 | 16.48% | 16.48% |
| 2 | 申信投资 | 合伙企业 | 1,896.55 | 15.55% | 15.55% |
| 3 | 创信海洋 | 合伙企业 | 1,825.00 | 14.96% | 14.96% |
| 4 | 浙江海兰信 | 企业法人 | 1,250.00 | 10.25% | 10.25% |
| 5 | 寰宇共创 | 合伙企业 | 1,050.00 | 8.61% | 8.61% |
| 6 | 清控银杏 | 合伙企业 | 935.37 | 7.67% | 7.67% |
| 7 | 北京水木领航 | 合伙企业 | 579.33 | 4.75% | 4.75% |
| 8 | 安义江海汇创投 | 合伙企业 | 552.02 | 4.53% | 4.53% |
| 9 | 华宇天科 | 企业法人 | 375.00 | 3.07% | 3.07% |
| 10 | 海南陵水产投 | 合伙企业 | 373.36 | 3.06% | 3.06% |
| 11 | 信科互动 | 企业法人 | 295.58 | 2.42% | 2.42% |
| 12 | 海南永诚 | 企业法人 | 250.00 | 2.05% | 2.05% |
| 13 | 梦鑫顺康 | 企业法人 | 250.00 | 2.05% | 2.05% |
| 14 | 凌冰 | 自然人 | 248.29 | 2.04% | 2.04% |
| 15 | 李渝勤 | 自然人 | 147.79 | 1.21% | 1.21% |
| 16 | 施水才 | 自然人 | 147.79 | 1.21% | 1.21% |
| 17 | 北京清杏瑞纳 | 合伙企业 | 10.48 | 0.09% | 0.09% |
| 合计 | 12,196.49 | 100.00% | 100.00% | ||
（一）海南信投
1、基本情况
| 公司名称 | 海南省信息产业投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5T2GYK73 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 谢式禹 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2017-12-07 |
| 营业期限 | 2017-12-07至无固定期限 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道63-1号美兰区数字经济园区（江东分园）S201 |
| 经营范围 | 一般经营项目：国内贸易代理；卫星遥感数据处理；工业互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；品牌管理；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；物联网技术服务；认证咨询；社会经济咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售；网络设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；信息安全设备销售；软件销售；电子产品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：职业中介活动；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（许可经营项目凭许可证件经营） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海南省国有资本运营有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截至本预案签署日，海南信投控股股东为海南省国有资本运营有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。
（二）申信投资
1、基本情况
| 公司名称 | 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460300MACGRN6T9N |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 申万秋 |
| 认缴出资额 | 5,004.89万元 |
| 成立日期 | 2023-04-23 |
| 合伙期限 | 2023-04-23至无固定期限 |
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区三友工业园4栋202房 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，申信投资共有2名合伙人，其中申万秋为执行事务合伙人，海南省信息产业投资集团有限公司为有限合伙人。申信投资的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 申万秋 | 执行事务合伙人 | 3,132.86 | 62.60% |
| 2 | 海南省信息产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,872.03 | 37.40% |
| 合计 | 5,004.89 | 100.00% | ||
（三）创信海洋
1、基本情况
| 公司名称 | 珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WAYJ44L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 王一博 |
| 认缴出资额 | 1,825万元 |
| 成立日期 | 2017-03-17 |
| 合伙期限 | 2017-03-17至无固定期限 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-27606（集中办公区） |
| 经营范围 | 一般项目：海洋服务；海洋环境服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程关键配套系统开发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，创信海洋共有8名合伙人，其中王一博为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。创信海洋的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王一博 | 执行事务合伙人 | 1,099.47 | 60.25% |
| 2 | 石桂华 | 有限合伙人 | 150.00 | 8.22% |
| 3 | 陈家涛 | 有限合伙人 | 140.00 | 7.67% |
| 4 | 戴志明 | 有限合伙人 | 140.00 | 7.67% |
| 5 | 冯铭 | 有限合伙人 | 130.00 | 7.12% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 徐新军 | 有限合伙人 | 82.86 | 4.54% |
| 7 | 文必洋 | 有限合伙人 | 74.46 | 4.08% |
| 8 | 杨振卫 | 有限合伙人 | 8.21 | 0.45% |
| 合计 | 1,825.00 | 100.00% | ||
（四）浙江海兰信
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江海兰信海洋信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA28K5D70D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 宋飞 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2016-09-06 |
| 营业期限 | 2016-09-06至9999-09-09 |
| 注册地址 | 浙江省舟山海洋科学城A区（百川道11号）-B8号工位 |
| 经营范围 | 电子信息技术开发、转让、咨询、服务、培训；船舶电子集成系统生产；海洋大数据项目投资、规划、咨询、建设、运营管理服务；通信设备、五金交电、船舶电子设备、海洋探测仪器、海洋工程设备销售；航运、港口、海事、渔业综合信息服务；海洋环境监测；软件开发与服务；信息系统、安全系统的设计、承建、运营管理及维护；货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京海兰信数据科技股份有限公司 | 4,000.00 | 40.00% |
| 2 | 魏法军 | 3,000.00 | 30.00% |
| 3 | 北京华创诺亚信息科技有限公司 | 3,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截至本预案签署日，浙江海兰信第一大股东为海兰信，无实际控制人。
（五）寰宇共创
1、基本情况
| 公司名称 | 海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA944YA4C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 邱实 |
| 认缴出资额 | 2,123万元 |
| 成立日期 | 2021-10-22 |
| 合伙期限 | 2021-10-22至无固定期限 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室 |
| 经营范围 | 一般项目：大数据服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，寰宇共创共有17名合伙人，其中邱实为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。寰宇共创的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邱实 | 执行事务合伙人 | 514.04 | 24.21% |
| 2 | 李继林 | 有限合伙人 | 516.44 | 24.33% |
| 3 | 梁宁 | 有限合伙人 | 154.70 | 7.29% |
| 4 | 冯学洋 | 有限合伙人 | 150.00 | 7.07% |
| 5 | 王海峰 | 有限合伙人 | 150.00 | 7.07% |
| 6 | 申春煦 | 有限合伙人 | 142.10 | 6.69% |
| 7 | 王德田 | 有限合伙人 | 132.00 | 6.22% |
| 8 | 王一博 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.71% |
| 9 | 王作辉 | 有限合伙人 | 44.66 | 2.10% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 10 | 陈灿斌 | 有限合伙人 | 41.10 | 1.94% |
| 11 | 戴志明 | 有限合伙人 | 41.10 | 1.94% |
| 12 | 冯铭 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.41% |
| 13 | 黄文龙 | 有限合伙人 | 24.66 | 1.16% |
| 14 | 陈彦虎 | 有限合伙人 | 24.66 | 1.16% |
| 15 | 王文博 | 有限合伙人 | 24.66 | 1.16% |
| 16 | 褚本花 | 有限合伙人 | 16.44 | 0.77% |
| 17 | 吴妮 | 有限合伙人 | 16.44 | 0.77% |
| 合计 | 2,123.00 | 100.00% | ||
（六）清控银杏
1、基本情况
| 公司名称 | 清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MACEUPDJ14 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 |
| 认缴出资额 | 205,100万元 |
| 成立日期 | 2023-04-24 |
| 合伙期限 | 2023-04-24至2031-04-24 |
| 注册地址 | 湖北省武汉东湖新技术开发区九峰街道高新大道797号中建·光谷之星项目G地块G-1号楼GC栋办公单元5层17号房（自贸区武汉片区） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，清控银杏共有10名合伙人，其中清控银杏创业投资管理（北京）有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。清控银杏的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 | 执行事务合伙人 | 2,100.00 | 1.02% |
| 2 | 西藏龙芯投资有限公司 | 有限合伙人 | 86,000.00 | 41.93% |
| 3 | 国家中小企业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 29.25% |
| 4 | 武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.75% |
| 5 | 武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.88% |
| 6 | 武汉光谷创新投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.88% |
| 7 | 清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.44% |
| 8 | 南通投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.44% |
| 9 | 武汉国创创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.44% |
| 10 | 鼎点视讯科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.98% |
| 合计 | 205,100.00 | 100.00% | ||
（七）北京水木领航
1、基本情况
| 公司名称 | 北京水木领航创业投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA0208X86C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京水木领航咨询中心（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 108,400万元 |
| 成立日期 | 2021-02-02 |
| 合伙期限 | 2021-02-02至2032-02-01 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座15层1501-1（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团） |
| 经营范围 | 创业投资业务、股权投资及相关咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2032年1月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，北京水木领航共有15名合伙人，其中北京水木领航咨询中心（有限合伙）为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京水木领航的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京水木领航咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2,000.00 | 1.85% |
| 2 | 共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 29,600.00 | 27.31% |
| 3 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 18.45% |
| 4 | 北京市科技创新基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 18.45% |
| 5 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.23% |
| 6 | 北京亿华通科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 7.38% |
| 7 | 烟台水木湛华投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,900.00 | 3.60% |
| 8 | 杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.77% |
| 9 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.85% |
| 10 | 北京昌宏创新管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.85% |
| 11 | 北京亦庄科技创新有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.85% |
| 12 | 北京红冶汇新控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.85% |
| 13 | 北京大清生物技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.85% |
| 14 | 宿迁御鼎建设有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.92% |
| 15 | 北京首冶新元科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 0.83% |
| 合计 | 108,400.00 | 100.00% | ||
（八）安义江海汇创投
1、基本情况
| 公司名称 | 安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360123MAD8A3AA61 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 3,100万元 |
| 成立日期 | 2024-01-10 |
| 公司名称 | 安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙期限 | 2024-01-10至2044-01-09 |
| 注册地址 | 江西省南昌市安义县新经济产业园内 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，安义江海汇创投共有17名合伙人，其中马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。安义江海汇创投的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 马玲 | 执行事务合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 2 | 北京中海金控投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 100.00 | 3.23% |
| 3 | 金铮轩 | 有限合伙人 | 400.00 | 12.90% |
| 4 | 刘彬 | 有限合伙人 | 400.00 | 12.90% |
| 5 | 张艳红 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 6 | 索瑛 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 7 | 顾佳佳 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 8 | 王影 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 9 | 黄大巍 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 10 | 史建军 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.45% |
| 11 | 张昕 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.84% |
| 12 | 张浩 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.84% |
| 13 | 刘建平 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.23% |
| 14 | 姜宝东 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.23% |
| 15 | 魏军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.23% |
| 16 | 洪诗进 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.23% |
| 17 | 张隽瑀 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.23% |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00% | ||
（九）华宇天科
1、基本情况
| 公司名称 | 北京华宇天科投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105318398821B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 杜海燕 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2014-12-11 |
| 营业期限 | 2014-12-11至2034-12-10 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北搪集中办公区177443号） |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投资咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备、家具、首饰、工艺品；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杜海燕 | 190.00 | 95.00% |
| 2 | 田红亮 | 10.00 | 5.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截至本预案签署日，华宇天科控股股东、实际控制人为杜海燕。
（十）海南陵水产投
1、基本情况
| 公司名称 | 海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MACXBJC4XQ |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 信创投资管理有限公司，委派代表：孙博璠 |
| 认缴出资额 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2023-09-26 |
| 合伙期限 | 2023-09-26至2033-09-25 |
| 注册地址 | 海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2号楼A座F1层1157号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，海南陵水产投共有2名合伙人，其中信创投资管理有限公司为执行事务合伙人，陵水黎族自治县发展控股集团有限公司为有限合伙人。海南陵水产投的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 信创投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 50.00 | 0.05% |
| 2 | 陵水黎族自治县发展控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 99,950.00 | 99.95% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
（十一）信科互动
1、基本情况
| 公司名称 | 信科互动科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101086003779792 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李渝勤 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2001-10-26 |
| 营业期限 | 2001-10-26至2041-10-25 |
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室 |
| 经营范围 | 技术开发；创业投资；企业管理服务；投资咨询、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李渝勤 | 4,000.00 | 80.00% |
| 2 | 施水才 | 1,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截至本预案签署日，信科互动控股股东、实际控制人为李渝勤。
（十二）海南永诚
1、基本情况
| 公司名称 | 海南永诚信息科技工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5T80DH8E |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王道永 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2019-01-18 |
| 营业期限 | 2019-01-18至无固定期限 |
| 公司名称 | 海南永诚信息科技工程有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区龙泉镇羊山大道南侧海口观澜湖观园1号地3号楼301 |
| 经营范围 | 许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；旅游业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物联网技术服务；海洋工程装备研发；海洋服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；建筑工程机械与设备租赁；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；工程管理服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；安防设备销售；信息安全设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；网络与信息安全软件开发；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；船用配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋能系统与设备制造；水下系统和作业装备制造；雷达及配套设备制造；承接总公司工程建设业务；自然生态系统保护管理；市政设施管理；森林公园管理；5G通信技术服务；计算机系统服务；小微型客车租赁经营服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王道永 | 350.00 | 70.00% |
| 2 | 刘彬 | 150.00 | 30.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截至本预案签署日，海南永诚控股股东、实际控制人为王道永。
（十三）梦鑫顺康
1、基本情况
| 公司名称 | 海南梦鑫顺康科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5RGY940T |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 魏金涛 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2017-05-04 |
| 营业期限 | 2017-05-04至长期 |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区龙昆南二横路10号泉水山庄A5栋别墅 |
| 经营范围 | 通讯产品销售，监控系统研究、技术咨询，环保工程，弱电工程。 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 任顺学 | 96.00 | 48.00% |
| 2 | 魏金涛 | 64.00 | 32.00% |
| 3 | 燕婷 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截至本预案签署日，梦鑫顺康第一大股东为任顺学、无实际控制人。
（十四）凌冰
截至本预案签署日，凌冰的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 凌冰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4302041992******** |
| 住所 | 湖南省株洲市******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十五）李渝勤
截至本预案签署日，李渝勤的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 李渝勤 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101051963******** |
| 住所 | 北京市海淀区******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十六）施水才
截至本预案签署日，施水才的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 施水才 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6101131966******** |
| 住所 | 北京市海淀区******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十七）北京清杏瑞纳
1、基本情况
| 公司名称 | 北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110119MACMPHBW3A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 聂小希 |
| 认缴出资额 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2023-06-27 |
| 合伙期限 | 2023-06-27至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市延庆区中关村延庆园光谷街2号楼F座004室 |
| 公司名称 | 北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，北京清杏瑞纳共有8名合伙人，其中聂小希为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京清杏瑞纳的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 聂小希 | 执行事务合伙人 | 50.00 | 1.00% |
| 2 | 罗茁 | 有限合伙人 | 1,450.00 | 29.00% |
| 3 | 海南四维万象投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 750.00 | 15.00% |
| 4 | 吕大龙 | 有限合伙人 | 750.00 | 15.00% |
| 5 | 海南午未企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 6 | 吕智 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 7 | 海南自清信息技术有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 8 | 赵宇 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的海兰寰宇100.00%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月17日 |
| 法定代表人 | 王一博 |
| 注册资本 | 12,196.492万元人民币 |
| 注册地址 | 海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2号楼A座F1层1156号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460200MA5RDF6R14 |
| 主要经营范围 | 海洋服务；海洋环境服务；海洋气象服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；通信设备制造；雷达及配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程关键配套系统开发；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；测绘服务；船舶自动化、检测、监控系统制造；水下系统和作业装备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；建设工程勘察；各类工程建设活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
海兰寰宇成立于2016年，注册地为海南省陵水黎族自治县，是智慧海防领域的领军企业。习主席在中央政治局第十六次集体学习时指出，推进现代边海空防建设，是国防和军队现代化的内在要求，是以高水平安全保障高质量发展的应有之义，对以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业具有重要意义。标的公司致力于通过技术创新及商业模式创新，成为中国边海空防现代化的引领者。海兰寰宇被评为海南省高新技术“瞪羚”企业、国家专精特新“小巨人”企业，荣获海南省科学技术进步奖一等奖、全国智慧海洋大数据应用创新大赛一等奖、
国家“数据要素×”大赛发展潜力奖，2022年被列入美国商务部“实体清单”。自成立以来，标的公司坚持以服务国家海洋强国战略为引领，以科技创新和商业模式创新相结合，构筑现代海防新体系。在科技创新方面，标的公司始终高度重视自主研发，率先突破了小目标雷达信号处理、大规模雷达组网融合、海上目标大数据分析挖掘、行业AI大模型应用等系列核心技术，推出了以雷达组网监测、大数据深度分析为核心手段的现代化智慧海防解决方案，改变了原有以人工值班查看为主的低效防控方式，实现了对近海海上目标全天候全自动探测跟踪、联动监视识别、异常行为智能预警以及目标行为画像，大大提升了近海防控的效率及水平。在商业模式创新方面，除了为客户提供产品及解决方案外，针对海洋监测设施建设投入大、周期长、维护难、效果差等行业痛点，标的公司创新性推出“政府规划引导、企业建设运营、用户购买服务”新模式。在客户需求牵引下，标的公司基于自主产品及技术，构建了全国近海小目标雷达网，覆盖了我国近海30海里范围内的主要海域，为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。该模式具有投入少、速度快、效果好等优势，得到了海警、公安、海关、边检、海事、渔政等军地客户的高度认可。依托近海小目标雷达网，标的公司为重大活动海上安保、海上维权、海上缉私、伏季休渔、长江禁渔、海洋环境保护、海上资产保护、海事救助、海上疫情防控等海上维权执法活动提供了关键支撑，是海警履行海上维权执法职责的重要支撑，也是各涉海政府部门近海监管及海南封关运作的核心技术支撑。作为行业先进代表，标的公司承担了海南省多个重大科研课题及国家发改委智慧海洋示范专项项目，深度参与了全国智慧海防试点项目，引领了现代智慧海防建设的变革，是国家构建现代化边海空防的重要支撑力量。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司第一大股东为海南省信息产业投资有限公司，直接持有标的公司16.48%的股权，标的公司无实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，海兰寰宇存续的主要参控股公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 成立日期 |
| 1 | 厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 2020-06-29 |
| 2 | 福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 2018-09-07 |
| 3 | 厦门兴康信科技有限公司 | 1,280.00 | 100.00% | 2004-09-28 |
| 4 | 广东海兰寰宇海洋科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 2023-05-30 |
| 5 | 湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司 | 800.00 | 100.00% | 2017-03-08 |
| 6 | 北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司 | 100.00 | 100.00% | 2023-05-11 |
| 7 | 山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司 | 3,000.00 | 70.00% | 2018-02-05 |
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，具体产品和服务如下表所示：
| 产品类型 | 具体产品 |
| 对海监测雷达产品 | 海岸小目标监视雷达 |
| 港口小目标监视雷达 | |
| 卡口视觉监视雷达 | |
| 雷达组网综合监测系统 | 船舶交通管理系统 |
| 近海智慧监管系统 | |
| 雷达监测信息服务 | 近海海上目标智慧监测信息服务 |
| 近海流场实时监测信息服务 |
（二）主要产品及用途
海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。
海兰寰宇自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达等产品，技术性能行业领先，尤其是海岸小目标监视雷达，可全天候全自动探测包括浮球、舢板、快艇等弱小目标在内的各类近海海上目标，技术性能达到国际领先水平。
基于自主雷达产品，海兰寰宇突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，推出了雷达组网综合监测系统，即通过多部雷达组网，结合配套光电、AIS 等设备，可对近海海域的海上目标进行连续地跟踪、监视及识别，并可基于训练的 AI 研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门实现智慧管海。标的公司是目前已知的业内首家实现数百个岸基小目标监视雷达实时组网的企业。
（三）盈利模式
针对海洋监测设施建设投入大、周期长、维护难、效果差等行业痛点，海兰寰宇创新性推出“政府规划引导、企业建设运营、用户购买服务”的新商业模式，在客户需求牵引下，基于自主产品及技术，自筹资金已建设了覆盖中国近海的小目标雷达网及区域高频地波雷达网，为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务及近海流场实时监测信息服务。该服务模式具有省钱、省时、省心等优势，客户只需要支付较少的服务费用，即可享受专业高效的监测服务，省去了系统运营维护等琐事，得到了广大涉海客户的高度认可。
（四）核心竞争力
1、行业领先的自主核心技术
海兰寰宇主营业务属于典型海洋信息高新技术领域，主要包含了对海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。
自成立以来，标的公司始终高度重视研发队伍的建设及自主研发创新，吸引了一批来自武汉大学、北京航空航天大学、北京理工大学、北京邮电大学、哈尔滨工程大学、法国图尔工程学院、美国史蒂文斯理工学院等国内外一流院校的优秀人才，覆盖了硬件、软件、人工智能大数据等多个专业，形成了一支优秀的专注于对海监测雷达及雷达监测整体解决方案研发的人才队伍。标的公司始终高度重视自主研发创新，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、
融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。2020年12月，海南大学组织了以院士专家牵头的鉴定委员会对科技成果进行集中评审鉴定，认为标的公司“近海环境监控多源信息协同感知与融合关键技术及其应用”项目所研制的可探测极小目标的低成本监视雷达，多维度航迹融合算法，基于多模态多任务学习的海洋环境态势感知和基于多源信息融合的协同过滤服务推荐方法等技术，达到了国内领先国际先进水平，能够很好满足近海监控的需求，项目成果在国内涉海行业得到广泛应用，取得了显著的经济社会效益。相关技术成果也荣获了海南省科学技术进步奖一等奖，全国智慧海洋大数据应用创新大赛一等奖、国家“数据要素×”大赛发展潜力奖。
2、海量的数据样本及领先的数据分析模型
当前大数据及人工智能等新技术正在给整个海洋信息科技领域带来变革，大数据挖掘应用是实现智慧管海的关键，核心需要有足够的数据样本案例的积累，才能够更好地训练相关模型，获得更好的效果。标的公司依托运营的近海小目标雷达网，每天获取约数亿条目标数据，同时拥有一支几十人的专业运营值班团队，每天对样本数据进行标注，积累了大量的有效样本数据。标的公司运营团队对海上目标活动业务规律非常了解，在相关模型的开发及训练方面具有突出优势。截至目前，标的公司已采集超过5,000亿条海上目标数据信息，已搭建训练超过50个可满足实战化要求的研判模型，模型预警准确率超过85%。依托海量海上目标历史数据及独一无二的大量数据样本，以及专业的运营团队，标的公司在海上目标大数据分析领域具备竞争对手难以复制的竞争优势，具备打造海上目标活动行业垂直大模型的良好潜力。
3、行业较高的资质壁垒
（1）无线电台照管理规定
《无线电台执照管理规定》第六条“设置、使用无线电台（站）的单位和个人，应当向无线电管理机构提交书面申请和必要的技术资料，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。”《无线电频率使用许可管理办法》第三条“无线电频谱资源属于国家所有，实行有偿使用。使用无线电频
率应当按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费；第四条 使用无线电频率应当取得许可，但《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条第一项至第三项所列的频率除外。”
（2）公司无线电台照办理情况
标的公司现有的近海雷达监测服务以岸基小目标警戒雷达主要传感器，而雷达属于无线电发射设备，雷达站点设置需取得无线电频率许可及无线电台执照，由各省工信厅审批，协调民航、海事、气象、部队战区等多个部门后方可取得，且实行先占先用原则，后建者不能干扰前建者，许可及电台执照具有稀缺性及唯一性，上述资质是近海雷达监测服务业务开展的核心壁垒。
4、创新的商业模式和优质的客户结构
标的公司实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式。标的公司依托自建雷达网，为包括海警、公安、渔政、海关、边检、海事、海监、应急、搜救等涉海军地客户提供的近海雷达监测信息服务，是上述客户开展日常监管的重要辅助手段，具有较高的不可替代性。当前标的公司的近海小目标雷达网和近海高频地波雷达网仍是国内唯一的两张网，具有稀缺性，服务业务和客户粘性高，市场竞争水平低，业务毛利率较高，业务持续性强。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 |
| 资产总额（万元） | 58,921.74 | 50,929.70 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 21,147.81 | 12,868.75 |
| 营业收入（万元） | 26,223.06 | 20,267.76 |
| 净利润（万元） | 5,122.01 | 1,158.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,159.59 | 1,212.57 |
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,105.64 | -890.40 |
注：上表数据未经审计。
第五章 本次交易的评估情况截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
第六章 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一章 /二/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一章 /二/（二）募集配套资金”。
第七章 风险因素截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争加剧风险
随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争将不断加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（二）经营业绩波动风险
标的公司聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。
（三）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在监视雷达及雷达监测系统领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场的一致认可。随着市场竞争的加剧，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要
较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，上市公司股票自2025年1月24日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2024年12月25日至2025年1月23日，
该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、 证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） 的累计涨跌幅如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日（2024年12月25日） | 公告前1个交易日（2025年1月23日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.24 | 8.88 | 7.77% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,201.30 | 2,093.31 | -4.91% |
| 证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 3,880.72 | 3,799.38 | -2.10% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 12.67% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 9.86% | ||
剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为12.67%，剔除同行业板块因素（参考证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为9.86%。因此，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东及实际控制人申万秋已出具《关于资产重组的原则性意见》，意见如下：本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
综上，公司控股股东及实际控制人申万秋原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
第九章 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在提交公司第六届董事会第九次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实际控制人控制的企业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
5、同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
6、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
7、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
10、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
13、公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
14、公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
15、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
16、同意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董
事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
第十章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 申万秋 | 卢耀祖 | 李常伟 | ||
| 唐军武 | 段华友 | |||
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年 月 日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事签名：
| 杨海琳 | 黄 平 | 苏 静 |
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年 月 日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
| 董中新 | 汤 华 | 杨 晔 | ||
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年 月 日
（本页无正文，系《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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