说明
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体17名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》之签章页）
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
2025年2月14日