证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2025-007
北京海兰信数据科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海兰信”）于2025年2月14日上午11: 00于公司会议室以通讯方式召开了第六届监事会第七次会议。公司于2025年2月11日以电子邮件形式通知了全体监事，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议由杨海琳女士召集和主持，经全体监事投票表决，形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体17名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
A.本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.1发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等海兰寰宇全体17名股东购买其合计持有的海兰寰宇100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的30%。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.本次交易作价情况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。B.发行股份购买资产基本情况
2.4发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 8.42 | 6.74 |
| 前60个交易日 | 9.38 | 7.51 |
| 前120个交易日 | 9.05 | 7.24 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7发行股份数量
（1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由乙方自愿放弃。
（2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（3）本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2.8锁定期安排
本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外的其他交易对方基于本次交易取得的新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次交易的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9过渡期损益安排
过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间。若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，海兰寰宇在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方
式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
C.募集配套资金基本情况
2.11发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
2.13发行对象和发行数量
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实际控制人控制的企业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的海兰寰宇100%股权，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。
（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易相关事项的首次发布日期为2025年1月24日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司监事会谨慎自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》根据《重组管理办法》，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下：
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司
持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第六届监事会第七次会议决议；
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司
监事会2025年2月14日