股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2025-008
泰豪科技股份有限公司关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆煤基金”）、重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆泰和峰”）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调基金”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）以及员工持股平台共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰创天悦”）（以下将上述六方合称为“投资方”）就回购上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”、“标的公司”或“目标公司”）股权事宜达成一致意见，公司按照前期投资协议约定履行回购义务，拟回购上述投资方持有的全部上海红生股权。
●本次交易对象之一员工持股平台泰创天悦因其执行事务合伙人霍茜女士于2024年12月23日被聘任为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》，泰创天悦为公司的关联法人，公司与其之间的股权回购交易事项构成关联交易。鉴于本次公司回购泰创天悦持有的上海红生股权的交易金额仅约
317.92万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。其他交易对象航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资均与公司不存在关联关系，本次公司与该五名投资方之间的股权回购交易事项不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需提交股东大会审议。
●本次交易尚未签署正式协议，且交易对方中兵投资持有的上海红生股权需按照国资监管要求在上海联合产权交易所进行挂牌转让交易，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。??
一、本次交易的背景及情况概述
（一）交易的背景
公司分别于2022年9月、2023年6月先后召开第八届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第十五次会议,并审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案》和《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的议案》，同意子公司上海红生引进战略投资者航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资以及员工持股平台泰创天悦以每元注册资本约10.70元的价格进行增资，增资金额累计20,681.96万元（其中1,932.89万元为注册资本，剩余18,749.07万元为资本公积），并约定如触及回购条件，上述投资方有权要求公司按约定的回购价格对其持有的全部或部分标的公司股权进行回购。公司及上海红生分别与各投资方就上述增资事项签订了相应的投资协议（以下称为“《投资协议》”）。
具体内容详见公司于2022年9月15日披露的《泰豪科技股份有限公司关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的公告》（公告编号：临2022-035），以及分别于2022年11月10日、2023年1月19日、2023年5月13日、2023年6月14日披露的《关于全资子公司引入战略投资者及员工持股平台对其增资的进展公告》（公告编号：临2022-041、临2023-002、临2023-022、临2023-027）；于2023年6月21日披露的《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的公告》（公告编号：临2023-029），以及分别于2023年6月29日、2023年8月5日、2023年9月2日披露的《关于子公司引入战略投资者对其增资的进展公告》（公告编号：临2023-030、临2023-035、临2023-042）。
（二）交易情况概述
因公司未能按《投资协议》约定启动发行股份购买资产流程（即通过发行泰豪科技股份以购买投资方持有的标的公司全部股权）触发回购条件，故投资方要求公司按《投资协议》约定的回购价格对其持有的上海红生全部股权进行回购。
基于该情形，公司及控股子公司上海红生拟就上述股权回购事项分别与各投资方签订《上海红生系统工程有限公司股权回购协议》（以下称为“《回购协议》”），回购价格为各投资方增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，合计回购金额约23,097.90万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。具体回购情况如下表：
| 序号 | 投资方名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 回购金额* （万元） |
| 1 | 航发基金 | 961.26 | 13.86521% | 11,427.52 |
| 2 | 中兵国调基金 | 480.77 | 6.93463% | 5,796.49 |
| 3 | 重庆泰和峰 | 192.79 | 2.78080% | 2,346.55 |
| 4 | 榆煤基金 | 192.31 | 2.77388% | 2,288.91 |
| 5 | 中兵投资 | 76.92 | 1.10949% | 920.50 |
| 6 | 泰创天悦 | 28.84 | 0.41599% | 317.92 |
| 合计 | 1,932.89 | 27.88000% | 23,097.90 | |
注：以上回购金额中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准。本次交易完成后，公司持有的上海红生股权将由72.12%变更为100.00%，上海红生将成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）交易履行的审议程序
公司于2025年2月14日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的议案》和《关于回购员工持股平台持有的控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权暨关联交易的议案》。本次交易对象之一员工持股平台泰创天悦因其执行事务合伙人霍茜女士于2024年12月23日被聘任为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》，泰创天悦为公司的关联法人，公司与其之间的股权回购交易事项构成关联交易。鉴于本次公司回购泰创天悦持有的上海红生股权的交易金额仅约317.92万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。其他交易对象航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资均与公司不存在关联关系，本次公司与该五名投资方之间的股权回购交易事项不构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需提交股东大会审议。截至本公告披露日，本次回购股权事项暂未签署正式协议，董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。
二、交易对方基本情况
（一）航发基金
| 名称 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 航发基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01EWB52D |
| 成立日期 | 2018-09-28 |
| 出资额 | 634,320万元 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年09月27日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 合伙人 | 中国烟草机械集团有限责任公司 15.7649% 国家制造业转型升级基金股份有限公司 15.7649% 中国航空发动机集团有限公司 15.7649% 农银金融资产投资有限公司 15.6073% 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 12.6119% 中国信达资产管理股份有限公司 9.4589% 北京市海淀区政府投资引导基金（有限合伙） 3.9412% 北京市海淀区国有资本运营有限公司 3.9412% 北京京国盛投资基金（有限合伙） 3.1530% 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 3.1530% 航发基金管理有限公司 0.8387% |
注：以上信息来自企查查等公开信息查询。
（二）榆煤基金
| 名称 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91610893MA70AEC25N |
| 成立日期 | 2019-01-16 |
| 出资额 | 401,000万元 |
| 主要经营场所 | 陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦16楼 |
| 经营范围 | 股权投资（仅限自有资金）、项目运营与管理、子基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙人 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 37.4065% 榆林投资基金管理有限责任公司 24.9377% 陕西陕投资本管理有限公司 19.9501% 陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司 10.0000% 陕西榆林能源集团有限公司 4.1646% 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司 2.3940% 陕西榆林能源集团煤炭运销有限公司 0.8978% 榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司 0.2494% |
注：以上信息来自企查查等公开信息查询。
（三）重庆泰和峰
| 名称 | 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91500105MAC517FM3B |
| 成立日期 | 2022-12-29 |
| 出资额 | 10,950万元 |
| 主要经营场所 | 重庆市江北区聚贤街25号2幢30-1 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准） |
| 合伙人 | 重庆江北国投华信资产管理有限公司 49.0868% 重庆渝富投资有限公司 49.0868% 陈佳 0.9132% 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 0.9132% |
注：以上信息来自企查查等公开信息查询。
（四）中兵国调基金
| 名称 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 成立日期 | 2019-03-28 |
| 出资额 | 800,000万元 |
| 主要经营场所 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26 |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 合伙人 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 36.25% 中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） 18.06% 厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17.50% 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 12.50% 厦门火炬集团有限公司 2.50% 厦门金财产业发展有限公司 2.50% 厦门火炬高新区招商服务中心有限公司 2.50% 厦门火炬产业股权投资管理有限公司 2.50% 新余袁河智造投资中心（有限合伙） 1.25% 厦门高新技术创业中心有限公司 1.25% 青岛军民融合发展集团有限公司 1.25% 厦门市创业投资有限公司 0.63% 中兵顺景股权投资管理有限公司 0.63% 金圆资本管理（厦门）有限公司 0.63% 厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业（有限合伙） 0.06% |
注：以上信息来自企查查等公开信息查询。
（五）中兵投资
| 名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 成立日期 | 2014-03-18 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 中国兵器工业集团有限公司 100% |
注：以上信息来自企查查等公开信息查询。
（六）泰创天悦
| 名称 | 共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 霍茜 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MABTLYMD7M |
| 成立日期 | 2022-07-05 |
| 出资额 | 1,500万元 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 合伙人 | 乔欣宇4.0000%，郭鸿柱4.0000%，王健4.0000%，曹杰4.0000%，高文晶3.6667%，潘红生3.3333%，王军3.3333%，陈永清3.3333%，杨剑3.3333%，罗新杰3.3333%，黎昌浩3.3333%，汪华艳3.0000%，霍茜2.6667%，詹岱松2.0000%，黎明2.0000%，吴君2.0000%，李自强2.0000%，朱宇华2.0000%，刘春成2.0000%，翟文广2.0000%，姜楠2.0000%，韩亚洲2.0000%，由嵬2.0000%，齐莉莉2.0000%，刘辉2.0000%，匡华1.3333%，林心芸1.3333%，徐饶梁1.3333%，刘丽娟1.3333%，冯文明1.3333%，胡志坚1.3333%，肖玉开1.3333%，刘爱国1.3333%，杨泽霖1.3333%，王凤凤1.3333%，李圣雨1.3333%，刘少明1.3333%，余锐1.3333%，邹桂花1.3333%，贺琨1.3333%，凌炼1.3333%，李果1.3333%，蒋家慧1.3333%，邓燕萍1.3333%，陈晓峰1.3333%，高国清1.3333%，肖喜明1.3333%，张宇0.6667%，刘金鑫0.6667% |
注：以上信息来自企查查等公开信息查询。
以上投资方均不属于失信被执行人。其中航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资均与公司不存在关联关系，本次公司与该五名投资方之间的股权回购交易事项不构成关联交易。员工持股平台泰创天悦因其执行事务合伙人霍茜女士于2024年12月23日被聘任为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》，泰创天悦为公司的关联法人，公司与其之间的股权回购交易事项构成关联交易，但鉴于本次公司回购泰创天悦持有的上海红生股权的交易金额仅约317.92万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。
三、标的公司基本情况
1.基本信息
| 名称 | 上海红生系统工程有限公司 |
| 法定代表人 | 潘红生 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230697268436G |
| 成立日期 | 2009-11-25 |
| 注册资本 | 6,932.89万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-678室（上海横泰经济开发区） |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；民用航空器零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通讯设备、计算机软硬件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术交流、技术推广和技术服务，通信设备、电子设备、计算机软硬件及辅助设备、信息安全设备、光学仪器、光通信设备、电源设备、电机及成套设备、机械电气设备、制冷设备、风机、导航仪器、测绘仪器、气象及海洋专用仪器的制造及销售，民用航空器零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.财务情况
最近一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年1-12月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 48,376.58 | 47,051.47 |
| 负债总额 | 27,032.01 | 26,679.46 |
| 股东权益 | 21,344.57 | 20,372.02 |
| 营业收入 | 16,395.87 | 16,823.37 |
| 净利润 | 972.55 | 4,787.13 |
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第6-00082号、大信审字[2025]第6-00001号）。
3.本次回购股份前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 回购前 | 回购后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 泰豪科技股份有限公司 | 5,000.00 | 72.12000% | 6,932.89 | 100.00000% |
| 2 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 961.26 | 13.86521% | 0 | 0.00000% |
| 3 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 480.77 | 6.93463% | 0 | 0.00000% |
| 4 | 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 192.79 | 2.78080% | 0 | 0.00000% |
| 5 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 192.31 | 2.77388% | 0 | 0.00000% |
| 6 | 中兵投资管理有限责任公司 | 76.92 | 1.10949% | 0 | 0.00000% |
| 7 | 共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙） | 28.84 | 0.41599% | 0 | 0.00000% |
| 合计 | 6,932.89 | 100.00000% | 6,932.89 | 100.00000% |
投资方持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
本次回购金额依据上海红生引入投资方时签订的《投资协议》相关条款确定，回购价格为各投资方增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，合计回购金额约23,097.90万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。
五、《回购协议》的主要内容（拟）
（一）协议主体
甲方：各投资方（共6名）
乙方：泰豪科技股份有限公司
丙方：上海红生系统工程有限公司
（二）交易标的
本协议项下回购的标的股权为甲方持有的目标公司股权。
（三）回购价格及支付安排
回购价格为甲方增资款加上甲方投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去甲方在投资年限内已经获得的分红。
乙方应在约定限期内一次性/分期向甲方支付完毕全部回购价款。
（四）工商变更登记
目标公司应在甲方收到本协议项下全部回购价款之日起30个工作日内完成本次股权回购的工商变更登记备案手续，各方对此应予以积极配合。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据子公司上海红生引入投资方时签订的《投资协议》，并与各投资方协商一致而进行的回购工作，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于《投资协议》附带回购条款，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》要求将投资方的增资款项作为金融负债核算，本次交易前，公司已按照《企
业会计准则》要求对投资方的增资款项按8%的年单利在相应报告期计提了财务费用，本次交易预计不会对公司当期损益产生不利影响。
七、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议；
3、第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、《上海红生系统工程有限公司审计报告》（大信审字[2024]第6-00082号、大信审字[2025]第6-00001号）。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董 事 会
2025年2月15日