中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司参股基金对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）参股基金基本情况
为满足公司战略发展需求及产业联动效应，打造产业生态，有效提升公司在新能源电池行业领域的发展和布局能力，进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，公司与海南峰和私募基金管理有限公司共同投资了共青城峰和峰智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰智基金”或“峰和峰智”），公司作为峰智基金的有限合伙人认缴出资人民币1,000万元，占峰智基金份额的
45.43%。截至本核查意见出具日，峰智基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司分别于2024年12月31日、2025年1月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司关于与私募基金合作投资的公告》《关于与私募基金合作投资的进展公告》。
（二）参股基金本次投资概述
因看好固态电池领域发展前景并进一步加强产业布局，峰智基金拟与深圳欣界能源科技有限公司（以下简称“欣界能源”或“标的公司”）签署增资协议并
实施增资，峰智基金拟出资1,700万元认缴欣界能源注册资本6.1716万元，占欣界能源0.7634%的股权比例。
（三）关联关系说明
深圳市盛海新创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛海新创”）系欣界能源现有股东，本次增资前盛海新创持有欣界能源3.4458%股份。公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生、公司董事兼副总经理周宇超先生、公司副总经理兼财务负责人曾长进先生、公司副总经理韩昊壄先生、张松岭先生（曾任公司董事兼副总经理，已离任，离任至今未满12个月）、梁辰先生（曾任公司副总经理，已离任，离任至今未满12个月）均为盛海新创的有限合伙人，其中赵盛宇持有盛海新创合伙份额比例为4.36%、周宇超持有盛海新创合伙份额比例为
1.45%、曾长进持有盛海新创合伙份额比例为1.45%、韩昊壄持有盛海新创合伙份额比例为2.18%、张松岭持有盛海新创合伙份额比例为3.63%、梁辰持有盛海新创合伙份额比例为48.81%。
鉴于前述关联自然人为本次标的公司现有股东盛海新创之有限合伙人，并通过盛海新创间接持有标的公司股权，且本次峰智基金向标的公司增资后，公司将间接持有标的公司股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司认定本次峰智基金对欣界能源投资事项构成公司与关联自然人间接共同投资，构成关联交易。
（四）审议程序及其他相关说明
公司于2025年2月14日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
盛海新创系欣界能源现有股东，本次增资前盛海新创持有欣界能源3.4458%股份。公司实际控制人、公司董事长兼总经理赵盛宇先生、公司董事兼副总经理周宇超先生、公司副总经理兼财务负责人曾长进先生、公司副总经理韩昊壄先生、张松岭先生（曾任公司董事兼副总经理，已离任，离任至今未满12个月）、梁辰先生（曾任公司副总经理，已离任，离任至今未满12个月）均为盛海新创的有限合伙人，其中赵盛宇持有盛海新创合伙份额比例为4.36%、周宇超持有盛海新创合伙份额比例为1.45%、曾长进持有盛海新创合伙份额比例为1.45%、韩昊壄持有盛海新创合伙份额比例为2.18%、张松岭持有盛海新创合伙份额比例为
3.63%、梁辰持有盛海新创合伙份额比例为48.81%。
鉴于前述关联自然人为本次标的公司现有股东盛海新创之有限合伙人，并通过盛海新创间接持有标的公司股权，且本次峰智基金向标的公司增资后，公司将间接持有标的公司股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司认定本次峰智基金对欣界能源投资事项构成公司与关联自然人间接共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、赵盛宇先生，男，中国国籍，公司实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联方。
2、周宇超先生，男，中国国籍，公司董事兼副总经理，为公司关联方。
3、曾长进先生，男，中国国籍，公司副总经理兼财务负责人，为公司关联方。
4、韩昊壄先生，男，中国国籍，公司副总经理，为公司关联方。
5、张松岭先生，男，中国国籍，曾任公司董事兼副总经理，截至本核查意见出具日离任未满12个月，为公司关联方。
6、梁辰先生，男，中国国籍，曾任公司副总经理，截至本核查意见出具日离任未满12个月，为公司关联方。
7、经查询，截至本核查意见出具日，以上关联自然人均不属于失信被执行人。
除上述情形涉及本次共同投资外，上述关联人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳欣界能源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区高新园区观盛四路7号翰宇创新产业大楼B栋601
4、法定代表人：陈霖
5、成立日期：2020-03-26
6、注册资本：798.6812万元
7、统一社会信用代码：91440300MA5G3YRR2P
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事经营货物及技术进出口业务；电池销售；电子专用材料销售；电池零配件销售；电子专用材料研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电池制造；电池零配件生产。
9、本次增资前后欣界能源股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 上海延懋能源科技合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 50.08 | 400.00 | 49.48 |
| 中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙） | 61.46 | 7.70 | 61.46 | 7.60 |
| 重庆海铜峰和储能产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 5.01 | 40.00 | 4.95 |
| 深圳材界能源科技合伙企业（有限合伙） | 39.93 | 5.00 | 39.93 | 4.94 |
| 常州原界能源科技合伙企业（有限合伙） | 33.80 | 4.23 | 33.80 | 4.18 |
| 宁波恩懋能源科技合伙企业（有限合伙） | 32.40 | 4.06 | 32.40 | 4.01 |
| 深圳市盛海新创投资合伙企业（有限合伙） | 27.52 | 3.45 | 27.52 | 3.40 |
| 南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 26.93 | 3.37 | 26.93 | 3.33 |
| 北京歌华丝路金桥传媒产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 23.28 | 2.92 | 23.28 | 2.88 |
| 常州能界能源科技合伙企业（有限合伙） | 20.28 | 2.54 | 20.28 | 2.51 |
| 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.67 | 2.46 | 19.67 | 2.43 |
| 广州市易鸿智能装备股份有限公司 | 13.84 | 1.73 | 13.84 | 1.71 |
| 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.19 | 1.03 | 8.19 | 1.01 |
| 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.19 | 1.03 | 8.19 | 1.01 |
| 无锡高瓴祯泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.19 | 1.03 | 8.19 | 1.01 |
| 广东德赛集团有限公司 | 6.14 | 0.77 | 6.14 | 0.76 |
| 共青城峰和启程一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 6.15 | 0.77 | 6.15 | 0.76 |
| 深圳市霄云八号半导体企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.00 | 0.75 | 6.00 | 0.74 |
| 南方海创创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 6.00 | 0.75 | 6.00 | 0.74 |
| 齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.92 | 0.62 | 4.92 | 0.61 |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 深圳市海创创新基金合伙企业（有限合伙） | 4.00 | 0.50 | 4.00 | 0.49 |
| 亿航智能设备（广州）有限公司 | 1.23 | 0.15 | 4.86 | 0.60 |
| 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） | 0.55 | 0.07 | 0.55 | 0.07 |
| 共青城峰和峰智创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 6.17 | 0.76 |
| 合计 | 798.68 | 100.00 | 808.48 | 100.00 |
10、欣界能源为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。
11、欣界能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、经查询，截至本核查意见出具日，欣界能源不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系参考欣界能源最近一次增资估值的基础上，结合其技术实力、市场定位、当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，经各方充分沟通、协商一致确定。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次交易的价格定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、投资协议主要内容和履约安排
（一）增资
2.1各方同意，本轮投资方以2,700万元人民币认购欣界能源新增9.8020万元注册资本。现有股东在此确认均无条件且不可撤销地放弃对欣界能源本次增加注册资本的优先认购权。欣界能源承诺新增注册资本不存在任何权利负担；本轮投资方承诺按本第二条约定的价格及金额，在本协议约定的期限内，将各方同意的投资款投资于欣界能源。除本协议另有约定外，各股东以其认缴的注册资本金为限对欣界能源承担责任。
2.2（a）亿航智能本次投资的投资款为1,000万元人民币，用于认购新增注册资本，其中3.6304万元计入欣界能源注册资本科目，其余部分996.3696万元计入资本公积科目。新增注册资本占本次增资完成后充分稀释基础上欣界能源注册资本的0.4490%。
（b）峰和峰智本次投资的投资款为1,700万元人民币，用于认购新增注册资本，其中6.1716万元计入欣界能源注册资本科目，其余部分1,693.8284万元计入资本公积科目。新增注册资本占本次增资完成后充分稀释基础上欣界能源注册资本的0.7634%。
（二）估值
本轮投资方对欣界能源的估值为投前22亿元人民币，该估值已考虑欣界能源集团的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益，以及为本次投资之目的欣界能源集团将来可能获取的权益。
（三）陈述与保证
截至交割日，欣界能源不存在未向本轮投资方披露的任何其他重大债务。欣界能源从未为其他人提供保证担保责任，从未以其资产设定任何抵押、质押、留置及其它担保权，不存在未向本轮投资方披露的欣界能源与其关联方之间任何仍在履行的关联交易，亦不存在已有的或不知悉存在任何潜在重大风险或债务的情形；创始股东未将欣界能源股权进行出质或在股权上设立任何负担。
（四）争议解决
对于因本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应首先尽力通过友好协商解决争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至深圳国际仲裁院在深圳根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。
（五）生效日
本协议自各方加盖公章和/或有权签字人签字之日起生效。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次参股基金与关联方共同投资标的公司是基于参股基金对标的公司投资价值的充分评估和认可，同时符合公司发展战略及业务需要，能够有效提升公司在新能源电池行业领域的发展和布局能力。专业投资机构参与共同投资有利于更精准地识别投资风险，实现投资风险的有效分散。
（二）本次交易对公司的影响
本次参股基金与关联方共同投资符合公司整体发展战略规划,预计对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
（三）本次交易风险分析
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。标的公司在发展过程中，可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，可能存在投资后标的公司不能实现预期收益的风险。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年2月14日召开第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下：关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年2月14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵盛宇先生和周宇超先生已回避表决。经审议，董事会认为：本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此公司董事会同意实施上述事项。
（三）监事会审议情况
公司于2025年2月14日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，本次交易已履行了必要的审议程序。本次关联交易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭立强 | 王楠楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日