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关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复的专项说明川华信综B（2025）第0015号
目录：
1、关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明四川华信(集团)会计师事务所
（特殊普通合伙）
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85560449 邮编: 610041 电邮: schxzhb@hxcap.com |
| SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) | |
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关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函回复的专项说明
川华信综B（2025）第0015号
深圳证券交易所：
贵所《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120001号）（以下简称“问询函”）已收悉。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）已会同新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“公司”、“发行人”）对贵所问询函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就有关问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中使用的简称和释义与募集说明书的释义相同。本问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
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目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 124
问题3： ...... 199
问题4： ...... 227
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问题1：
1．根据申报材料，报告期内，公司主营业务收入分别为12,626,170.26万元、14,150,772.82万元、14,170,324.89万元和7,720,914.97万元；净利润分别为-950,394.99万元、-189,825.24万元、-95,542.44万元和3,342.32万元；归母净利润分别为-959,147.30万元、-145,996.57万元、24,919.53万元和15,325.79万元；扣非归母净利润分别为-792,113.30万元、-89,300.58万元、-460,833.88万元和3,799.65万元。2022年和2023年的净利润与归母净利润存在较大差异，2021-2023年度扣非前后净利润也存在较大差异。报告期内，公司综合毛利率分别为1.60%、
6.64%、2.75%和5.67%，其中猪产业毛利率分别为-21.20%、13.60%、-7.25%和6.23%，其他业务毛利率分别为4.99%、-2.79%、2.84%和18.58%。
报告期内，公司的资产减值损失分别为-289,364.98万元、-277,743.69万元、-137,784.36万元和1,343.72万元。其中，2021年、2022年，公司资产减值损失金额相对较高，主要系公司结合畜禽行业周期价格下行等市场行情，对存货计提跌价准备，对生产性生物资产计提减值损失。2023年末，公司长期股权投资账面价值为3,004,230.78万元，商誉账面价值为112,965.62万元，未就长期股权投资、商誉计提减值准备。
报告期各期末，公司应收账款分别为107,506.53万元、128,586.58万元、126,931.91万元和160,407.69万元，占当期末流动资产的比例分别为3.09%、
3.62%、4.08%和7.03%，应收票据分别为8,122.85万元、7,875.74万元、84,816.44万元和18,591.68万元，应收账款余额前五名客户的总金额分别为16,470.60万元、18,087.93万元、20,057.43万元和22,101.10万元。2023年末，公司无法支付的应付款项为16,976.60万元，较2022年末的6,613.48万元上升。最近一年及一期，发行人短期借款分别为1,449,412.37万元、1,915,863.40万元，占流动负债比例分别为26.30%、40.45%。
请发行人补充说明：（1）报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，区分饲料生产、生猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务板块，结合其业务模式、定价机制、成本结构、对发行人利润贡献度等，说明报告期内市场价格变动对盈利能力的具体影响，其中饲料生产请具体结合猪料与非猪料品类平均
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单价以及对应原材料成本的波动情况进行说明，生猪养殖请具体结合出栏量、饲料和苗种在成本中的占比及单位价格、从引种到销售平均周期、养殖成本的核算结转过程进行说明，猪屠宰请具体结合来源于内部交易的生猪数量和占比以及与出栏量的配比关系进行说明，禽产业请结合上游养殖与下游屠宰模式、区分是否形成产业链闭环进行说明，食品加工请区分食品深加工以及其他食品加工大类进行说明；在此基础上，说明猪周期不同阶段对分业务板块的影响情况，报告期各期分板块收入、毛利率波动是否与猪周期不同阶段相匹配，是否与同行业公司趋势可比，相关不利因素未来是否持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）报告期内公司净利润与归母净利润存在较大差异以及扣非前后净利润存在较大差异的原因及合理性；（3）结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活动现金流变化等，量化说明发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动是否与业务规模相匹配，是否与行业周期相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；结合产品市场售价、生猪疫病情况及同行业可比情况等，说明转回或转销存货跌价准备对应的产品类型、具体计算过程和依据等，报告期内存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业公司趋势可比；（4）结合生产性生物资产的具体内容，说明报告期内对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据，是否与同行业公司趋势可比；（5）结合（3）和（4）中相关内容，说明2021、2022年度资产减值损失较大的原因，并结合报告期内长期股权投资、商誉相关被投资单位的经营业绩等情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明商誉减值计提是否充分，报告期资产减值准备计提是否充分；（6）结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，区分境内外收入说明发行人应收账款（包括应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入变动是否匹配；分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明前五大客户应收账款金额逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款变化
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的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、及时；（7）说明报告期内无法支付的应付款项的所涉业务、客户、具体构成情况等，2023年末余额同比上升的原因；（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比大幅增长的原因及合理性，量化分析说明报告期内利息支出与负债规模是否匹配，公司资产负债率水平是否与同行业公司趋势可比；结合发行人债务结构、货币资金具体构成、受限情况等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险或资金冻结、划扣等其他风险。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。1-1 报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，区分饲料生产、生猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务板块，结合其业务模式、定价机制、成本结构、对发行人利润贡献度等，说明报告期内市场价格变动对盈利能力的具体影响，其中饲料生产请具体结合猪料与非猪料品类平均单价以及对应原材料成本的波动情况进行说明，生猪养殖请具体结合出栏量、饲料和苗种在成本中的占比及单位价格、从引种到销售平均周期、养殖成本的核算结转过程进行说明，猪屠宰请具体结合来源于内部交易的生猪数量和占比以及与出栏量的配比关系进行说明，禽产业请结合上游养殖与下游屠宰模式、区分是否形成产业链闭环进行说明，食品加工请区分食品深加工以及其他食品加工大类进行说明；在此基础上，说明猪周期不同阶段对分业务板块的影响情况，报告期各期分板块收入、毛利率波动是否与猪周期不同阶段相匹配，是否与同行业公司趋势可比，相关不利因素未来是否持续，公司采取的应对措施及有效性；
回复：
一、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 7,694,601.88 | 99.66 | 14,129,457.18 | 99.71 | 14,095,565.32 | 99.61 | 12,563,243.93 | 99.50 |
| 其他业务收入 | 26,313.09 | 0.34 | 40,867.72 | 0.29 | 55,207.49 | 0.39 | 62,926.33 | 0.50 |
| 合计 | 7,720,914.97 | 100.00 | 14,170,324.89 | 100.00 | 14,150,772.82 | 100.00 | 12,626,170.26 | 100.00 |
报告期内，发行人主营业务收入包括饲料生产、生猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务收入，其他业务收入主要源自相关业务的材料销售、废旧物资销售、租赁、种植业务、仓储服务费等业务收入，报告期各期主营业务收入占比分别为99.50%、99.61%、99.71%和99.66%，占比较高，发行人主营业务突出。
二、饲料业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析
（一）饲料板块业绩情况
报告期各期，发行人饲料业务业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | |
| 营业收入 | 5,123,995.46 | -15.90% | 8,127,917.89 | 2.65% | 7,917,822.07 | 11.81% | 7,081,657.66 |
| 营业成本 | 4,883,861.83 | -15.35% | 7,701,476.57 | 4.01% | 7,404,885.53 | 11.84% | 6,620,880.17 |
| 毛利 | 240,133.63 | -25.69% | 426,441.32 | -16.86% | 512,936.54 | 11.32% | 460,777.49 |
| 毛利率 | 4.69% | -0.62% | 5.25% | -1.23% | 6.48% | -0.03% | 6.51% |
注：2024年1-9月变动比例/变动系同比2023年1-9月的变动情况，下同。
（二）饲料板块业务模式
1、采购模式
发行人饲料原料的采购采取统分结合的三级采购模式，即总部集中采购、总部与区域协同采购及区域自采相结合的模式。一般而言，发行人总部集中采购的原料品类包括氨基酸、矿物质、维生素、药物、功能性添加剂、动物蛋白（鱼粉、乳清粉、血球、血浆、进口肉骨粉等）；总部与区域协同采购的原料品类包括进口类原料（进口玉米、高粱、大麦、DDGS等）、能量类原料（玉米、国产DDGS、玉米蛋白粉等）和植物蛋白类原料（豆粕、棉粕、菜粕、花生粕等）；除总部集
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中采购和总部与区域协同采购品类之外的原料均由各片区自采。
在采购策略方面，发行人目前施行三种模式：一是基于“以销定产、以产定采”基本原则的“正常采购”，即根据发行人实际业务开展的需要而确定原料采购数量，以保证发行人生产经营的连续性与稳定性；二是根据市场行情动态调整的“机会采购”，当市场行情向好时，鼓励各区域加大原料采购量，增加远期合同，以增强发行人的盈利水平；三是由于季节性因素而开展的“冬储采购”，以应对原料由于季节变化而产生的短缺风险。
2、生产模式
发行人饲料业务采用“以销定产”的生产模式，由客户向发行人的销售部门提交订货需求，销售管理部门记录汇总后向生产部下达生产任务单，生产部根据生产任务单，结合实际存货库存量制定生产计划，生产车间班组按照生产计划单进行生产。
3、销售模式
发行人饲料业务的客户主要包括经销商和养殖户两类。针对不同的客户群体，发行人采用经销和直销相结合的销售模式。一方面，发行人借助经销商渠道开拓饲料销售的批发零售市场，经过多年发展，新希望六和品牌已在批发零售市场树立起良好的口碑；另一方面，针对养殖户和规模化采购客户，发行人采取直销模式，与养殖户或规模客户签订饲料产品买卖合同。
（三）饲料板块成本结构
1、发行人饲料板块成本结构
报告期各期，发行人饲料板块成本结构情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主要材料 | 85.63% | 87.99% | 88.08% | 87.11% |
| 辅助材料 | 10.63% | 8.93% | 8.83% | 9.54% |
| 制造费用 | 1.45% | 1.11% | 1.05% | 1.13% |
| 燃料及动力 | 1.21% | 1.04% | 1.06% | 1.03% |
| 包装材料 | 0.55% | 0.49% | 0.52% | 0.66% |
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| 职工薪酬 | 0.53% | 0.44% | 0.46% | 0.53% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
发行人饲料业务成本主要由玉米、豆粕等主要原材料、辅助材料等构成，其中主要材料占比在报告期各期均在85%以上，占比较高，主要材料采购价格波动对饲料生产成本影响较大。虽然发行人可以通过成本加成法的定价方式对饲料价格进行调整，原料成本波动一定程度上可以通过饲料价格调整对冲，但饲料价格调整存在滞后性且受下游养殖行业景气度等综合因素影响，因此饲料原料价格波动仍对饲料业务盈利能力产生一定影响。
2、主要原材料市场价格波动情况
报告期内，发行人饲料产品的主要原材料价格及主要饲料产品的市场价格变动趋势如下：
报告期各期，主要原材料整体价格走势情况如下：
| 序号 | 原材料/饲料种类 | 整体价格走势 | |||
| 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 1 | 豆粕 | 震荡下行 | 高位震荡下行 | 震荡上行 | 高位波动 |
| 2 | 玉米 | 震荡下行 | 高位震荡下行 | 震荡上行 | 高位波动 |
| 3 | 小麦 | 震荡下行 | 高位震荡下行 | 震荡上行 | 高位波动 |
| 4 | 生猪饲料 | 震荡下行 | 高位震荡下行 | 震荡上行 | 高位波动 |
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| 5 | 肉鸡饲料 | 震荡下行 | 高位震荡下行 | 震荡上行 | 高位波动 |
综上，饲料产品销售价格与主要原材料价格波动趋势基本一致，饲料产品销售价格受主要原材料价格影响较大。
（四）饲料板块业务定价机制
发行人饲料业务主要采用成本加成法的定价方式，同时根据下游养殖行业的市场需求状况进行适当调整。
成本加成法一般根据饲料生产的原料成本（如玉米、豆粕等主要原料的采购成本）、加工成本（如生产设备折旧、水电费、工人工资等）、包装成本（包装袋及标签等费用）等直接成本，考虑一定比例的利润来确定产品销售价格。在下游畜禽养殖行业景气度较高、养殖利润丰厚的时候，养殖户对饲料价格的承受能力相对较强，饲料企业的定价空间较大；而当养殖行业低迷、养殖户面临亏损压力时，对饲料价格更敏感，饲料企业可能需要降低价格来维持销量。
发行人饲料生产的原料价格波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨带来的压力，但下游畜禽养殖行业景气度会影响养殖环节的盈利，并逐步向上游传导，从而影响饲料环节的销量与利润空间。此外，随着生猪养殖业务在发行人营业收入中的占比逐渐提升，原料价格上涨对发行人整体经营成本的影响有所增长。
（五）对发行人的利润贡献度
报告期各期，发行人饲料业务产生的毛利及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 饲料业务毛利 | 240,133.63 | 426,441.32 | 512,936.54 | 460,777.49 |
| 营业毛利 | 438,116.47 | 389,917.28 | 939,492.32 | 202,571.15 |
| 占比 | 54.81% | 109.37% | 54.60% | 227.46% |
从上表可见，饲料业务盈利能力较强且较为稳定，是发行人报告期各期稳定的盈利来源，各期利润贡献度均较高。
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（六）发行人不同饲料销售价格及其对应原材料成本波动情况对发行人盈利能力的影响
1、发行人饲料销售结构
报告期内，发行人饲料产品销售结构如下：
单位：万吨
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 禽料 | 1,098.67 | 57.44% | 1,522.00 | 52.92% | 1,526.02 | 53.69% | 1,605.99 | 56.87% |
| 猪料 | 635.07 | 33.20% | 1,113.24 | 38.71% | 1,070.04 | 37.65% | 994.54 | 35.22% |
| 其他 | 179.00 | 9.36% | 240.71 | 8.37% | 246.05 | 8.66% | 223.62 | 7.92% |
| 合计 | 1,912.73 | 100.00% | 2,875.95 | 100.00% | 2,842.11 | 100.00% | 2,824.15 | 100.00% |
注：其他包括水产料与反刍料及其他种类饲料，下同。
发行人饲料业务在国内饲料行业多年保持规模第一，且主要以禽料和猪料为主，报告期各期禽料与猪料的合计销量占比均超过90%；其中，禽料的销售占比分别为56.87%、53.69%、52.92%和57.44%，是发行人销售的主要饲料品类之一。
报告期内，发行人生猪养殖业务、禽产业所需饲料可由发行人内部提供，禽料和猪料的内供及外销结构如下表：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 禽料 | 猪料 | 禽料 | 猪料 | 禽料 | 猪料 | 禽料 | 猪料 | |
| 内部销量占比 | 1.56% | 52.67% | 15.45% | 46.77% | 16.38% | 44.96% | 17.00% | 41.32% |
| 外部销量占比 | 98.44% | 47.33% | 84.55% | 53.23% | 83.62% | 55.04% | 83.00% | 58.68% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
发行人的禽料产销规模较大，禽料主要向外部客户销售；随着发行人生猪养殖规模的增加，猪料的内供比例逐期增加。
2、发行人主要饲料销售单价与原材料成本变动基本一致，饲料业务盈利能力受原材料成本和下游养殖行业景气度等因素影响
报告期内，发行人主要饲料（猪料、禽料）销售单价、单位成本及吨毛利的变动情况如下所示：
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单位：元/吨、元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | ||
| 猪料 | 单价 | 3,202.98 | -14.33% | 3,738.66 | -0.02% | 3,739.26 | 8.07% | 3,460.07 |
| 单位成本 | 2,986.66 | -15.05% | 3,515.68 | 1.78% | 3,454.19 | 9.80% | 3,145.86 | |
| 吨毛利 | 216.32 | -2.98% | 222.98 | -21.78% | 285.07 | -9.27% | 314.21 | |
| 毛利率 | 6.75% | 0.79% | 5.96% | -1.66% | 7.62% | -1.46% | 9.08% | |
| 禽料 | 单价 | 3,140.93 | -15.77% | 3,729.20 | 2.75% | 3,629.24 | 15.28% | 3,148.31 |
| 单位成本 | 3,050.07 | -15.00% | 3,588.20 | 3.78% | 3,457.42 | 15.10% | 3,003.84 | |
| 吨毛利 | 90.86 | -35.56% | 141.00 | -17.94% | 171.83 | 18.94% | 144.47 | |
| 毛利率 | 2.89% | -0.89% | 3.78% | -0.95% | 4.73% | 0.15% | 4.59% | |
注：上表数据均已考虑内部交易合并抵消。
2022年度，受国际关系和粮食减产等因素影响，全球农产品供应紧张，饲料产品主要原料价格大幅上涨，生产成本增加，传导至下游饲料销售价格也相应同比增长。同时，发行人为抢占猪料市场，大力拓展规模化生猪养殖企业等重客销售渠道，但重客单价一般较低，导致猪料毛利率同比略有下滑。2023年度，饲料原料价格呈现高位震荡下行的变动趋势，但原料成本较2022年度总体仍相对较高，饲料单位成本小幅增加，并传导至下游，禽料、其他料的销售价格略有增长，但价格变动幅度小于成本变动幅度；猪料价格略有下滑，主要系当期处于猪周期的下行及筑底阶段，下游生猪养殖企业面临盈利减少甚至亏损压力，生猪存栏量有所降低，导致饲料需求下降、价格略有下滑，毛利率同比下降。2024年1-9月，受饲料原料整体供应增长，且下游养殖需求恢复缓慢，饲料原料价格在2023年末的基础上继续震荡下行，饲料单位成本均明显下降，从而导致各类饲料销售价格同比下降，受单价下降幅度与成本下降幅度差异的影响，毛利率同比有所变化。综上所述，报告期内，豆粕、玉米等饲料主要原料价格波动，发行人饲料单价及成本随之变动，变动趋势及幅度基本一致。发行人饲料业务的盈利能力主要受原材料成本和下游养殖行业景气度等因素综合影响。饲料业务采用成本加成的定价机制，产品价格受成本变动影响较大，并根据不同时期下游养殖行业景气度
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情况有所调整。
三、生猪养殖业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析
（一）生猪养殖业务业绩情况
报告期内，发行人生猪养殖业务业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | |
| 营业收入 | 1,829,558.29 | 14.90% | 2,130,184.59 | -4.89% | 2,239,739.72 | 30.19% | 1,720,312.83 |
| 营业成本 | 1,695,180.75 | -3.19% | 2,284,556.33 | 18.06% | 1,935,037.31 | -7.19% | 2,084,935.35 |
| 毛利 | 134,377.54 | 184.67% | -154,371.74 | -150.66% | 304,702.42 | 183.57% | -364,622.52 |
| 毛利率 | 7.34% | 17.31% | -7.25% | -20.85% | 13.60% | 34.80% | -21.20% |
（二）生猪养殖业务模式
1、采购模式
发行人生猪养殖业务采用“以产定采，统谈分签”的分级集中采购和自行采购相结合的采购模式。发行人实施年度采购预算管理，建立健全的供应商管理制度，从产品价格、质量、供货条件、交货及时性、信誉、售后服务及财务状况等方面对供应商的准入进行管理。
2、生产模式
目前发行人仍以“公司+农户”合作养殖为主，一体化自养为辅。随着发行人自育肥管理能力、人才培养的提升，一体化自养的占比将逐步提升，未来将实现“公司+农户”和一体化自养两种模式更加均衡发展的布局。
3、销售模式
对于生猪的销售，发行人制定了严格的计划以促使上市商品猪的销售价格最优。除了部分出栏生猪可以输送到体系内屠宰厂宰杀外，其它出栏生猪可通过发行人生猪交易平台实现销售。交易平台生成的生猪价格指数可指导生猪销售，并形成区域价格对比监控，帮助提升发行人的生猪销售均价。
（三）生猪养殖业务定价机制
2-14
发行人生猪销售价格主要参考近期生猪市场价格进行定价。
（四）生猪养殖业务成本结构
1、生猪养殖成本的核算结转过程
发行人遵照会计准则要求，将猪只饲养各阶段的直接投入成本（苗种、饲料、兽药等）、费用（固定、变动农业制造费用等）进行归集。根据猪只流转，将上一阶段的投入向下一个生产阶段进行转移，最终在仔猪、肥猪销售出栏时转入主营业务成本。根据不同养殖阶段，发行人生猪养殖成本的核算结转过程如下表：
| 序号 | 养殖阶段 | 成本结转过程 |
| 1 | 引种及后备阶段 | 属于后备猪，按照批次管理和核算，归集后备猪转固前的猪只成本。后备母猪在首次配种成功转为成熟性生物资产-生产母猪。 |
| 2 | 配怀及妊娠阶段 | 对生产母猪配种，在配怀及妊娠阶段归集饲料、兽药、费用等，分娩后饲养成本结转至孕育仔猪。 |
| 3 | 哺乳阶段 | 生产母猪对孕育仔猪进行哺乳，在此阶段归集哺乳阶段归集饲料、兽药、费用等，待仔猪断奶后进行销售时，成本转入至主营业务成本，或仔猪断奶后继续饲养将成本结转至肥猪成本中。 |
| 4 | 育肥阶段 |
断奶仔猪继续饲养，除投入的断奶仔猪成本外，在此阶段继续归集饲料、兽药、费用等，待猪只销售出栏时，整个饲养成本将全部转入主营业务成本中。
2、发行人生猪养殖成本结构
（1）生猪养殖成本结构
报告期各期，发行人生猪养殖成本结构如下：
| 成本构成 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 饲料 | 64.63% | 67.13% | 64.38% | 55.33% |
| 职工薪酬 | 17.34% | 14.76% | 13.91% | 16.47% |
| 折旧 | 6.66% | 7.76% | 9.83% | 14.22% |
| 药品及疫苗费用 | 3.57% | 3.80% | 4.15% | 5.17% |
| 燃料及动力 | 2.71% | 2.10% | 2.40% | 2.25% |
| 物料消耗 | 0.91% | 1.03% | 1.44% | 1.83% |
| 其他费用 | 4.19% | 3.42% | 3.90% | 4.73% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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发行人生猪养殖成本主要由饲料成本、职工薪酬、折旧成本等构成，其中饲料成本占比较高，报告期各期分别为55.33%、64.38%、67.13%和64.63%，饲料成本的波动对发行人生猪养殖业务盈利能力的影响较大。受生产性生物资产单位成本下降及运营场线出栏量提高的影响，头均折旧费用在养殖成本中占比逐期下降。
因商品猪育肥过程对饲料需求更大，饲料成本占比变动主要受商品猪出栏比例影响，报告期各期发行人不同猪只类型出栏结构如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 商品猪 | 77.11% | 84.54% | 78.48% | 73.98% |
| 仔猪 | 17.08% | 9.41% | 14.52% | 10.27% |
| 种猪 | 5.81% | 6.05% | 7.00% | 15.75% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，发行人肥猪出栏比例提高，则饲料成本占比相应提高，商品猪出栏占比变动与饲料成本占比变动趋势基本一致。
（2）生猪养殖成本结构与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人生猪养殖主要成本项目与同行业可比公司的比较情况如下：
| 成本构成 | 可比公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 饲料成本 | 牧原股份 | 63.29% | 62.87% | 58.12% |
| 巨星农牧 | 68.51% | 70.94% | 65.54% | |
| 神农集团 | 72.21% | 71.50% | 未披露 | |
| 平均值 | 68.00% | 68.44% | 61.83% | |
| 发行人 | 67.13% | 64.38% | 55.33% | |
| 职工薪酬 | 牧原股份 | 10.97% | 11.62% | 14.45% |
| 巨星农牧（含委托养殖费用） | 13.37% | 12.46% | 14.36% | |
| 神农集团 | 10.88% | 9.00% | 未披露 | |
| 平均值 | 11.74% | 11.03% | 14.41% | |
| 发行人 | 14.76% | 13.91% | 16.47% | |
| 资产折旧 | 牧原股份 | 11.52% | 11.51% | 10.91% |
| 巨星农牧 | 4.26% | 4.13% | 4.54% |
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| 成本构成 | 可比公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 神农集团 | 5.34% | 4.84% | 未披露 | |
| 平均值 | 7.04% | 6.83% | 7.73% | |
| 发行人 | 7.76% | 9.83% | 14.22% | |
| 药品及疫苗费用 | 牧原股份 | 5.29% | 5.13% | 5.15% |
| 巨星农牧 | 5.76% | 5.25% | 6.45% | |
| 神农集团 | 4.98% | 5.37% | 未披露 | |
| 平均值 | 5.34% | 5.25% | 5.80% | |
| 发行人 | 3.80% | 4.15% | 5.17% |
注：同行业公司2024年三季报未披露明细的生猪养殖成本结构，故仅针对2021年度至2023年度进行对比。
综上，发行人生猪养殖成本结构和同行业可比公司不存在重大差异。
3、苗种成本对发行人生猪养殖业务盈利能力的影响分析
发行人生猪成本全部按照批次进行核算，不同批次核算不同的猪只类型。同一批次内，新投入的猪只成本统一归为苗种成本，饲料，兽药等物料按照实际投入该批次的成本，归集为不同的成本要素。当猪只在本养殖阶段完工转入下一养殖阶段时，前一养殖阶段归集的各成本要素全部汇总形成为新养殖阶段的苗种成本。因此，在该情形下，发行人苗种成本不仅包含育肥猪最初时的仔猪成本，也包含从上一养殖阶段转入时的所有生长成本，即包含了在此前阶段所有的饲料、兽药等生长成本。因此，发行人苗种成本还原后，生猪养殖成本主要由饲料成本、人工成本、药品及疫苗费用等构成，其中饲料成本占比较高。
（五）对发行人的利润贡献度
报告期各期，发行人生猪养殖业务产生的毛利及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 生猪养殖业务毛利 | 134,377.54 | -154,371.74 | 304,702.42 | -364,622.52 |
| 营业毛利 | 438,116.47 | 389,917.28 | 939,492.32 | 202,571.15 |
| 占比 | 30.67% | -39.59% | 32.43% | -180.00% |
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从上表可见，发行人生猪养殖业务受猪周期影响，盈利波动较大，对发行人利润影响较大。在猪价持续处于低位的年度（如2021年度、2023年度），该板块业务毛利为负，2022年度、2024年1-9月，生猪业务板块毛利占比相对稳定，但考虑到发行人生猪养殖业务计提了资产减值损失，因此该业务板块仍是发行人利润亏损的主要原因。
（六）生猪出栏量及单位价格对发行人盈利能力的影响分析
1、发行人生猪养殖业务盈利情况受出栏量、单价、成本等共同作用影响
生猪养殖业务毛利金额受出栏量、毛利率共同影响，从下表可见，报告期内，发行人生猪养殖板块出栏量、单价及毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 出栏量（万头） | 1,242.04 | -4.91% | 1,768.24 | 21.00% | 1,461.39 | 46.46% | 997.81 |
| 销售均价（元/kg） | 16.25 | 11.30% | 14.60 | -19.34% | 18.10 | 2.14% | 17.72 |
| 毛利率 | 7.34% | 17.31% | -7.25% | -20.85% | 13.60% | 34.80% | -21.20% |
| 毛利（万元） | 134,377.54 | 184.67% | -154,371.74 | -150.66% | 304,702.42 | 183.57% | -364,622.52 |
2021年度，生猪价格从第二季度处于下行阶段，毛利率为负数，导致全年生猪养殖业务毛利为负；2022年度，猪周期在部分月份处于上行阶段，全年均价同比增长，同时发行人生猪养殖成本降低，毛利率提高，叠加出栏量同比大幅增加，带动生猪养殖业务板块毛利同比大幅增加；2023年度，猪周期及猪价持续处于低位，带动毛利率下降，叠加出栏量同比增长，生猪养殖业务板块毛利大幅下降，且为负数；2024年1-9月，伴随着二三季度猪周期上行，销售均价有所提高，发行人生猪养殖业务毛利扭亏为盈。
2、发行人生猪销售价格受猪周期影响，报告期内较长时间处于周期低位
发行人生猪销售价格主要参考生猪市场价格进行定价。受猪周期影响，报告期内，猪价波动较大，且长时间处于周期低位，导致发行人生猪养殖业务毛利波动较大。
（1）猪周期的运行逻辑
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生猪的供需错配形成猪价的周期波动。需求端，虽然猪肉短期需求受节假日的季节性影响，但是从中期视角看，猪肉消费量基本保持稳定。因此，在猪周期运行逻辑中，供给端的生猪养殖利润是驱动生猪产能变动的主要因素。随着生猪市场价格、养殖利润的上涨，能繁母猪补栏促进能繁母猪存栏量、后备母猪存栏量上涨，新生仔猪数、仔猪存栏量以及生猪出栏量也随着上涨，从而导致生猪供给过剩、生猪市场价格下跌；随着生猪市场价格、养殖利润的下跌，过剩产能陆续退出、能繁母猪存栏量下跌，从而导致生猪出栏量下跌，生猪市场价格随之上涨。
（2）生猪养殖从引种到销售平均周期
从母猪配种到商品猪销售，一般需要10~12个月的养殖周期；但如果猪肉价格上涨预期较强，压栏惜售或是二次育肥意愿增加，出栏时间可延长2-3个月。发行人生猪养殖阶段及其对一个的养殖周期基本情况如下：
| 序号 | 养殖阶段 | 养殖周期 |
| 1 | 后备母猪阶段 | 新生母猪一般需要4个月的育肥时间成为后备母猪。 |
| 2 | 母猪妊娠阶段 | 母猪从配种到分娩，一般妊娠期约为114天，即3个月+3周+3天左右。 |
| 3 | 仔猪保育阶段 | 通常仔猪断奶时间在21-28天左右，断奶后仔猪进入保育舍，保育阶段一般持续45-60天。在保育阶段，仔猪需要逐渐适应固体饲料，增强自身免疫力，为后续的生长育肥阶段做好准备。 |
| 4 | 生长育肥阶段 | 生长育肥阶段是生猪体重快速增长时期，一般持续3-4个月左右。 |
考虑到生猪养殖从引种到销售的周期，能繁母猪存栏量作为先行指标，能够一定程度上预测未来10-12个月生猪理论出栏量。
（3）报告期内猪周期情况
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报告期内，猪周期各阶段具体情况如下表所示：
| 猪周期阶段 | 起止时间 | 历时（月） | 上行阶段 | 下行阶段 | 筑底阶段 | 猪价振幅 |
| 1 | 2019年2月-2022年3月 | 38 | 2019年2月-2021年1月，持续24个月；最低点11.32元/公斤，最高点40.98元/公斤 | 2021年1月-2021年10月，持续10个月；最高点36.34元/公斤，最低点10.78元/公斤 | 2021年10月-2022年3月，持续6个月；最高点17.96元/公斤，最低点10.78元/公斤 | 262% |
| 2 | 2022年3月-2024年3月 | 25 | 2022年3月-2022年10月，持续8个月；最低点12.12元/公斤，最高点28.32元/公斤 | 2022年10月-2023年6月，持续9个月；最高点28.32元/公斤，最低点13.95元/公斤 | 2023年6月-2024年3月，持续10个月；最高点17.46元/公斤，最低点14.35元/公斤 | 134% |
| 3 | 2024年3月至今 | - | 2024年3月-2024年8月，持续5个月；最低点14.13元/公斤，最高点21.05元/公斤 | - | - | - |
资料来源：国家统计局、农业农村部、中国畜牧业协会、招商证券。
由上表可见，2021年度猪周期主要处于下行阶段及筑底阶段，2022年度猪周期部分月份处于上行阶段，并于年末开始下行，2023年度猪周期持续处于下行及筑底阶段，2024年1-9月猪周期自第二季度开始有所上行。
3、受猪周期影响，发行人生猪养殖业务盈利波动较大，带动发行人整体业绩波动
报告期各期，发行人各季度生猪销售单价与经营业绩走势情况如下：
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数据来源：净利润单位为亿元，且已剔除2023年第四季度处置子公司股权产生的投资收益影响。
由上图可见，发行人经营业绩变动情况与生猪销售价格的变动趋势基本一致，且叠加出栏量持续增长的影响，经营业绩的波动幅度大于生猪价格波动幅度，发行人经营业绩受生猪销售价格波动影响较大，具体分析如下：
（1）2021年度生猪市场价格、出栏量对发行人盈利能力的影响
2021年第一季度，生猪市场价格及发行人销售均价仍处较高位置，发行人该季度实现盈利。随着生猪产能开始集中释放，生猪养殖行业景气度大幅下降，生猪价格快速走低，发行人第二季度、第三季度和第四季度均亏损。同时，发行人第二季度、第三季度和第四季度的生猪出栏量占比相对较高但市场价格较低，从而导致2021年度经营业绩大额亏损。
同时，发行人结合猪周期下行阶段生猪价格下降等市场行情，对存货计提跌价准备以及对生产性生物资产计提减值损失的金额较高，且在养殖过程中淘汰的猪只增加，导致非流动资产处置损失等营业外支出金额相对较高。
（2）2022年度生猪市场价格、出栏量对发行人盈利能力的影响
2022年上半年，猪周期处于筑底及缓慢上行阶段，但生猪市场价格仍处于较低位置，发行人第一季度和第二季度均亏损，盈利能力未明显改善。特别是第
2-21
一季度生猪市场价格回落至报告期最低位，且该季度因春节等因素影响，出栏量同比及环比均大幅增长、出栏量占比也相对较高，从而导致发行人该季度亏损较大。2022年下半年，随着生猪市场整体供应减少，生猪市场价格逐渐上涨，发行人第三季度和第四季度均实现盈利。从2022年10月开始，生猪供应量明显增长，同时政府实施政策调控，生猪市场价格开始从阶段高位迅速回落。因此，发行人本期计提相应的存货跌价准备、生产性生物资产减值损失以及非流动资产处置损失等营业外支出金额相对较高。
（3）2023年度生猪市场价格、出栏量对发行人盈利能力的影响2023年度，猪周期整体下行阶段及筑底阶段，市场价格整体较低，发行人当年度整体亏损。
（4）2024年1-9月生猪市场价格、出栏量对发行人盈利能力的影响2024年1-9月，随着生猪供应大幅减少、猪周期筑底结束，生猪市场价格于2024年4月开始逐渐上行，但一季度市场价格仍较低。由于发行人第一季度的出栏量占比较高，且市场价格较低，第一季度生猪养殖业务亏损较大。随着生猪价格在2024年第二季度逐步回升，发行人第二季度、第三季度均实现盈利，当期经营业绩转正，盈利能力有所改善。综上所述，生猪养殖业务对发行人报告期内盈利情况影响较大，发行人报告期内业绩波动主要受生猪养殖业务板块影响，与猪周期及生猪市场价格相关性较强。整体来看，2021年度和2023年度，生猪市场价格的快速回落或持续低位运行，对发行人经营业绩产生了不利影响；2022年度和2024年1-9月，生猪市场价格总体阶段性上行，发行人盈利能力均有所改善。
四、猪屠宰业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析
（一）猪屠宰业务业绩情况
报告期内，发行人猪屠宰业务业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | 变动比例/变动 | 数值 | |
| 营业收入 | 473,354.54 | -12.09% | 705,767.05 | 6.01% | 665,749.74 | 31.78% | 505,179.62 |
| 营业成本 | 464,361.32 | -20.45% | 733,874.16 | 16.32% | 630,886.81 | 15.58% | 545,832.96 |
| 毛利 | 8,993.23 | 119.84% | -28,107.10 | -180.62% | 34,862.93 | 185.76% | -40,653.34 |
| 毛利率 | 1.90% | 10.32% | -3.98% | -9.22% | 5.24% | 13.29% | -8.05% |
（二）猪屠宰业务模式
1、采购模式
发行人生猪屠宰主要向内部生猪养殖场及周边的养殖场等外部供应商采购。在生猪屠宰环节，发行人根据上游养殖环节在不同区域的布局规模情况，在北京、辽宁、河北、山东、陕西等地做了部分的屠宰产能配套。从养殖环节看，在有屠宰配套的区域，发行人出栏商品猪会优先向内部屠宰厂送宰。
向外部供应商采购方面，发行人与长期供应商签订年度生猪购销合同，根据市场行情制定猪场生猪收购价格，价格随行就市，并以宰后白条级别对应的净白条总重量进行结算。
2、生产模式
发行人在屠宰分割业务采用订单式生产和市场导向式生产相结合的生产模式。发行人每年与重要客户签订年度购销框架协议，而具体销售价格和数量则以年度内客户的实际订单为准，随行就市。同时，发行人根据市场实际需求，积极运用商超、电商等销售平台开展鲜肉零售业务，采取以市场为导向的生产模式。
3、销售模式
发行人屠宰业务主要采用经销、直销和合作经营三种销售模式。经销是指发行人与经销商签订年度经销商合同，以日为单位向经销商提供生鲜产品；直销主要针对餐饮类客户，由发行人与客户签订年度采购业务合同，发行人根据每日订单要求进行配送；合作经营是指发行人通过大型商超等销售平台进行场内销售的模式。
（三）猪屠宰业务定价机制
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发行人猪屠宰业务主要采取市场导向的定价机制，随行就市。发行人会密切关注市场同类产品（如白条肉、分割肉等）的价格动态，包括同行业企业的价格、当地市场的平均价格水平以及猪肉的供求关系变化等，同时考虑自身产品与市场平均产品在品质、鲜销率、品牌等方面的差异，进行综合定价。
（四）猪屠宰业务成本结构
报告期各期，发行人猪屠宰业务的成本结构如下：
| 成本构成 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主要材料 | 97.46% | 97.19% | 97.37% | 97.27% |
| 制造费用 | 0.99% | 1.08% | 1.01% | 1.14% |
| 职工薪酬 | 0.90% | 0.97% | 0.93% | 0.92% |
| 燃料及动力 | 0.35% | 0.38% | 0.34% | 0.28% |
| 包装材料 | 0.25% | 0.31% | 0.28% | 0.28% |
| 辅助材料 | 0.05% | 0.08% | 0.08% | 0.11% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
发行人猪屠宰业务成本主要由主要原材料商品毛猪构成，报告期各期成本占比均在95%以上，商品毛猪的采购价格波动对猪屠宰业务成本影响较大，从而影响发行人猪屠宰业务的盈利能力。
（五）对发行人的利润贡献度
报告期各期，发行人猪屠宰业务产生的毛利及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 猪屠宰业务毛利 | 8,993.23 | -28,107.10 | 34,862.93 | -40,653.34 |
| 营业毛利 | 438,116.47 | 389,917.28 | 939,492.32 | 202,571.15 |
| 占比 | 2.05% | -7.21% | 3.71% | -20.07% |
从上表可见，猪屠宰业务报告期各期实现的毛利金额相对较低，对发行人净利润影响相对较小。2021年度及2023年度占比相对较高，主要系当年发行人营业毛利受生猪养殖业务亏损影响较大，营业毛利相对较小所致。
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（六）结合来源于内部交易的生猪数量和占比以及与出栏量的配比关系进行说明
1、猪屠宰业务的生猪来源结构
发行人根据上游生猪养殖环节在不同区域的布局规模情况，在北京、辽宁、河北、山东、陕西等地拥有部分屠宰产能配套。报告期内，发行人生猪屠宰业务的生猪来源结构如下：
单位：万头
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 来源内部生猪数量 | 83.35 | 44.88% | 283.00 | 71.43% | 181.82 | 62.56% | 69.25 | 34.25% |
| 来源外部生猪数量 | 102.37 | 55.12% | 113.20 | 28.57% | 108.82 | 37.44% | 132.94 | 65.75% |
| 合计 | 185.72 | 100.00% | 396.20 | 100.00% | 290.64 | 100.00% | 202.19 | 100.00% |
报告期各期，发行人屠宰业务的生猪来自内部养殖场的比例分别为34.25%、
62.56%、71.43%和44.88%，发行人屠宰业务生猪内供比例主要基于就近原则，受生猪出栏地域影响，即当发行人屠宰产线周边的生猪养殖场出栏量高时，内供比例相对较高。其中2021年度、2024年1-9月内部屠宰占比相对较低，均系当期配套屠宰的养殖场猪只出栏较少所致。
2、屠宰业务内部出栏生猪与出栏量的配比关系
报告期内，发行人生猪屠宰业务内部出栏生猪与出栏量的配比情况如下：
单位：万头
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 内部出栏生猪数量 | 83.35 | 283.00 | 181.82 | 69.25 |
| 生猪出栏量 | 1,242.04 | 1,768.24 | 1,461.39 | 997.81 |
| 占比 | 6.71% | 16.00% | 12.44% | 6.94% |
报告期各期，发行人养殖生猪出栏至内部屠宰厂的数量占出栏量的比例分别为6.94%、12.44%、16.00%和6.71%。
发行人生猪屠宰业务定位为生猪养殖的配套发展业务，发行人将立足现有生
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猪屠宰产能，做好与上游体系内猪场的购销衔接，提高生猪流通效率；在屠宰厂内不断提高屠宰加工效率、降低生产费用；在下游渠道端持续优化渠道与客户结构，提升销售溢价，促进每头生猪实现其价值最大化。
3、受猪周期影响，发行人猪屠宰业务盈利能力波动较大
（1）猪屠宰业务盈利逻辑
报告期内，白条猪肉市场价格与生猪市场价格正相关，价差相对稳定，价格走势基本一致，如下图所示：
发行人生猪屠宰业务毛利主要来自于生猪收购价格与猪肉产品销售价格的价差，并扣除屠宰相关的成本。发行人生猪屠宰业务盈利能力不仅取决于猪肉产品的市场价格，而且受发行人内部生猪养殖成本以及生猪市场价格波动影响。
对于内部出栏供屠宰的生猪，内部交易抵消后，该等生猪的养殖成本一定程度影响猪屠宰业务毛利率水平；对于外购生猪，生猪市场价格直接影响猪屠宰业务的主要成本，从而影响整体毛利率水平。
（2）猪屠宰业务毛利率变动分析
报告期各期，受猪周期影响，发行人猪屠宰业务盈利能力波动较大。发行人猪屠宰业务毛利率变动趋势与生猪养殖业务毛利率基本一致，如下：
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 生猪养殖业务毛利率 | 7.34% | -7.25% | 13.60% | -21.20% |
| 猪屠宰业务毛利率 | 1.90% | -3.98% | 5.24% | -8.05% |
2021年度和2023年度，受猪周期影响，生猪市场价格快速回落或持续低位运行，发行人内供猪只养殖成本较高，导致猪屠宰业务毛利率为负，但外购生猪按照市场价格采购，一定程度上平滑了猪屠宰业务毛利率水平，因此猪屠宰业务亏损程度低于生猪养殖业务，即毛利率绝对值相对较小。
2022年度，生猪市场价格阶段性走高，猪屠宰业务和生猪养殖业务毛利率均为正，盈利能力均有所改善。但终端市场价格上涨有限，屠宰企业的售价提升幅度往往小于生猪采购成本的上涨幅度，从而导致在上行周期，猪屠宰业务的盈利能力低于生猪养殖业务。
五、禽产业市场价格变动对盈利能力的具体影响分析
（一）禽产业业务业绩情况
报告期内，发行人禽产业业务业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 1,941,488.91 | 6.98% | 1,814,811.98 | -0.44% | 1,822,893.86 |
| 营业成本 | 1,878,378.89 | 6.89% | 1,757,358.17 | -1.93% | 1,791,930.60 |
| 毛利 | 63,110.02 | 9.84% | 57,453.82 | 85.55% | 30,963.26 |
| 毛利率 | 3.25% | 0.08% | 3.17% | 1.47% | 1.70% |
（二）禽产业业务模式
发行人禽产业涵盖种禽繁育、商品肉禽养殖（含自养和放养）、肉禽屠宰、禽肉销售等环节，主要产品包括鸡分割品和鸭分割品等。
1、采购模式
种禽采购方面，发行人采取“以产定采”的采购模式。兽药采购方面，发行人采取总部集中、统一采购的模式，以充分发挥发行人的规模优势，降低采购成本、保障兽药质量，并与优质供应商建立长期稳定的合作关系。
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2、生产模式
受技术条件限制，种禽育肥由发行人自主完成；而在商品代禽养殖方面，发行人形成了以“公司+农户”合作养殖为主，一体化自养为辅的养殖模式。其中，商品代肉鸡的养殖基本采用传统型合同养殖模式，商品代肉鸭则主要采用委托代养模式。同时，发行人也在一些条件适合的区域发展了小部分商品代肉鸡的一体化自养。在禽屠宰端，发行人遵循以市场为导向的生产模式，除了宰杀合作养殖与一体化自养的商品代鸡鸭，也会在一些禽屠宰产能较富余的区域，结合市场行情预判，直接从市场上灵活收购部分农户独立养殖的商品代鸡鸭。
3、销售模式
发行人目前的主要客户群体包括原料、餐饮、商超、批发类客户。发行人根据客户订单，安排屠宰加工厂进行配送或由发行人的供应链管理部统一调配相关产品。
（三）禽产业业务定价机制
发行人禽产业主要采取市场导向的定价机制，随行就市。发行人会密切关注市场上同类产品（如白羽肉鸡与白羽肉鸭等）的价格动态，包括竞争对手的价格、当地市场的平均价格水平以及禽肉的供求关系变化等，同时考虑自身产品与市场平均产品在分割精度、品牌等方面的差异，进行综合定价。
（四）禽产业业务成本结构
2021年度、2022年度和2023年度，发行人禽养殖的成本结构如下：
| 成本构成 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 饲料 | 53.76% | 57.49% | 58.07% |
| 苗种成本 | 30.11% | 27.34% | 24.96% |
| 职工薪酬 | 7.40% | 6.94% | 9.36% |
| 制造费用 | 4.96% | 4.55% | 4.15% |
| 生产性生物资产折旧 | 2.02% | 1.73% | 1.46% |
| 兽药 | 1.67% | 1.87% | 1.92% |
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| 包装材料 | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
发行人禽产业的养殖成本主要由饲料成本、苗种成本、职工薪酬等构成，其中饲料成本占比较高，2021年度、2022年度和2023年度分别为58.07%、57.49%和53.76%，饲料成本的波动对发行人禽产业盈利能力的影响较大。
（五）对发行人的利润贡献度
2021年度至2023年度，发行人禽产业业务产生的毛利及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 禽产业毛利 | 63,110.02 | 57,453.82 | 30,963.26 |
| 营业毛利 | 389,917.28 | 939,492.32 | 202,571.15 |
| 占比 | 16.19% | 6.12% | 15.29% |
从上表可见，禽产业业务各期实现的毛利金额相对较低，对发行人净利润影响较为稳定。
（六）发行人禽产业已形成产业链闭环
1、禽产业上游养殖模式
（1）种禽繁育业务
发行人的种禽繁育业务，在种鸭和种鸡这两个领域向上游延伸的环节有所不同。在种鸭领域，发行人深度参与了高代际优良原种的选育，是国内第二大父母代鸭苗、第三大商品代鸭苗供应商。特别在种鸭繁育领域，发行人与中国农业科学院合作，针对国内鸭肉消费特点选育出“中新”北京鸭。发行人的商品代鸭苗主要用于自身下游的商品代养殖，少量对外销售。而在种鸡领域，发行人主要是从其他专业种鸡企业购入父母代鸡苗生产商品代鸡苗。发行人的鸡苗部分用于自身下游的商品代养殖，另一部分对外销售。
（2）禽料生产业务
发行人饲料业务在国内饲料行业多年保持规模第一；其中，报告期各期禽料的销售占比分别为56.87%、53.69%、52.92%和57.44%，是发行人销售的主要饲
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料品类之一。发行人生产的禽料，除向外部市场销售外，也供下游的合同养殖户、内部养殖场使用。除了在国内饲料行业长期保持领先地位，发行人也在早期代表中国饲料企业率先“出海””，尤其在东南亚的饲料市场，如印度尼西亚、越南、菲律宾等国，发行人饲料销量都已进入其本国的前四名。
（3）禽养殖业务
在商品代养殖环节，发行人目前以“公司+农户”合作养殖与一体化自养并重，在一些条件适合的区域逐步加大一体化自养。在“公司+农户”合作养殖方面，也同时存在委托代养模式和传统型合同养殖模式。对于商品代养殖所用的种苗，发行人通常优先使用自产种苗，当自产种苗不匹配时会从其他厂商外购种苗。
2、禽产业下游屠宰模式
（1）禽屠宰业务
在禽屠宰环节，发行人除了会宰杀上述“公司+农户”合作养殖与一体化自养的商品代鸡鸭，也会在一些禽屠宰产能较富余的区域，结合市场行情预判，直接从市场上灵活收购部分农户独立养殖的商品代鸡鸭。发行人禽屠宰规模一直处于行业领先地位，具有较强的品牌影响力。
（2）肉禽产品销售业务
由于产销量较大，发行人的禽肉产品需要多渠道销售。发行人一方面加大近距离鲜品销售力度，另一方面加大对电商、食品加工企业、连锁商超、连锁餐饮等多种新兴渠道对接力度，推动渠道升级；积极开拓头部重客专业渠道，设立专职产品经理，快速响应客户需求，提升销售水平。
综上所述，发行人禽产业涉及产业上游种禽繁育、禽料生产、禽养殖等环节，以及产业下游的禽屠宰、肉禽产品销售等环节，形成禽产业链一体化布局和产业链闭环，一定程度上可以帮助发行人分散经营压力、对冲行情风险。例如，当畜禽价格处于低位时，往往意味着畜禽养殖规模处于高位，在上游可以给饲料业务带来更大销量，提升饲料业务盈利能力；同时在下游也使禽屠宰收购成本降低、生产负荷率高、有利于费用降低，提升利润空间。
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（七）肉禽产品市场价格变动对发行人盈利能力的具体影响
禽产业方面，发行人已形成禽产业链一体化布局和产业链闭环，禽产业盈利能力主要受上游饲料原材料价格以及下游肉禽市场价格波动影响。
1、饲料对禽产业盈利能力的影响
2021年度至2023年度，禽料及其原材料价格分别处于高位波动、震荡上行以及高位震荡下行的变化趋势，饲料价格整体较高，禽产业营业成本较高。禽料及其原材料价格变动分析详见本问询函回复之“问题1”之“1-1”之“二”之“（三）”之“2、主要原材料市场价格波动情况””及“（六）”之“2、发行人主要饲料销售单价与原材料成本变动基本一致，饲料业务盈利能力受原材料成本和下游养殖行业景气度等因素影响”。
2、肉禽产品价格对禽产业盈利能力的影响
（1）肉禽产品市场价格走势
2021年度至2023年度，以肉鸡产品为例，其市场价格走势情况如下：
（2）禽产业盈利能力受饲料成本、肉禽供需情况等因素综合影响
2021年度，发行人禽产业毛利率为1.70%，相对较低。主要影响因素：（1）受前两年猪肉价格持续涨价影响，肉禽市场明显回暖，养殖户扩产积极性增加、
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产能快速扩张，市场供应增加，导致肉禽价格震荡下行；（2）当期饲料成本高位波动，禽产业成本相对较高；从而导致当期毛利率相对较低，盈利能力较弱。
2022年度，发行人禽产业毛利率为3.17%，同比有所增长。主要影响因素：
（1）肉禽市场价格较上年同期提升较为明显；（2）供给方面，肉禽存栏量整体呈先降后缓慢回升趋势，但仍未恢复至去产能前的水平，导致肉禽出栏量同比减少，供应下降；（3）需求方面，当期猪周期处于上行阶段，消费者一定程度上增加了对鸡肉、鸭肉等其他肉类的消费，对肉禽市场价格有一定的提振作用。因此，发行人当期肉禽销售价格增幅较高，毛利率同比有所增长，盈利能力有所提升。
2023年度，发行人禽产业毛利率为3.25%，盈利能力同比较为稳定。
六、食品加工业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析
（一）食品加工业务业绩情况
报告期内，发行人食品加工业务业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 461,435.57 | 10.03% | 419,354.01 | 5.14% | 398,864.16 |
| 营业成本 | 401,377.96 | 11.72% | 359,287.18 | 6.44% | 337,538.22 |
| 毛利 | 60,057.61 | -0.02% | 60,066.83 | -2.05% | 61,325.93 |
| 毛利率 | 13.02% | -1.31% | 14.32% | -1.05% | 15.38% |
（二）食品加工业务模式
1、采购模式
发行人食品业务的主要原料包括禽肉、生猪等食品原材料，按照“以销定产、以产定采”的基本原则进行采购。其中，禽肉主要向发行人禽产业板块采购，生猪则主要向当地及周边的养殖场等供应商采购，其它食品原料也主要来自相应的原料供应商。
2、生产模式
发行人食品加工（含肉制品加工和预制菜加工）产品种类繁多，既有按照客
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户需求的日配鲜品，每日生产，当天发货，也有按照周计划生产的保质期较长的产品，因此，发行人采用多品种批量柔性生产的模式，能够增强企业的灵活性和应变能力，缩短产品的生产周期，提高设备的利用率和员工的劳动生产率。
3、销售模式
发行人的食品业务主要采用渠道销售和终端连锁店直销相结合的销售模式。其中渠道销售主要包括借助区域经销商、便利店商超、电商平台等渠道将产品导入批发和零售市场；终端连锁店直销则是通过自营店、加盟店直接向终端消费者销售产品。此外，发行人还与传统餐饮、互联网餐饮、商务客户等团购类客户对接，通过上述渠道进行产品销售。
（三）食品加工业务定价机制
发行人食品加工业务主要采用成本加成定价法的定价方式，同时会密切关注同行业企业的价格进行适当调整。食品加工业务的原料价格波动可以部分向下游终端客户传导，缓解原料价格上涨带来的压力。
（四）食品加工业务成本结构
报告期各期，发行人食品加工业务的成本结构如下：
| 成本构成 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主要材料 | 68.25% | 67.06% | 70.25% |
| 辅助材料 | 16.33% | 17.68% | 14.99% |
| 职工薪酬 | 6.61% | 6.12% | 5.78% |
| 包装材料 | 3.99% | 4.47% | 4.68% |
| 制造费用 | 3.01% | 3.00% | 2.92% |
| 燃料及动力 | 1.81% | 1.67% | 1.38% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
发行人食品加工业务成本主要系主要材料及辅助材料等构成，其中主要材料禽肉、生猪等食品原材料成本占比较高，2021年度、2022年度、2023年度分别为70.25%、67.06%、68.25%。
（五）对发行人的利润贡献度
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2021年度至2023年度，发行人食品加工业务产生的毛利及占比情况如下所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 食品加工业务毛利 | 60,057.61 | 60,066.83 | 61,325.93 |
| 营业毛利 | 389,917.28 | 939,492.32 | 202,571.15 |
| 占比 | 15.40% | 6.39% | 30.27% |
从上表可见，食品加工业务各期实现的毛利金额较为稳定，对发行人整体利润存在一定的积极贡献，但整体绝对金额相对较低，对发行人净利润的影响相对有限。
（六）食品加工业务结构情况
发行人食品加工业务主要包括肉制品深加工业务（如小酥肉、火腿肠、培根、肥肠、牛肉片、翅中等多种产品形式），以及调理预制菜等其他食品加工业务。
2021年度至2023年度，发行人食品加工业务营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 食品深加工 | 423,691.35 | 91.82% | 13.56% | 385,427.00 | 91.91% | 15.02% | 363,853.23 | 91.22% | 16.11% |
| 其他食品加工 | 37,744.22 | 8.18% | 6.92% | 33,927.01 | 8.09% | 6.38% | 35,010.93 | 8.78% | 7.76% |
| 合计 | 461,435.57 | 100.00% | 13.02% | 419,354.01 | 100.00% | 14.32% | 398,864.16 | 100.00% | 15.38% |
2021年度至2023年度，发行人食品深加工业务占食品加工业务营业收入的比例分别为91.22%、91.91%和91.82%，占比较高且较为稳定。
发行人食品深加工业务在国内具有一定影响力，并在特定区域，如四川、华北、华东等地处于相对领先梯队。发行人旗下的“美好”品牌猪肉制品具有一定品牌知名度或市场地位；旗下的嘉和一品中央厨房（主要涉及预制菜）也是北京市场规模最大的中央厨房之一，近年来又以小酥肉等产品为切入点逐步打开火锅餐饮细分赛道的局面，逐渐形成品牌影响力和渠道辐射力。
（七）食品加工业务市场价格变动对发行人盈利能力的具体影响
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发行人食品加工业务主要采用成本加成定价法的定价方式，原料价格波动可以通过终端调价部分向下游客户传导，缓解原料价格上涨带来的压力。2021年度、2022年度和2023年度，发行人食品加工业务实现的营业毛利分别为61,325.93万元、60,066.83万元和60,057.61万元，盈利能力较为稳定。
七、猪周期不同阶段对分业务板块的影响情况
（一）报告期内猪周期不同阶段情况
报告期内，猪周期各阶段具体情况详见本问询函回复之“问题1”之“1-1”之“三”之“（六）”之“2、发行人生猪销售价格受猪周期影响，报告期内较长时间处于周期低位”。
报告期内，发行人经历的不同阶段猪周期情况详细分析如下：
（1）报告期内发行人经历的第一阶段猪周期
2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段。
2021年以来，生猪产能开始集中释放，生猪价格快速走低，生猪养殖行业景气度大幅下降，全国生猪平均价格自2021年1月的高点震荡下跌，且已跌破行业平均成本线。
2021年10月至2022年3月，受冬季猪肉消费增加、节假日消费增加及运输受阻等因素影响，生猪平均价格小幅回升，但整体仍在低位区间震荡。
（2）报告期内发行人经历的第二阶段猪周期
2022年3月至2022年10月，生猪市场价格处于上行阶段，主要原因：①因前期猪价持续走低，养殖端亏损明显，部分养殖户选择提前出栏生猪，使得生猪供应量减少，出现供应“断档”现象；②部分养殖户压栏惜售和进行二次育肥，期望后期猪价上涨后再出售，进一步减少了市场上生猪的供应量；③从2021年6月到2022年2月，能繁母猪存栏量持续减少，使得后续生猪出栏量逐渐受到影响，生猪供应同步收紧。
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2022年10月至2023年6月，生猪市场价格处于下行阶段，主要原因：①前期压栏和二次育肥的猪只在10月陆续出栏，叠加猪只出栏季节性增加，使得市场上生猪供应量明显增长；②部分养殖集团为配合政策调控，也增加了出栏量操作，导致生猪供给端出现阶段性过剩；③政府继续投放储备肉，增加了市场猪肉供应，对生猪价格产生一定的抑制作用。2023年6月至2024年3月，生猪市场价格处于筑底阶段，主要原因：①前期生猪产能处于高位，生猪供应充足；②政府为稳定猪肉价格，根据市场情况适时进行中央猪肉储备的收储和投放，在一定程度上平衡了市场供需，抑制了猪价的大幅波动，使得生猪价格在一定区间内震荡筑底。
（3）报告期内发行人正在经历的第三阶段猪周期
2024年3月至2024年8月，生猪市场价格处于上行阶段，主要原因：①全国范围内的能繁母猪存栏量已连续8个月走低，市场生猪供应量大幅减少；②2024年1-4月，我国累计进口猪肉同比下降48.4%，减少了市场上猪肉的总体供应量，对国内生猪价格形成支撑；③部分地区如北方主流产区，散户以及集团猪企空栏现象较多，且仍有集中二次育肥的情况，使得本应出栏的生猪被二次育肥，减少了当前市场的生猪供应量，带动市场上涨。
（二）猪周期不同阶段对饲料板块的影响及与发行人报告期各期饲料业务收入、毛利率波动的匹配性分析
1、猪周期不同阶段对饲料板块的影响分析
饲料生产行业为生猪养殖产业链的上游行业，受猪周期影响的范围和程度相对有限，同时发行人饲料业务包含禽料、猪料、水产料等多个品种，且以禽料为主，因此与猪周期的直接相关程度有所降低。
猪周期不同阶段，对发行人饲料（主要是猪料）业务的影响分析如下：
| 猪周期阶段 | 需求方面 | 价格方面 | 利润方面 |
| 上行阶段 | 养殖企业的盈利状况改善，养殖积极性提高，会增加生猪存栏量和养殖规模，从而对饲料的需求也会相应增 | 饲料企业可能会随着生猪价格上涨和需求增加，适当提高饲料价格，以提升利润空间。但价格上涨幅 | 若原料采购成本稳定或下降，在销量增加和价格可能上涨的双重作用下，利润有望提升；若原料采购成本上 |
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| 猪周期阶段 | 需求方面 | 价格方面 | 利润方面 |
| 加，推动饲料销量上升。 | 度还受到原料成本、市场竞争等因素制约。 | 涨，虽然销量可能增加，但利润可能被压缩。 | |
| 下行阶段 |
养殖企业面临盈利减少甚至亏损压力，会减少生猪存栏量，降低养殖规模，导致饲料需求下降、销量下滑。
| 为了维持市场份额，饲料企业可能会降低价格，但由于原料成本等因素限制，降价空间可能有限。 | 销量下降和价格降低的双重影响，会使饲料企业的利润受到压缩，若原料成本不能同步下降，利润下降幅度可能更大。 | ||
| 筑底阶段 | 养殖行业整体较为低迷，补栏积极性不高，饲料需求持续疲软，处于相对较低的水平。 | 饲料价格通常会处于较低水平，且相对稳定。企业为了争夺市场份额，可能会保持价格稳定或进行小幅波动调整。 | 由于需求不足和价格受限，饲料企业的利润空间被挤压，经营压力较大，需要通过优化成本、提高效率等方式来维持利润。 |
2、报告期各期饲料板块收入、毛利率波动与猪周期不同阶段相匹配性报告期各期，发行人饲料业务收入、毛利率波动情况如下表：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主要猪周期阶段 | 筑底-上行阶段 | 下行-筑底阶段 | 上行-下行阶段 |
| 饲料业务收入变动情况 | -15.90% | 2.65% | 11.81% |
| 饲料业务收入变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 随着生猪产能去化，给国内猪料销售带来一定压力；同时原料价格震荡下行，发行人饲料销量、均价均有所下滑。 | 猪料均价同比有所下滑，但发行人饲料销量略有增长，收入同比增长。 | 匹配 |
| 饲料业务毛利率变动情况 | 下降0.62个百分点 | 下降1.23个百分点 | 下降0.03个百分点 |
| 饲料业务毛利率变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 发行人受前期采购的高价原料较多，饲料吨利略有下降，导致毛利率略有下降。 | 匹配 | 饲料原料价格大幅上涨，生产成本增加，饲料价格涨幅往往不及成本涨幅，毛利率略微下降。 |
（三）猪周期不同阶段对生猪养殖板块的影响及与发行人报告期各期生猪养殖业务收入、毛利率波动的匹配性分析
1、猪周期不同阶段对生猪养殖板块的影响分析
猪周期直接影响生猪养殖行业，生猪养殖业务与猪周期呈现明显的正相关关系，猪周期不同阶段，对发行人生猪养殖业务的影响分析如下：
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| 猪周期阶段 | 收入利润方面 | 生产方面 |
| 上行阶段 | 利润可能显著提升：生猪价格上涨，养殖企业销售生猪的收入增加。如果养殖成本相对稳定或增长缓慢，养殖企业的利润将显著提升。 | 扩大生产规模：养殖企业有更多资金用于扩大生产，如建设新的养殖场、购买更多的种猪和仔猪、增加存栏量等，以期望在未来获得更多的收益。 |
| 下行阶段 | 利润可能被压缩或者出现亏损：生猪价格下跌直接导致单价降低，但养殖成本如饲料、人工、兽药等不会立刻随着猪价下跌而降低，使得养殖企业利润空间被压缩，甚至可能出现亏损。 | 调整生产策略，并对现有产线升级改造：养殖企业可能会减少或暂停新的养殖项目投资，推迟或取消扩大生产规模的计划，优化存栏结构，淘汰部分低产母猪，减少仔猪繁育数量，降低养殖密度，以降低成本。同时，养殖企业可能会通过对现有养殖产线进行升级改造，以提高生物安全防疫水平、降低养殖成本、提高养殖精细管理水平等，从而提高行业竞争力。 |
| 筑底阶段 | 加强成本控制，减少亏损或维持微利状态：由于价格处于低位，企业会进一步加强成本控制，通过优化养殖流程、提高饲料利用率、降低人工成本等方式，降低养殖成本，以减少亏损或维持微利状态。 | 淘汰落后产能，并对现有产线升级改造：一些竞争力较弱、成本较高的养殖企业可能会退出市场，行业产能得到一定程度的优化。大型养殖企业则可能通过兼并、收购等方式整合资源，扩大市场份额。同时，养殖企业可能会通过对现有养殖产线进行升级改造，以提高生物安全防疫水平、降低养殖成本、提高养殖精细管理水平等，从而提高行业竞争力。 |
2、报告期各期生猪养殖板块收入、毛利率波动与猪周期不同阶段相匹配性报告期各期，发行人生猪养殖业务收入、毛利率波动情况如下表：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主要猪周期阶段 | 筑底-上行阶段 | 下行-筑底阶段 | 上行-下行阶段 |
| 生猪养殖业务收入变动情况 | 14.90% | -4.89% | 30.19% |
| 生猪养殖业务收入变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 匹配 | 匹配 | 匹配 |
| 生猪养殖业务毛利率变动情况 | 上升17.31个百分点 | 下降20.85个百分点 | 上升34.80个百分点 |
| 生猪养殖业务毛利率变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 匹配 | 匹配 | 匹配 |
综上，报告期各期，发行人生猪养殖业务收入、毛利率变动趋势与猪周期不同阶段基本匹配，不存在重大差异。
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（四）猪周期不同阶段对猪屠宰板块的影响及与发行人报告期各期猪屠宰业务收入、毛利率波动的匹配性分析
1、猪周期不同阶段对猪屠宰板块的影响分析
猪屠宰业务为生猪养殖产业链的下游行业，受猪周期影响的范围和程度较生猪养殖行业有所减弱。猪周期不同阶段，对发行人猪屠宰业务的影响分析如下：
| 猪周期阶段 | 成本方面 | 需求与销量方面 | 利润方面 |
| 上行阶段 | 生猪收购成本大幅增加：因养殖户惜售和二次育肥等行为，屠宰企业收购难度加大，不仅要提高收购价格，还可能被动收购更大体重的猪源，进一步推高成本。 | 终端市场需求增长缓慢甚至略有下降：受价格上涨等因素影响，终端市场需求增长缓慢甚至略有下降，白条肉销售面临一定压力，不过由于肉类消费的刚需特性，整体销量不会大幅下滑。 | 利润空间视情况而定：若白条肉价格上涨幅度大于生猪价格上涨幅度，毛白价差扩大，屠宰企业利润有望增加；但如果市场竞争激烈，白条肉价格上涨幅度小于生猪价格上涨幅度，也可能导致利润减少或仅维持微利状态。 |
| 下行阶段 | 生猪收购成本降低：养殖户为减少亏损，加快出栏速度，屠宰企业采购难度减小，可以较低价格收购生猪，且可选择的猪源增多。 | 终端市场需求可能增长：价格下降刺激终端消费，白条肉需求有所上升，销量可能增加，同时餐饮行业等采购成本降低，采购量也会相应增加。 | 利润空间视情况而定：若白条肉价格下降幅度小于生猪价格下降幅度，毛白价差扩大，屠宰企业利润有望增加；但如果市场竞争激烈，白条肉价格大幅下降，也可能导致利润减少或仅维持微利状态。 |
| 筑底阶段 | 收购成本处于较低水平且相对稳定：由于市场整体低迷，养殖户可能会降低生猪质量，导致屠宰企业在收购时需要更加严格地把控质量，增加了质量检测等方面的成本。 | 需求相对稳定：消费者对猪肉价格的敏感度降低，销量相对稳定，难以出现大幅增长。 | 整体利润水平较低，不过相对稳定：企业主要通过控制成本、提高生产效率来维持利润，一些竞争力不足的小型屠宰企业可能面临亏损甚至被淘汰的风险。 |
2、报告期各期猪屠宰板块收入、毛利率波动与猪周期不同阶段相匹配性
报告期各期，发行人猪屠宰业务收入、毛利率波动情况如下表：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主要猪周期阶段 | 筑底-上行阶段 | 下行-筑底阶段 | 上行-下行阶段 |
| 猪屠宰业务收入变动情况 | -12.09% | 6.01% | 31.78% |
| 猪屠宰业务收入变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 发行人猪屠宰量同比有所下滑。 | 发行人猪屠宰量同比大幅增长，虽然生猪市场价格整体较低，但销量的增长带动发行人收入同比仍保持一定幅度增长。 | 匹配 |
2-39
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主要猪周期阶段 | 筑底-上行阶段 | 下行-筑底阶段 | 上行-下行阶段 |
| 猪屠宰业务毛利率变动情况 | 下降10.32个百分点 | 下降9.22个百分点 | 上升13.29个百分点 |
| 猪屠宰业务毛利率变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 匹配 | 匹配 | 匹配 |
综上，报告期各期，发行人猪屠宰业务收入、毛利率变动趋势与猪周期不同阶段基本匹配，不存在重大差异。
（五）猪周期不同阶段对禽产业板块的影响及与发行人报告期各期禽产业收入、毛利率波动的匹配性分析
1、猪周期不同阶段对禽产业板块的影响分析
禽肉与猪肉均为居民肉食消费中的重要组成部分，二者存在一定的替代关系，但产业间关联度相对较低，因此禽产业受猪周期影响的范围和程度相对较小，禽产业自身周期的波动对禽产业收入、毛利率的影响较为直接。
2、报告期各期禽产业板块收入、毛利率波动与猪周期不同阶段相匹配性
报告期各期，发行人禽产业收入、毛利率波动情况如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主要猪周期阶段 | 下行-筑底阶段 | 上行-下行阶段 |
| 禽产业业务收入变动情况 | 6.98% | -0.44% |
| 禽产业业务收入变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 2023年度销量有所恢复，收入同比略有增长。 | 当期白羽肉鸡与白羽肉鸭销量同比下滑，禽产业收入略有下滑。 |
| 禽产业业务毛利率变动情况 | 上升0.08个百分点 | 上升1.47个百分点 |
| 禽产业业务毛利率变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 国内白羽肉禽市场价格先涨后跌，波动剧烈，发行人肉鸭销量及销售均价均有所提升，毛利率略有增长。 | 国内白羽肉禽市场价格主要呈现上行趋势，发行人销售均价有所提升，毛利率有所增长。 |
（六）猪周期不同阶段对食品加工板块的影响及与发行人报告期各期食品加工业务收入、毛利率波动的匹配性分析
1、猪周期不同阶段对食品加工板块的影响分析
2-40
猪周期不同阶段，对发行人食品加工业务的影响分析如下：
| 猪周期阶段 | 成本方面 | 价格方面 | 利润方面 |
| 上行阶段 | 原材料采购成本上升：生猪价格上涨直接导致猪肉食品加工企业的原材料成本攀升。对于以猪肉为主要原料的加工产品，如小酥肉、香肠、火腿、培根、腊肉等，企业原材料采购成本上升。 | 产品价格调整策略：为应对成本上升，食品加工企业通常会考虑提高产品价格。但产品价格的调整需要谨慎，因为价格上涨可能会导致消费者对产品的接受度下降。特别是对于一些价格敏感型产品，消费者可能会减少购买量或者转向其他替代品。 市场需求变化：部分消费者可能会因为预期猪肉价格会持续上涨而提前购买猪肉加工产品，这可能会在短期内增加企业的销售额。然而，从长期来看，随着价格的不断上涨，整体市场需求可能会受到抑制，尤其是在猪肉加工产品有较多替代品的情况下，如禽肉、鱼肉加工品等。 | 利润空间压缩：尽管企业可能会通过提价来部分转移成本，但如果提价幅度不足以弥补成本的增加，或者提价导致销量下降，企业的利润空间就会被压缩。 |
| 下行阶段 | 原材料采购成本降低：生猪价格下跌使食品加工企业的原材料采购成本下降，从而降低生产成本。 | 产品价格稳定性：原材料成本下降，企业可能会降低产品价格。 市场需求变化：价格下降可能会刺激消费者对猪肉加工产品的需求，尤其是在价格弹性较大的产品上。 | 利润空间变动视情况：在成本降低和销售情况良好的情况下，企业的利润空间可能会扩大。但降价幅度较大也可能导致利润缩小。 |
| 筑底阶段 | 原材料成本稳定：生猪价格处于筑底阶段，食品加工企业的原材料采购成本也保持稳定。 | 产品价格平稳：产品价格也相对稳定，企业在市场定价方面不需要频繁调整。 | 利润稳定但有限：在成本和销售相对稳定的情况下，企业的利润也相对稳定。企业需要通过精细化管理，如优化生产流程、降低能耗、控制管理费用等方式来提高利润水平。 |
2、报告期各期食品加工板块收入、毛利率波动与猪周期不同阶段相匹配性报告期各期，发行人食品加工业务收入、毛利率波动情况如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主要猪周期阶段 | 下行-筑底阶段 | 上行-下行阶段 |
| 食品加工业务收入变动情况 | 10.03% | 5.14% |
| 食品加工业务收入变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 匹配 | 匹配 |
| 食品加工业务毛利率变动情况 | 下降-1.31个百分点 | 下降1.05个百分点 |
| 食品加工业务毛利率变动情况与猪周期阶段的匹配性分析 | 匹配 | 匹配 |
综上，2021年度至2023年度，发行人食品加工业务收入、毛利率变动趋势
2-41
与猪周期不同阶段基本匹配，不存在重大差异。
八、报告期各期各板块收入、毛利率波动与同行业公司趋势情况分析
（一）饲料生产
1、饲料生产收入波动与同行业公司趋势情况分析
报告期各期，发行人饲料业务收入变动情况与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 海大集团 | -3.19% | 13.03% | 21.58% |
| 唐人神 | -26.98% | -1.46% | 16.27% |
| 禾丰股份 | - | 5.29% | 1.86% |
| 大北农 | -20.52% | 7.76% | -1.78% |
| 正邦科技 | 18.79% | -57.60% | -65.55% |
| 天马科技 | - | 3.58% | 24.91% |
| 行业平均水平（剔除正邦科技） | -16.90% | 5.64% | 12.57% |
| 发行人饲料业务收入变动情况 | -16.00% | 2.65% | 11.81% |
数据来源：上市公司定期报告，下同；注1：同行业上市公司数据分别取自：唐人神饲料产品、禾丰股份饲料产品、海大集团饲料产品、大北农饲料产品、正邦科技饲料业务、天马科技畜禽饲料销售；下同；
注2：2024年1-9月，由于同行业上市公司三季报未公开具体业务数据，故采用其2024年1-6月细分业务数据进行同比分析，其中正邦科技、天马科技2024年半年度报告未披露其饲料业务等相关经营数据，下同；
注3：正邦科技2022年6月资金链断裂，2022年10月公司进入预重整程序，部分饲料厂停产，导致收入下滑明显，故计算行业平均水平时进行剔除。
报告期各期，发行人饲料业务收入变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2、饲料生产毛利率波动与同行业公司趋势情况分析
报告期各期，发行人饲料业务毛利率与同行业上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 海大集团 | 9.76% | 8.53% | 8.05% | 9.08% |
| 唐人神 | 5.89% | 6.52% | 6.02% | 7.47% |
| 禾丰股份 | 10.45% | 8.42% | 7.80% | 9.42% |
| 大北农 | 12.67% | 12.44% | 11.52% | 13.19% |
2-42
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 正邦科技 | 7.44% | 7.42% | 2.09% | 6.36% |
| 天马科技 | - | 4.71% | 4.95% | 6.43% |
| 行业平均水平 | 9.24% | 8.01% | 6.74% | 8.66% |
| 发行人饲料业务毛利率 | 4.23% | 5.25% | 6.48% | 6.51% |
整体来看，发行人饲料业务毛利率低于行业平均水平，主要系产品的销售结构不同所致。发行人的饲料主要面向下游畜禽养殖进行销售，主要为禽料及猪料，销售占比在90%左右。而同行业上市公司禾丰股份、海大集团、大北农的水产料、反刍料销售占比相对较高，而水产料、反刍料产品毛利率总体高于禽料及猪料，从而导致其毛利率一般高于发行人；同行业上市公司唐人神、正邦科技、天马科技与发行人饲料毛利率较为接近。2022年度，发行人饲料业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2023年度，发行人饲料业务毛利率同比下滑，同行业上市公司平均水平同比上升，主要系：（1）2023年度，猪周期整体处于下行及筑底阶段，对上游猪料企业利润空间影响较大，从而导致发行人毛利率同比有所下滑，与天马科技（主要为猪料）毛利率变动趋势一致。（2）禾丰股份、海大集团、大北农等水产料、反刍料销售占比相对较高，同时当期部分饲料原料价格呈下行趋势，降低了饲料生产成本，毛利率同比有所上升。（3）2023年度，正邦科技加大力度发展水产料和反刍料，毛利率同比有所上升。
2024年1-6月，发行人饲料业务毛利率同比下滑，同行业上市公司平均水平同比上升，主要系：（1）2024年初以来，随着上游大宗农产品玉米、豆粕等原料价格回落，饲料生产企业毛利率有所改善；（2）发行人饲料业务毛利率同比略有下滑，主要受前期采购的高价饲料原料较多等因素影响，饲料吨利有所下降。
综上，报告期各期，发行人饲料业务收入、毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势基本一致，不存在重大差异，部分期间存在差异具有合理性。
（二）生猪养殖
1、生猪养殖收入波动与同行业公司趋势情况分析
2-43
报告期各期，发行人生猪养殖业务收入变动情况与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 牧原股份 | 10.53% | -9.62% | 59.50% |
| 温氏股份 | 28.69% | 13.75% | 44.58% |
| 华统股份 | 5.15% | -6.91% | 8.94% |
| 大北农 | -3.54% | 4.31% | 16.34% |
| 正邦科技 | -39.36% | -47.84% | -70.31% |
| 天康生物 | 11.17% | 8.05% | 39.25% |
| 罗牛山 | 7.77% | -5.82% | 45.83% |
| 行业平均水平（剔除正邦科技） | 9.96% | 0.63% | 35.74% |
| 发行人生猪养殖收入变动情况 | 10.99% | -4.89% | 30.19% |
注：同行业上市公司数据分别取自：牧原股份生猪产品、温氏股份肉猪类养殖业务、华统股份生鲜猪肉产品、大北农生猪养殖业务、正邦科技养殖业务、天康生物生猪养殖产业链/食品养殖行业、罗牛山生猪产品；下同。
报告期各期，发行人生猪养殖收入变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2、生猪养殖毛利率波动与同行业公司趋势情况分析
报告期各期，发行人生猪养殖业务毛利率与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 牧原股份 | 8.13% | 2.92% | 18.42% | 17.48% |
| 温氏股份 | 10.38% | -3.74% | 17.45% | -30.39% |
| 华统股份 | 3.28% | -0.64% | 5.82% | 2.30% |
| 大北农 | 11.70% | -7.91% | 19.99% | -6.55% |
| 正邦科技 | 13.93% | -25.43% | -48.08% | -45.88% |
| 天康生物 | 10.23% | -13.82% | 9.34% | -9.64% |
| 罗牛山 | -14.63% | -25.80% | 25.03% | -9.03% |
| 行业平均水平（剔除正邦科技） | 4.85% | -8.17% | 16.01% | -5.97% |
| 发行人生猪养殖业务毛利率 | -4.10% | -7.25% | 13.60% | -21.20% |
2022年度和2023年度，发行人生猪养殖业务毛利率变动趋势与同行业上市
2-44
公司平均水平变动趋势一致，毛利率变动主要受生猪市场价格影响，与同行业可比公司不存在重大差异。
2021年度，发行人生猪养殖业务毛利率较低，主要系当期部分出栏猪只系外购种猪生产，外购种猪价格较高，从而导致养殖成本较高。发行人当期毛利率情况与上市公司温氏股份、天康生物相近，不存在重大差异。
2024年1-6月，发行人生猪养殖业务毛利率仍为负，主要系2024年一季度猪周期仍处于筑底阶段，且发行人一季度生猪出栏量占比相对较高，发行人2024年前半年度生猪养殖业务总体仍小额亏损。2024年1-9月，发行人生猪养殖业务毛利率为7.34%，已实现明显改善。
综上，报告期各期，发行人生猪养殖业务收入、毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势基本一致，不存在重大差异。
（三）猪屠宰
1、猪屠宰收入波动与同行业公司趋势情况分析
报告期内，发行人猪屠宰业务收入变动情况与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 新五丰 | -4.23% | -8.90% | 91.71% |
| 顺鑫农业 | -36.64% | -6.08% | -22.84% |
| 龙大美食 | -17.04% | -19.94% | -12.57% |
| 行业平均水平 | -19.30% | -11.64% | 18.77% |
| 发行人猪屠宰业务收入变动情况 | -20.47% | 6.01% | 31.78% |
注：同行业上市公司数据分别取自：新五丰屠宰及冷藏、顺鑫农业屠宰行业、龙大美食屠宰行业；下同。
发行人与同行业上市公司猪屠宰收入变动情况受白条猪市场价格波动以及屠宰量波动双重影响。
2022年度和2023年度，发行人猪屠宰量同比大幅增长，虽然2023年度整体处于猪周期的下行及筑底阶段，生猪市场价格整体较低，但销量的增长带动发行人收入同比仍保持一定幅度增长。
2022年度，同行业上市公司顺鑫农业和龙大美食的猪屠宰业务销量分别同
2-45
比下滑20.38%和1.97%，从而导致其屠宰业务收入同比有所下滑；新五丰屠宰量同比增加29.54%，且2022年度单位价格上涨，导致收入同比增加，与发行人情况基本一致。
2023年度，同行业上市公司新五丰、顺鑫农业和龙大美食的猪屠宰业务销量分别同比增长14.54%、8.81%和4.27%，屠宰量增幅相对较低，且2023年度生猪市场价格整体较低，从而导致收入同比均有所下滑。而发行人屠宰量同比增幅较大，猪屠宰收入同比略有增长。
2024年1-6月，发行人猪屠宰业务收入变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2、猪屠宰毛利率波动与同行业公司趋势情况分析
报告期内，发行人猪屠宰业务毛利率与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新五丰 | 1.80% | -0.85% | 3.55% | 2.75% |
| 顺鑫农业 | 2.53% | -5.94% | 3.31% | 3.35% |
| 龙大美食 | 2.80% | -2.21% | 1.74% | 1.47% |
| 行业平均水平 | 2.38% | -3.00% | 2.87% | 2.52% |
| 发行人猪屠宰业务毛利率 | -0.50% | -3.98% | 5.24% | -8.05% |
报告期内，发行人猪屠宰板块毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2021年度，发行人猪屠宰业务毛利率为负，主要系当期养殖成本较高，白条猪肉的市场价格也在快速下行，导致屠宰业务毛利率为负。
综上，报告期各期，发行人猪屠宰业务收入、毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势基本一致，不存在重大差异。
（四）禽产业
1、禽产业收入波动与同行业公司趋势情况分析
2022年度和2023年度，发行人禽产业收入变动情况与同行业上市公司比较
2-46
情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 温氏股份 | 3.04% | 17.32% |
| 禾丰股份 | 20.77% | 12.47% |
| 圣农发展 | 0.71% | 16.97% |
| 行业平均水平 | 8.17% | 15.59% |
| 发行人禽产业收入变动情况 | 6.98% | -0.44% |
注：同行业上市公司数据分别取自：温氏股份肉鸡类产品、禾丰股份禽产业、圣农发展鸡肉产品；下同。2022年度，发行人禽产业收入变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势不一致，主要系发行人当期为提升禽产业盈利能力，通过对产能调控来调整内部投放、回收、屠宰节奏，从而尽可能增加利润、减少亏损，导致当期白羽肉鸡与白羽肉鸭销量同比下滑，禽产业收入略有下滑。
2023年度，发行人禽产业收入变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2、禽产业毛利率波动与同行业公司趋势情况分析
2021年度至2023年度，发行人禽产业毛利率与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 温氏股份 | 5.31% | 13.11% | 9.00% |
| 禾丰股份 | 0.62% | 4.29% | 0.63% |
| 圣农发展 | 6.32% | 5.25% | 4.72% |
| 行业平均水平 | 4.08% | 7.55% | 4.78% |
| 发行人禽产业毛利率 | 3.25% | 3.17% | 1.70% |
2022年度，发行人禽产业毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2023年度，发行人禽产业毛利率同比略有提升，同行业上市公司平均水平有所下滑。其中，禾丰股份受成本端承压和销售价格低迷双重挤压，毛利率同比降幅较大；温氏股份主要产品是黄羽肉鸡，而发行人主要是白羽肉鸡，2023年
2-47
度黄羽肉鸡行业景气度较弱，产品价格跌幅较大，进而导致毛利率同比降幅较大。发行人禽产业毛利率变动趋势与圣农发展变动趋势一致。
综上，2021年度至2023年度，发行人禽产业收入、毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势基本一致，不存在重大差异，部分期间存在差异具有合理性。
（五）食品加工
1、食品加工收入波动与同行业公司趋势情况分析
2022年度和2023年度，发行人食品加工业务收入变动情况与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 圣农发展 | 28.14% | 7.42% |
| 龙大美食 | 34.60% | 7.10% |
| 行业平均水平 | 31.37% | 7.26% |
| 发行人食品加工业务收入变动情况 | 10.03% | 5.14% |
注：同行业上市公司数据分别取自：圣农发展食品加工行业、龙大美食食品行业；下同。
2022年度和2023年度，发行人食品加工业务收入变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
2、食品加工毛利率波动与同行业公司趋势情况分析
2021年度至2023年度，发行人食品加工业务毛利率与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 圣农发展 | 18.67% | 17.07% | 16.62% |
| 龙大美食 | 10.12% | 12.96% | - |
| 行业平均水平 | 14.40% | 15.02% | 16.62% |
| 发行人食品加工业务毛利率 | 13.02% | 14.32% | 15.38% |
2022年度和2023年度，发行人食品加工业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平变动趋势一致。
综上，2021年度至2023年度，发行人食品加工业务收入、毛利率变动趋势
2-48
与同行业上市公司平均水平变动趋势基本一致，不存在重大差异。
九、相关不利因素未来是否持续，公司采取的应对措施及有效性
（一）农牧行业周期性波动因素影响预计未来仍将持续
报告期内，发行人经营业绩波动主要受农牧行业周期性波动因素影响。农牧行业具有周期性强、集中度低等特征，价格波动具有周期性，行业整体集中度较低。由于行业集中度较低，行业内企业缺乏自主定价权，基本均被动接受行业价格，因而外部行业周期性波动因素对企业经营业绩影响较大，且影响的方向存在周期性变化的特征。农牧行业周期性波动因素预计将对发行人及同行业公司持续产生周期性影响，在行业处于上行周期时，预计将对公司业绩产生正向的有利影响，带动业绩提升；在行业处于下行周期时，预计将对公司业绩产生不利影响，业绩存在下滑的风险。
（二）发行人具备应对周期性波动的能力
发行人产业布局完善、行业经验丰富、经营规模较大、抗风险能力较强，具备应对农牧行业周期性波动的能力。具体分析如下：
1、猪周期未来仍是常态，但长期而言，发行人通过技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，具备长期盈利能力
生猪的供需错配形成猪价的周期波动，猪周期未来依然是常态。但随着市场价格引导供需结构的调整，以及国家宏观政策调整，猪价预计将逐步回归到合理的状态。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与者会面临短期亏损，但长期来说，将获取长期投资的收益。对于长期而言，发行人通过技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，具备长期盈利能力。
2、发行人产业链条完整，抗风险能力强，能一定程度上抵减猪周期波动对发行人持续经营能力的影响
发行人是国内营收规模最大，产业布局最完善的农牧龙头企业之一，抗风险能力强。经过多年发展，发行人己形成集饲料生产、生猪养殖及屠宰等业务相互
2-49
协同发展的产业一体化布局，上下游产业存在一定的周期互补性，生猪产业经营业绩对发行人业绩的影响与单一养殖业务企业相比较小。
未来如生猪价格下降或疫病影响严重，发行人生猪养殖及屠宰业务可能存在盈利下降甚至亏损的风险，但发行人饲料业务规模较大，产量在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，具有较强的竞争力和市场影响力，且饲料业务盈利稳定，是发行人坚实的业绩基础，能够一定程度上缓解发行人业绩波动。
因此，发行人产业链条完整，抗风险能力强，能一定程度上抵减猪周期波动对发行人持续经营能力的影响。
3、发行人从事农牧行业时间较早，应对行业风险经验丰富，经营管理成熟，融资渠道畅通，受行业周期波动等外部因素的影响可控
发行人成立于1998年，为我国较早一批从事规模化生产的农牧企业之一，行业经验丰富，历史积淀丰厚，应对外部风险的能力较强。尽管2021年以来，生猪养殖行业主要呈现下行周期的特征，但发行人日常经营管理未受到重大不利影响。发行人在各个业务上持续推动组织优化升级，在猪产业上进一步强化中台建设，以适应管理规模大幅、快速扩张后的需要，猪产业经营管理经验日趋丰富，管理水平日趋成熟。在融资渠道方面，发行人常年保持主体评级AAA，股权融资与债权融资渠道均保持畅通。因此，尽管面临外部行业周期波动等因素的影响，发行人各业务板块日常经营未受到重大不利影响，各业务板块积极优化调整，提高自身核心竞争力，通过高质量发展获得健康成长，发行人经营受外部因素的影响可控。
（三）发行人采取的应对措施及有效性
1、降低养殖成本，提高养殖效率
发行人基于现有产能，依托生产效率、管理水平的提升，将持续通过降低死淘费用、降低饲料成本、降低费用等多种形式切实降低养殖成本，实现平稳增长。
（1）降低死淘费用
2021年以来，发行人逐步提高整体疫病防控水平，提升整体管理能力。报告期末，发行人死淘费用已下降至0.21元/kg左右。
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（2）降低饲料成本
发行人前期精细化管理能力尚需提升，饲料成本较高。报告期内，发行人在原料采购方面专门设置了供应链管理部，各采购组设置区域BP聚焦相应品类，承担区域市场研究、采购业务、经营支持等工作。通过集中管理全产业饲料原料采购业务和物流业务，释放规模优势带来的资源整合能力，与多家龙头企业签订战略合作协议，再辅以专业的行业研究与行情洞察能力，构建了原料成本领先、高效运营的核心竞争力。未来，发行人将继续充分利用前述供应链管理能力，不断降低原料采购成本，从而提升经营业绩。
（3）降低费用
报告期初，发行人寄养费用较高，随着自繁自养规模的扩大，代养占比将逐步降低，发行人寄养费用预计也将保持稳定。
2、持续提升疫病防控水平
发行人对防治非洲猪瘟理念和办法不断迭代升级，专门成立了非洲猪瘟防控督查办公室，设立一系列的围绕核心场、核心段的巡视组，确保科学的方法、管理的动作能够持续在猪场能够有效实施和落地，同时启动了非洲猪瘟的冬季行动。
对于发行人自主经营的种猪场的防控，发行人通过硬件设施改造和建立科学的非瘟管理体系软硬两手抓。在硬件设施方面，对原有的种猪场积极投入改造：
通过种猪场红区、橙区、黄区、绿区的四级安全防控体系，对非瘟病毒进行有效隔离。在管理体系方面，成立非瘟防控组织机构，制定各级生物安全关口管理标准和管理流程，建立整套的科学防控工作机制和防控方案，建立了从总部到纵队再到一线经营单元的多级管理体系，总部统一指挥，纵队每日跟踪通报，各饲料厂、种猪场、屠宰厂严格按照标准化的非瘟防控制度执行，再加上总部主导的飞检、点检、视频监控等方式，进行执行过程监控和结果检验的一级监管体系，实现从上到下标准统一、落实到位。
对于以农户合作养殖为主的育肥场的防控，发行人也按照防控标准进行更加严格的管理，保障生猪安全产出和养户生产利益。首先，发行人补贴、协助养户完成棚舍的改造升级，使养殖条件达到非瘟防控标准：其次，对家庭农场进行养
2-51
殖全流程的非瘟检测与监控，包括上猪前场地检测、运输车辆检测、供料饲料厂检测、物料检测，并形成了及时报告制度；第三，对于生物资产及安全生产、兽药管理、环保管理等标准，根据防非要求进行了全面升级，并对农户反复培训贯彻，把标准全面落实，执行到位。通过一系列措施，有效提升了合作养户对非瘟的认识，并通过“传、帮、带、检”的方式，让农户逐步按标准执行，使生猪安全产出得到了有效保障。
3、提高企业管理水平，建立业务中台
发行人前期规模扩张阶段，部分场线出现管理粗放的情况，目前发行人总部成立业务中台，形成采购、育种、生产、销售的闭环，做到业务完全覆盖，用中台管理整个养猪体系，加速行业工业化、规模化，提升精细管理能力。同时发行人建立计划运营体系。计划运营体系对整个生猪养殖生命周期实现全覆盖，将生猪养殖生命周期分成了多个节点，每一节点均有相应的标准和管理动作，确保生产、运营过程可控，发行人目标能够在一线落地。
综上所述，发行人仍将继续执行生猪养殖战略，保持养殖规模的基础上，解决前期规模扩张产生的成本和管理问题，切实降低养殖成本，提高疫情防控水平和精细管理能力，为迎接上行周期做准备，发行人采取的改善经营业绩的措施可行、有效。
十、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师主要采取了如下核查程序：
1、与发行人相关部门人员进行访谈，查阅发行人公告文件、定期报告等资料，核查发行人各业务板块的业务模式、定价机制、成本结构等内容，核查相关产品市场价格变动对发行人盈利能力的具体影响；
2、检索饲料主要原料、主要类别饲料、生猪和白条猪等市场价格，核查相关价格变动的原因、背景及其对发行人业绩的影响情况；
3、了解并结合发行人猪料与非猪料品类平均单价以及对应原材料成本的波
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动情况，生猪养殖出栏量及其变动情况、饲料和苗种在生猪养殖成本中占比及单位价格等情况，猪屠宰业务来源于内部交易的生猪数量和占比以及与出栏量的配比关系等情况，禽产业上游养殖与下游屠宰的具体模式，核查发行人各业务板块前述情况对盈利能力的具体影响；
4、核查报告期内猪周期不同阶段，以及猪周期对饲料业务、生猪养殖业务、猪屠宰、禽产业等业务的具体影响，对比发行人相关变动与猪周期不同阶段是否匹配可比；
5、结合猪周期不同阶段、同行业公司收入、毛利率趋势等情况，查阅同行业公司公告文件，核查发行人盈利能力变动与猪周期、同行业公司是否匹配可比；
6、了解发行人存在的不利因素及正在采取的应对措施，了解相关措施是否积极有效。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人主营业务收入包括饲料生产、生猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务收入，其他业务收入主要源自相关业务的材料销售、废旧物资销售、租赁、种植业务、仓储服务费等业务收入，发行人主营业务突出；
2、发行人饲料业务均能实现较好的盈利，对发行人利润贡献较大，是发行人盈利能力的基石；报告期内，豆粕、玉米等饲料主要原料价格波动，发行人饲料单价及成本随之变动，变动趋势及幅度基本一致；发行人饲料业务的盈利能力主要受原材料成本和下游养殖行业景气度等因素综合影响，饲料业务采用成本加成的定价机制，产品价格受成本变动影响较大，并根据不同时期下游养殖行业景气度情况有所调整；
3、生猪养殖业务对发行人报告期内盈利情况影响较大，发行人报告期内业绩波动主要受生猪养殖业务板块影响，与猪周期及生猪市场价格相关性较强。整体来看，2021年度和2023年度，生猪市场价格的快速回落或持续低位运行，对发行人经营业绩产生了不利影响；2022年度和2024年1-9月，生猪市场价格阶段性上行，发行人盈利能力均有所改善；
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4、发行人猪屠宰业务实现的营业毛利绝对金额较低，对发行人净利润的影响相对较小；屠宰业务盈利能力主要受白条猪肉市场价格以及生猪市场价格、发行人养殖成本等因素影响；
5、2021年度、2022年度和2023年度，发行人禽产业实现的营业毛利绝对金额较低，对发行人净利润的影响相对较小；禽产业主要受上游饲料价格及下游肉禽景气度等影响，同时猪周期不同阶段对禽产业也存在一定的替代效应，例如猪周期上行时肉禽需求可能增长、猪周期下行时消费者可能减少肉禽消费，同时影响肉禽市场价格；
6、2021年度、2022年度和2023年度，发行人食品加工业务对整体利润存在一定的积极贡献，但整体绝对金额较低，对发行人净利润的影响相对较小；食品加工业务主要采用成本加成法，原料价格波动可以通过终端调价部分向下游客户传导；
7、猪周期上行阶段，生猪市场价格上涨，猪企一般会加大养殖规模，猪料需求可能增长，若上游原料成本基本稳定，饲料业务、生猪养殖业务、猪屠宰业务盈利能力整体预计有所提升，同时若价格涨幅较快，终端消费者部分需求可能转向肉禽产品从而促进禽产业盈利能力有所提升，而食品深加工业务虽然能够通过定价部分转移猪肉原料成本，但终端价格弹性相对较弱，盈利能力可能被压缩。而猪周期下行阶段，前述影响情况可能相反；
8、报告期各期，发行人分板块收入、毛利率波动与猪周期不同阶段基本匹配，与同行业公司趋势可比，不存在重大差异，部分期间存在差异具有合理性；
9、猪周期未来仍是常态，但长期而言，发行人通过技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，具备长期盈利能力，同时发行人产业链条完整，抗风险能力强，能一定程度上抵减猪周期波动对发行人持续经营能力的影响，发行人受行业周期波动等外部因素的影响可控；
10、发行人正积极采取降低生猪养殖成本、提高养殖效率、持续提升疫病防控水平、提升管理水平等措施以应对猪周期等不利因素影响，相关措施积极有效。
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1-2 报告期内公司净利润与归母净利润存在较大差异以及扣非前后净利润存在较大差异的原因及合理性；回复：
一、报告期内发行人净利润与归母净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，发行人净利润与归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 3,342.32 | -95,542.44 | -189,825.24 | -950,394.99 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 15,325.79 | 24,919.53 | -145,996.57 | -959,147.30 |
| 少数股东损益 | -11,983.47 | -120,461.97 | -43,828.67 | 8,752.31 |
2022年度、2023年度，发行人净利润与归母净利润存在较大差异，主要系上述年度发行人生猪养殖业务整体亏损，部分少数股东投资的经营主体亏损较大，归属部分生猪养殖业务子公司少数股东的亏损金额相对较高。2023年度归属于母公司股东的净利润为正，主要系发行人处置子公司中新食品和德阳新希望股权产生了大额的股权处置收益以及成本法转权益法剩余股份按公允价值重新计量产生的利得，该部分收益属于归属于母公司股东的净利润。
综上，2022年度、2023年度，发行人净利润与归母净利润存在差异，具有合理性。
二、报告期内发行人扣非前后归母净利润存在较大差异的原因及合理性
（一）报告期内发行人扣非前后归母净利润情况
报告期内，发行人扣非前后归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,325.79 | 24,919.53 | -145,996.57 | -959,147.30 |
| 非经常性损益 | 11,526.14 | 485,753.41 | -56,695.99 | -167,034.00 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 3,799.65 | -460,833.88 | -89,300.58 | -792,113.30 |
2-55
2021年度、2022年度和2023年度，发行人扣非前后归母净利润存在较大差异，主要系非经常性损益绝对额相对较高，从而产生较大差异。
（二）报告期内发行人非经常性损益和营业外支出明细
报告期各期，发行人非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 1,108.44 | 427,966.25 | -89,215.33 | -144,759.91 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 7,825.33 | 18,900.15 | 14,932.06 | 24,357.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 1,076.44 | 2,191.05 | 14,712.26 | 1,925.54 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,526.90 | 3,633.20 | 1,371.71 | 5,636.57 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 0.36 | - | 32.03 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 929.26 | 7,079.41 | -29,730.19 | -57,476.88 |
| 减：所得税影响额 | 2,140.07 | 3,320.82 | 83.00 | 4,733.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -199.84 | -29,303.80 | -31,316.49 | -7,984.73 |
| 合计 | 11,526.14 | 485,753.41 | -56,695.99 | -167,034.00 |
报告期各期，发行人营业外支出的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 对外捐赠 | 334.69 | 661.14 | 933.50 | 2,575.61 |
| 非流动资产报废毁损损失 | 17,825.06 | 105,287.77 | 87,536.88 | 156,150.49 |
| 其中：固定资产报废毁损损失 | 3,072.23 | 3,112.83 | 2,069.04 | 1,272.90 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 生产性生物资产报废毁损损失 | 14,474.00 | 99,705.01 | 85,243.64 | 154,327.49 |
| 无形资产报废损失 | - | 3.16 | 0.02 | 21.39 |
| 在建工程报废毁损损失 | 278.84 | 2,466.77 | 224.18 | 528.71 |
| 罚没支出 | 496.82 | 1,417.78 | 1,281.29 | 1,497.77 |
| 赔偿金/违约金 | 6,590.01 | 12,756.75 | 19,376.24 | 5,059.87 |
| 非常损失 | 77.42 | 225.70 | 19,301.50 | 59,544.86 |
| 其他 | 34.46 | 24.69 | 95.90 | 329.82 |
| 合计 | 25,358.46 | 120,373.83 | 128,525.31 | 225,158.42 |
（三）发行人扣非前后归母净利润存在较大差异的原因及合理性说明2021年度，发行人非经常性损益为-167,034.00万元，主要由非流动性资产处置损益和其他营业外收支构成，主要包括种猪产生的非流动资产报废毁损损失154,327.49万元，以及在养殖过程中淘汰的猪只增加产生的非常损失59,544.86万元。2022年度，发行人非经常性损益为-56,695.99万元，主要由非流动性资产处置损益和少数股东权益影响额构成。其中，非流动性资产处置损益主要包括种猪产生的非流动资产报废毁损损失85,243.64万元，少数股东权益影响额主要系少数股东对发行人子公司的投入导致部分亏损归属少数股东。
2023年度，发行人非经常性损益为485,753.41万元，其中非流动性资产处置损益427,966.25万元，金额较高，主要系发行人处置子公司中新食品和德阳新希望股权产生了大额的股权处置收益以及成本法转权益法剩余股份按公允价值重新计量产生的利得，该部分收益属于归属于母公司股东的净利润，且属于非经常性损益。综上，2021年度、2022年度和2023年度，发行人扣非前后归母净利润存在较大差异，主要受种猪产生的非流动资产报废毁损损失、养殖过程中淘汰的猪只增加产生的非常损失、归属于少数股东的部分亏损以及处置子公司产生的投资收益等因素影响，非经常性损益绝对额相对较高，从而产生较大差异，具备合理性。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
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申报会计师主要采取了如下核查程序：
1、与发行人相关部门人员进行访谈，了解差异原因及合理性；
2、查阅发行人公告文件、定期报告等资料，核查发行人净利润与归母净利润、扣非前后净利润差异原因及其合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2022年度、2023年度，发行人生猪养殖业务整体亏损，部分少数股东投资的经营主体亏损较大，归属部分生猪养殖业务子公司少数股东的亏损金额相对较高，且2023年度处置子公司产生了大额的归属于母公司股东的净利润，从而导致发行人净利润与归母净利润存在差异，具有合理性；
2、2021年度、2022年度和2023年度，发行人扣非前后归母净利润存在较大差异，主要受种猪产生的非流动资产报废毁损损失、养殖过程中淘汰的猪只增加产生的非常损失、归属于少数股东的部分亏损以及处置子公司产生的投资收益等因素影响，非经常性损益绝对额相对较高，从而产生较大差异，具备合理性。
1-3 结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活动现金流变化等，量化说明发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动是否与业务规模相匹配，是否与行业周期相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；结合产品市场售价、生猪疫病情况及同行业可比情况等，说明转回或转销存货跌价准备对应的产品类型、具体计算过程和依据等，报告期内存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业公司趋势可比；
回复：
一、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动与业务规模相匹配，与行业周期相匹配
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（一）发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动与存货规模和结构情况、采购和生产策略相符
报告期各期末，发行人存货规模及结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | ||||
| 账面余额 | 占存货比例 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 消耗性生物资产 | 490,334.67 | 53.77% | - | 490,334.67 | 53.93% |
| 原材料 | 251,906.40 | 27.62% | 661.10 | 251,245.31 | 27.63% |
| 库存商品 | 150,800.32 | 16.54% | 1,947.46 | 148,852.86 | 16.37% |
| 包装物 | 5,654.96 | 0.62% | 79.48 | 5,575.47 | 0.61% |
| 在产品 | 6,457.78 | 0.71% | - | 6,457.78 | 0.71% |
| 周转材料 | 6,333.91 | 0.69% | - | 6,333.91 | 0.70% |
| 低值易耗品 | 404.08 | 0.04% | - | 404.08 | 0.04% |
| 合计 | 911,892.12 | 100.00% | 2,688.04 | 909,204.08 | 100.00% |
| 存货账面价值占总资产比例 | 7.58% | ||||
| 项目 | 2023-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占存货比例 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 消耗性生物资产 | 712,109.38 | 52.24% | 28,212.87 | 683,896.51 | 51.36% |
| 原材料 | 419,424.29 | 30.77% | 665.55 | 418,758.74 | 31.45% |
| 库存商品 | 209,706.64 | 15.38% | 2,691.03 | 207,015.61 | 15.55% |
| 包装物 | 7,839.71 | 0.58% | 80.23 | 7,759.48 | 0.58% |
| 在产品 | 6,556.48 | 0.48% | - | 6,556.48 | 0.49% |
| 周转材料 | 7,106.45 | 0.52% | - | 7,106.45 | 0.53% |
| 低值易耗品 | 478.88 | 0.04% | - | 478.88 | 0.04% |
| 合计 | 1,363,221.82 | 100.00% | 31,649.67 | 1,331,572.15 | 100.00% |
| 存货账面价值占总资产比例 | 10.27% | ||||
| 项目 | 2022-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占存货比例 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 消耗性生物资产 | 932,200.47 | 50.10% | 64,788.06 | 867,412.41 | 48.46% |
| 原材料 | 552,197.79 | 29.68% | 795.26 | 551,402.53 | 30.80% |
| 库存商品 | 340,663.67 | 18.31% | 4,854.50 | 335,809.17 | 18.76% |
| 包装物 | 13,738.72 | 0.74% | 124.10 | 13,614.62 | 0.76% |
2-59
| 在产品 | 12,107.03 | 0.65% | 0.75 | 12,106.27 | 0.68% |
| 周转材料 | 8,579.19 | 0.46% | 21.57 | 8,557.62 | 0.48% |
| 低值易耗品 | 1,167.52 | 0.06% | - | 1,167.52 | 0.07% |
| 委托加工物资 | 38.20 | 0.00% | - | 38.20 | 0.00% |
| 合计 | 1,860,692.59 | 100.00% | 70,584.24 | 1,790,108.35 | 100.00% |
| 存货账面价值占总资产比例 | 13.10% | ||||
| 项目 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占存货比例 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 消耗性生物资产 | 956,798.19 | 55.20% | 132,778.92 | 824,019.27 | 51.74% |
| 原材料 | 464,388.69 | 26.79% | 899.06 | 463,489.63 | 29.10% |
| 库存商品 | 269,889.22 | 15.57% | 5,121.55 | 264,767.67 | 16.63% |
| 包装物 | 14,481.64 | 0.84% | 119.59 | 14,362.06 | 0.90% |
| 在产品 | 15,330.35 | 0.88% | 1,745.87 | 13,584.49 | 0.85% |
| 周转材料 | 10,239.57 | 0.59% | 21.57 | 10,217.99 | 0.64% |
| 低值易耗品 | 2,093.89 | 0.12% | - | 2,093.89 | 0.13% |
| 委托加工物资 | 22.08 | 0.00% | - | 22.08 | 0.00% |
| 合计 | 1,733,243.63 | 100.00% | 140,686.55 | 1,592,557.08 | 100.00% |
| 存货账面价值占总资产比例 | 12.00% | ||||
由上表可知，发行人存货主要由消耗性生物资产、原材料、库存商品等构成，报告期各期末三者合计金额占存货的比例分别为97.57%、98.09%、98.39%和
97.93%，占比较为稳定，该等存货科目单独占比亦相对稳定。报告期内，发行人各业务板块采购及生产策略详见本问询函回复之“问题1”之“1-1”之“二、饲料业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析”、“三、生猪养殖业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析”、“四、猪屠宰业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析”、“五、禽产业市场价格变动对盈利能力的具体影响分析”、“六、食品加工业务市场价格变动对盈利能力的具体影响分析”。
总体来看，发行人原材料余额变动主要受下游需求、原材料价格变动等因素影响相对较大；发行人库存商品余额变动主要受下游需求等因素影响相对较大；发行人消耗性生物资产主要系生猪，受公司生猪存栏量等因素影响相对较大。
具体而言：
2-60
（1）2022年末，发行人原材料余额较上年末有所增长，主要系发行人采用“以销定产，以产定采”的生产及采购模式，饲料、畜禽养殖业务规模扩大，原材料采购需求增加，期末原材料金额增长；发行人库存商品余额较上年末有所增长，主要系2022年12月公司禽产业产品销售低于预期，造成库存商品积压；发行人消耗性生物资产余额较上年末保持相对稳定；
（2）2023年末，发行人原材料、库存商品余额较上年末有所减少，主要系发行人2023年处置中新食品、德阳食品等子公司股权，导致合并范围内原材料、库存商品等减少；发行人消耗性生物资产余额较上年末有所减少，主要系发行人生猪存栏量较上年末有所减少，导致消耗性生物资产较上年末减少；
（3）2024年9月末，发行人原材料余额较上年末有所减少，主要系发行人采用“以销定产，以产定采”的生产及采购模式，当期发行人原材料备货量有所下调，同时原材料价格下行，综合导致期末原材料金额有所减少；发行人库存商品余额较上年末有所减少，主要系发行人优化生产计划，提高存货周转效率，同时恰逢饲料销售旺季，综合导致饲料业务库存商品有所减少；发行人消耗性生物资产较上年末有所减少，主要系发行人生猪存栏量较上年末有所减少，导致消耗性生物资产较上年末减少。
综上，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与存货规模和结构情况、采购和生产策略相符。
（二）发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与库龄和计提政策相符
1、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与库龄情况相符
报告期各期末，发行人的原材料、库存商品、消耗性生物资产库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 原材料 | 1年以内 | 251,906.40 | 419,424.29 | 552,197.79 | 464,388.69 |
| 1年以上 | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 1年以内 | 150,800.32 | 209,706.64 | 340,663.67 | 269,889.22 |
| 1年以上 | - | - | - | - | |
2-61
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 消耗性生物资产 | 1年以内 | 490,334.67 | 712,109.38 | 932,200.47 | 956,798.19 |
| 1年以上 | - | - | - | - | |
发行人原材料、库存商品、消耗性生物资产的保质期均较短，报告期各期末，发行人上述存货库龄均在1年以内，故不存在异常变动等情形。因此，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与库龄情况相符。
2、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与存货跌价准备计提政策相符
发行人存货跌价准备计提政策如下：
期末时，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提；与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，则合并计提；其他按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期各期末，发行人存货跌价准备均按照会计政策进行充分计提。
（三）发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与经营活动现金流变化情况相符，与发行人业务规模相匹配
由于发行人原材料、库存商品、消耗性生物资产的保质期较短，发行人上述存货余额占购买商品、接受劳务支付的现金、期后6个月主营业务成本的比例均相对稳定，具体情况如下：
2-62
1、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与经营活动现金流变化情况相符报告期各期末，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产余额与经营活动现金流中购买商品、接受劳务支付的现金对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/9月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
原材料、库存商品和消耗性生物资产余额①
| 原材料、库存商品和消耗性生物资产余额① | 893,041.39 | 1,341,240.31 | 1,825,061.93 | 1,691,076.10 |
购买商品、接受劳务支付
的现金②
| 购买商品、接受劳务支付的现金② | 6,351,820.01 | 12,103,132.56 | 12,484,843.96 | 11,578,950.10 |
占比①/②
| 占比①/② | 14.06% | 11.08% | 14.62% | 14.60% |
由上表可知，报告期各期末，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产余额占当期购买商品、接受劳务支付的现金比例分别为14.60%、14.62%、11.08%及14.06%，占比相对稳定。其中，2023年末占比相对较低，主要系发行人当期处置中新食品、德阳食品等子公司股权，导致合并范围内原材料、库存商品等减少。
因此，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与经营活动现金流变化情况相符。
2、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与业务规模相匹配
报告期各期末，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产余额与期后主营业务成本对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/9月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| 原材料、库存商品和消耗性生物资产余额① | 893,041.39 | 1,341,240.31 | 1,825,061.93 | 1,691,076.10 |
| 期后6个月主营业务成本② | / | 4,825,835.45 | 6,804,101.14 | 6,190,823.71 |
| 占比①/② | / | 27.79% | 26.82% | 27.32% |
2-63
由上表可知，2021年末至2023年末，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产余额占期后6个月主营业务成本的比例分别为27.32%、26.82%及27.79%，占比相对稳定。
因此，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动与业务规模相匹配。
（四）发行人原材料、消耗性生物资产等存货变动与行业周期相匹配
1、发行人原材料变动与行业周期相匹配。
发行人原材料主要系豆粕、玉米、小麦等饲料业务原材料，该等原材料价格变动情况如下：
由上图可知，报告期各期，上述原材料价格分别呈现高位波动、震荡上行、高位震荡下行及震荡下行的趋势。
2022年末，发行人饲料、畜禽养殖业务规模扩大，原材料采购需求增加，同时原材料价格震荡上行，综合导致发行人原材料余额较上年末有所增长；2023年末，发行人处置中新食品、德阳食品等子公司股权，导致合并范围内原材料减少，同时当期原材料价格高位震荡下行，综合导致发行人原材料余额较上年末有所下降；2024年9月末，发行人原材料备货量有所下调，同时当期原材料价格震荡下行，综合导致发行人原材料余额较上年末有所减少。
综上，发行人原材料变动与行业周期相匹配。
2-64
2、发行人消耗性生物资产变动与行业周期相匹配
我国生猪市场存在明显周期性，生猪供应波动是影响生猪价格的主要因素。2021年度以前，受非洲猪瘟等因素影响，我国生猪价格相对较高；2021年初至2022年第一季度，受非洲猪瘟变异后弱毒疫病、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续下降趋势，2022年二季度开始，随着生猪产能短期去化，叠加“二次育肥”影响，猪价有所上涨，但“二次育肥”集中出栏及消费需求减弱，导致猪价年底回落并保持在相对低位。2023年，猪价延续了2022年底以来的低迷态势，但行业逐步推动产能去化，能繁母猪数量减少，随着产能持续去化，2024年二季度，猪价迎来新一轮上行走势。
2022年末，发行人消耗性生物资产余额与2021年末基本一致；2023年末及2024年9月末，受猪价下行、行业产能去化等因素影响，发行人调整自身生猪存栏量及出栏节奏，导致消耗性生物资产余额持续减少。
综上，发行人消耗性生物资产变动与行业周期相匹配。
二、发行人存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期，发行人存货周转率分别为7.52、7.35、8.55和6.40，发行人存货周转率总体较高，产品销售情况良好，存货管理效率较高。
发行人存货周转率与可比上市公司的比较如下：
2-65
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 牧原股份 | 1.96 | 2.67 | 2.83 | 2.36 |
| 温氏股份 | 3.18 | 4.37 | 3.99 | 4.96 |
| 唐人神 | 4.82 | 8.16 | 8.21 | 9.49 |
| 海大集团 | 7.38 | 9.39 | 8.80 | 9.71 |
| 禾丰股份 | 8.23 | 11.24 | 10.15 | 10.75 |
| 华统股份 | 5.70 | 8.20 | 10.49 | 15.93 |
| 大北农 | 4.15 | 6.54 | 6.46 | 7.60 |
| 正邦科技 | 3.09 | 3.79 | 3.57 | 5.65 |
| 行业平均水平 | 4.81 | 6.80 | 6.81 | 8.31 |
| 公司 | 6.40 | 8.55 | 7.35 | 7.52 |
注：同行业可比公司2024年三季报未披露三季末存货余额，故存货周转率采用存货净额进行计算。
由上表可知，报告期各期，发行人存货周转率指标与同行业可比公司不存在重大差异。
三、发行人不存在库存积压风险，并已充分计提存货跌价准备
（一）发行人存货库龄情况良好，不存在存货积压风险
发行人存货库龄情况请详见本问询函回复之“问题1”之“1-3”之“一”之“（二）发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与库龄和计提政策相符”。
报告期各期末，发行人原材料、库存商品、消耗性生物资产的保质期较短，库龄均在1年以内，不存在库存积压风险。
（二）发行人已充分计提存货跌价准备，且已充分披露生猪、原材料等价格波动对公司盈利能力影响的风险
报告期各期末，发行人均已充分计提存货跌价准备，具体情况详见本问询函回复之“问题1”之“1-3”之“五、报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业公司趋势可比”。生猪价格、原材料价格变动与发行人生产经营高度相关，发行人已在募集说明书中披露“生猪价格波动风险”及“原材料价格波动风险”。
2-66
四、发行人转回或转销存货跌价准备对应的产品类型、具体计算过程和依据
（一）发行人转回或转销存货跌价准备对应的产品主要系生猪
报告期内，发行人存货跌价准备转回或转销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价准备转回或转销金额 | 47,812.98 | 186,086.33 | 278,286.16 | 136,163.65 |
| 其中：消耗性生物资产跌价准备转回或转销金额 | 44,433.85 | 169,535.22 | 263,099.20 | 128,630.55 |
| 其中：生猪跌价准备转回或转销金额 | 44,433.85 | 169,535.22 | 262,864.42 | 128,590.50 |
由上表可知，报告期各期，发行人存货跌价准备转回或转销金额分别为136,163.65万元、278,286.16万元、186,086.33万元及47,812.98万元，其中，消耗性生物资产中的生猪跌价准备转回或转销金额分别为128,590.50万元、262,864.42万元、169,535.22万元及44,433.85万元。
因此，发行人转回或转销存货跌价准备对应的产品主要系生猪。
（二）发行人转回或转销存货跌价准备的具体计算过程和依据
发行人按照《企业会计准则第1号—存货》等相关规定计提存货跌价准备。当报告期末存货可变现净值大于账面成本时，及时转回已计提的存货跌价准备；对于以前期间或本期计提的存货跌价准备在本期对外销售或处置的，发行人作为转销处理。
对于符合条件的存货，发行人具体会计处理情况如下：
| 类别 | 会计处理 |
| 转回 | 借：存货跌价准备 贷：资产减值损失 |
| 转销 | 借：存货跌价准备 贷：营业成本 |
对于生猪等消耗性生物资产而言，发行人减值测试的具体测算依据如下：
2-67
1、可变现净值：假定将肉猪饲养至可销售状态的商品代出售，以预估出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品代期间预计发生的成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值；
2、单位售价：综合考虑未来供需情况、原材料价格变动等因素，结合生猪期货价格，确定生猪出栏销售时的预计售价；
3、饲养成本、销售费用：以发行人当前实际的生产销售平均数据作为计算饲养成本、销售费用的依据。
综上，发行人存货跌价准备的转回或转销会计处理均严格按照《企业会计准则》相关规定进行，存货跌价准备转回或转销合理。
五、报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业公司趋势可比
报告期各期末，发行人存货余额分别为1,733,243.63万元、1,860,692.59万元、1,363,221.82万元和911,892.12万元，存货跌价准备金额分别为140,686.55万元、70,584.24万元、31,649.67万元及2,688.04万元，存货跌价准备计提比例分别为8.12%、3.79%、2.32%及0.29%。
（一）发行人存货跌价准备计提情况与产品市场售价及猪周期等因素相符
1、发行人消耗性生物资产跌价准备计提情况
报告期内，发行人存货跌价准备主要为基于猪周期价格情况，对存栏商品猪计提的跌价准备，计提充分。具体情况如下：
（1）发行人消耗性生物资产跌价准备基本情况
报告期内，发行人消耗性生物资产存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 消耗性生物资产账面余额 | 490,334.67 | 712,109.38 | 932,200.47 | 956,798.19 |
| 其中：生猪 | 479,509.96 | 702,066.42 | 890,091.87 | 915,550.51 |
| 消耗性生物资产跌价准备 | - | 28,212.87 | 64,788.06 | 132,778.92 |
| 其中：生猪 | - | 28,212.87 | 64,788.06 | 132,711.67 |
2-68
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 消耗性生物资产账面价值 | 490,334.67 | 683,896.51 | 867,412.41 | 824,019.27 |
| 其中：生猪 | 479,509.96 | 673,853.55 | 825,303.82 | 782,838.84 |
发行人消耗性生物资产主要系生猪。报告期各期末，发行人消耗性生物资产账面余额分别为956,798.19万元、932,200.47万元、712,109.38万元及490,334.67万元，其中生猪余额分别为915,550.51万元、890,091.87万元、702,066.42万元及479,509.96万元；报告期各期末，发行人消耗性生物资产跌价准备分别为132,778.92万元、64,788.06万元、28,212.87万元及0万元，其中生猪跌价准备分别为132,711.67万元、64,788.06万元、28,212.87万元及0万元。
（2）发行人消耗性生物资产跌价准备计提的依据
发行人减值测试的具体测算依据为：
1、可变现净值：假定将肉猪、肉鸡、肉鸭饲养至可销售状态的商品代畜禽出售，以预估出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品代畜禽期间预计发生的成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值；
2、单位售价：综合考虑未来供需情况、原材料价格变动、生猪期货价格等因素，确定生猪、肉鸡、肉鸭销售时的预计售价；
3、饲养成本、销售费用：以发行人当前实际的生产销售平均数据作为计算饲养成本、销售费用的依据。
（3）发行人消耗性生物资产跌价准备计提的过程
由上文可知，发行人消耗性生物资产主要系生猪资产。
考虑到生猪的养殖周期一般在6个月以内，发行人按照月份测算各月龄商品猪的可变现净值，并根据上述可变现净值，对各下属公司各批次存栏生猪进行减值测试，将各批次生猪的可变现净值与账面成本进行比较，从而测算需计提的跌价准备。
报告期各期末，发行人消耗性生物资产中存在减值的生猪跌价准备计提情况如下：
2-69
单位：万元
| 期间 | 存在减值的生猪期末账面成本 | 可变现净值 | 应计提的跌价准备 |
| 2024年9月末 | - | - | - |
| 2023年末 | 518,267.43 | 490,054.56 | 28,212.87 |
| 2022年末 | 523,011.20 | 458,223.14 | 64,788.06 |
| 2021年末 | 634,015.40 | 501,303.73 | 132,711.67 |
2、发行人存货跌价准备计提情况与产品市场售价及猪周期等因素相符
（1）发行人存货库龄较短，不存在库存积压等情形
报告期各期末，发行人存货库龄情况详见本问询函回复之“问题1”之“1-3”之“一”之“（二）”之“1、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产变动情况与库龄情况相符”。
发行人原材料、库存商品、消耗性生物资产的保质期均较短，报告期各期末，发行人上述存货库龄均在1年以内，不存在库存积压等情形。
（2）发行人存货销售情况良好
报告期内，发行人主要产品的产销率情况如下：
| 业务 | 产品 | 2024年1-9月 | ||
| 产量 | 销量 | 产销率 | ||
| 饲料 | 饲料（万吨） | 1,914.40 | 1,912.73 | 99.91% |
| 猪产业 | 生猪（万头）（注） | 1,242.04 | 1,242.04 | 100.00% |
| 生食（猪产品）（万吨） | 24.71 | 27.53 | 111.41% | |
| 业务 | 产品 | 2023年度 | ||
| 产量 | 销量 | 产销率 | ||
| 饲料 | 饲料（万吨） | 2,874.43 | 2,875.95 | 100.05% |
| 禽链一体化 | 鸡肉（万吨） | 69.51 | 67.00 | 96.39% |
| 鸭肉（万吨） | 102.53 | 102.00 | 99.48% | |
| 猪产业 | 生猪（万头）（注） | 1,768.24 | 1,768.24 | 100.00% |
| 食品 | 生食（猪产品）（万吨） | 46.54 | 48.00 | 103.14% |
| 肉制品和预制菜（万吨） | 21.50 | 25.85 | 120.23% | |
| 业务 | 产品 | 2022年度 | ||
| 产量 | 销量 | 产销率 | ||
2-70
| 饲料 | 饲料（万吨） | 2,822.22 | 2,842.11 | 100.70% |
| 禽链一体化 | 鸡肉（万吨） | 68.31 | 68.96 | 100.95% |
| 鸭肉（万吨） | 97.05 | 93.51 | 96.35% | |
| 猪产业 | 生猪（万头）（注） | 1,461.39 | 1,461.39 | 100.00% |
| 食品 | 生食（猪产品）（万吨） | 34.70 | 40.11 | 115.59% |
| 肉制品和预制菜（万吨） | 22.70 | 26.87 | 118.37% | |
| 业务 | 产品 | 2021年度 | ||
| 产量 | 销量 | 产销率 | ||
| 饲料 | 饲料（万吨） | 2,854.14 | 2,824.15 | 98.95% |
| 禽链一体化 | 鸡肉（万吨） | 83.59 | 80.45 | 96.24% |
| 鸭肉（万吨） | 103.37 | 99.69 | 96.44% | |
| 猪产业 | 生猪（万头）（注） | 997.81 | 997.81 | 100.00% |
| 食品 | 生食（猪产品）（万吨） | 27.43 | 29.41 | 107.22% |
| 肉制品和预制菜（万吨） | 25.45 | 25.35 | 99.61% | |
由上表可知，发行人主要产品产销率情况良好。以生猪及饲料产品为例，报告期各期，发行人生猪产品产销率均为100.00%，饲料产品产销率分别为98.95%、
100.70%、100.05%及99.91%。
（3）发行人存货跌价准备计提情况与产品市场售价及猪周期相符
生猪价格变动及猪周期情况详见本问询函回复之“问题1”之“1-3”之“一”之“（四）”之“2、发行人消耗性生物资产变动与行业周期相匹配”。
发行人于各期末严格按照企业会计准则及会计政策等要求对存货进行减值测试。报告期各期末，全国大中城市生猪出厂价格分别为17.34元/kg、18.99元/kg、14.71元/kg及18.83元/kg，发行人存货跌价准备计提比例与生猪价格变动趋势基本相符。2023年末，发行人存货跌价准备计提比例较2022年末有所降低，主要系发行人综合生产能力提高，当年生猪成本有所下降所致。
综上，报告期内，发行人存货库龄较短，主要产品销售情况良好，且于各期末严格按照企业会计准则及会计政策等要求对存货进行减值测试，存货跌价准备计提情况与产品市场售价及猪周期相符。
（二）发行人存货跌价准备计提情况与同行业公司趋势可比
2-71
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 牧原股份 | 0.04% | 0.48% | 0.00% | 0.00% |
| 温氏股份 | 0.08% | 0.24% | 0.22% | 0.57% |
| 唐人神 | 0.32% | 12.59% | 5.15% | 13.40% |
| 海大集团 | 0.13% | 0.67% | 0.13% | 0.32% |
| 禾丰股份 | 2.23% | 2.78% | 0.61% | 0.22% |
| 华统股份 | 0.56% | 8.97% | 1.76% | 19.07% |
| 行业平均水平 | 0.56% | 4.29% | 1.31% | 5.60% |
| 公司 | 0.27% | 2.32% | 3.79% | 8.12% |
注：鉴于同行业公司三季报未披露存货跌价情况，因此使用2024年6月末数据替代9月末数据
由上表可知：
1、由于各公司期末存货成本存在差异，各可比公司间存货跌价准备计提比例亦存在一定差异。整体来看，发行人存货跌价准备计提比例变动趋势与同行业公司基本一致，且计提比例处于同行业公司可比区间内；
2、2023年末及2024年6月末，发行人存货跌价准备计提比例低于同行业公司平均水平，主要系发行人综合生产能力提高，当年生猪成本有所下降所致。
综上所述，报告期内，发行人存货跌价准备与产品售价及成本变动情况相符，存货跌价准备计提充分，计提比例变动趋势具备合理性，与同行业公司基本一致。
六、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师主要采取了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货结构明细，了解发行人主要存货科目库龄情况、存货跌价准备计提政策；获取了发行人出具的关于采购及生产策略的说明；获取发行人主要存货科目余额，并将其与发行人经营活动现金流、主营业务成本进行匹配；获取发行人主要原材料价格数据、生猪价格数据；
2-72
2、查阅公开资料，了解发行人同行业公司存货周转率情况，核查发行人存货周转率与同行业可比公司是否存在重大差异；
3、获取发行人存货跌价转回或转销明细，了解发行人转回或转销存货跌价准备的具体计算过程和依据；
4、查阅发行人定期报告，了解发行人消耗性生物资产跌价准备计提政策及计提情况，了解发行人消耗性生物资产跌价准备计提过程；获取发行人主要产品产销率数据，了解发行人主要产品销售情况；查阅公开资料，了解发行人同行业公司存货跌价准备计提情况，核查发行人存货跌价准备计提情况与同行业公司趋势是否可比。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动与业务规模相匹配，与行业周期相匹配；
2、发行人存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异；
3、发行人不存在库存积压风险，并已充分计提存货跌价准备；
4、发行人转回或转销存货跌价准备对应的产品主要系生猪，计算过程和依据合理；
5、发行人报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业公司趋势可比。
1-4 结合生产性生物资产的具体内容，说明报告期内对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据，是否与同行业公司趋势可比；
回复：
一、发行人生产性生物资产的具体内容
报告期内，发行人生产性生物资产具体内容为成熟的和未成熟的种猪、种鸡和种鸭，具体情况如下：
2-73
单位：万元
| 报告期 | 分类 | 期末余额 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2024年9月末 | 种猪 | 425,062.56 | 58,004.86 | - | 367,057.70 |
| 种禽 | 14,286.38 | 3,432.29 | - | 10,854.08 | |
| 小计 | 439,348.93 | 61,437.15 | - | 377,911.78 | |
| 2023年末 | 种猪 | 618,106.45 | 122,863.51 | - | 495,242.94 |
| 种禽 | 13,990.52 | 4,209.43 | - | 9,781.10 | |
| 小计 | 632,096.97 | 127,072.93 | - | 505,024.04 | |
| 2022年末 | 种猪 | 1,011,409.41 | 199,815.98 | 79,934.64 | 731,658.79 |
| 种禽 | 36,466.13 | 10,460.13 | - | 26,006.00 | |
| 小计 | 1,047,875.54 | 210,276.12 | 79,934.64 | 757,664.79 | |
| 2021年末 | 种猪 | 1,045,694.40 | 162,543.38 | 18,884.69 | 864,266.33 |
| 种禽 | 35,761.35 | 8,851.83 | - | 26,909.52 | |
| 小计 | 1,081,455.74 | 171,395.21 | 18,884.69 | 891,175.84 |
由上表可知，报告期各期末，发行人生产性生物资产账面价值分别为891,175.84万元、757,664.79万元、505,024.04万元及377,911.78万元，其中种猪账面价值分别为864,266.33万元、731,658.79万元、495,242.94万元及367,057.70万元，发行人生产性生物资产主要为种猪。
二、报告期内对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据
发行人生产性生物资产按账面价值或可收回金额孰低计量。发行人至少于每年年度终了检查生物资产是否存在减值迹象，如有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，则按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
以种猪为例，发行人减值测试的具体过程、依据如下：
（一）确定资产可收回金额
发行人针对拟正常饲养的种猪，根据其预计现金流现值与公允价值减处置费用后的净额间的较高者确定种猪可收回金额；针对拟进行处置的种猪，发行人根
2-74
据其公允价值减处置费用后的净额确定种猪可收回金额，具体情况如下：
| 类别 | 可收回金额 | |
| 拟正常饲养的种猪 | 可收回金额 | 按下述预计现金流现值与公允价值减处置费用后的净额间的较高者确定 |
| 预计现金流现值 | ①对于成熟的种猪，假设其于次年初开始受孕，根据市场情况测算其未来预计现金流现值； ②对于未成熟的种猪，根据其所处的养殖阶段，结合公司在该阶段的历史养殖成本、种猪药品成本等计算其达到成熟阶段所需的养殖成本，再根据①中所述方法计算其未来预计现金流现值。 | |
| 公允价值减处置费用后的净额 | 公司根据相关种猪的预计处置价格减处置费用后的净额进行计算 | |
| 拟进行处置的种猪 | 可收回金额 | 公司根据相关种猪的预计处置价格减处置费用后的净额进行计算 |
（二）进行减值测试，计算减值金额
发行人确定种猪可收回金额后，将其与种猪的账面价值进行比对，若种猪可收回金额低于其账面价值，则按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备。报告期各期末，发行人生产性生物资产中存在减值的生猪跌价准备计提情况如下：
单位：万头、万元/头、万元
| 报告期 | 类别 | 头数 | 单头账面价值 | 单头可收回金额 | 单头减值金额 | 应计提减值 |
| 2024年9月末 | 未成熟种猪 | - | - | - | - | - |
| 成熟种猪 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | - | |
| 2023年末 | 未成熟种猪 | - | - | - | - | - |
| 成熟种猪 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | - | |
| 2022年末 | 未成熟种猪 | 7.73 | 0.47 | 0.17 | 0.29 | 22,715.66 |
| 成熟种猪 | 18.41 | 0.48 | 0.17 | 0.31 | 57,218.98 | |
| 小计 | 26.14 | - | - | - | 79,934.64 | |
| 2021年末 | 未成熟种猪 | 0.60 | 3.98 | 2.18 | 1.81 | 10,861.09 |
| 成熟种猪 | 0.81 | 2.61 | 1.62 | 0.99 | 8,023.60 |
2-75
| 报告期 | 类别 | 头数 | 单头账面价值 | 单头可收回金额 | 单头减值金额 | 应计提减值 |
| 小计 | 1.41 | - | - | - | 18,884.69 |
三、发行人生物资产减值与同行业公司趋势比较情况
报告期各期末，发行人及同行业可比上市公司对生产性生物资产（种猪）减值计提情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2024.06.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 牧原股份 | 未计提 | - | 未计提 | - | 未计提 | - | 未计提 | - |
| 温氏股份 | 19,283.24 | 4.08% | 50,545.98 | 9.43% | 116,249.30 | 17.19% | 202,705.73 | 31.48% |
| 唐人神 | 2,269.48 | 3.88% | 2,895.40 | 4.70% | 3,828.04 | 5.00% | 9,468.53 | 19.09% |
| 禾丰股份 | 未计提 | - | 未计提 | - | 未计提 | - | 未计提 | - |
| 华统股份 | 737.74 | 1.78% | 2,201.71 | 5.39% | 3,907.61 | 8.07% | 5,972.09 | 13.41% |
| 平均值 | 7,430.15 | 3.25% | 18,547.70 | 6.51% | 41,328.32 | 10.09% | 72,715.45 | 21.33% |
| 新希望 | 未计提 | - | 未计提 | - | 79,934.64 | 7.63% | 18,884.69 | 1.75% |
注1：鉴于同行业公司三季报未披露生产性生物资产减值情况，因此使用2024年6月末数据替代9月末数据；注2：减值计提比例=减值金额/期末余额
由上表可知，报告期各期末，发行人同行业上市公司生产性生物资产减值金额及比例呈逐渐减少的趋势。除2022年末发行人生产性生物资产减值金额及比例较上年末有所上升外，发行人生产性生物资产减值金额及比例变动情况与同行业上市公司基本相符，且发行人各期末生产性生物资产减值计提比例均位于同行业可比上市公司计提区间内。
2022年末，发行人生产性生物资产减值金额及比例相对较高，主要系受非洲猪瘟影响，发行人拟对存在感染风险的种猪进行处置，根据公允价值减预计处置费用与账面价值的差额对相关生产性生物资产计提减值79,934.64万元。
综上，发行人生产性生物资产减值与同行业公司趋势不存在重大差异。
四、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
2-76
申报会计师主要采取了如下核查程序：
1、获取发行人生产性生物资产明细，了解发行人对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据；
2、查阅公开资料，了解同行业公司生产性生物资产减值情况，核查发行人生物资产减值与同行业公司趋势比较情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据合理；
2、发行人生产性生物资产减值与同行业公司趋势可比。
1-5 结合（3）和（4）中相关内容，说明2021、2022年度资产减值损失较大的原因，并结合报告期内长期股权投资、商誉相关被投资单位的经营业绩等情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明商誉减值计提是否充分，报告期资产减值准备计提是否充分；
回复：
一、2021、2022年度资产减值损失较大的原因
报告期各期，发行人资产减值损失的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 1,343.72 | -137,245.73 | -202,973.34 | -268,001.81 |
| 固定资产减值损失 | - | -538.63 | - | - |
| 生产性生物资产减值损失 | - | - | -74,770.35 | -18,884.69 |
| 商誉减值损失 | - | - | - | -2,478.48 |
| 合计 | 1,343.72 | -137,784.36 | -277,743.69 | -289,364.98 |
2-77
报告期各期，发行人的资产减值损失分别为-289,364.98万元、-277,743.69万元、-137,784.36万元和1,343.72万元。
其中，2021年度和2022年度，发行人资产减值损失金额相对较高，主要系发行人结合畜禽行业周期价格下行等市场行情，基于谨慎性原则，根据预计市场售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用等金额，测算可变现净值，进而对存货计提跌价准备，对生产性生物资产计提减值损失。发行人存货跌价、生产性生物资产减值计提充分，具体情况详见本问询函回复之“问题1”之“1-3”之“三、发行人不存在库存积压风险，并已充分计提存货跌价准备”、“四、发行人转回或转销存货跌价准备对应的产品类型、具体计算过程和依据”、“五、报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业公司趋势可比”及“1-4”之“一、发行人生产性生物资产的具体内容”、“二、报告期内对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据”、“三、发行人生物资产减值与同行业公司趋势比较情况”。
二、长期股权投资被投资单位账面价值及经营业绩情况
（一）长期股权投资相关被投资单位账面价值情况
报告期各期末，公司长期股权投资相关被投资单位账面价值情况如下所示：
单位：万元
| 长期股权投资相关被投资单位 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 一、合营企业 | ||||||||
| 沈阳新希望新农产业 基金合伙企业（有限合伙） | 67,725.11 | 2.20 | 67,725.30 | 2.25 | 67,842.68 | 2.58 | 68,683.37 | 2.88 |
| 广东希望壹号股权投资 合伙企业（有限合伙） | 55,740.28 | 1.81 | 52,815.61 | 1.76 | 55,280.26 | 2.11 | 53,214.94 | 2.23 |
| 海南农垦新希望农牧科技有限公司 | 10,871.00 | 0.35 | 10,180.52 | 0.34 | 12,213.89 | 0.47 | 11,772.09 | 0.49 |
| 延安新永香科技有限公司 | 2,121.30 | 0.07 | 2,018.96 | 0.07 | 4,279.37 | 0.16 | 3,908.44 | 0.16 |
| 山东工融新希望股权 投资基金合伙企业（有限合伙） | 103.09 | 0.00 | 103.09 | 0.00 | 29,918.98 | 1.14 | 30,128.32 | 1.26 |
| 湛江广垦华海农牧有限公司 | - | - | - | - | 10,806.62 | 0.41 | 11,041.61 | 0.46 |
| 安徽新桥羽绒有限公司 | - | - | - | - | 2,806.22 | 0.11 | 2,766.73 | 0.12 |
| 北京美好美得灵食品有限公司 | - | - | - | - | - | - | 2,766.27 | 0.12 |
2-78
| 长期股权投资相关被投资单位 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 台山市嘉新物流有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 136,560.77 | 4.43 | 132,843.48 | 4.42 | 183,148.02 | 6.98 | 184,281.76 | 7.73 |
| 二、联营企业 | - | - | - | - | ||||
| 中国民生银行股份有限公司 | 2,338,585.60 | 75.94 | 2,268,024.83 | 75.49 | 2,164,991.20 | 82.46 | 2,078,757.80 | 87.20 |
| 山东中新食品集团有限公司 | 258,715.53 | 8.40 | 260,239.00 | 8.66 | - | - | - | - |
| 新希望财务有限公司 | 152,459.44 | 4.95 | 147,394.97 | 4.91 | 140,677.46 | 5.36 | 77,441.71 | 3.25 |
| 交汇东方新希望（苏州） 私募投资基金有限公司 | 45,308.69 | 1.47 | 47,959.83 | 1.60 | 49,976.55 | 1.90 | - | - |
| 德阳新希望六和食品有限公司 | 73,617.47 | 2.39 | 69,000.00 | 2.30 | - | - | - | - |
| 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司 | 36,291.98 | 1.18 | 37,932.78 | 1.26 | 41,684.16 | 1.59 | - | - |
| 青岛大牧人机械股份有限公司 | 23,729.52 | 0.77 | 21,815.08 | 0.73 | 22,708.43 | 0.86 | 22,550.47 | 0.95 |
| 新至汇德机械科技有限公司 | 5,108.78 | 0.17 | 5,002.48 | 0.17 | 5,384.31 | 0.21 | 4,673.13 | 0.20 |
| 上海六和勤强食品有限公司 | 5,025.33 | 0.16 | 5,023.44 | 0.17 | 5,016.18 | 0.19 | 3,707.21 | 0.16 |
| 安徽安泰农业开发有限责任公司 | 459.25 | 0.01 | 4,351.02 | 0.14 | 5,613.44 | 0.21 | 5,382.92 | 0.23 |
| 南通云帆网络科技有限公司 | 1,543.35 | 0.05 | 1,558.98 | 0.05 | 1,580.93 | 0.06 | 1,619.94 | 0.07 |
| 新云和创（北京）科技有限公司 | 996.64 | 0.03 | 972.60 | 0.03 | 945.74 | 0.04 | 927.60 | 0.04 |
| 山东海波尔六和育种有限公司 | - | - | - | - | 1,461.87 | 0.06 | 2,309.09 | 0.10 |
| 黔西南希望农牧有限公司 | - | - | 1,039.26 | 0.03 | 1,412.07 | 0.05 | 1,302.73 | 0.05 |
| 河北千喜鹤肠衣有限公司 | 186.81 | 0.01 | 381.21 | 0.01 | 379.01 | 0.01 | 379.88 | 0.02 |
| 广州市亚洲吃面文化发展有限公司 | 273.27 | 0.01 | 273.62 | 0.01 | 317.53 | 0.01 | 327.26 | 0.01 |
| 安徽新华鸭业有限公司 | 273.25 | 0.01 | 273.25 | 0.01 | 273.25 | 0.01 | 273.25 | 0.01 |
| 新希望土耳其饲料养殖食品 进出口贸易与工业有限公司 | 7.58 | 0.00 | 104.93 | 0.00 | - | - | - | - |
| 北京采之道农业发展有限公司 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | 0.00 |
| 南京和大食品有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中农饲料粮技术创新（深圳）有限公司 | 500.00 | 0.02 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 2,943,122.47 | 95.57 | 2,871,387.30 | 95.58 | 2,442,462.13 | 93.02 | 2,199,692.99 | 92.27 |
| 合计 | 3,079,683.24 | 100.00 | 3,004,230.78 | 100.00 | 2,625,610.15 | 100.00 | 2,383,974.75 | 100.00 |
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值主要由公司对中国民生银行股份有限公司、山东中新食品集团有限公司、新希望财务有限公司、德阳新希望六和食品有限公司的投资构成，合计占公司报告期末长期股权投资账面价值的比例分
2-79
别为90.45%、87.82%、91.36%和91.68%。
（二）主要长期股权投资相关被投资单位的经营业绩情况
报告期内各期，公司主要长期股权投资相关被投资单位的经营业绩情况如下：
1、2021年末/2021年度
单位：亿元
| 主要长期股权投资相关被投资单位 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 总资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 69,527.86 | 1,688.04 | 348.53 |
| 新希望财务有限公司 | 209.44 | 5.68 | 1.55 |
2、2022年末/2022年度
单位：亿元
| 主要长期股权投资相关被投资单位 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 总资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 72,556.73 | 1,424.76 | 357.77 |
| 新希望财务有限公司 | 165.34 | 5.88 | 1.71 |
3、2023年末/2023年度
单位：亿元
| 主要长期股权投资相关被投资单位 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 总资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 76,749.65 | 1,408.17 | 359.86 |
| 山东中新食品集团有限公司 | 78.82 | 205.71 | -0.45 |
| 新希望财务有限公司 | 149.46 | 5.37 | 1.60 |
| 德阳新希望六和食品有限公司 | 29.82 | 40.62 | 2.03 |
注：山东中新食品集团有限公司、德阳新希望六和食品有限公司均于2023年12月成为发行人联营企业，下同。
4、2024年9月末/2024年1-9月
单位：亿元
| 主要长期股权投资相关被投资单位 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | ||
| 总资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 76,980.10 | 1,016.60 | 307.16 |
| 山东中新食品集团有限公司 | 47.57 | 165.06 | 1.18 |
2-80
| 主要长期股权投资相关被投资单位 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | ||
| 总资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 新希望财务有限公司 | 98.93 | 3.08 | 1.27 |
| 德阳新希望六和食品有限公司 | 24.24 | 33.13 | 2.00 |
中新食品2023年度净利润出现亏损，主要系2023年下半年受禽类屠宰品及种禽价格下降所致。除中新食品2023年度净利润出现亏损之外，公司其余主要长期股权投资相关被投资单位报告期内均为盈利状态。
综上所述，公司主要长期股权投资相关的主要被投资单位报告期内的盈利情况总体良好、经营情况稳健、所处行业环境未出现显著恶化，因此不存在减值迹象。
三、商誉相关被投资单位的账面价值、经营业绩及业绩承诺情况
（一）商誉占公司总资产比重情况
报告期各期末，公司商誉账面价值占总资产的比重较小，分别为0.91%、
0.89%、0.87%和0.94%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 商誉账面价值 | 112,965.62 | 112,965.62 | 120,997.12 | 120,997.12 |
| 总资产 | 11,995,692.08 | 12,961,060.55 | 13,667,995.36 | 13,273,450.03 |
| 占比 | 0.94% | 0.87% | 0.89% | 0.91% |
（二）商誉相关被投资单位的账面价值分布情况
报告期各期末，公司商誉的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 商誉账面价值 | 占比 | 商誉账面价值 | 占比 | 商誉账面价值 | 占比 | 商誉账面价值 | 占比 | |
| 成都世纪投资有限公司 | 39,857.37 | 35.28% | 39,857.37 | 35.28% | 39,857.37 | 32.94% | 39,857.37 | 32.94% |
| 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 28,051.48 | 24.83% | 28,051.48 | 24.83% | 28,051.48 | 23.18% | 28,051.48 | 23.18% |
| 莱阳市新牧养殖有限公司 | 22,658.68 | 20.06% | 22,658.68 | 20.06% | 22,658.68 | 18.73% | 22,658.68 | 18.73% |
| 郑州全生农牧科 | 9,834.94 | 8.71% | 9,834.94 | 8.71% | 9,834.94 | 8.13% | 9,834.94 | 8.13% |
2-81
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 商誉账面价值 | 占比 | 商誉账面价值 | 占比 | 商誉账面价值 | 占比 | 商誉账面价值 | 占比 | |
| 技有限公司 | ||||||||
| 新希望六和投资有限公司 | 5,856.75 | 5.18% | 5,856.75 | 5.18% | 5,856.75 | 4.84% | 5,856.75 | 4.84% |
| 成都枫澜科技有限公司 | 3,627.65 | 3.21% | 3,627.65 | 3.21% | 3,627.65 | 3.00% | 3,627.65 | 3.00% |
| 合阳新六农牧科技有限公司 | 1,992.01 | 1.76% | 1,992.01 | 1.76% | 1,992.01 | 1.65% | 1,992.01 | 1.65% |
| 北京千喜鹤食品有限公司 | 867.32 | 0.77% | 867.32 | 0.77% | 867.32 | 0.72% | 867.32 | 0.72% |
| 射阳六和饲料有限公司 | 219.44 | 0.19% | 219.44 | 0.19% | 219.44 | 0.18% | 219.44 | 0.18% |
| 合肥华仁农牧集团有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 临西县和兴饲料有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 安徽省皖西白鹅原种场有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 仙桃六和饲料有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 北京厨鲜丰企业管理有限公司 | - | - | - | - | 8,031.50 | 6.64% | 8,031.50 | 6.64% |
| 合计 | 112,965.62 | 100.00% | 112,965.62 | 100.00% | 120,997.12 | 100.00% | 120,997.12 | 100.00% |
其中，报告期各期末商誉账面价值在1亿元以上的相关被投资单位为成都世纪投资有限公司、杨凌本香农业产业集团有限公司、莱阳市新牧养殖有限公司，报告期各期末，上述被投资单位的商誉账面价值合计占比分别为74.85%、74.85%、
80.17%和80.17%，占比较高。
（三）商誉相关被投资单位的经营业绩情况
报告期各期，公司商誉相关被投资单位的经营业绩情况如下：
1、2021年末/2021年度
单位：万元
| 序号 | 形成商誉的子公司名称 | 总资产 | 收入总额 | 净利润 |
| 1 | 新希望六和投资有限公司 | 2,120,257.73 | - | 129,736.65 |
| 2 | 北京千喜鹤食品有限公司 | 137,732.39 | 458,613.78 | 3,851.59 |
2-82
| 3 | 成都枫澜科技有限公司 | 27,914.92 | 56,715.76 | 4,888.01 |
| 4 | 成都世纪投资有限公司 | 95,217.42 | 107,614.42 | 31,633.39 |
| 5 | 北京厨鲜丰企业管理有限公司 | 32,298.08 | 57,181.35 | 682.06 |
| 6 | 射阳六和饲料有限公司 | 10,243.34 | 23,037.03 | -658.31 |
| 7 | 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 328,461.70 | 157,742.91 | 6,127.09 |
| 8 | 合阳新六农牧科技有限公司 | 24,823.44 | 9,178.88 | -1,924.63 |
| 9 | 莱阳市新牧养殖有限公司 | 83,984.90 | 68,757.39 | -46,139.14 |
| 10 | 郑州全生农牧科技有限公司 | 53,083.53 | 12,708.98 | -13,771.79 |
注：报告期内，新希望六和投资有限公司除持有中国民生银行股份有限公司、国宝人寿保险股份有限公司股份之外，未经营其他业务，下同。
2、2022年末/2022年度
单位：万元
| 序号 | 形成商誉的子公司名称 | 总资产 | 收入总额 | 净利润 |
| 1 | 新希望六和投资有限公司 | 2,205,715.92 | - | 130,214.98 |
| 2 | 北京千喜鹤食品有限公司 | 153,214.46 | 471,061.75 | 6,315.40 |
| 3 | 成都枫澜科技有限公司 | 26,201.38 | 46,797.63 | 7,109.98 |
| 4 | 成都世纪投资有限公司 | 107,555.69 | 123,270.39 | 37,234.63 |
| 5 | 北京厨鲜丰企业管理有限公司 | 33,248.13 | 35,988.32 | 521.17 |
| 6 | 射阳六和饲料有限公司 | 10,992.46 | 23,142.12 | -813.72 |
| 7 | 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 351,008.02 | 126,078.05 | 8,790.37 |
| 8 | 合阳新六农牧科技有限公司 | 17,374.82 | 7,951.72 | 256.20 |
| 9 | 莱阳市新牧养殖有限公司 | 85,219.10 | 52,549.63 | -7,455.57 |
| 10 | 郑州全生农牧科技有限公司 | 60,129.95 | 27,133.59 | -407.57 |
3、2023年末/2023年度
单位：万元
| 序号 | 形成商誉的子公司名称 | 总资产 | 收入总额 | 净利润 |
| 1 | 新希望六和投资有限公司 | 2,347,946.05 | - | 131,631.30 |
| 2 | 北京千喜鹤食品有限公司 | 180,560.48 | 504,633.17 | 5,975.06 |
| 3 | 成都枫澜科技有限公司 | 28,473.15 | 47,053.09 | 5,929.02 |
| 4 | 成都世纪投资有限公司 | 143,290.68 | 121,550.56 | 42,841.62 |
| 5 | 射阳六和饲料有限公司 | 15,110.65 | 27,449.63 | -686.49 |
| 6 | 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 375,724.87 | 115,866.41 | -2,737.36 |
| 7 | 合阳新六农牧科技有限公司 | 22,468.64 | 7,344.16 | 645.06 |
| 8 | 莱阳市新牧养殖有限公司 | 76,800.06 | 63,802.61 | -8,914.92 |
2-83
| 序号 | 形成商誉的子公司名称 | 总资产 | 收入总额 | 净利润 |
| 9 | 郑州全生农牧科技有限公司 | 57,874.35 | 13,556.65 | -6,273.52 |
4、2024年9月末/2024年1-9月
单位：万元
| 序号 | 形成商誉的子公司名称 | 总资产 | 收入总额 | 净利润 |
| 1 | 新希望六和投资有限公司 | 2,481,700.14 | - | 127,224.58 |
| 2 | 北京千喜鹤食品有限公司 | 165,210.96 | 327,748.44 | -976.75 |
| 3 | 成都枫澜科技有限公司 | 23,568.74 | 24,840.05 | 5,263.90 |
| 4 | 成都世纪投资有限公司 | 158,122.36 | 73,805.81 | 20,817.93 |
| 5 | 射阳六和饲料有限公司 | 10,723.67 | 12,317.09 | -1,395.11 |
| 6 | 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 348,901.16 | 80,063.54 | -377.07 |
| 7 | 合阳新六农牧科技有限公司 | 22,058.48 | 4,199.20 | 316.91 |
| 8 | 莱阳市新牧养殖有限公司 | 62,790.05 | 21,300.05 | -8,763.17 |
| 9 | 郑州全生农牧科技有限公司 | 63,501.47 | 4,673.83 | -3,818.48 |
（四）商誉相关被投资单位在报告期内不存在业绩承诺情况
报告期内，公司商誉相关被投资单位不存在业绩承诺情况。
四、历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明商誉减值计提是否充分
（一）商誉减值的具体过程
公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。无论是否存在减值迹象，公司至少每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试，依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，则计提资产减值准备并计入当期损益。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，三者之中最高者。
（二）商誉减值的关键假设
2-84
报告期内，公司历次商誉减值测试评估过程中涉及的关键假设如下：
1、前提假设
（1）交易假设
假定测试对象已经处在交易过程中，测试人员根据待测试对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
假设被测试资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被测试资产所属的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被测试资产现有用途不变并原地持续使用。
2、基本假设
（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
（2）企业经营业务及测算所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响测算结果的重大变化；
（3）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对测算结论产生的影响；
（4）假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）本次测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
3、具体假设
（1）被测试单位的经营假定保持为现有模式，根据管理层对市场行情的判断及制定的相对应的经营计划，考虑经营规模的变化；
2-85
（2）被测试单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被测试单位的经营能力维持不变；
（3）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（4）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支全年均匀发生；
（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年的水平上不变；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，但从谨慎性考虑，将营业执照上的经营期限作为预测期限；
（8）本次测试假设公司在预测期内继续享受的税收优惠政策，企业所得税率按各公司实际执行的税率计算。
（三）商誉减值测试主要参数差异原因及合理性
报告期各期末，商誉账面价值在1亿元以上的主要被投资单位为成都世纪投资有限公司、杨凌本香农业产业集团有限公司、莱阳市新牧养殖有限公司，其历次商誉减值测试主要参数差异原因及合理性具体分析如下：
1、成都世纪投资有限公司
报告期内，成都世纪投资有限公司（以下简称“世纪投资”）主要从事预混饲料的生产和销售，以及少部分全价饲料生产和销售，历次商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时间 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 2021年末 | 333,233.46 | 101,374.19 | 231,859.27 | 不存在减值 |
| 2022年末 | 473,325.11 | 124,605.42 | 348,719.69 | 不存在减值 |
| 2023年末 | 621,993.07 | 139,800.90 | 482,192.17 | 不存在减值 |
报告期内，世纪投资历次商誉减值测试，预计未来现金净流量的现值均大于
2-86
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，因此无需计提商誉减值。
上述世纪投资历次商誉减值测试主要参数主要基于世纪投资的历史数据及管理层对未来判断而形成，具体如下：
| 项目 | 2023年末减值测试 | 2022年末减值测试 | 2021年末减值测试 |
| 预测期 | 2024年至2028年 | 2023年至2027年 | 2022年至2026年 |
| 稳定期 | 2029年及以后期间 | 2028年及以后期间 | 2027年及以后期间 |
| 预测期营业收入区间 | 128,635.18万元至137,143.49万元 | 125,269.43万元至135,810.19万元 | 110,123.51万元至119,130.84万元 |
| 预测期营业收入平均数（万元） | 133,534.31 | 130,492.89 | 114,575.36 |
| 预测期毛利率区间 | 44.48%至44.60% | 41.32%至41.43% | 42.41%至42.45% |
| 预测期毛利率平均数 | 44.57% | 41.38% | 42.43% |
| 预测期期间费用率区间 | 5.85%至6.17% | 6.35%至6.40% | 8.23%至9.12% |
| 预测期期间费用率平均数 | 5.97% | 6.38% | 8.67% |
| 折现率（税前） | 8.75% | 10.12% | 12.22% |
（1）报告期内历次营业收入预测差异原因
2022年末商誉减值测试时营业收入预测数区间为125,269.43万元至135,810.19万元、平均数为130,492.89万元，整体略高于2021年末预测时的营业收入预测数区间110,123.51万元至119,130.84万元、平均数114,575.36万元，主要系世纪投资2022年度预混饲料销售平均价格高于2021年度，因此在2022年末调整了对未来营业收入的预测。
2023年末商誉减值测试时营业收入预测数区间为128,635.18万元至137,143.49万元、平均数为133,534.31万元；2022年末预测时的营业收入预测数区间125,269.43万元至135,810.19万元、平均数为130,492.89万元，两者差异较小。
（2）报告期内历次毛利率预测差异原因
2021年末商誉减值测试时，未来预测期的毛利率区间为42.41%至42.45%，平均数为42.43%；2022年末商誉减值测试时，未来预测期的毛利率区间为41.32%至41.43%、平均数41.38%，两者差异较小。
2-87
2023年末商誉减值测试时，未来预测期的毛利率区间为44.48%至44.60%、平均数44.57%，高于2022年末时的预测期毛利率区间为41.32%至41.43%、平均数为41.38%，主要系1）世纪投资2023年度预混料生产成本同比下降幅度大于销售价格下跌幅度；2）世纪投资2023年度全价饲料收入占比较2022年有所降低，而全价饲料毛利率低于预混料，因此在2023年末调整了对未来毛利率的预期。
（3）报告期内历次期间费用率预测差异原因
2022年末商誉减值测试时，未来预测期的期间费用率区间为6.35%至6.40%、平均数为6.38%，整体低于2021年末的预测期期间费用率区间8.23%至9.12%、平均数8.67%，差异原因主要系：1）世纪投资2022年度预混饲料销售平均价格较2021年度有较大增长；2）世纪投资2022年度实现降本增效，期间费用较2021年度有所下降，因此，世纪投资在2022年末调整了对未来期间费用的预期，期间费用率随之变化。
2022年末商誉减值测试时，未来预测期的期间费用率为6.35%至6.40%、平均数为6.38%；2023年末商誉减值测试时，未来预测期的期间费用率为5.85%至
6.17%、平均数为5.97%，两者差异较小。
（4）报告期内折现率（税前）预测差异原因
2021年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为12.22%；2022年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为10.12%，差异原因主要系：1）2022年末无风险收益率（10年期国债收益率）较2021年末有所下降；2）可比公司的资本结构发生变化。
2022年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为10.12%；2023年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为8.75%，差异原因主要系：
1）2023年末无风险收益率（10年期国债收益率）较2022年末有所下降；2）可比公司的资本结构发生变化。
2、杨凌本香农业产业集团有限公司
报告期内，杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）主要
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从事生猪养殖、销售、屠宰及饲料生产、销售，历次商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时间 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 2021年末 | 339,174.91 | 333,131.79 | 6,043.11 | 不存在减值 |
| 2022年末 | 356,952.79 | 329,885.23 | 27,067.56 | 不存在减值 |
| 2023年末 | 390,561.74 | 356,667.82 | 33,893.92 | 不存在减值 |
报告期内，杨凌本香历次商誉减值测试，预计未来现金净流量的现值均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，因此无需计提商誉减值。上述杨凌本香历次商誉减值测试主要参数主要基于杨凌本香的历史数据及管理层对未来判断而形成，具体如下：
| 项目 | 2023年末减值测试 | 2022年末减值测试 | 2021年末减值测试 |
| 预测期 | 2024年至2028年 | 2023年至2027年 | 2022年至2026年 |
| 稳定期 | 2029年及以后期间 | 2028年及以后期间 | 2027年及以后期间 |
| 预测期营业收入区间 | 141,730.91万元至171,577.66万元 | 161,520.39万元至198,823.24万元 | 142,379.95万元至245,279.37万元 |
| 预测期营业收入平均数（万元） | 160,270.68 | 188,174.93 | 208,263.07 |
| 预测期毛利率区间 | 8.29%至11.41% | 7.30%至12.30% | 6.60%至20.79% |
| 预测期毛利率平均数 | 10.16% | 9.60% | 13.03% |
| 预测期期间费用率区间 | 3.88%至4.69% | 3.28%至3.97% | 3.49%至5.98% |
| 预测期期间费用率平均数 | 4.18% | 3.45% | 4.27% |
| 折现率（税前） | 8.94% | 9.98% | 10.21% |
（1）营业收入
2022年末商誉减值测试时营业收入预测数区间为161,520.39万元至198,823.24万元、平均数为188,174.93万元，整体上低于2021年末的预测数区间142,379.95万元至245,279.37万元、平均数208,263.07万元，主要系杨凌本香受整个生猪行业市场行情的影响，2022年度生猪价格总体呈现低迷态势，杨凌本香减少了未来计划的生猪养殖规模，因此在2022年末调整了对未来生猪销售收入的预测值。
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2023年末商誉减值测试时营业收入预测数区间为141,730.91万元至171,577.66万元、平均数为160,270.68万元，整体上低于2022年末的营业收入预测数区间161,520.39万元至198,823.24万元、平均数188,174.93万元，主要系杨凌本香继续受整个生猪行业市场行情的影响，2023年度生猪价格总体仍然呈现低迷态势，杨凌本香进一步降低了对未来生猪价格的预期，因此在2023年末进一步调整了对未来生猪销售收入的预测值。
（2）毛利率
2022年末商誉减值测试时毛利率预测数区间为7.30%至12.30%、平均数为
9.60%，整体上低于2021年末的预测数区间6.60%至20.79%、平均数13.03%，主要系杨凌本香2022年度饲料对外销售规模较2021年度快速扩大，占杨凌本香收入比重快速增加，而饲料业务毛利率相对较低，因此在2022年末调整了对毛利率的预测值。
2023年末商誉减值测试时毛利率预测数区间为8.29%至11.41%、平均数为
10.16%，略高于2022年末的预测数区间7.30%至12.30%、平均数9.60%，主要系杨凌本香2023年度饲料对外销售规模较2022年度有所萎缩，占杨凌本香收入比重有所下降，而饲料业务毛利率相对较低，因此在2023年末调整了对毛利率的预测值。
（3）期间费用率
2022年末商誉减值测试时期间费用率预测数区间为3.28%至3.97%、平均数为3.45%，整体上低于2021年末的预测数区间3.49%至5.98%、平均数4.27%，主要系2022年度杨凌本香严控费用开支、降本增效，销售费用、管理费用及财务费用较2021年度大幅下降，因此在2022年末调整了对期间费用的预测值，期间费用率随之变化。
2023年末商誉减值测试时期间费用率预测数区间为3.88%至4.69%、平均数为4.18%，整体上高于2022年末的预测数区间3.28%至3.97%、平均数3.45%，主要系杨凌本香2023年度营业收入较2022年度有所下滑，尽管期间费用虽无明显增长，但受收入下滑所致，期间费用率的预测值略有回升。
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（4）折现率（税前）
2021年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为10.21%；2022年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为9.98%，差异原因主要系：
1）2022年末无风险收益率（10年期国债收益率）较2021年末有所下降；2）可比公司的资本结构发生变化。
2022年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为9.98%；2023年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为8.94%，差异原因主要系：
1）2023年末无风险收益率（10年期国债收益率）较2022年末有所下降；2）可比公司的资本结构发生变化。
3、莱阳市新牧养殖有限公司
报告期内，莱阳市新牧养殖有限公司（以下简称“莱阳新牧”）主要从事生猪养殖及销售、饲料生产及销售，历次商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时间 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 2021年末 | 54,556.90 | 57,035.39 | -2,478.48 | 计提归属于母公司股东的商誉减值准备2,478,48万元 |
| 2022年末 | 55,644.72 | 49,579.81 | 6,064.91 | 不存在减值 |
| 2023年末 | 44,184.72 | 40,116.42 | 4,068.30 | 不存在减值 |
2021年末，莱阳新牧处于收购后的整合期，由于市场行情、人员管理、猪生长周期、非洲猪瘟及重大突发公共卫生事件等多种原因综合影响，预计未来现金净流量的现值小于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，应对资产组莱阳市新牧养殖有限公司计提归属于母公司股东的商誉减值准备2,478,48万元。
2022年末及2023年末，莱阳新牧预计未来现金净流量的现值均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，因此无需计提商誉减值。
上述莱阳新牧历次商誉减值测试主要参数主要基于莱阳新牧的历史数据及管理层对未来判断而形成，具体如下：
| 项目 | 2023年末减值测试 | 2022年末减值测试 | 2021年末减值测试 |
2-91
| 预测期 | 2024年至2028年 | 2023年至2027年 | 2022年至2026年 |
| 稳定期 | 2029年及以后期间 | 2028年及以后期间 | 2027年及以后期间 |
| 预测期营业收入区间 | 33,979.18万元至48,541.68万元 | 46,753.20万元至62,107.20万元 | 6,970.37万元至72,450.00万元 |
| 预测期营业收入平均数（万元） | 42,231.26 | 56,748.24 | 51,764.07 |
| 预测期毛利率区间 | 11.52%至16.36% | 8.24%至18.95% | -101.96%至26.19% |
| 预测期毛利率平均数 | 14.30% | 13.83% | -6.96% |
| 期间费用率期间 | 7.25%至8.69% | 5.17%至6.87% | 3.18%至33.09% |
| 期间费用率平均数 | 7.69% | 5.72% | 9.57% |
| 折现率（税前） | 9.53% | 10.01% | 10.06% |
注：2021年末莱阳新牧商誉减值测试中，预测2022年度不存在商品猪出栏销售，因此2022年度预测毛利率为-101.96%。
（1）营业收入
2022年末商誉减值测试时营业收入预测数区间为46,753.20万元至62,107.20万元、平均数为56,748.24万元，整体上高于2021年末的预测数区间6,970.37万元至72,450.00万元、平均数51,764.07万元，主要系莱阳新牧于2019年11月被公司收购，2021年度及2022年度均尚处于莱阳新牧被收购后的整合期，生产效率尚未释放，仍主要在对原有种猪进行淘汰处置、对原有猪场进行清理整顿，预计2022年度无商品猪出栏，因此莱阳新牧2021年末商誉减值测试时对未来5年（2022年度至2026年度）的营业收入预测值总体低于2022年末对未来5年（2023年度至2027年度）作出的预测。2023年末商誉减值测试时营业收入预测数区间为33,979.18万元至48,541.68万元、平均数为42,231.26万元，整体上低于2022年末的预测数区间46,753.20万元至62,107.20万元、平均数为56,748.24万元，主要系2023年度生猪价格总体呈现低迷态势，因此莱阳新牧降低了未来计划的生猪出栏规模，从而在2023年末进一步调整了对未来生猪销售收入的预测值。
（2）毛利率
2022年末商誉减值测试时毛利率预测数区间为8.24%至18.95%、平均数为
13.83%，整体上高于2021年末的预测数区间-101.96%至26.19%、平均数-6.96%，主要系莱阳新牧于2019年11月被公司收购，2021年度及2022年度均尚处于莱
2-92
阳新牧被收购后的整合期，生产效率尚未释放，仍主要在对原有种猪进行淘汰处置、对原有猪场进行清理整顿，预计2022年度无商品猪出栏销售、2022年度预测毛利率为负数，因此莱阳新牧2021年末商誉减值测试时对未来5年（2022年度至2026年度）的毛利率预测值总体低于2022年末对未来5年（2023年度至2027年度）作出的预测。2023年末商誉减值测试时毛利率预测数区间为11.52%至16.36%、平均数为
14.30%，略高于2022年末的预测数区间8.24%至18.95%、平均数为13.83%，主要系2023年莱阳新牧计划未来将持续进行降本增效，不断降低生猪养殖单位成本，因此，2023年末商誉减值测试时毛利率预测值总体略高于2022年末。
（3）期间费用率
2022年末商誉减值测试时期间费用率预测数区间为5.17%至6.87%、平均数为5.72%，整体上低于2021年末的预测数区间3.18%至33.09%、平均数为9.57%，主要系莱阳新牧2022年度管理费用大幅下降，期间费用整体降低，因此在2022年末调整了对期间费用的预测值，期间费用率随之变化。
2023年末商誉减值测试时期间费用率预测数区间为7.25%至8.69%、平均数为7.69%，整体上高于2022年末的预测数区间5.17%至6.87%、平均数5.72%，主要系莱阳新牧预计未来将增加债权融资，财务费用会大幅增加，期间费用会整体上升，因此在2023年末调整了对期间费用的预测值，期间费用率随之变化。
（4）折现率（税前）
2021年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为10.06%；2022年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为10.01%，差异原因主要系：1）2022年末无风险收益率（10年期国债收益率）较2021年末有所下降；2）可比公司的资本结构发生变化，可比公司资本结构中股权比重下降。
2022年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为10.01%；2023年末商誉减值测试时，未来预测期的折现率（税前）为9.53%，差异原因主要系：
1）2023年末无风险收益率（10年期国债收益率）较2022年末有所下降；2）可比公司的资本结构发生变化。
2-93
（四）报告期内商誉减值准备计提充分
报告期内，公司历次商誉减值测试结果如下：
1、2021年末
单位：万元
| 商誉相关被投资单位 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 成都世纪投资有限公司 | 333,233.46 | 101,374.19 | 231,859.27 | 不存在减值 |
| 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 339,174.91 | 333,131.79 | 6,043.11 | 不存在减值 |
| 莱阳市新牧养殖有限公司 | 54,556.90 | 57,035.39 | -2,478.48 | 计提归属于母公司股东的商誉减值准备2,478,48万元 |
| 郑州全生农牧科技有限公司 | 6,532.43 | -1,102.68 | 7,635.11 | 不存在减值 |
| 北京厨鲜丰企业管理有限公司 | 28,410.55 | 20,034.97 | 8,375.57 | 不存在减值 |
| 新希望六和投资有限公司 | 2,454,079.97 | 2,128,066.73 | 326,013.24 | 不存在减值 |
| 成都枫澜科技有限公司 | 77,395.90 | 10,753.74 | 66,642.16 | 不存在减值 |
| 合阳新六农牧科技有限公司 | 22,956.18 | 14,862.37 | 8,093.82 | 不存在减值 |
| 北京千喜鹤食品有限公司 | 38,738.95 | 29,939.44 | 8,799.51 | 不存在减值 |
| 射阳六和饲料有限公司 | 4,334.59 | 1,632.77 | 2,701.82 | 不存在减值 |
2021年末，莱阳新牧处于收购后的整合期，由于市场行情、人员管理、猪生长周期、非洲猪瘟及重大突发公共卫生事件等多种原因综合影响，预计未来现金净流量的现值小于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，应对资产组莱阳新牧计提归属于母公司股东的商誉减值准备2,478,48万元，其余上述商誉相关被投资单位不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
2、2022年末
单位：万元
| 商誉相关被投资单位 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 成都世纪投资有限公司 | 473,325.11 | 124,605.42 | 348,719.69 | 不存在减值 |
| 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 356,952.79 | 329,885.23 | 27,067.56 | 不存在减值 |
| 莱阳市新牧养殖有限公司 | 55,644.72 | 49,579.81 | 6,064.91 | 不存在减值 |
| 郑州全生农牧科技有限公司 | 18,846.60 | -1,471.44 | 20,318.04 | 不存在减值 |
| 北京厨鲜丰企业管理有限公司 | 24,864.26 | 21,920.61 | 2,943.65 | 不存在减值 |
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| 新希望六和投资有限公司 | 3,809,015.39 | 2,213,524.92 | 1,595,490.47 | 不存在减值 |
| 成都枫澜科技有限公司 | 45,691.81 | 12,975.72 | 32,716.09 | 不存在减值 |
| 合阳新六农牧科技有限公司 | 21,606.60 | 11,479.04 | 10,127.56 | 不存在减值 |
| 北京千喜鹤食品有限公司 | 73,043.17 | 36,160.15 | 36,883.02 | 不存在减值 |
| 射阳六和饲料有限公司 | 8,064.72 | 819.05 | 7,245.67 | 不存在减值 |
2022年末，公司上述商誉相关被投资单位不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
3、2023年末
单位：万元
| 商誉相关被投资单位 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 成都世纪投资有限公司 | 621,993.07 | 139,800.90 | 482,192.17 | 不存在减值 |
| 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 390,561.74 | 356,667.82 | 33,893.92 | 不存在减值 |
| 莱阳市新牧养殖有限公司 | 44,184.72 | 40,116.42 | 4,068.30 | 不存在减值 |
| 郑州全生农牧科技有限公司 | 2,075.31 | -7,675.72 | 9,751.03 | 不存在减值 |
| 新希望六和投资有限公司 | 2,973,804.77 | 2,355,746.30 | 618,058.47 | 不存在减值 |
| 成都枫澜科技有限公司 | 72,187.45 | 15,585.73 | 56,601.72 | 不存在减值 |
| 合阳新六农牧科技有限公司 | 16,013.43 | 14,740.15 | 1,273.28 | 不存在减值 |
| 北京千喜鹤食品有限公司 | 83,527.77 | 42,203.88 | 41,323.88 | 不存在减值 |
| 射阳六和饲料有限公司 | 361.38 | 132.56 | 228.82 | 不存在减值 |
2023年末，公司上述商誉相关被投资单位不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
（五）报告期内长期亏损的商誉相关被投资单位未计提商誉减值准备的合理性
报告期内，长期亏损且未计提过商誉减值的相关被投资单位为郑州全生农牧科技有限公司（以下简称“郑州全生”）及射阳六和饲料有限公司（以下简称“射阳六和”），未计提商誉减值准备的合理性如下：
1、郑州全生
报告期内，郑州全生历次商誉减值测试，预计未来现金净流量的现值均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，因此无需计提商誉减值，具体如下：
2-95
单位：万元
| 商誉减值测试时间 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 2021年末 | 6,532.43 | -1,102.68 | 7,635.11 | 不存在减值 |
| 2022年末 | 18,846.60 | -1,471.44 | 20,318.04 | 不存在减值 |
| 2023年末 | 2,075.31 | -7,675.72 | 9,751.03 | 不存在减值 |
郑州全生从事生猪养殖行业，虽然近几年生猪行情较长时间处于下行及筑底阶段，叠加生物疫病的影响，生猪养殖行业普遍亏损，但是生猪养殖行业属于国家重点扶持企业，且郑州全生经营整体稳定，生产成本持续降低，亏损是行业周期阶段性状况，当进入行业周期上行阶段，郑州全生仍有业绩扭亏的可能性，2022年下半年在行业小幅回暖阶段，郑州全生实现了阶段性盈利，并且郑州全生将计划逐步提高产能利用率，并将降低养殖成本作为主要发展目标之一。
2、射阳六和
报告期内，射阳六和历次商誉减值测试，预计未来现金净流量的现值均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，因此无需计提商誉减值，具体如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时间 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值② | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情况 |
| 2021年末 | 4,334.59 | 1,632.77 | 2,701.82 | 不存在减值 |
| 2022年末 | 8,064.72 | 819.05 | 7,245.67 | 不存在减值 |
| 2023年末 | 361.38 | 132.56 | 228.82 | 不存在减值 |
射阳六和从事饲料生产行业，近几年受下游养殖行情总体下行影响，射阳六和经营压力加大，但经营整体稳定，2021年至2023年经营性现金净流入约1,500万元，射阳六和以提高运营效率、提高工厂负荷率作为当前主要发展目标，随着下游行业进入周期上行阶段，射阳六和仍有业绩扭亏的可能性。
综上，报告期内，长期亏损的商誉相关被投资单位郑州全生、射阳六和未计提商誉减值准备具有合理性。
综上所述，报告期内，发行人严格按照企业会计准则要求，对商誉进行减值测试，商誉减值准备计提充分。
2-96
五、报告期内公司资产减值准备计提充分
综上，报告期内公司对存货、生物资产、长期股权投资、商誉等资产严格按照企业会计准则规定，履行减值测试或跌价准备测试，并根据测试结果计提减值或跌价准备。报告期内，公司资产减值准备计提充分。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师主要采取了如下核查程序：
1、查阅四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2021年-2023年各年出具的《审计报告》；
2、查阅发行人报告期内长期股权投资明细、主要被投资单位的财务报表或经审计的财务报告，查阅报告期内长期股权投资减值计提情况；
3、查阅报告期内商誉相关的主要标的公司的财务报表或经审计的财务报告等财务资料；查阅公司对商誉相关的主要标的公司进行商誉减值测试时的测算底稿，关注商誉减值测试的主要参数的合理性；查阅报告期内商誉减值计提情况；
4、了解郑州全生、射阳六和处于连续亏损状态但未计提商誉减值的原因，及业绩改善策略。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2021年度和2022年度，发行人资产减值损失金额相对较高，主要系发行人结合畜禽行业周期价格下行等市场行情，基于谨慎性原则，根据预计市场售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用等金额，测算可变现净值，进而对存货计提跌价准备，对生产性生物资产计提减值损失；
2、报告期内，发行人主要长期股权投资相关被投资单位民生银行、中新食品、财务公司、德阳新希望经营情况良好，不存在减值迹象；
3、报告期内，发行人商誉减值计提充分；
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4、报告期内，公司存货、生物资产、长期股权投资、商誉等资产均已充分计提相应的资产减值准备。
1-6 结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，区分境内外收入说明发行人应收账款（包括应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入变动是否匹配；分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明前五大客户应收账款金额逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款变化的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、及时；
回复：
一、结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，区分境内外收入说明发行人应收账款（包括应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入变动是否匹配；
（一）发行人境内外应收账款（包括应收票据）规模与占比变动的原因和合理性
报告期各期末，发行人境内外应收账款及应收票据账面价值如下表所示：
单位：万元
| 区域 | 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 境内 | 应收账款 | 92,855.18 | 51.87% | 83,228.47 | 39.31% | 83,564.08 | 61.24% | 65,711.72 | 56.83% |
| 应收票据 | 18,591.68 | 10.39% | 84,816.44 | 40.06% | 7,875.74 | 5.77% | 8,122.85 | 7.02% | |
| 小计 | 111,446.86 | 62.26% | 168,044.91 | 79.36% | 91,439.82 | 67.01% | 73,834.56 | 63.85% | |
| 境外 | 应收账款 | 67,552.51 | 37.74% | 43,703.45 | 20.64% | 45,022.51 | 32.99% | 41,794.82 | 36.15% |
| 应收票据 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 小计 | 67,552.51 | 37.74% | 43,703.45 | 20.64% | 45,022.51 | 32.99% | 41,794.82 | 36.15% | |
| 合计 | 178,999.37 | 100.00% | 211,748.35 | 100.00% | 136,462.33 | 100.00% | 115,629.38 | 100.00% | |
2-98
报告期各期末，发行人应收账款及应收票据账面价值合计分别为115,629.38万元、136,462.33万元、211,748.35万元和178,999.37万元，整体呈增长趋势，区分境内外发行人应收账款及应收票据变动原因及合理性如下：
1、境内
2022年末，发行人境内应收账款及应收票据账面价值相较于2021年末有所增长，主要是由于发行人2022年度境内营业收入相较于2021年度有所增长，导致2022年末应收账款规模相应有所增加。
2023年末，发行人境内应收账款及应收票据账面价值相较于2022年末大幅增长，主要原因系：（1）由于发行人内部存在使用应收票据结算的情形，2021年末和2022年末，白羽肉禽产业和食品深加工板块下属公司属于发行人的合并范围内，发行人对其的应收票据在合并报表层面进行合并抵消，2023年末，发行人对外转让了白羽肉禽产业和食品深加工板块下属公司的控股权，相关主体不再纳入合并范围内，因此2023年末发行人对相关主体的应收票据不再进行合并抵消的会计处理，而需列示于发行人合并报表的应收票据科目，导致发行人2023年末应收票据规模大幅增加；（2）饲料业务少量下游客户增加了票据作为结算方式。
2024年9月末，发行人境内应收账款及应收票据账面价值相较于2023年末有所下降，主要原因系：（1）受下游养殖行业的市场消费和养殖动物生长周期的季节性特点影响，我国饲料消费市场存在季节性特征，通常每年的第三、四季度为禽料和水产料的销售旺季，导致发行人2024年9月末应收账款规模较于2023年末有所增加；（2）另一方面，由于公司应收票据的付款期限大部分在一年以内，2023年末的较大规模的应收票据大部分在2024年前三季度完成兑付，且白羽肉禽产业和食品深加工板块下属公司从发行人体系内剥离后，票据结算方式占比减少，导致2024年9月末应收票据大幅下降。
2、境外
报告期各期末，发行人不存在境外应收票据。2021-2023年末，发行人境外应收账款账面价值变动较小。
2-99
2024年9月末，发行人境外应收账款账面价值相较于2023年末有所增长，主要原因系：（1）受养殖动物生长周期的季节性特点影响，通常每年的第三、四季度为禽料和水产料的销售旺季；（2）由于境外市场的行业交易惯例，发行人综合考虑境外客户的经营状况、合作历史等因素，通常给予30-90天的信用期限，且部分客户存在年末清账的交易习惯。受二者因素综合影响，发行人境外应收账款呈现年中增长、年底回落的季节性变化特征，因此2024年9月末境外应收账款账面价值高于2023年末。
（二）境内外应收账款及应收票据与收入匹配情况
报告期内，发行人境内外应收账款及应收票据账面价值占收入比例情况如下：
单位：万元
| 区域 | 项目 | 2024-09-30/ 2024年1-9月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 境内 | 应收账款及应收票据合计 | 111,446.86 | 168,044.91 | 91,439.82 | 73,834.56 |
| 占营业收入比重 | 1.34% | 1.38% | 0.74% | 0.66% | |
| 境外 | 应收账款及应收票据合计 | 67,552.51 | 43,703.45 | 45,022.51 | 41,794.82 |
| 占营业收入比重 | 3.38% | 2.18% | 2.59% | 3.02% | |
| 合计 | 应收账款及应收票据合计 | 178,999.37 | 211,748.35 | 136,462.33 | 115,629.38 |
| 占营业收入比重 | 1.74% | 1.49% | 0.96% | 0.92% |
注：2024年1-9月份应收账款及应收票据占收入比例进行年化处理。
报告期内，发行人应收账款及应收票据占收入比例较小，主要系发行人执行严格的销售信用政策，发行人饲料及畜禽养殖业务主要采取现款现货的销售模式；猪屠宰业务向商超、快餐、肉制品深加工企业等销售时，账期通常为30-90天。
报告期内，发行人应收账款及应收票据占收入比例分别为0.92%、0.96%、
1.49%和1.74%，整体呈上升趋势，主要系境内外应收账款及应收票据规模变动所致，具体原因详见本问询函回复之“问题1”之“1-6”之“一”之“（一）发行人境内外应收账款（包括应收票据）规模与占比变动的原因和合理性”。
（三）发行人应收账款及应收票据占收入比例低于行业平均水平
报告期各期，发行人应收账款及应收票据账面价值占收入比例与可比上市公司的比较如下：
2-100
| 公司名称 | 2024-09-30/ 2024年1-9月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 牧原股份 | 0.11% | 0.27% | 0.19% | 0.17% |
| 温氏股份 | 0.54% | 0.58% | 0.64% | 0.63% |
| 唐人神 | 1.50% | 1.17% | 1.27% | 1.29% |
| 海大集团 | 3.98% | 1.78% | 1.87% | 1.52% |
| 禾丰股份 | 4.76% | 3.12% | 3.17% | 2.35% |
| 华统股份 | 0.67% | 0.50% | 0.51% | 0.34% |
| 大北农 | 6.27% | 3.56% | 3.02% | 2.46% |
| 正邦科技 | 2.03% | 1.75% | 1.31% | 0.82% |
| 行业平均水平 | 2.48% | 1.59% | 1.50% | 1.20% |
| 发行人 | 1.74% | 1.49% | 0.96% | 0.92% |
注：2024年1-9月份应收账款及应收票据占收入比例进行年化处理。如上表所示，报告期各期发行人应收账款及应收票据占营业收入的比例分别为0.92%、0.96%、1.49%和1.74%，整体低于行业平均水平，且应收账款及应收票据占营业收入比例的变动趋势与同行业可比公司基本一致，发行人应收账款及应收票据规模与营业收入规模变动相匹配。
二、分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明前五大客户应收账款金额逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款变化的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、及时；
（一）分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况
1、饲料业务
（1）主要客户类型、经营情况、信用政策
发行人饲料业务报告期各期前五大客户的主要客户类型、经营情况及信用政策具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 1 | 客户1 | 养殖企业 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
2-101
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 2 | 客户2 | 养殖企业 | ||
| 3 | 客户3 | 养殖企业 | ||
| 4 | 客户4 | 养殖企业 | ||
| 5 | 客户5 | 养殖户 | ||
| 6 | 客户6 | 养殖企业 | ||
| 7 | 客户7 | 养殖户 | ||
| 8 | 客户8 | 养殖企业 | ||
| 9 | 客户9 | 养殖企业 | ||
| 10 | 客户10 | 养殖企业 | ||
| 11 | 客户11 | 养殖户 | ||
| 12 | 客户12 | 养殖户 | ||
| 13 | 客户13 | 养殖企业 |
（2）对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况
①应收票据兑付情况
报告期内，发行人饲料业务前五大客户应收票据合计余额和兑付情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收票据账面余额 | 6,501.51 | 14,900.79 | 5,430.00 | - |
| 截至2024年12月31日兑付金额 | 5,456.11 | 14,900.79 | 5,430.00 | - |
| 截至2024年12月31日兑付比例 | 83.92% | 100.00% | 100.00% | 不适用 |
报告期内，发行人饲料业务前五大客户的应收票据到期后均按时兑付，少量未兑付系应收票据未到期所致。
②对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况
报告期内，发行人饲料业务前五大客户的对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | ||||||
| 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 1 | 客户1 | 1年以内 | 9,638.51 | 14,057.74 | - | - | 151.61 | 183.37 | - | - |
2-102
| 2 | 客户2 | 1年以内 | - | 18.54 | 17.55 | - | - | 0.24 | 0.23 | - |
| 3 | 客户3 | 1年以内 | 813.70 | 45.78 | - | - | 10.66 | 0.60 | - | - |
| 4 | 客户4 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 客户5 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 客户6 | 1年以内 | - | 416.07 | 1,375.72 | 3,825.33 | - | 5.45 | 18.02 | 50.11 |
| 7 | 客户7 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 客户8 | 1年以内 | 258.20 | - | 233.99 | - | 3.38 | - | 3.07 | - |
| 9 | 客户9 | 1年以内 | 471.30 | 406.46 | 367.36 | 281.28 | 6.17 | 5.32 | 4.81 | 3.68 |
| 10 | 客户10 | 1年以内 | 1,412.74 | 2,137.29 | 1,062.54 | 813.11 | 95.78 | 28.00 | 13.92 | 10.65 |
| 1-2年 | 705.14 | - | - | - | 705.14 | - | - | - | ||
| 11 | 客户11 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 12 | 客户12 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 客户13 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2、生猪养殖业务
（1）主要客户类型、经营情况、信用政策
发行人生猪养殖业务报告期各期前五大客户的主要客户类型、经营情况及信用政策具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 1 | 客户14 | 屠宰商 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 2 | 客户15 | 贸易商 | ||
| 3 | 客户16 | 贸易商 | ||
| 4 | 客户17 | 贸易商 | ||
| 5 | 客户18 | 屠宰商 | ||
| 6 | 客户19 | 贸易商 | ||
| 7 | 客户20 | 贸易商 | ||
| 8 | 客户21 | 屠宰商 | ||
| 9 | 客户22 | 屠宰商 | ||
| 10 | 客户23 | 贸易商 | ||
| 11 | 客户24 | 贸易商 |
（2）对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况
①应收票据兑付情况
报告期各期末，发行人生猪养殖业务前五大客户不存在应收票据余额。
2-103
②对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况
报告期内，发行人生猪养殖业务前五大客户的对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | ||||||
| 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 1 | 客户14 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 客户15 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 客户16 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 客户17 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 客户18 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 客户19 | 1年以内 | - | 1,699.24 | - | - | - | 22.26 | - | - |
| 7 | 客户20 | 1年以内 | 5.28 | - | - | - | 0.36 | - | - | - |
| 8 | 客户21 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 客户22 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 客户23 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 客户24 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
3、猪屠宰业务
（1）主要客户类型、经营情况、信用政策
发行人猪屠宰业务报告期各期前五大客户的主要客户类型、经营情况及信用政策具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 1 | 客户25 | 直供商超 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 2 | 客户26 | 专销渠道 | ||
| 3 | 客户27 | 餐饮直营 | ||
| 4 | 客户28 | 直供商超 | ||
| 5 | 客户29 | 经销渠道 | ||
| 6 | 客户30 | 兼销渠道 | ||
| 7 | 客户31 | 经销渠道 | ||
| 8 | 客户32 | 批市渠道 | ||
| 9 | 客户33 | 经销渠道 |
2-104
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 10 | 客户34 | 经销渠道 |
（2）对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况
①应收票据兑付情况
报告期各期末，发行人猪屠宰业务前五大客户不存在应收票据余额。
②对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况
报告期内，发行人猪屠宰业务前五大客户的对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | ||||||
| 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 1 | 客户25 | 1年以内 | 8,368.38 | 5,348.48 | 5,095.08 | 624.82 | 109.63 | 70.07 | 66.75 | 8.19 |
| 2 | 客户26 | 1年以内 | 90.01 | 1,897.40 | - | - | 1.18 | 24.86 | - | - |
| 3 | 客户27 | 1年以内 | 265.22 | 200.41 | - | - | 3.47 | 2.63 | - | - |
| 4 | 客户28 | 1年以内 | 723.35 | 799.95 | 878.39 | 512.08 | 9.48 | 10.48 | 11.51 | 6.71 |
| 5 | 客户29 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 客户30 | 1年以内 | 8.54 | 1,134.56 | 870.15 | 1,064.68 | 0.11 | 14.86 | 11.40 | 13.95 |
| 7 | 客户31 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 客户32 | 1年以内 | 286.61 | 310.03 | 578.58 | 401.77 | 3.75 | 4.06 | 7.58 | 5.26 |
| 9 | 客户33 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 客户34 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
4、禽产业
（1）主要客户类型、经营情况、信用政策
发行人禽产业报告期各期前五大客户的主要客户类型、经营情况及信用政策具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 1 | 客户35 | 贸易商 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 2 | 客户36 | 零售商 | ||
| 3 | 客户37 | 贸易商 | ||
| 4 | 客户38 | 零售商 |
2-105
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 5 | 客户39 | 加工商 | ||
| 6 | 客户40 | 贸易商 | ||
| 7 | 客户41 | 贸易商 | ||
| 8 | 客户42 | 加工商 | ||
| 9 | 客户43 | 贸易商 | ||
| 10 | 客户44 | 加工商 |
（2）对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况
①应收票据兑付情况
报告期内，发行人禽产业前五大客户应收票据合计余额和兑付情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收票据账面余额 | - | 52.12 | - | - |
| 截至2024年12月31日兑付金额 | - | 52.12 | - | - |
| 截至2024年12月31日兑付比例 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | 不适用 |
报告期内，发行人禽产业前五大客户的应收票据到期后均按时完成兑付。
②对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况
报告期内，发行人禽产业前五大客户的对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | ||||||
| 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 1 | 客户35 | 1年以内 | 17.28 | - | 283.08 | 76.26 | 0.23 | - | 3.71 | 1.00 |
| 2 | 客户36 | 1年以内 | - | 240.37 | 980.51 | 477.22 | - | 3.15 | 12.84 | 6.25 |
| 3 | 客户37 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 客户38 | 1年以内 | 32.92 | 935.18 | 906.10 | 576.77 | 0.43 | 12.25 | 11.87 | 7.56 |
| 5 | 客户39 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 客户40 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 客户41 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 客户42 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2-106
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | ||||||
| 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 9 | 客户43 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 客户44 | 1年以内 | - | - | 162.82 | 65.48 | - | - | 2.13 | 0.86 |
5、食品业务
（1）主要客户类型、经营情况、信用政策
发行人食品业务报告期各期前五大客户的主要客户类型、经营情况及信用政策具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经营情况 | 信用政策 |
| 1 | 客户45 | 出口渠道 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 2 | 客户46 | 综合定制客户 | ||
| 3 | 客户47 | 餐饮渠道 | ||
| 4 | 客户48 | 经销渠道 | ||
| 5 | 客户49 | 特渠 | ||
| 6 | 客户50 | 经销渠道 | ||
| 7 | 客户51 | 经销渠道 | ||
| 8 | 客户52 | 兼销渠道 | ||
| 9 | 客户53 | 出口渠道 | ||
| 10 | 客户54 | 经销渠道 |
（2）对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况
①应收票据兑付情况
报告期各期末，发行人食品业务前五大客户不存在应收票据余额。
②对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况
报告期内，发行人食品业务前五大客户的对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | ||||||
| 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
2-107
| 1 | 客户45 | 1年以内 | - | 62.15 | - | - | - | 0.81 | - | - |
| 2 | 客户46 | 1年以内 | - | 2,611.74 | 1,468.47 | - | - | 34.21 | 95.27 | - |
| 3 | 客户47 | 1年以内 | - | 1.88 | 676.94 | 851.50 | - | 0.02 | 8.87 | 11.15 |
| 1-2年 | - | - | - | 1.45 | - | - | - | 1.45 | ||
| 2-3年 | - | - | 1.45 | - | - | - | 1.45 | - | ||
| 4 | 客户48 | 1年以内 | - | 698.24 | 450.49 | 127.01 | - | 9.15 | 5.90 | 1.66 |
| 5 | 客户49 | 1年以内 | - | 428.54 | 415.94 | 123.76 | - | 5.61 | 5.45 | 1.62 |
| 6 | 客户50 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 客户51 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 客户52 | 1年以内 | - | 1,022.30 | 3,008.71 | 1,033.56 | - | 13.39 | 39.41 | 13.54 |
| 9 | 客户53 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 客户54 | 1年以内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
（二）前五大客户应收账款金额逐年增加的原因
报告期各期末，公司应收账款前五名合计金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收账款余额前五名金额汇总 | 22,101.10 | 10.19% | 20,057.43 | 10.89% | 18,087.93 | 9.82% | 16,470.60 |
| 应收账款期末余额 | 204,821.90 | 27.40% | 160,773.54 | -0.18% | 161,069.01 | 15.66% | 139,255.20 |
| 前五名应收账款余额占总额比例 | 10.79% | -1.69% | 12.48% | 1.25% | 11.23% | -0.60% | 11.83% |
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户的金额分别为16,470.60万元、18,087.93万元、20,057.43万元和22,101.10万元，占当期应收账款期末余额的比例分别为11.83%、11.23%、12.48%和10.79%。报告期各期末，公司应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 公司 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 2024-09-30 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 8,368.38 | 4.09% | 109.63 | 8,258.75 |
| 乐亭六和馨美滋肉鸡养殖有限公司 | 4,574.80 | 2.23% | 59.93 | 4,514.87 | |
| 中国食品集团有限公司 | 3,463.95 | 1.69% | 45.38 | 3,418.57 | |
| 新至汇德机械科技有限公司 | 3,187.97 | 1.56% | 3,026.15 | 161.83 | |
| 洛阳六和慧泉食品有限公司 | 2,506.00 | 1.22% | 55.90 | 2,450.10 | |
| 合计 | 22,101.10 | 10.79% | 3,296.98 | 18,804.12 |
2-108
| 年份 | 公司 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 2023-12-31 | 青岛田润食品有限公司 | 6,729.80 | 4.19% | 88.16 | 6,641.63 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 5,348.48 | 3.33% | 70.07 | 5,278.42 | |
| 新至汇德机械科技有限公司 | 3,093.39 | 1.92% | 2,969.31 | 124.08 | |
| 台前县新希望六和鲁信食品有限公司 | 2,748.46 | 1.71% | 36.00 | 2,712.46 | |
| 湖南湘北佳智生物科技有限公司 | 2,137.29 | 1.33% | 28.00 | 2,109.29 | |
| 合计 | 20,057.43 | 12.48% | 3,191.54 | 16,865.89 | |
| 2022-12-31 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 5,516.15 | 3.42% | 72.26 | 5,443.89 |
| 上海盒马物联网有限公司 | 3,878.87 | 2.41% | 50.81 | 3,828.05 | |
| 广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,207.00 | 1.99% | 254.84 | 2,952.15 | |
| 新至汇德机械科技有限公司 | 2,967.59 | 1.84% | 55.21 | 2,912.38 | |
| 北京嘉信恒泰商贸有限公司 | 2,518.32 | 1.56% | 2,518.32 | - | |
| 合计 | 18,087.93 | 11.23% | 2,951.45 | 15,136.48 | |
| 2021-12-31 | 新至汇德机械科技有限公司 | 3,851.28 | 2.77% | 58.84 | 3,792.43 |
| 蚌埠天邦饲料科技有限公司 | 3,825.33 | 2.75% | 50.11 | 3,775.22 | |
| 广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,772.94 | 2.71% | 49.43 | 3,723.51 | |
| 北京嘉信恒泰商贸有限公司 | 2,518.32 | 1.81% | 2,518.32 | - | |
| 南京和大食品有限公司 | 2,502.73 | 1.80% | 2,502.73 | - | |
| 合计 | 16,470.60 | 11.83% | 5,179.43 | 11,291.17 |
2022年末，发行人应收账款前五名客户中新增沃尔玛（中国）投资有限公司和上海盒马物联网有限公司金额较大，主要为猪屠宰业务板块的应收客户。为适应终端客户消费转型升级，进入大型高品质的新零售商超市场，公司凭借自身的产品与口碑优势进一步加强了与沃尔玛、上海盒马等商超的合作，对于此类口碑信誉较好的客户，公司给与一定的信用额度与信用账期，因此，发行人2022年应收账款前五名金额相较2021年增加。2023年末，发行人应收账款前五名客户中新增青岛田润食品有限公司金额较大，该公司在2023年以前属于发行人合并范围内山东中新食品集团有限公司的下属全资子公司，随着2023年末发行人处置山东中新食品集团有限公司控股权，山东中新食品集团有限公司及其下属控股子公司不再纳入合并范围，故发行人针对青岛田润食品有限公司的应收账款不再进行合并抵消的会计处理，而需列
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示于发行人合并报表的应收账款科目，导致发行人2023年末应收账款前五名金额相较2022年末有所增加。2024年9月末，发行人应收账款前五名客户中沃尔玛（中国）投资有限公司金额增长较多，主要原因系受中秋、国庆等节假日影响，商超零售行业存在一定的季节性特征，每年的九月、十月份为其采购高峰期，且发行人给予一定账期，因此针对沃尔玛（中国）投资有限公司的应收账款通常在九、十月有较大幅度增长而在年末回落至正常水平，导致发行人2024年月9月末应收账款前五名金额高于2023年末。
（三）同行业可比公司应收账款周转率情况
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为100.32、94.24、88.06和53.74，公司应收账款周转率总体较高，货款回收情况良好，经营变现能力较强。
公司应收账款周转率与可比上市公司的比较如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 牧原股份 | 615.87 | 590.73 | 757.55 | 967.39 |
| 温氏股份 | 141.53 | 157.15 | 164.49 | 160.63 |
| 唐人神 | 52.65 | 63.96 | 69.73 | 69.11 |
| 海大集团 | 25.95 | 50.01 | 56.56 | 63.82 |
| 禾丰股份 | 18.30 | 28.70 | 31.89 | 41.58 |
| 华统股份 | 143.78 | 188.95 | 242.57 | 278.26 |
| 大北农 | 14.06 | 21.20 | 24.24 | 25.34 |
| 正邦科技 | 41.68 | 32.50 | 39.45 | 101.13 |
| 行业平均水平（不含牧原股份） | 62.56 | 77.50 | 89.85 | 105.69 |
| 发行人 | 53.74 | 88.06 | 94.24 | 100.32 |
注1：牧原股份因业务类别差异导致其应收账款周转率较高，可比性较差，计算行业平均水平时剔除牧原股份。
注2：同行业可比公司2024年三季报未披露三季末应收账款余额，故应收账款周转率采用应收账款净额进行计算。报告期各期，发行人应收账款周转率与行业平均水平不存在重大差异，与可比公司变动趋势基本一致，具体而言，发行人应收账款周转率低于牧原股份、温氏股份以及华统股份，高于唐人神、海大集团、禾丰股份、大北农以及正邦科技，
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主要是由于发行人与前述公司的业务范围、业务收入结构、营收规模的差异以及不同业务板块所采用结算方式的差异所致，具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 业务范围 | 业务收入结构（2023年） | 营收规模（2023年） | 结算方式 |
| 1 | 牧原股份 | 牧原股份采用垂直一体化的经营模式，现已形成集饲料加工、种猪育种、商品猪饲养、屠宰肉食为一体的猪肉产业链，覆盖整个生猪产业价值链 |
生猪：97.62%屠宰、肉食产品：
19.72%
饲料原料：2.73%其他：0.49%减：养殖与屠宰、肉食之间销售抵消：
-20.56%
| 1,108.61亿元 | 生猪销售采用“钱货两清”的货款结算方式，仅存在少量原粮贸易、屠宰肉食业务采用赊销形式 | ||||
| 2 | 温氏股份 | 温氏股份的主要业务是肉鸡和肉猪的养殖及其销售；兼营肉鸭、蛋鸡、鸽子等的养殖及其产品的销售。同时，温氏股份围绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营畜禽屠宰、食品加工、现代农牧设备制造、兽药生产以及金融投资等业务 | 肉猪类：53.95% 肉鸡类：40.78% 其他养殖类：2.98% | 899.21亿元 | 1、肉鸡产品及肉猪产品：均采用“款到发货”的结算方式，一般情况下，客户需缴清全部货款后，方可提货； 2、兽药、原奶、乳制品、冰鲜鸡以及海鱼等少数销售业务采取赊销政策 |
| 3 | 唐人神 | 唐人神坚持全产业链经营模式，构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链 | 饲料：74.43% 牲猪及其他饲养：19.12% 屠宰及肉类：6.38% | 269.49亿元 | 1、饲料业务：主要以现款现货为主，对于部分信用良好的大型企业，一般给予30天以内的赊销账期； 2、养殖业务：一般为现款现货； 3、肉制品业务：赊销客户主要为大型商超，一般给予30天以内的赊销账期 |
| 4 | 海大集团 | 海大集团以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，主要产品包括饲料、优质动物种苗、动保、生猪、水产品等。具体而言，海大集团产品包括鸡、鸭、鹅、猪、鱼、虾蟹、反刍等动物饲料，生猪、虾、鱼等养殖品种，虾苗、鱼苗等种苗品种，畜禽生鲜产品和水产品预制菜，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等动保产品 | 饲料：82.64% 农产品：13.34% | 1,161.17亿元 | 1、饲料销售及相关业务：主要采用现款现货的结算政策，针对部分实力强、信誉好及长期合作的客户给予不同信用期，一般畜禽饲料客户信用期为30天以内，水产饲料客户信用期为3个月以内； 2、养殖业务：主要采用现款现货或先款后货的结算政策； 3、原料贸易客户：主要采用货到付款的结算政策，针对实力强、信誉好或长期合作的原料贸易客户公司给予不同的信用账期 |
| 5 | 禾丰股份 | 禾丰股份主要业务包括饲料及饲料原料贸易业务、肉禽业务、生猪业务，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域 | 饲料：45.85% 肉禽：31.21% 原料贸易：14.75% 生猪：7.17% | 359.7亿元 | 1、饲料业务：主要采取现款现货的信用政策，仅针对一些规模大、实力强、信誉好的长期客户采取阶段性赊销方式； |
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| 序号 | 公司 | 业务范围 | 业务收入结构（2023年） | 营收规模（2023年） | 结算方式 |
| 2、肉禽业务：主要结算方式为现款现货；存在少量赊销，账期最长30天 | |||||
| 6 | 华统股份 | 华统股份以畜禽养殖及屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务涵盖畜禽养殖、畜禽屠宰、肉制品深加工、饲料加工等环节，对外销售产品主要包括生鲜猪肉、生鲜禽肉、金华火腿等 | 生鲜猪肉：90.58% 生猪：2.83% 生鲜禽肉：2.78% 其他：3.26% | 85.78亿元 | 生鲜猪肉、生鲜禽肉销售模式以区域经销形式为主，其他销售模式为辅，受所处行业销售模式特点决定，自然人客户占比较高，自然人客户一般采取先款后货的货款结算模式，针对个别合作稳定、资质良好的客户，发行人会综合交易规模、双方谈判情况等因素，适当给予60-90天的账期 |
| 7 | 大北农 | 大北农从事的主要业务有种业、饲料、生猪和动保疫苗等生产与销售 | 饲料动保：72.85% 生猪养殖：17.08% 种子植保：4.80% | 333.9亿元 | 1、饲料动保以及原料贸易业务：主要采用现款现货的结算政策，对具有发展潜力、信誉状况较好但短期内有资金周转需求的客户，公司给予不同的信用期，以月度、季度或半年为结算周期，一般不超过一年，客户通常于年底归还当年账款； 2、养殖业务板块：主要采用现款现货或是先款后货的结算政策； 3、种子业务板块：主要采用预收款结算政策 |
| 8 | 正邦科技 | 正邦科技主要从事饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售 | 生猪养殖：64.14% 饲料：34.43% | 69.92亿元 | 1、养殖业务板块：采取现销方式； 2、饲料业务板块：大多为现金回款，对于信用状况良好的长期合作优质客户，公司给予信用期为1-3个月 |
| 9 | 发行人 | 报告期内公司主营业务包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务。截至报告期末，公司主要业务为饲料生产、生猪养殖与屠宰两大业务板块。 | 饲料：57.36% 猪产业：15.03% 禽产业：13.70% 食品：8.24% | 1,417.03亿元 | 1、饲料及畜禽养殖业务：主要采取现款现货的销售模式； 2、猪屠宰业务：向商超、快餐、肉制品深加工企业等销售时，通常账期为30-90天 |
注：上述可比上市公司结算方式根据各上市公司公开信息整理由于行业惯例，生猪养殖以及禽养殖业务通常采用现货现款或者先款后货的结算方式，故生猪养殖以及禽养殖业务形成应收账款相对较低，应收账款周转率相对较高；饲料、食品等其他业务信用政策相对宽松，则可能存在部分的赊销情形，故饲料、食品等其他业务的应收账款周转率相对偏低。
同行业上市公司中，牧原股份、温氏股份以及华统股份的产品收入结构中生
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猪养殖以及禽养殖业务占比极高（90%以上），因此应收账款周转率高于发行人；唐人神、海大集团、禾丰股份以及大北农等饲料、食品等其他业务占比较高的，因此应收账款周转率低于发行人；正邦科技的生猪养殖业务占比虽然高于发行人，但其营收规模远小于发行人，且发行人的饲料业务亦大部分采取现款现货模式，因此其应收账款周转率低于发行人。综上，报告期各期，发行人应收账款周转率与行业平均水平不存在重大差异，与可比公司变动趋势基本一致，发行人应收账款回款未出现恶化趋势，客户信用情况未发生重大不利变化。
（四）报告期内按单项计提坏账准备的应收账款变化的原因及合理性报告期内，发行人按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收账款余额 | 18,064.84 | 12,155.06 | 5,628.33 | 2,596.76 |
| 坏账准备 | 15,822.35 | 10,355.42 | 3,265.06 | 2,437.23 |
| 计提比例 | 87.59% | 85.19% | 58.01% | 93.86% |
| 账面价值 | 2,242.49 | 1,799.64 | 2,363.27 | 159.53 |
报告期内，发行人按单项计提坏账准备的应收账款余额分别为2,596.76万元、5,628.33万元、12,155.06万元和18,064.84万元，按单项计提的坏账准备金额分别为2,437.23万元、3,265.06万元、10,355.42万元和15,822.35万元，呈现逐年增加的趋势。
按照境内外进行区分，发行人按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2024-09-30 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 占比 | |
| 境内 | 1,344.95 | 7.45% | 1,010.87 | 6.39% |
| 境外 | 16,719.89 | 92.55% | 14,811.49 | 93.61% |
| 合计 | 18,064.84 | 100.00% | 15,822.35 | 100.00% |
| 区域 | 2023-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 占比 | |
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| 境内 | 1,367.34 | 11.25% | 956.11 | 9.23% |
| 境外 | 10,787.72 | 88.75% | 9,399.31 | 90.77% |
| 合计 | 12,155.06 | 100.00% | 10,355.42 | 100.00% |
| 区域 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 占比 | |
| 境内 | 286.11 | 5.08% | 286.11 | 8.76% |
| 境外 | 5,342.22 | 94.92% | 2,978.95 | 91.24% |
| 合计 | 5,628.33 | 100.00% | 3,265.06 | 100.00% |
| 区域 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 占比 | |
| 境内 | 291.57 | 11.23% | 291.57 | 11.96% |
| 境外 | 2,305.19 | 88.77% | 2,145.66 | 88.04% |
| 合计 | 2,596.76 | 100.00% | 2,437.23 | 100.00% |
由上表可知，报告期内，发行人按单项计提坏账准备的应收账款主要针对境外客户（各年度占比均在85%以上），因此发行人按单项计提坏账准备的应收账款的增长主要系境外客户所致。
发行人针对境外客户按单项计提坏账准备的应收账款逐年增长的主要原因系：（1）2022年，受全球公共卫生事件影响，东南亚终端消费市场需求不及预期，叠加自然灾害及非洲猪瘟对于菲律宾、越南等国家的养殖企业造成巨大经济损失，发行人东南亚的部分养殖业客户出现破产情形，对相关应收账款进行单项计提坏账准备；（2）2023年，海外禽养殖行业市场价格仍然较为低迷，发行人部分海外养殖业客户持续亏损，甚至出现被银行抽贷、供应商起诉等情形导致资金链断裂的情形，相应应收账款回款困难；（3）2024年1-9月，基于往年经验，发行人加强了对于境外客户经营信息与信用状况的跟踪，对于出现经营困难、破产倒闭等情形海外客户应收账款，严格进行单项减值测试，并结合现时情况分析法按照单项计提坏账准备。
因此，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款变化具有合理性，不存在应单项计提坏账准备而未计提的情况，坏账准备计提充分、及时。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
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申报会计师履行的核查程序如下：
1、了解发行人所处行业的基本情况和业务模式，获取应收账款明细表以及收入明细表，了解发行人的收入及应收账款变动情况；
2、与同行业可比公司进行对比分析，分析发行人应收账款与营业收入的配比性，分析应收账款余额变动原因并分析合理性；
3、查阅发行人2021年度-2023年度的年度报告、审计报告及2024年1-9月的财务报表，了解发行人应收账款的减值准备计提政策，分析其是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯运用；
4、通过公开信息检索发行人主要业务板块报告期各期前五大客户相关情况，了解其变动是否合理；
5、查询同行业可比公司的应收账款周转率情况，并与发行人进行对比，分析差异原因及合理性；
6、获取发行人报告期各期末应收账款单项计提明细，分析其是否符合公司坏账计提政策，坏账准备计提是否充分、及时。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人境内外应收账款及应收票据规模及占比变动主要是受饲料销售季节性特点、白羽肉禽产业和食品深加工板块剥离以及客户交易习惯等因素所致，与收入规模变动相匹配；
2、报告期内，发行人应收账款前五名客户合计金额变化具有合理性；
3、报告期内，发行人应收账款周转率与行业平均水平不存在重大差异，与可比公司变动趋势基本一致，发行人应收账款周转率与行业内具体公司之间的差异主要系业务范围、业务收入结构、营收规模差异以及不同业务板块所采用结算方式的差异所致，发行人应收账款回款未出现恶化趋势，客户信用情况未发生重大不利变化；
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4、报告期内，发行人按单项计提坏账准备的应收账款变化具有合理性，不存在应单项计提坏账准备而未计提的情况，坏账准备计提充分、及时。
1-7 说明报告期内无法支付的应付款项的所涉业务、客户、具体构成情况等，2023年末余额同比上升的原因；
回复：
一、报告期内无法支付的应付款项的所涉业务、客户、具体构成情况及2023年末余额同比上升的原因
报告期内，发行人无法支付的应付款项涉及的业务构成情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 饲料业务 | 3,894.52 | 63.58% | 8,348.14 | 49.17% | 4,049.93 | 61.24% | 1,772.30 | 49.15% |
| 猪产业 | 2,195.41 | 35.84% | 6,352.11 | 37.42% | 1,105.12 | 16.71% | 749.12 | 20.78% |
| 禽产业 | - | 0.00% | 1,272.24 | 7.49% | 738.98 | 11.17% | 132.04 | 3.66% |
| 食品业务 | - | 0.00% | 436.50 | 2.57% | 414.29 | 6.26% | 457.13 | 12.68% |
| 其他 | 34.97 | 0.57% | 567.60 | 3.34% | 305.16 | 4.61% | 495.09 | 13.73% |
| 总计 | 6,124.90 | 100.00% | 16,976.60 | 100.00% | 6,613.48 | 100.00% | 3,605.67 | 100.00% |
报告期各期，发行人营业外收入中无法支付的应付款项分别为3,605.67万元、6,613.48万元、16,976.60万元和6,124.90万元，主要来自于发行人的饲料业务以及猪产业板块，核销的应付款项性质涉及商品原材料采购款、预收保证金、工程质保金、运费等诸多种类，且多为零星往来，极为分散。
发行人2023年无法支付的应付款项金额同比有一定程度上升，主要系发行人在2023年对长期挂账、暂估金额差异、供应商经营资质变化等因素无法支付的应付款项进行了专项清理，具体包括以下情形：（1）账龄较长且已长期无业务合作关系的往来款，部分款项账龄长达10年以上，经公司工作人员核查及联系确认无需支付后，公司将该部分款项予以核销；（2）部分供应商由于发行人前期暂估的应付款项金额高于实际应付金额，经双方对账查明差异且确认已无需支付
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该部分款项，予以核销处理；（3）部分供应商经营资质变化等因素，相应的应付款项无法支付，予以核销处理。
发行人应付款项的核销，由业务部门负责集中梳理，对于长时间挂账的款项，经业务部门实际核查对方单位确因长期挂账、暂估金额差异、供应商经营资质变化等原因无法支付的，业务部门据实提交核销申请，发行人完成内部审批流程后，财务部门对相关款项进行核销处理。因此，发行人2023年无法支付的应付款项金额较大，主要系发行人在2023年对长期挂账、暂估金额差异、供应商经营资质变化等因素无法支付的应付款项进行了专项清理所致，发行人核销依据充分，具有合理性。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、获取发行人报告期内分业务板块的无法支付的应付款项明细，了解相关款项的业务构成情况、款项性质与集中度情况；
2、向发行人财务部门了解2023年公司无法支付的应付款项金额较大的原因，分析相关应付款项核销的合理性；
3、获取发行人核销应付款项所涉及的部分内部审批记录，了解发行人应付款项核销流程。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内无法支付的应付款项的所涉及的主要为饲料业务以及猪产业板块，款项性质涉及商品原材料采购款、预收保证金、工程质保金、运费等诸多种类，且多为零星往来；
2、发行人2023年无法支付的应付款项金额较大，主要系发行人在2023年对长期挂账、暂估金额差异、供应商经营资质变化等因素无法支付的应付款项进行了专项清理所致，发行人核销依据充分，具有合理性。
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1-8 结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比大幅增长的原因及合理性，量化分析说明报告期内利息支出与负债规模是否匹配，公司资产负债率水平是否与同行业公司趋势可比；结合发行人债务结构、货币资金具体构成、受限情况等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险或资金冻结、划扣等其他风险。
回复：
一、短期借款主要用于各种经营支出，融资成本较低。报告期末短期借款大幅增长主要系债务结构变动所致，短期借款置换了部分到期的长期债务，具有合理性
（一）发行人短期借款主要用于各种经营支出，融资成本较低
报告期内，发行人短期借款主要用于各种经营支出，包括但不限于各种采购支出、期间费用支出、往来款项支出及债务置换等。
报告期内短期借款的加权平均借款利率分别为3.32%、3.79%、3.12%及3.10%，融资成本较低。
（二）报告期末短期借款大幅增长主要系债务结构变动所致，短期借款置换了部分到期的长期债务
最近一年及一期，公司短期负债余额的结构分布对比情况如下：
单位：万元
| 短期负债科目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 |
| 短期借款 | 1,915,863.40 | 1,449,412.37 |
| 一年内到期的长期借款 | 761,268.64 | 909,703.86 |
| 一年内到期的长期债券 | 54,236.51 | 219,998.47 |
| 合计 | 2,731,368.55 | 2,579,114.70 |
截至2024年9月末，发行人短期负债余额为2,731,368.55万元，较上年度增长152,253.85万元，增长比例为5.90%。发行人短期借款融资成本较低，且短期借款利率持续下行，发行人短期借款融资成本逐步降低，部分长期借款及长期
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债券到期后，发行人使用短期借款进行了置换。整体而言，报告期末短期负债总量整体变动较小。综上所述，发行人短期借款主要用于各种经营支出，融资成本较低。报告期末，发行人短期负债大幅增长，主要系短期借款利率持续下行，短期借款融资成本逐步降低，发行人使用短期负债置换了部分到期的长期债务，具有合理性。
二、报告期内的利息支出与负债规模具有匹配关系
报告期内，发行人有息负债平均利率水平与市场水平不存在重大差异，利息支出与有息负债规模之间具有匹配关系，各年度具体匹配情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 有息负债科目 | 期末余额 | 平均利率 | LPR平均利率 |
| 2024年 1-9月 | 短期借款 | 1,915,863.40 | 3.10% | 3.34% |
| 长期借款 | 3,112,692.88 | 3.89% | 3.86% | |
| 应付债券 | 951,872.17 | 1.21% | / | |
| 小计 | 5,980,428.45 | / | / | |
| 2023年度 | 短期借款 | 1,449,412.37 | 3.12% | 3.55% |
| 长期借款 | 3,473,107.59 | 4.00% | 4.24% | |
| 应付债券 | 1,060,652.52 | 1.93% | / | |
| 小计 | 5,983,172.48 | / | / | |
| 2022年度 | 短期借款 | 1,335,939.27 | 3.79% | 3.68% |
| 长期借款 | 3,834,184.91 | 3.92% | 4.44% | |
| 应付债券 | 1,225,361.60 | 1.97% | / | |
| 小计 | 6,395,485.78 | / | / | |
| 2021年度 | 短期借款 | 1,515,935.86 | 3.32% | 3.85% |
| 长期借款 | 3,693,039.64 | 3.97% | 4.65% | |
| 应付债券 | 1,133,470.05 | 2.17% | / | |
| 小计 | 6,342,445.54 | / | / |
注：上表中的长期借款及应付债券科目包含一年内到期的相应项目。
三、发行人资产负债率水平与同行业趋势具有可比性，绝对值上略高于行业平均水平
报告期各期末，发行人与同行业公司的资产负债率对比情况如下：
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| 公司名称 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 牧原股份 | 58.38% | 62.11% | 54.36% | 61.30% |
| 天邦股份 | 73.85% | 86.73% | 79.61% | 79.93% |
| 唐人神 | 65.10% | 64.84% | 59.69% | 57.88% |
| 禾丰牧业 | 50.00% | 49.02% | 45.71% | 42.08% |
| 圣农发展 | 52.79% | 54.14% | 47.47% | 41.78% |
| 行业平均水平 | 60.02% | 63.37% | 57.37% | 56.59% |
| 新希望 | 70.85% | 72.28% | 68.02% | 64.98% |
如上表所示，发行人资产负债率与同行业公司的变动趋势具有可比性，均呈现先增长，后下降的趋势。在绝对值上，发行人略高于同行业公司平均水平。
行业内资产负债率的趋势变动主要与猪周期波动及行业经营活动相关，2021年末至2023年末，行业内规模养殖企业产能普遍有所增加，该期间猪价波动较大且较长时间处于周期下行及筑底阶段，行业内公司经营业绩整体承压甚至出现亏损，导致资产负债率整体呈现逐步上升趋势。2024年下半年，猪价开始回暖，行业内公司经营情况好转，行业整体资产负债率开始下降。
在绝对值上，发行人资产负债率略高于同行业公司主要与发行人固定资产投资策略等相关。2019-2020年，为了抓住重大生猪疫病爆发之后的机遇期，响应国家稳产保供号召，发行人大幅增加养猪投入，使养猪产能和生猪出栏快速增长。2021年，公司养猪业务转入稳健运营阶段，2022年全年生猪出栏数达到1,462万头，2023年进一步提升至1,768万头，位居行业前三。报告期内，发行人生猪产量逐年快速增长，叠加猪周期下行的行业现状，导致公司逐年亏损，前期的产能投入及近年来的持续亏损导致公司资产负债率相对较高。
四、发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险或大额资金冻结、划扣等其他风险
（一）债务结构
发行人的债务主要分为短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的长期借款及一年内到期的长期债券，根据到期时间长短，公司的债务结构及到期分布情况如下所示：
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1、短期负债及到期分布
截止2024年9月底，发行人各类主要短期债务余额273.14亿元，到期分布情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月末余额 | 2024年第4季度 | 2025年第1季度 | 2025年第2季度 | 2025年第3季度 | ||||
| 到期金额 | 占比 | 到期金额 | 占比 | 到期金额 | 占比 | 到期金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 191.59 | 56.32 | 29.40% | 78.50 | 40.97% | 33.09 | 17.27% | 23.68 | 12.36% |
| 一年内到期的长期借款 | 76.13 | 20.18 | 26.50% | 8.37 | 10.99% | 28.93 | 38.00% | 18.65 | 24.50% |
| 一年内到期的应付债券 | 5.42 | 1.02 | 18.89% | 4.40 | 81.11% | - | - | - | - |
| 合计 | 273.14 | 77.52 | 28.38% | 91.26 | 33.41% | 62.02 | 22.71% | 42.33 | 15.50% |
2、长期负债及到期分布
截止2024年9月底，发行人各类主要长期债务余额324.91亿元，到期分布情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月末余额 | 2025年第10-12月 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | ||||
| 到期金额 | 占比 | 到期金额 | 占比 | 到期金额 | 占比 | 到期金额 | 占比 | ||
| 长期借款 | 235.14 | 61.95 | 26.35% | 107.23 | 45.60% | 44.37 | 18.87% | 11.08 | 4.71% |
| 应付债券 | 89.76 | - | - | 11.27 | 12.55% | 73.49 | 81.88% | - | - |
| 合计 | 324.91 | 61.95 | 19.07% | 118.50 | 36.47% | 117.86 | 36.28% | 11.08 | 3.41% |
（二）货币资金构成及受限情况
1、货币资金构成情况
报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 现金 | 2,198.49 | 3,907.57 | 1,893.98 | 2,074.09 |
| 银行存款 | 743,127.35 | 933,049.72 | 1,006,016.81 | 1,386,336.12 |
| 其他货币资金 | 203,180.81 | 148,041.66 | 143,332.22 | 98,497.88 |
| 合计 | 948,506.65 | 1,084,998.95 | 1,151,243.02 | 1,486,908.09 |
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| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 73,983.92 | 113,563.64 | 64,514.32 | 69,140.75 |
| 受限资金 | 101,233.23 | 109,400.83 | 69,841.10 | 57,629.67 |
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1,486,908.09万元、1,151,243.02万元、1,084,998.95万元及948,506.65万元，按款项性质主要分为库存现金、银行存款、其他货币资金等。
2、货币资金受限情况
报告期各期末，发行人受限资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 期货保证金 | 2,595.94 | 2,078.04 | 2,128.26 | 1,067.73 |
| 担保公司保证金 | 31,796.13 | 28,195.10 | 34,230.21 | 32,897.04 |
| 票据保证金 | 52,217.83 | 63,949.45 | 4,019.58 | 18,923.79 |
| 复垦保证金 | 7,205.68 | 5,930.46 | 6,357.32 | 729.10 |
| 其他 | 7,417.65 | 9,247.78 | 23,105.73 | 4,012.01 |
| 合计 | 101,233.23 | 109,400.83 | 69,841.10 | 57,629.67 |
报告期各期末，发行人受限资金占货币资金的比例分别为3.88%、6.07%、
10.08%及10.67%，主要为期货保证金、担保公司保证金、票据保证金、复垦保证金等，受限比例整体较低。发行人受限资金逐年增长主要系公司近年来适用票据结算逐步增多，导致票据保证金增长所致。
（三）债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险或大额资金冻结、划扣等其他风险
发行人偿债能力较好，偿还债务不存在不确定性，不存在流动性风险或大额资金冻结、划扣等其他风险，具体表现在：（1）发行人的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债余额；（2）发行人经营活动现金流量净额持续大额为正，现金流情况较好；（3）发行人积极筹划股权融资，进一步缓解偿债压力；（4）发行人主体信用评价较高，银行授信额度较高；（5）发行人大股东资金实力雄厚。
1、货币资金余额可以覆盖即将到期的债务余额
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根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。截至2024年9月末，公司不存在使用限制的货币资金金额为847,273.42万元，拥有能够覆盖即将到期的债务余额。
2、经营活动产生的现金流量较好
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,146.32万元、923,825.26万元、1,390,401.58万元及827,412.03万元。公司经营活动产生的现金流量净额持续大额为正，现金流量较好，能够持续覆盖公司的偿债需求。
3、发行人积极筹划股权融资
发行人股权融资渠道保持通畅并积极筹划通过直接融资方式筹措资金，股权融资可以进一步降低资产负债率水平，提高发行人偿债能力。
4、发行人银行授信额度较高
报告期内，发行人主体评级均保持为AAA。根据联合资信评估股份有限公司于2024年6月出具的《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕5821号），发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2024年9月末，发行人在各家银行授信为人民币近千亿元，其中已使用授信507.84亿元。
5、大股东资金实力雄厚
发行人大股东新希望集团有限公司资金实力雄厚，可以在必要时通过大股东注资的方式，提高发行人流动性，降低发行人资产负债率。
综上，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险或大额资金冻结、划扣等其他风险。
2-123
五、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期末短期负债的债务结构情况，并与上年末进行对比，分析结构变动对短期负债增减的影响；
2、获取发行人报告期内有息负债的期末余额、利息支出金额及平均利率情况、分析利息支出与有息负债的匹配关系；
3、通过公开渠道获取同行业公司的资产负债率情况，进行数据对比，并分析形成相同趋势及绝对值差异的原因；
4、获取发行人短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金构成情况、受限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析发行人的偿债能力及流动性风险。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人短期借款主要用于各种经营支出，融资成本较低。报告期末短期借款大幅增长主要系债务结构变动所致，短期借款置换了部分到期的长期债务，具有合理性；
2、报告期内的利息支出与有息负债规模具有匹配关系；
3、发行人资产负债率水平变动趋势与同行业一致，主要与行业周期波动相关；绝对值上略高于行业平均水平，主要与发行人固定资产投资策略及融资结构有关；
4、发行人偿债能力较好，偿还债务不存在不确定性，不存在流动性风险或大额资金冻结、划扣等其他风险，具体表现在：（1）发行人的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债余额；（2）发行人经营活动现金流量净额持续大额为正，现金流情况较好；（3）发行人积极筹划股权融资，进一步缓解偿债压力；（4）发行人主体信用评价较高，银行授信额度较高；（5）发行人大股东资金实力雄厚。
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问题2：
2．2023年，公司将旗下禽产业链运营主体山东中新食品集团有限公司的51%股权作价270,045万元转让给中国牧工商集团有限公司，将旗下食品深加工业务运营主体德阳新希望六和食品有限公司67%股权作价150,080万元转让给公司控股股东全资控股的海南晟宸投资有限公司（以上合称股权处置交易），评估增值率分别为232.67%和230.35%。报告期内，发行人将川渝地区多个猪场项目公司股权出售给关联方成都天府兴新鑫农牧科技有限公司，其中包括三家前次募投项目实施主体的股权（以上合称项目出售交易）。发行人2022年、2023年第一大客户为成都天府乡村发展集团有限公司，其为成都天府兴新鑫农牧科技有限公司持股60%的股东。
2010年，发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺，发行人控股股东出具了关于减少及规范关联交易的承诺。报告期内，关联方新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）向发行人提供存款、贷款等金融服务。报告期内，公司存在多项行政处罚、未决诉讼或仲裁情况。
请发行人补充说明：（1）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排；（2）结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；
（3）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安
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全性，是否存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效；（4）结合发行人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行；（5）公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐人、会计师结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，核查（3）并出具专项说明。
2-1 结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排；
回复：
一、股权处置交易、项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合理性
（一）出售山东中新食品集团有限公司51%股权
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，公司对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障，公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团通过现金方式取得公司旗下禽产业链运营主体，即子公司山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”）的51%股权。以上事项已经过2023年12月15日召开的第九
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届董事会第二十四次会议及2023年12月27日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
1、报告期内盈利水平
报告期内，中新食品主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,363,163.06 | 1,851,910.75 | 1,779,514.24 |
| 利润总额 | 806.98 | -20,759.12 | -33,902.92 |
| 净利润 | 584.19 | -20,938.07 | -34,303.84 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,394.90 | -18,135.04 | -30,827.22 |
2、评估情况及合理性分析
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2023年8月31日作为评估基准日，对中新食品股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（中同华评报字（2023）第042581号）。中新食品股东全部权益评估价值为人民币529,900.00万元，较单体报表口径所有者权益，增值率193.80%；较合并报表归母所有者权益，增值率232.67%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，中新食品100%股权作价为529,500.00万元，本次51%股权转让价格合计270,045.00万元。
（1）资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程
①本次评估所选取的估值方法、相关参数等情况如下：
| 评估方法 | 参数项目 | 具体参数 |
| 收益法 | 预测期收入规模 | 182.42亿元-225.23亿元 |
| 毛利率 | 3.48%-6.34% | |
| 费用率 | 3.53%-4.22% | |
| 净利润率 | -0.28%-2.34% | |
| 折现率 | 8.91%-8.92% | |
| 评估结果 | 529,900.00万元 | |
| 市场法 | 选取交易案例 | 采用上市公司比较法，选取对比公司为禾丰股份、民和股份、圣农发展、仙坛股份 |
| 采用PE（倍） | 35.51 |
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| 评估结果 | 555,400.00万元 | |
| 评估结论选取的方法 | 收益法 | |
②估值过程
本次评估结论采用收益法对中新食品股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。本次收益法评估过程包括收益法具体方法和模型的选择、盈利预测及现金流预测、折现率的确定、非经营性资产负债及少数股东权益的评估。
③选取估值方法
中新食品在可预计的未来年度能够盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了中新食品股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对中新食品参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。因此，本次评估结论选取收益法更能反映中新食品股东全部权益价值。
④评估相关参数
本次评估预测期收入规模、毛利率、费用率、净利润率是基于标的公司截止评估基准日最近五年一期上述指标进行预测，由于禽养殖业务具有周期性，选择基于最近五年一期历史数据进行预测，可以全面反映标的公司未来整体经营情况。
本次评估标的公司折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T： 所得税率。
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权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
折现率中主要参数确定情况如下：
A、无风险利率通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.00%作为本次评估无风险收益率。B、股权市场风险溢价通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，采用其计算结果6.93%。C、Beta风险系数选取了与被评估单位业务类型相似的上市公司禾丰股份、民和股份、圣农发展、仙坛股份四家公司作为可比公司，并计计算对比公司的β值以此确定标的公司的Beta风险系数。本次评估确定的标的公司的Beta值为0.7614。
D、特有风险结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素。本次评估综合确定公司特有风险收益率为2.00%。E、债权回报率的确定本次评估选用企业于评估基准日实际贷款综合利率3.45%作为债权投资回报率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率分别为2023年至2027年为8.92%、2028年至稳定期为8.91%，以其作为被评估单位的折现率。
（2）增值率及交易定价公允性及合理性
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综上所述，本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，相关评估增值率及交易定价具有合理性。
（二）出售德阳新希望六和食品有限公司67%股权
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力，公司的控股子公司北京新希望与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”）签署《股权转让协议》，转让公司旗下食品深加工业务的运营主体，即北京新希望持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%的股权。以上事项已经过2023年12月15日召开的第九届董事会第二十四次会议及2023年12月27日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
1、报告期内盈利水平
报告期内，德阳新希望主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 369,977.45 | 350,531.64 | 338,996.89 |
| 利润总额 | 24,467.84 | 22,605.82 | 21,645.81 |
| 净利润 | 19,648.02 | 19,217.76 | 17,743.53 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,135.36 | 12,871.31 | 11,165.69 |
2、评估情况及合理性分析
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2023年11月30日作为评估基准日，对德阳新希望股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（中同华评报字（2023）第012588号）。德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值为67,807.79万元,评估值为224,000.00万元，增值率230.35%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，德阳新希望100%股权作价为224,000.00万元，本次67%股权转让价格合计150,080.00万元。
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（1）资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程
①本次评估所选取的估值方法、相关参数等情况如下：
| 评估方法 | 参数项目 | 具体参数 |
| 收益法 | 预测期收入规模 | 483,209.61万元至658,454.73万元 |
| 毛利率 | 16.06%-15.11% | |
| 费用率 | 9.41%-9.12% | |
| 净利润率 | 4.98%-4.40% | |
| 折现率 | 9.36% | |
| 评估结果 | 224,000.00万元 | |
| 市场法 | 选取交易案例 | 采用上市公司比较法，选取对比公司为双汇发展、安井食品、上海梅林、味知香 |
| 采用PE（倍） | 14.30 | |
| 评估结果 | 218,000.00万元 | |
| 评估结论选取的方法 | 收益法 | |
②评估过程
本次评估结论采用收益法对德阳新希望股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。本次收益法评估过程包括收益法具体方法和模型的选择、盈利预测及现金流预测、折现率的确定、非经营性资产负债及少数股东权益的评估。
③选取评估方法
德阳新希望在可预计的未来年度能够盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了德阳新希望股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对德阳新希望参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。因此，本次评估结论选取
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收益法更能反映德阳新希望股东全部权益价值。
④评估相关参数
本次评估预测期收入规模、毛利率、费用率、净利润率是基于标的公司历史数据进行预测，上述预测指标均在合理的范围内。本次评估标的公司折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
折现率中主要参数确定情况如下：
A、无风险利率
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.01%作为本次评估无风险收益率。
B、股权市场风险溢价率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，采用其计算结果6.93%作为股票市场风险溢价率。
C、Beta风险系数
选取了与被评估单位业务类型相似的上市公司双汇发展、金字火腿、得利斯、安井食品四家公司作为可比公司，并计计算对比公司的β值以此确定标的公司的
2-132
Beta风险系数。本次评估确定的标的公司的Beta值为0.8379。D、特有风险结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素。本次评估综合确定公司特有风险收益率为1.00%。E、债权回报率的确定本次评估选用企业于评估基准日实际贷款综合利率3.20%作为债权投资回报率。由上，计算本次折现率为9.36%。
（2）增值率及交易定价公允性及合理性
综上所述，本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，相关评估增值率及交易定价具有合理性。
（三）2022年出售川渝地区11个猪场项目公司股权
2022年，为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将北京新希望持有的川渝地区11个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。以上事项已经过2022年12月26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易金额合计92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%。其中包含股权转让价款42,918.70万元、债权转让价款49,728.78万元。
1、报告期内盈利水平
（1）古蔺县新六生态农牧科技有限公司
2-133
报告期内，古蔺县新六生态农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 13.06 | 50.70 |
| 利润总额 | -131.84 | -59.66 |
| 净利润 | -131.84 | -59.66 |
| 资产总额 | 8,434.27 | 7,722.72 |
| 负债总额 | 5,648.87 | 4,805.48 |
| 所有者权益 | 2,785.40 | 2,917.24 |
（2）汉源新六农牧科技有限公司
报告期内，汉源新六农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -78.06 | -50.78 |
| 净利润 | -78.06 | -50.78 |
| 资产总额 | 3,885.51 | 4,055.61 |
| 负债总额 | 2,658.58 | 2,750.63 |
| 所有者权益 | 1,226.92 | 1,304.98 |
（3）南充新好农牧有限公司
报告期内，南充新好农牧有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 1.94 | 26,786.84 |
| 利润总额 | -620.86 | -2,723.69 |
| 净利润 | -620.86 | -2,723.69 |
| 资产总额 | 18,047.96 | 18,894.28 |
| 负债总额 | 10,289.17 | 10,514.63 |
| 所有者权益 | 7,758.79 | 8,379.65 |
（4）盐源新六农牧科技有限公司
2-134
报告期内，盐源新六农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -347.33 | -173.26 |
| 净利润 | -347.33 | -173.26 |
| 资产总额 | 45,444.95 | 42,175.37 |
| 负债总额 | 40,019.78 | 42,402.88 |
| 所有者权益 | 5,425.17 | -227.51 |
（5）重庆市黔江区新好农牧科技有限公司
报告期内，重庆市黔江区新好农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 9.72 | 19.90 |
| 利润总额 | -212.90 | -737.68 |
| 净利润 | -213.17 | -737.68 |
| 资产总额 | 3,780.53 | 17,606.78 |
| 负债总额 | 1,270.40 | 14,883.48 |
| 所有者权益 | 2,510.13 | 2,723.30 |
（6）安岳新希望六和农牧有限公司
报告期内，安岳新希望六和农牧有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 4,668.62 | 12,871.52 |
| 利润总额 | -995.23 | -6,507.67 |
| 净利润 | -995.23 | -6,507.67 |
| 资产总额 | 8,297.86 | 11,846.86 |
| 负债总额 | 6,458.83 | 17,897.60 |
| 所有者权益 | 1,839.03 | -6,050.74 |
（7）内江新希望六和农牧科技有限公司
2-135
报告期内，内江新希望六和农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -72.48 | -117.55 |
| 净利润 | -72.48 | -117.55 |
| 资产总额 | 3,925.57 | 3,942.01 |
| 负债总额 | 586.98 | 530.94 |
| 所有者权益 | 3,338.58 | 3,411.07 |
（8）重庆市彭水县新六农牧科技有限公司
报告期内，重庆市彭水县新六农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 0.60 | 9,877.17 |
| 利润总额 | -354.96 | -2,689.06 |
| 净利润 | -354.97 | -2,689.06 |
| 资产总额 | 6,575.01 | 13,812.46 |
| 负债总额 | 3,617.24 | 10,499.71 |
| 所有者权益 | 2,957.78 | 3,312.74 |
（9）荣县新牧农牧有限公司
报告期内，荣县新牧农牧有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -201.39 | -6.28 |
| 净利润 | -201.39 | -6.28 |
| 资产总额 | 35,889.55 | 30,808.18 |
| 负债总额 | 29,099.84 | 23,817.07 |
| 所有者权益 | 6,789.71 | 6,991.11 |
（10）巫山县新驰农牧科技有限公司
2-136
报告期内，巫山县新驰农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -68.89 | -10.81 |
| 净利润 | -68.89 | -10.81 |
| 资产总额 | 2,837.88 | 2,891.09 |
| 负债总额 | 1,026.90 | 1,011.23 |
| 所有者权益 | 1,810.98 | 1,879.86 |
（11）资中新越农牧科技有限公司
报告期内，资中新越农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -3.62 | -19.87 |
| 净利润 | -3.62 | -19.87 |
| 资产总额 | 37,531.35 | 37,173.03 |
| 负债总额 | 31,504.09 | 31,141.38 |
| 所有者权益 | 6,027.26 | 6,031.65 |
2、评估情况及合理性分析
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年9月30日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中威正信评报（2022）第6060号、中威正信评报（2022）第6061号、中威正信评报（2022）第6062号、中威正信评报（2022）第6063号、中威正信评报（2022）第6064号、中威正信评报（2022）第6065号、鹏信资评报字[2022]第EWH021号、鹏信资评报字[2022]第EWH022号、鹏信资评报字[2022]第EWH023号、鹏信资评报字[2022]第EWH024号、鹏信资评报字[2022]第EWH025号）。本次评估选用的评估方法为资产基础法，即以被评估企业评估基准日的资产
2-137
负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易的标的公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法评估。
本次纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币42,918.70万元，账面价值为人民币47,418.91万元，折价率为9.49%。各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准，经协商确认股权转让价款为人民币42,918.70万元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 评估值 | 交易金额 |
| 1 | 古蔺县新六生态农牧科技有限公司 | 2,682.47 | 2,682.47 |
| 2 | 汉源新六农牧科技有限公司 | 1,226.92 | 1,226.92 |
| 3 | 南充新好农牧有限公司 | 7,830.71 | 7,830.71 |
| 4 | 盐源新六农牧科技有限公司 | 4,993.50 | 4,993.50 |
| 5 | 重庆市黔江区新好农牧科技有限公司 | 2,412.97 | 2,412.97 |
| 6 | 安岳新希望六和农牧有限公司 | 1,888.32 | 1,888.32 |
| 7 | 内江新希望六和农牧科技有限公司 | 3,390.93 | 3,390.93 |
| 8 | 重庆市彭水县新六农牧科技有限公司 | 2,944.49 | 2,944.49 |
| 9 | 荣县新牧农牧有限公司 | 7,171.55 | 7,171.55 |
| 10 | 巫山县新驰农牧科技有限公司 | 1,878.08 | 1,878.08 |
| 11 | 资中新越农牧科技有限公司 | 6,498.76 | 6,498.76 |
| 合计 | 42,918.70 | 42,918.70 | |
本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，交易价格与标的资产评估价格一致，相关评估增值率及交易定价具有合理性。
（四）2023年出售川渝地区7个猪场项目公司股权
为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望及其控股子公司与兴新鑫农牧签署《股权转让协议》，将公司持有的川渝地区7个猪场项目
2-138
公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。以上事项已经过2023年4月19日召开的第九届董事会第十一次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过。
本交易合计131,710.81万元，占公司最近一年经审计净资产的3.01%。其中包含股权转让价款11,138.61万元、债权转让价款120,572.20万元。
1、报告期内盈利水平
（1）乐至县新牧农牧有限公司
报告期内，乐至县新牧农牧有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 10,691.88 | 4,839.34 |
| 利润总额 | -1,362.56 | -1,178.36 |
| 净利润 | -1,362.56 | -1,178.36 |
| 资产总额 | 58,871.02 | 44,917.89 |
| 负债总额 | 54,493.25 | 39,177.55 |
| 所有者权益 | 4,377.77 | 5,740.34 |
（2）广安市兴新鑫农牧科技有限公司
报告期内，广安市兴新鑫农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -17.17 |
| 净利润 | -17.17 |
| 资产总额 | 33,126.09 |
| 负债总额 | 32,143.25 |
| 所有者权益 | 982.83 |
注：广安市兴新鑫农牧科技有限公司成立于2022年11月28日，因此仅有2022年财务数据。
（3）广元市兴新鑫农业发展有限公司
2-139
报告期内，广元市兴新鑫农业发展有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
| 资产总额 | 12,371.72 |
| 负债总额 | 11,371.72 |
| 所有者权益 | 1,000.00 |
注：广元市兴新鑫农业发展有限公司成立于2022年11月16日，因此仅有2022年财务数据。
（4）天全新六农牧科技有限公司
报告期内，天全新六农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 4,551.92 | 6,862.26 |
| 利润总额 | -104.36 | -5,331.10 |
| 净利润 | -104.36 | -5,331.10 |
| 资产总额 | 13,112.69 | 13,357.16 |
| 负债总额 | 11,317.40 | 10,517.96 |
| 所有者权益 | 1,795.29 | 2,839.20 |
（5）泸定新越农牧科技有限公司
报告期内，泸定新越农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 44.84 | 4,736.35 |
| 利润总额 | -241.49 | -3,010.14 |
| 净利润 | -241.49 | -3,010.14 |
| 资产总额 | 18,700.63 | 21,563.36 |
| 负债总额 | 17,225.30 | 19,009.78 |
| 所有者权益 | 1,475.32 | 2,553.58 |
2-140
（6）眉山新牧农牧有限公司
报告期内，眉山新牧农牧有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 31,966.91 | 4,802.47 |
| 利润总额 | -3,556.35 | -3,203.97 |
| 净利润 | -3,556.35 | -3,203.97 |
| 资产总额 | 47,238.44 | 43,245.65 |
| 负债总额 | 47,047.08 | 39,513.03 |
| 所有者权益 | 191.36 | 3,732.62 |
（7）阆中市兴新鑫农牧科技有限公司
报告期内，阆中市兴新鑫农牧科技有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
| 资产总额 | 9,318.92 |
| 负债总额 | 8,318.92 |
| 所有者权益 | 1,000.00 |
注：阆中市兴新鑫农牧科技有限公司成立于2022年11月15日，因此仅有2022年财务数据。
2、评估情况及合理性分析
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年12月31日作为评估基准日，对上述交易的标的资产进行了评估，并出具了评估报告（鹏信资评报字[2023]第EWH005号、鹏信资评报字[2023]第EWH004号、鹏信资评报字[2023]第EWH003号、中威正信评报字（2023）第6018号、中威正信评报字（2023）第6016号、中威正信评报字（2023）第6017号、中威正信评报字（2023）第6015号）。
2-141
本次评估选用的评估方法为资产基础法，即以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易的标的公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法评估。本次纳入评估范围内的资产评估价值为人民币11,138.61万元，账面价值为人民币10,527.72万元，评估增值率为5.80%。各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准，经协商确认股权转让价款为人民币11,138.61万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 评估值 | 交易金额 |
| 1 | 乐至县新牧农牧有限公司 | 4,299.56 | 4,299.56 |
| 2 | 广安市兴新鑫农牧科技有限公司70%股权 | 492.81 | 492.81 |
| 3 | 广元市兴新鑫农业发展有限公司 | 802.77 | 802.77 |
| 4 | 天全新六农牧科技有限公司 | 2,126.01 | 2,126.01 |
| 5 | 泸定新越农牧科技有限公司 | 1,278.30 | 1,278.30 |
| 6 | 眉山新牧农牧有限公司 | 899.78 | 899.78 |
| 7 | 阆中市兴新鑫农牧科技有限公司 | 1,239.38 | 1,239.38 |
| 合计 | 11,138.61 | 11,138.61 | |
本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，交易价格与标的资产评估价格一致，相关评估增值率及交易定价具有合理性。
二、交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况，双方不存在其他利益安排
（一）中国牧工商集团有限公司
1、中国牧工商集团有限公司的基本信息
| 项目 | 基本信息 |
| 公司名称 | 中国牧工商集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000009212 |
2-142
| 项目 | 基本信息 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨青春 |
| 注册资本 | 246,205.16万元人民币 |
| 成立时间 | 1982-12-04 |
| 营业期限 | 2017-12-20至无固定期限 |
| 主要股东 | 中国农业发展集团有限公司，持股比例100% |
| 控股股东与实际控制人 | 控股股东为中国农业发展集团有限公司，实际控制人为国务院 |
| 经营范围 | 兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、中国牧工商集团有限公司控股股东或实控人与发行人在报告期内不存在交易往来
中国牧工商集团有限公司的控股股东为中国农业发展集团有限公司，实际控制人为国务院，报告期内，发行人与中国牧工商集团有限公司的控股股东或实控人未发生交易往来，发行人向中国牧工商集团有限公司出售山东中新食品集团有限公司51%股权交易不存在其他利益安排。
（二）海南晟宸投资有限公司
1、海南晟宸投资有限公司的基本信息
| 项目 | 基本信息 |
2-143
| 公司名称 | 海南晟宸投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TUUQY1T |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城D2区1楼-162 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李建雄 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-02-01 |
| 营业期限 | 长期 |
| 主要股东 | 新希望投资集团有限公司，持股比例100% |
| 控股股东与实际控制人 | 控股股东为新希望投资集团有限公司，实际控制人为刘永好 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、海南晟宸投资有限公司控股股东或实控人与发行人交易往来情况海南晟宸投资有限公司的控股股东为新希望投资集团有限公司，实际控制人为刘永好，报告期内，发行人与新希望投资集团有限公司未发生交易往来，刘永好系发行人董事、实际控制人，发行人与刘永好的关联交易系向其支付的关键管理人员薪酬，具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 刘永好 | 关键管理人员报酬 | 81.00 | 108.00 | 108.00 | 108.00 |
综上，发行人向海南晟宸投资有限公司出售德阳新希望六和食品有限公司67%股权交易不存在其他利益安排。
（三）成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
1、成都天府兴新鑫农牧科技有限公司的基本信息
| 项目 | 基本信息 |
| 公司名称 | 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAC4P0LF5Q |
| 注册地址 | 成都东部新区石板凳街道石板东路128号 |
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| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘强 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2022-11-21 |
| 营业期限 | 2022-11-21至无固定期限 |
| 主要股东 | 成都天府乡村发展集团有限公司持股60%；新希望六和股份有限公司持股40% |
| 控股股东与实际控制人 | 控股股东为成都天府乡村发展集团有限公司，实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产【分支机构经营】；家禽屠宰【分支机构经营】；牲畜屠宰【分支机构经营】；食品销售；食品生产【分支机构经营】；兽药经营；活禽销售；道路货物运输（不含危险货物）；肥料生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、成都天府兴新鑫农牧科技有限公司控股股东或实控人与发行人交易往来情况
（1）发行人与成都天府乡村发展集团有限公司之间的交易往来系双方基于战略合作与日常经营需要所开展的独立购销业务，具有商业合理性与必要性
成都天府兴新鑫农牧科技有限公司的控股股东为成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”），实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，报告期内，发行人与天府乡村发展集团之间的交易情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易类型 | 交易内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 成都天府乡村发展集团有限公司 | 采购 | 玉米、豆粕等 | 3,593.89 | 947,003.11 | 243,861.53 | - |
| 销售 | 生猪等 | - | 523,647.04 | 242,876.12 | - |
2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人与天府乡村发展集团发生的采购额分别为243,861.53万元、947,003.11万元和3,593.89万元。发行人与天府乡村发展集团2022年开始展开战略合作，2023年度采购金额较高，主要系发行人作为农牧龙头、用粮大户，对粮食及相关加工产品的需求量较大，而天府乡村发展集团拥有优良且丰富的农产品供应渠道。因此，为增强采购业务计划性、提
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升采购效率，发行人将采购供应资源进行整合，适当减少了对部分中小散贸易商的采购份额，并将该部分订单转给天府乡村发展集团。2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人与天府乡村发展集团发生的销售额分别为242,876.12万元、523,647.04万元和0万元，2023年度销售金额较高，主要系发行人作为省内生猪养殖龙头企业，拥有区域内生猪养殖的优质资源，发行人向兴新鑫农牧销售优势生猪资源，以助力双方在生猪养殖产业上的发展。2024年1-9月，发行人与天府乡村发展集团发生的采购额及销售额均大幅下降，主要系天府乡村发展集团战略布局调整，降低毛利相对较低的贸易业务。
综上，发行人与天府乡村发展集团之间的交易往来系双方基于战略合作与日常经营需要所开展的独立购销业务，具有商业合理性与必要性。
（2）发行人与成都天府乡村发展集团有限公司之间的交易价格具有公允性
①采购业务
发行人向天府乡村发展集团采购玉米、豆粕的合同单价、各期向所有供应商整体采购均价及各期市场平均价格具体情况如下：
单位：元/吨
| 序号 | 产品种类 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 采购单价 | 整体均价 | 占同类采购比例 | 市场均价 | 采购单价 | 整体均价 | 占同类采购比例 | 市场均价 | ||
| 1 | 玉米 | 2,931 | 2,904 | 15-20% | 2,790-3,070 | 2,968 | 2,946 | 低于5% | 2,870-3,070 |
| 2 | 豆粕 | 4,764 | 4,779 | 低于5% | 3,793-4,960 | 5,263 | 5,187 | 低于5% | 3,573-5,561 |
注：玉米和豆粕的市场价格分别取自农业农村部和国家统计局数据。2024年1-9月发生的交易系以前年度合同涉及的尾货。
报告期内，发行人向天府乡村发展集团采购玉米、豆粕等主要饲料原材料的采购单价随市场价格变动而变动，与发行人向所有供应商整体采购均价以及市场价格均不存在重大差异。
②销售业务
发行人向天府乡村发展集团销售生猪单价及各期市场均价具体情况如下：
单位：元/kg
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| 月份 | 公司向天府乡村发展集团的商品猪平均售价 | 公司整体商品猪平均售价 | 生猪市场价格区间 |
| 2022年10月 | 27.10 | 25.83 | 26.50-27.70 |
| 2022年11月 | 22.95 | 23.30 | 22.50-25.60 |
| 2022年12月 | 19.64 | 18.76 | 16.80-22.00 |
| 2023年1月 | 14.94 | 14.89 | 14.60-15.00 |
| 2023年2月 | 14.45 | 14.32 | 14.00-15.80 |
| 2023年3月 | 15.15 | 15.04 | 15.00-15.80 |
| 2023年4月 | 14.25 | 14.20 | 14.10-14.70 |
| 2023年5月 | 14.18 | 14.20 | 14.10-14.40 |
| 2023年6月 | 14.25 | 14.23 | 13.80-14.30 |
| 2023年7月 | - | 14.09 | 13.90-15.10 |
| 2023年8月 | 17.02 | 16.63 | 17.00-17.30 |
| 2023年9月 | 16.04 | 15.97 | 16.00-16.70 |
| 2023年10月 | 15.34 | 14.91 | 14.60-15.60 |
注：生猪市场价格取自国家统计局数据，发行人对天府乡村发展集团的销售发生在2022年10月-2023年10月。由上表，报告期内，发行人向天府乡村发展集团销售生猪的销售单价随市场价格变动而变动，与公司整体平均售价、市场价格不存在重大差异。因此，发行人与天府乡村发展集团的交易价格参照市场化定价原则，与其他客户、供应商交易单价不存在重大差异，具有公允性。综上，发行人向成都天府兴新鑫农牧科技有限公司出售川渝地区多个猪场项目公司股权不存在其他利益安排。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、获取相关股权处置交易、项目出售交易涉及的审计报告与评估报告，复核资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，分析相关评估增值率及交易定价的合理性；
2、查阅发行人相关股权处置交易、项目出售交易涉及的董事会决议、独立
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董事确认意见、股东大会决议等文件，确认发行人已严格遵循相关交易所必需的决策程序，充分履行了必要的信息披露义务；
3、通过企查查（https://www.qcc.com/）及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）核查交易对手方的基本信息；
4、获取发行人与对手方控股股东及实控人发生的交易往来情况，了解相关交易的性质、背景及原因，并将相关交易价格与市场价格进行比较，分析相关交易价格的公允性，了解发行人与交易对手之间是否存在其他利益安排；
5、查阅发行人出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内的股权处置交易、项目出售交易均以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，相关评估增值率及交易定价具有公允性与合理性；
2、相关股权处置交易、项目出售交易不存在其他利益安排。
2-2 结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；
回复：
一、公司股权处置交易前后与相关运营主体的内部交易及关联交易内容、金额情况
公司原禽产业链运营主体山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”）、原食品深加工业务运营主体德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德
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阳新希望”）的股权处置交易的股权出售日均为2023年12月31日。因此，报告期内，公司与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的内部交易发生在2021年度至2023年度，关联交易发生在2024年1-9月，相关交易内容、金额情况如下：
（一）公司与中新食品及其子公司内部交易及关联交易内容、金额情况报告期内，公司与中新食品及其子公司内部交易及关联交易的内容、金额情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 内部交易 | 关联交易 | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||
| 采购交易 | 采购商品 | 113,952.20 | 76,993.12 | 76,321.29 | 6,841.09 |
| 经营租入 | - | - | 480.08 | 250.60 | |
| 利息支出 | - | - | 4,271.69 | 1,809.40 | |
| 采购合计 | 113,952.20 | 76,993.12 | 81,073.06 | 8,901.09 | |
| 销售交易 | 销售商品 | 706,182.94 | 766,069.52 | 713,225.51 | 521,329.07 |
| 经营租出 | 51.90 | 23.76 | 139.14 | 41.44 | |
| 利息收入 | 339.74 | 947.68 | - | - | |
| 销售合计 | 706,574.58 | 767,040.96 | 713,364.65 | 521,370.51 | |
2021年度至2023年度，发行人与中新食品及其子公司存在内部采购交易，采购金额分别为113,952.20万元、76,993.12万元和81,073.06万元。采购商品内容主要以毛鸡毛鸭、禽类屠宰品、鸡鸭肉粉、鸭油等产品为主，发行人将毛鸡毛鸭用于禽屠宰加工，将禽类屠宰品用于食品深加工，将鸡鸭肉粉、鸭油作为原料用于饲料生产；同时，发行人与中新食品及其子公司还存在内部销售交易，销售金额分别为706,574.58万元、767,040.96万元和713,364.65万元，销售商品内容主要以禽类饲料等产品为主，中新食品及其子公司将其用于禽类养殖业务。利息支出、利息收入主要系发行人与中新食品及其子公司进行内部单位资金拆借产生的利息。2024年1-9月，发行人向中新食品及其子公司进行关联采购交易，采购金额为8,901.09万元，较2021年度至2023年度大幅减少，主要系2023年末发行人的禽产业链业务、食品深加工业务分别随中新食品、德阳新希望一同被剥离，发
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行人不再从事禽产业链、食品深加工业务，因此无需再向中新食品及其子公司大量采购毛鸡毛鸭、禽类屠宰品，但发行人仍继续采购鸡鸭肉粉、鸭油等产品作为原料用于饲料生产；同时，发行人与中新食品及其子公司存在关联销售交易，销售金额为521,370.51万元，销售商品内容主要仍以禽类饲料等产品为主，中新食品及其子公司仍将其用于禽类养殖业务。利息支出主要系发行人基于过往内部单位资金拆借所剩余额向中新食品及其子公司支付对应利息。
综上，公司于股权处置交易前已与中新食品及其子公司存在内部交易，股权处置交易后除不再向中新食品及其子公司大量采购毛鸡毛鸭、禽类屠宰品以外，关联交易的主要内容与内部交易内容基本相同。
（二）公司与德阳新希望及其子公司内部交易及关联交易内容、金额情况
报告期内，公司与德阳新希望及其子公司内部交易及关联交易的内容、金额情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 内部交易 | 关联交易 | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||
| 采购交易 | 采购商品 | 10,263.18 | 10,857.95 | 11,373.10 | 7,396.47 |
| 利息支出 | - | 230.27 | 342.27 | 2,798.75 | |
| 采购合计 | 10,263.18 | 11,088.22 | 11,715.37 | 10,195.22 | |
| 销售交易 | 销售商品 | 50,834.93 | 61,753.81 | 95,382.02 | 40,907.96 |
| 经营租出 | 179.69 | 160.45 | 148.27 | 276.65 | |
| 利息收入 | 224.54 | - | - | - | |
| 销售合计 | 51,239.16 | 61,914.26 | 95,530.29 | 41,184.61 | |
2021年度至2023年度，发行人与德阳新希望及其子公司存在内部采购交易，采购金额分别为10,263.18万元、11,088.22万元和11,715.37万元，采购商品内容主要以定制化生鲜产品、深加工肉制品及预制菜等产品为主，发行人将定制化生鲜产品用于向发行人全国性客户配送，将深加工肉制品及预制菜用于内部员工福利；同时，发行人与德阳新希望及其子公司存在内部销售交易，销售金额分别为51,239.16万元、61,914.26万元、95,530.29万元，销售商品内容主要以原料肉或半成品、包装材料等产品为主，德阳新希望及其子公司主要将其用于食品深加工或预制菜的生产、包装。利息支出、利息收入主要系发行人与德阳新希望及其
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子公司进行内部单位资金拆借产生的利息。
2024年1-9月，发行人向德阳新希望及其子公司进行关联采购交易，采购金额为10,195.22万元，采购商品内容仍以定制化生鲜产品、深加工肉制品及预制菜等产品为主，发行人仍将定制化生鲜产品用于向发行人全国性客户配送，将深加工肉制品及预制菜用于内部员工福利；同时，发行人与德阳新希望及其子公司进行关联销售交易，销售金额为41,184.61万元，销售内容仍以原料肉或半成品、包装材料等产品为主，德阳新希望及其子公司仍主要将其用于食品深加工或预制菜的生产、包装。利息支出主要系发行人基于过往内部单位资金拆借所剩余额向德阳新希望及其子公司支付对应利息。综上，公司于股权处置交易前已与德阳新希望及其子公司存在内部交易，且关联交易的主要内容与内部交易内容基本相同。
二、说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性
（一）中新食品及其子公司主要从事禽类业务
中新食品及其子公司主要从事种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产品销售等业务，原材料采购内容主要为禽类饲料。
发行人自1998年成立以来，一直从事饲料生产业务，凭借持续执着地对一流品质的追求，通过产品质量的持续提高和市场的精耕细作，发行人饲料产品得到业界客户及合作伙伴的广泛认可，例如发行人的“六和牌水产饲料”被认定为山东省名牌产品，“六和”、“国雄”商标被认定为中国驰名商标。因此中新食品及其子公司在股权处置交易后继续向发行人采购禽类饲料，具有合理性、必要性。
同时，发行人在饲料生产过程中需要对外采购谷物、豆粕、油脂、添加剂等原材料，油脂类原材料包括棕榈油、大豆油等植物油脂及鸭油等动物油脂，鸡鸭肉粉也经常添加在饲料用于提供蛋白质和必需氨基酸。
中新食品及其子公司在禽类屠宰、调熟品加工业务中，会产生大量鸡鸭骨架、内脏等副产品，该等副产品可用于生产鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料，因此发行人在股权处置交易后继续向中新食品及其子公司采购鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料，具有合理性、必要性。
（二）德阳新希望及其子公司主要从事食品深加工及预制菜业务
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德阳新希望及其子公司主要从事食品深加工及预制菜业务，产品包括小酥肉、火腿肠、卤肥肠等，原材料采购内容主要为生猪里脊肉、白条猪肉、猪分割品等。发行人从2016年开始大力发展养猪业务。2019-2020年，为了抓住重大生猪疫病爆发之后的机遇期，响应国家稳产保供号召，发行人大幅增加养猪投入，使养猪产能和生猪出栏快速增长。2021年后，发行人养猪业务转入稳健运营阶段。发行人2022年全年生猪出栏数达到1,462万头，2023年进一步提升至1,768万头，具有强大且稳定的供应能力。因此德阳新希望及其子公司在股权处置交易后继续向发行人采购生猪屠宰品，具有合理性、必要性。
发行人生猪屠宰业务的经营主体主要分布于陕西省、北京市、辽宁省、山东省和河北省；而德阳新希望及其子公司为食品深加工内部配套从事少量肉制品分割的业务主体洪雅美好食品有限公司（以下简称“洪雅美好”）位于四川省，可在四川省内稳定提供生鲜产品，发行人向洪雅美好采购生鲜产品，可有效降低发行人的调配、物流成本。因此发行人在股权处置交易后继续向洪雅美好采购生鲜产品，具有合理性、必要性。
同时，德阳新希望旗下的“美好”牌食品，凭借优质的产品和广泛的市场布局，赢得了消费者的高度认可，其产品不仅在B端市场占据重要地位，还通过C端市场的拓展，成为消费者心目中的知名品牌，因此发行人向德阳新希望及其子公司采购深加工肉制品及预制菜用于发放员工福利，具有合理性、必要性。
（三）中新食品、德阳新希望与公司存在较强的产业链协同效应
在股权处置交易之前，中新食品、德阳新希望是公司禽产业、食品深加工产业的运营主体，是农牧全产业链环节的一部分，已经与公司产生了较强上下游产业链协同效应。
公司处置中新食品、德阳新希望股权后，与其交易可以继续发挥出公司农牧产业链优势，有效地降低公司生产成本和流通成本，及时根据市场环境的变化调整生产计划，降低行业的周期性变动对公司生产经营的影响，将畜禽养殖的各个生产环节置于可控状态，真正实现了从田间地头到百姓餐桌的全流程把控，有效地保障了食品的安全，使公司在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面的竞争优势显著提高。
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（四）股权处置交易前，公司已与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司存在内部交易在股权处置交易之前，公司已与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司存在内部交易，具体详见本问询函回复之“问题2”之“2-2”之“一、公司股权处置交易前后与相关运营主体的内部交易及关联交易内容、金额情况”。
2021年度至2023年度，由于中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司属于发行人合并范围内，因此存在内部交易，股权处置交易之后，双方业务合作存在一定惯性，偏向与合作时间较长、关系较深的客户、供应商进行往来，因此股权处置交易之后，2024年1-9月仍存在关联交易。
综上所述，股权处置交易后，公司与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司关联交易具有必要性、合理性。
三、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性
（一）关联交易决策的合法性、信息披露的规范性
报告期内，公司与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司发生关联交易的决策程序具体情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 审议程序 | 会议召开时间 |
| 1 | 关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的议案 | 第九届董事会审计委员会2024年第一次例会 | 2024年4月16日 |
| 独立董事2024年第一次专门会议 | 2024年4月16日 | ||
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2024年4月26日 | ||
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月30日 | ||
| 2 | 关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的议案 | 第九届董事会审计委员会2024年第三次例会 | 2024年8月19日 |
| 独立董事2024年第二次专门会议 | 2024年8月19日 | ||
| 第九届董事会第三十二次会议 | 2024年8月29日 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年9月26日 |
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报告期内，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司发生关联交易相关的信息披露情况如下：
| 序号 | 事项 | 公告 | 公告日期 |
| 1 | 关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的议案 | 第九届董事会第二十八次会议决议公告 | 2024年4月30日 |
| 2 | 关于签订日常关联交易框架协议暨对2024年度日常关联交易进行预计的公告 | 2024年4月30日 | |
| 3 | 2023年年度股东大会决议公告 | 2024年5月31日 | |
| 4 | 关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的议案 | 第九届董事会第三十二次会议决议公告 | 2024年8月31日 |
| 5 | 关于增加2024年度日常关联交易预计额度及补充签订日常关联交易协议的公告 | 2024年8月31日 | |
| 6 | 2024年第二次临时股东大会决议公告 | 2024年9月27日 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
综上，股权处置交易后，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司之间的日常关联交易均履行了相应的决策程序，并按法规要求及时予以公告，前述关联交易的决策程序合法，信息披露规范。
（二）关联交易价格的公允性
中新食品、德阳新希望的股权出售日均为2023年12月31日。因此，报告期内，公司与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易发生在2024年1-9月。
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1、中新食品及其子公司
（1）关联采购
2024年1-9月，公司向中新食品及其子公司的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联采购内容 | 定价原则 | 2024年1-9月采购金额 | 占比 |
| 鸡鸭肉粉 | 市场化定价 | 2,739.75 | 30.78% |
| 鸭油 | 市场化定价 | 1,560.48 | 17.53% |
| 经营租入 | 市场化定价 | 250.60 | 2.82% |
| 利息支出 | 按同期LPR利率计息 | 1,809.40 | 20.33% |
| 其他商品 | 市场化定价 | 2,540.86 | 28.55% |
| 合计 | / | 8,901.09 | 100.00% |
2024年1-9月，公司向中新食品及其子公司的关联采购主要以采购鸡鸭肉粉、鸭油、利息支出为主，合计占向其关联采购总额的68.64%，其中利息支出按照同期LPR利率计息，定价公允；鸡鸭肉粉、鸭油的关联采购价格与公司向其他供应商采购价格的对比情况如下：
单位：元/吨
| 采购内容 | 2024年1-9月向中新食品及其子公司的平均采购价格 | 2024年1-9月向其他供应商的平均采购价格 |
| 鸡鸭肉粉 | 7,225.75 | 6,482.34 |
| 鸭油 | 7,507.34 | 7,535.67 |
2024年1-9月，公司向中新食品及其子公司的采购鸡鸭肉粉的平均价格为7,225.75元/吨，略高于同期向其他供应商采购的平均价格6,482.34元/吨，主要系中新食品及其子公司提供的鸡鸭肉粉的蛋白含量高于其他供应商产品，因此定价略高于其他供应商；公司向中新食品及其子公司的采购鸭油的平均价格为7,507.34元/吨，同期向其他供应商采购的平均价格7,535.67元/吨，两者差异较小。
综上，2024年1-9月公司向中新食品及其子公司关联采购价格公允。
（2）关联销售
2024年1-9月，公司向中新食品及其子公司的关联销售情况如下：
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单位：万元
| 销售内容 | 定价原则 | 2024年1-9月销售金额 | 占比 |
| 禽类饲料 | 市场化定价 | 506,031.88 | 97.06% |
| 其他商品 | 市场化定价 | 15,297.19 | 2.93% |
| 经营租出 | 市场化定价 | 41.44 | 0.01% |
| 合计 | / | 521,370.51 | 100.00% |
2024年1-9月，公司向中新食品及其子公司的关联销售主要以销售禽类饲料为主，占关联交易销售总额的97.06%，公司向中新食品及其子公司销售禽类饲料的平均价格与向其他客户销售的平均价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 关联销售内容 | 向中新食品及其子公司的关联销售的平均价格 | 向其他客户销售的平均价格 |
| 禽类饲料 | 3,161.25 | 3,097.74 |
2024年1-9月，公司向中新食品及其子公司销售禽类饲料的价格平均为3,161.25元/吨，同期向其他客户销售的平均价格为3,097.74元/吨，差异较小。
综上，2024年1-9月公司向中新食品及其子公司关联销售价格公允。
2、德阳新希望及其子公司
（1）关联采购
2024年1-9月，公司向德阳新希望及其子公司的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联采购内容 | 定价原则 | 2024年1-9月采购金额 | 占比 |
| 生鲜产品 | 市场化定价 | 5,209.82 | 51.10% |
| 深加工肉制品及预制菜 | 市场化定价 | 1,264.28 | 12.40% |
| 利息支出 | 按同期LPR利率计息 | 2,798.75 | 27.45% |
| 其他商品 | 市场化定价 | 922.37 | 9.05% |
| 合计 | / | 10,195.22 | 100.00% |
2024年1-9月，公司向德阳新希望及其子公司的关联采购内容主要以采购生鲜产品、深加工肉制品及预制菜、利息支出为主，占关联交易采购总额的90.95%。
其中，公司向德阳新希望及其子公司的利息支出按照同期LPR利率计息，定价具有公允性；公司向德阳新希望及其子公司采购生鲜产品的用途主要系向沃
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尔玛旗下的山姆会员商店等全国性客户配送，采购价格基于山姆等终端市场订单价格定价，该采购价格锚定山姆等终端市场订单价格，因此定价具有公允性；公司向德阳新希望及其子公司采购深加工肉制品及预制菜，主要用于向内部员工发放福利，该类产品种类较多，但价格均按照德阳新希望面向市场对外统一制定的团销价执行，具有公允性。
（2）关联销售
2024年1-9月，公司向德阳新希望及其子公司的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联销售内容 | 定价原则 | 2024年1-9月销售金额 | 占比 |
| 原料肉或半成品 | 市场化定价 | 29,607.97 | 71.89% |
| 包装材料 | 市场化定价 | 6,561.76 | 15.93% |
| 其他商品 | 市场化定价 | 4,738.23 | 11.50% |
| 经营租出 | 市场化定价 | 276.65 | 0.67% |
| 合计 | / | 41,184.61 | 100.00% |
2024年1-9月，公司向德阳新希望及其子公司的关联销售主要以销售原料肉或半成品为主，占关联交易销售总额的71.89%。公司向德阳新希望及其子公司销售原料肉或半成品，原料肉基于市场行情价格定价，半成品主要系德阳新希望及其子公司委托公司旗下生猪屠宰厂生产，该等产品主要根据德阳新希望及其子公司用于下游深加工的要求进行生产，基于原料成本加成进行市场化定价，定价公允。由于该等半成品未对外部其他客户进行销售，因此该等产品价格可比性较弱。综上，公司与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易价格较向其他客户供应商的交易价格或市场价格无显著差异，关联交易价格公允。
四、公司不存在关联交易非关联化的情况
股权处置交易后，发行人已根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定关联方，发行人董事会或股东大会在审议发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司发生的关联交易事项时，关联董事、关联股东已根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定回避表决，独立董事发表独立董事意见或召开独立董事专门会议，不存在关联交易非关联化的情况。
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五、关联交易对公司独立运营能力的影响
（一）发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允如本问询函回复“问题2”之“2-2”之“二、说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性”及“三”之“（二）关联交易价格的公允性”所述，公司与中新食品、德阳新希望及其子公司的关联交易均基于真实合理的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。
（二）发行人已制定完善的内控制度
公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。公司为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
（三）发行人具有独立面向市场自主经营的能力
发行人的主营业务包括饲料生产、生猪养殖与屠宰业务，并已形成了独立完整的供应、生产、销售等业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经营的能力。
（四）发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易占发行人采购及销售比重较小
2024年1-9月，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司关联交易占发行人采购及销售比重情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 2024年1-9月关联交易金额 | 占2024年1-9月发行人采购总额/销售总额的比例 |
| 中新食品及其子公司 | 采购商品 | 6,841.09 | 0.09% |
| 销售商品 | 521,329.07 | 6.75% | |
| 德阳新希望及其子公司 | 采购商品 | 7,396.47 | 0.10% |
| 销售商品 | 40,907.96 | 0.53% |
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如上所示，2024年1-9月，发行人向中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司关联采购及关联销售金额占发行人采购及销售总额的比重均较小。并且，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易内容在市场上有其他充足的可替代客户或供应商渠道，发行人对其的依赖性较小。
综上，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司之间的关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。
六、控股股东不存在违反作出的规范关联交易相关承诺的情形
2010年12月31日，发行人的控股股东新希望集团有限公司、股东南方希望实业有限公司作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）尽量避免或减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益。
截至本问询回复出具之日，上述承诺仍在履行过程中。股权处置交易后，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司之间的关联交易具有合理性、必要性；前述关联交易决策程序合法，信息披露规范，价格公允；不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力造成不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
综上，发行人股权处置交易后的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
综上所述，股权处置交易后，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司发生的关联交易具有必要性、合理性，前述关联交易的决策程序合法，信息披露规范，价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力造成不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情
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形。
七、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师主要采取了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内披露的相关公告；
2、查阅发行人报告期内的股东大会、董事会的会议文件及相关公告；
3、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；
4、查阅发行人报告期内与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的内部交易金额及内容、关联交易金额及内容，并了解发生关联交易的必要性及合理性；
5、对比发行人报告期内与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易价格较其他客户、供应商交易价格的差异，并分析其公允性；
6、查阅发行人控股股东、主要股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、股权处置交易后，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司发生关联交易具有必要性、合理性；
2、报告期内，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司之间的关联交易决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况；
3、报告期内，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司关联交易占发行人采购及销售比重较小，且交易内容在市场上有其他充足的可替代客户或供应商渠道，因此不会对发行人独立经营能力造成不利影响；
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4、股权处置交易后，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
2-3 结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安全性，是否存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效；
回复：
一、发行人存放在财务公司的资金不存在受限的情形，不存在自动划转归集至关联方账户的情形，不存在影响财务独立性的情形，存贷款利率公允，业务规模合理，履行了恰当完备的决策审议程序
（一）发行人与财务公司之间的关联交易情况
报告期内，发行人与财务公司之间累计已发生的关联交易详情如下：
1、2024年1-9月
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 548,173.26 | 66,526,676.93 | 66,747,862.58 | 326,987.62 | 44,060.68 |
| 二、票据贴现借款 | 388,297.24 | 430,432.65 | 595,157.76 | 223,572.13 | 4,306.21 |
| 三、向财务公司贷款 | 4,330.00 | 101,998.02 | 52,610.00 | 53,718.02 | 1,255.32 |
| （一）短期借款 | 2,530.00 | 101,998.02 | 51,930.00 | 52,598.02 | 1,214.03 |
| （二）长期借款 | 1,800.00 | - | 680.00 | 1,120.00 | 41.29 |
| 四、债券融资 | 14,000.00 | - | - | 14,000.00 | 377.30 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计
2、2023年度
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单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 695,020.11 | 113,027,696.57 | 113,174,543.42 | 548,173.26 | 9,044.61 |
| 二、票据贴现借款 | 394,746.45 | 865,685.84 | 872,135.05 | 388,297.24 | 10,743.03 |
| 三、向财务公司贷款 | 3,430.00 | 52,530.00 | 51,630.00 | 4,330.00 | 146.98 |
| （一）短期借款 | 950.00 | 52,530.00 | 50,950.00 | 2,530.00 | 69.02 |
| （二）长期借款 | 2,480.00 | - | 680.00 | 1,800.00 | 77.96 |
| 四、债券融资 | 10,000.00 | 14,000.00 | 10,000.00 | 14,000.00 | 438.55 |
3、2022年度
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 952,499.72 | 116,940,925.08 | 117,198,404.68 | 695,020.11 | 9,341.95 |
| 二、票据贴现借款 | 426,871.01 | 456,641.28 | 488,765.83 | 394,746.45 | 11,449.56 |
| 三、向财务公司贷款 | 3,160.00 | 950.00 | 680.00 | 3,430.00 | 124.60 |
| （一）短期借款 | - | 950.00 | - | 950.00 | 20.62 |
| （二）长期借款 | 3,160.00 | - | 680.00 | 2,480.00 | 103.97 |
| 四、债券融资 | - | 10,000.00 | - | 10,000.00 | 386.63 |
4、2021年度
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付的利息等 |
| 一、存放于财务公司存款 | 484,986.71 | 121,142,749.08 | 120,675,236.07 | 952,499.72 | 10,916.41 |
| 二、票据贴现借款 | 455,599.92 | 717,285.52 | 746,014.43 | 426,871.01 | 14,700.74 |
| 三、向财务公司贷款 | 3,561.50 | 3,500.00 | 3,901.50 | 3,160.00 | 116.83 |
| （一）短期借款 | 3,561.50 | - | 3,561.50 | - | 7.81 |
| （二）长期借款 | - | 3,500.00 | 340.00 | 3,160.00 | 109.02 |
| 四、售后租回业务融资 | 600.00 | - | 600.00 | - | - |
（二）发行人存放在财务公司的资金不存在受限的情形，不存在自动划转归集至关联方账户的情形，不存在影响财务独立性的情形
1、资金不存在受限情形
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为
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完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。发行人与财务公司自2012年4月首次开展存贷款关联交易以来，严格遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，严格遵守《企业集团财务公司管理办法》《股票上市规则》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关监管法规开展业务合作，财务公司资金的安全性和流动性良好，从未发生延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司按照“用款自由”的原则，无条件满足发行人的用款要求。综上，发行人存放在财务公司的资金不存在受限情形。
2、不存在资金自动划转归集至关联方账户的情形
发行人与财务公司未签订自动归集、自动划转等协议，不存在资金自动归集划转至财务公司、新希望集团或其他关联方账户的情形。
3、不存在影响财务独立性的情形
发行人与财务公司之间不存在人员、机构、账户、系统或资产等方面相互混同的情形，发行人在财务公司资金存放的经营决策具有独立性、在财务公司资金存放的账户管理具有独立性、在财务公司资金存放支取的行为具有独立性，不存在影响财务独立性的情形。
（三）发行人在财务公司的存贷款利率公允，业务规模合理，相关交易履行了恰当完备的决策审议程序
1、发行人在财务公司的存款利率公允
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。报告期内，发行人在财务公司存款的利率情况与在商业银行存款利率及基准利率对比情况如下：
| 存款类型 | 财务公司 | 商业银行 | 基准利率 |
| 活期存款 | 0.35%、0.55% | 0.20% | 0.35% |
| 协定存款 | 1.15%、1.35%、1.495% | 1.05% | 1.15% |
| 一天通知存款 | 1.00% | - | 0.80% |
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| 存款类型 | 财务公司 | 商业银行 | 基准利率 |
| 七天通知存款 | 1.55%、1.89%、2.10% | - | 1.35% |
| 定期存款（6个月） | 1.924%、2.05% | 1.8%、1.85% | 1.30% |
| 定期存款（1年） | 2.15%、2.22%、2.25% | 1.75%-2.17% | 1.50% |
| 定期存款（2年） | 2.5%、2.75%、2.85% | - | 2.10% |
| 定期存款（3年） | 3.50%、4.07% | - | 2.75% |
注1：基准利率源于中国人民银行货币政策司所公布金融机构人民币存款基准利率调整表；注2：因境内外存款利率可比性较差，上述商业银行存款利率不包括海外公司的境外存款。报告期内，财务公司提供的存款利率不低于基准利率及商业银行同类产品利率情况，且与基准利率之间不存在重大差异，财务公司提供的存款利率公允。
2、发行人在财务公司的贷款利率公允
报告期内，发行人向财务公司及商业银行获取贷款的平均利率对比情况如下：
| 贷款类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 财务公司 | 商业银行 | 财务公司 | 商业银行 | 财务公司 | 商业银行 | 财务公司 | 商业银行 | |
| 票据贴现借款 | 2.35% | 3.21% | 2.80% | 3.21% | 2.79% | 3.84% | 3.33% | 3.35% |
| 短期借款 | 2.79% | 3.27% | 3.20% | 3.25% | 4.34% | 3.77% | 3.48% | 3.58% |
| 长期借款 | 4.00% | 3.89% | 4.00% | 4.00% | 3.69% | 3.92% | - | 3.97% |
注：2024年1-9月，财务公司提供的长期借款为项目贷，商业银行提供的长期借款包括项目贷及中期流动贷款，其中，商业银行提供项目贷款的平均利率为4.24%，高于财务公司提供的同类型产品贷款利率。
报告期内，财务公司提供的贷款平均利率与商业银行提供的贷款平均利率不存在重大差异，财务公司提供的同类型产品利率不高于商业银行，财务公司提供的贷款利率公允。
3、发行人在财务公司的业务规模合理
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，存款余额方面：报告期内，发行人及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额上限100亿元；授信额度方面：2021年度-2023年度，财务公司给予发行人及下属子公司综合授信额度为年100亿元；2024年度-2026年度，财务公司给予发行人及下属子公司综合授信额
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度130亿元。报告期内，发行人与财务公司之间的存贷款交易规模未超过该上限。
各报告期末，发行人在财务公司的存贷款余额占发行人货币资金及借款余额的比例情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 发行人货币资金余额（A） | 94.85 | 108.50 | 115.12 | 148.69 |
| 发行人在财务公司存款余额（B） | 32.70 | 54.82 | 69.50 | 95.25 |
| 发行人在财务公司存款余额占比（C=B/A） | 34.47% | 50.52% | 60.37% | 64.06% |
| 发行人有息负债余额（D） | 598.04 | 598.32 | 639.55 | 634.24 |
| 财务公司吸收存款余额（E） | 40.77 | 75.14 | 91.54 | 135.33 |
| 发行人向财务公司贷款余额（F，含票据贴现、贷款及债券融资） | 33.28 | 40.66 | 39.82 | 43.00 |
| 发行人向财务公司贷款占有息负债余额占比（G=F/D） | 5.56% | 6.80% | 6.23% | 6.78% |
| 发行人向财务公司贷款占财务公司吸收存款余额占比（H=F/E） | 81.62% | 54.12% | 43.50% | 31.78% |
综上，报告期内，发行人与财务公司之间的存贷款交易规模未超过《金融服务协议》上限。存款规模上，因财务公司提供的产品存款利率不低于商业银行同类产品，发行人将存款主要存放在财务公司具有合理性；贷款规模上，发行人向财务公司贷款规模与财务公司吸收存款规模具有匹配关系，发行人向财务公司贷款占发行人有息负债余额的占比较低主要系发行人体量较大所致，具有合理性。因此，发行人在财务公司的业务规模具有合理性。
4、发行人与财务公司之间的相关交易履行了恰当完备的决策审议程序
发行人与财务公司之间签订的《金融服务协议》及发生的关联交易均按照有关法律法规要求经董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。因此，发行人与财务公司之间的相关交易履行了恰当完备的决策审议程序。
二、发行人与财务公司相关往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度健全、有效
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（一）发行人与财务公司相关往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求
| 法规要求 | 发行人合规情况 |
| 一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。 | 报告期内，发行人与财务公司业务往来遵循平等自愿原则，遵守相关监管部门的有关规定。 |
| 二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。 | 报告期内，发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面均独立于财务公司。 报告期内，发行人不存在通过与财务公司关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。 发行人与财务公司的业务往来已经董事会、股东大会审议。发行人董事已认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。 发行人已制定相应的风险评估措施和风险处置预案，定期取得财务公司的相关经营资料，关注其业务及风险状况。 |
| 三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。 | 发行人与财务公司签订的金融服务协议已约定了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。 报告期内，发行人与财务公司之间的业务往来未超过金融服务协议中约定的预计额度。 |
| 四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 | 报告期内，发行人与财务公司不存在委托贷款协议，不存在将公司资金提供给其控股股东及其他关联方使用的情形。 |
| 五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财 | 报告期内，发行人取得并审阅了财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，对财务公司的经营资质、业务和风险情况进行了评估，经董事会审议通过后，披露了风险持续评估报告。 |
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| 法规要求 | 发行人合规情况 |
| 务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 | |
| 六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。 | 发行人已制定《关于在新希望财务有限公司存款风险应急处置预案》，并经董事会审议通过后对外披露。根据该预案，发行人设立存款风险预防处置领导工作组，财务负责人任组长，领导工作组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，预案规定了出现相关风险情形时启动相应的风险处置程序同时履行相应的信息披露义务。 |
| 七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2、财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。 | 财务公司已及时将其财务报告以及风险指标等必要信息告知公司，未出现公司不得继续向财务公司新增存款的情形。 |
| 八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。 | 报告期内，四川华信（集团）会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露；保荐人在本项目持续督导期间按照要求进行专项核查，并与年报同步披露。 |
| 九、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。 | 不涉及 |
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（二）在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形，公司相关内部控制制度健全、有效
1、财务公司的资金实行独立账户管理，发行人在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形
（1）发行人资金存放经营决策具有独立性
发行人在财务公司资金存放的经营决策具有独立性。发行人对资金管理和资金存放安排完全实行独立自主的决策，不受任何外部干涉或干扰，发行人将资金存放于商业银行或财务公司取决于自身经营管理需要。
（2）发行人资金存放账户管理具有独立性
发行人存放于财务公司的资金实行独立账户专门管理。财务公司严格遵循独立账户管理规则，并从客户编码、结算账户、交易识别号等方面保障了资金独立性，账户明细流水、账户余额已实现完全独立记录和独立反映。
（3）发行人资金存放支取行为具有独立性
发行人在财务公司资金存放支取的行为具有独立性。发行人在财务公司开展资金存放或资金支取具有完全独立性、自主性、自由性，满足存款自愿、取款自由的存放原则。
综上，发行人存放在财务公司的资金具有独立性与安全性，不存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形。
2、发行人相关内部控制制度健全、有效
发行人制定了《新希望六和股份有限公司资金管理办法》，对账户、存款、融资、担保、资金调拨、金融投资产品、汇率风险管理及考核监督等进行了统一规定和统一管理。
发行人制定了《关于在新希望财务有限公司存款风险应急处置预案》，明确
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了存款风险预防处置领导工作组及职责、信息报告与披露、应急处置程序和措施、后续事项处置等事项，截至目前，财务公司从未发生应急处置预案触发情形。
发行人对财务公司开展风险评估并定期披露风险评估报告，目前未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。发行人要求财务公司聘请会计师事务所每年对内部控制进行审计，并出具审计报告。报告期内，财务公司均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人关于货币资金及财务公司相关的内部控制制度健全、有效。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人与财务公司之间的关联交易详情，包括各项存贷款的年初余额、本年度/本期增加额、本年度/本期减少额、年末余额及收取或支付的利息情况；
2、获取发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，了解发行人与财务公司之间的业务合作范围、合作模式及独立性相关信息；
3、获取发行人关于是否与财务公司存在自动划转归集等信息的说明；
4、获取发行人在财务公司及商业银行不同类型存贷款的利率情况，并与基准利率进行比较，分析存贷款利率的公允性；
5、根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求逐条分析；
6、获取关于财务公司的账户运营模式的说明，了解公司资金的独立性与安全性，分析是否存在资金混同风险；
7、获取公司关于货币资金、财务公司等相关事项的内部控制制度，分析制
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度是否健全有效。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人存放在财务公司的资金不存在受限的情形，不存在自动划转归集至关联方账户的情形，不存在影响财务独立性的情形；
2、发行人在财务公司的存贷款利率公允，业务规模合理，相关交易履行了恰当完备的决策审议程序；
3、发行人财务公司相关往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求；
4、发行人在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形；
5、发行人相关内部控制制度健全、有效。
2-4 结合发行人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行；
回复：
一、发行人出售德阳新希望股权之前，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
发行人向海南晟宸投资有限公司出售德阳新希望股权之前，发行人控股股东、实际控制人除发行人业务以外主要从事化工与资源、房地产、金融投资、乳业、电子商务和物流运输等业务，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人主要从事的其他业务基本情况如下：
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（一）化工与资源
该板块业务以新希望化工投资有限公司为主导，依托于矿产资源开发，以钾化工、磷化工、氯碱化工、供应链和矿产资源为基础，重点专注于化工与资源领域以科技创新为驱动的产业发展机会，致力于打造创新型、智能化的化学品先进制造产业平台。其中，上市公司华融化学股份有限公司（301256）是该板块的组成部分之一。
（二）房地产
该板块业务以新希望五新实业集团有限公司为主导，形成了以高品质住宅开发为主，同时涵盖建设管理、乡村振兴、酒店管理、物业服务等经营模式，通过获得土地储备，根据土地出让合同及当地规划要求，对土地进行开发，建造住宅、写字楼、酒店及其他相关配套建筑，并进行销售和物业管理。
（三）金融投资
该板块业务主要涉及银行、保险、证券等金融投资、基金与资产管理、TMT投资、医疗与健康等。
（四）乳业
该板块业务以上市公司新希望乳业股份有限公司（002946）为主导，聚焦低温乳品，立足西南，并深度布局华东、华中、华北、西北市场，构建了以“鲜战略”为核心价值的城市型乳企联合舰队。主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，主要产品包括液体乳、含乳饮料和奶粉等。
（五）电子商务和物流运输
该板块业务主要以草根知本集团有限公司和上市公司深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210）为主导。草根知本集团有限公司是一家以食品消费为主，投资与运营双驱型的合伙人企业。承担着新希望集团从企业市场向消费者市场转型布局的战略使命，专注食品消费行业，基于“产业+资本+科技”核心经营管理模式，通过并购整合深度运营，开展消费行业全生命周期投资，对有潜力的中小企业进行全产业链赋能，撬动产业新兴发展。主要布局冷链物流、调味品及餐饮、营养保健品、休闲食品、宠物食品等赛道。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司是一家现代物流供应链服务商，主要经
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营业务包括环保新能源业务和供应链智慧产业链服务。飞马国际以“双环战略”为发展核心，构建了环保新能源循环资源利用产业园区和产业供应链数智化场景闭环服务平台两大产业链条，为产业链供应链的发展提供了全新的行业模范。
综上所述，发行人出售德阳新希望股权之前，除发行人自身业务以外，发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。
二、发行人食品相关业务属于生猪屠宰分割的生鲜产品（猪产品）与德阳新希望及其子公司的主要产品具有显著差异，不构成同业竞争
（一）发行人食品相关业务的主要产品与德阳新希望及其子公司的主要产品在产品形态具有显著差异
截至本问询函回复出具之日，发行人原食品业务板块仍保留的产品为生食（猪产品），主要为白条猪肉、猪分割品；德阳新希望及其子公司的主要产品为深加工肉制品、预制菜，主要为小酥肉、卤肥肠、火腿肠、午餐肉和牛肉片等，两者产品形态具有显著差异，如下所示：
| 项目 | 主要产品 | 主要产品示例 |
| 发行人食品相关业务 | 生食（猪产品） | |
| 德阳新希望及其子公司 | 深加工肉制品、预制菜 |
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（二）德阳新希望及其子公司系发行人食品相关业务的下游企业德阳新希望及其子公司的主要产品生产流程如下图所示：
1、小酥肉生产流程
2、卤肥肠生产流程
3、火腿肠、午餐肉生产流程
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4、牛肉片生产流程
如上图所示，德阳新希望及其子公司生产的主要原材料为生猪里脊肉、生猪肥肠、生猪肉以及生牛肉，其中生猪里脊肉、生猪肥肠、生猪肉属于发行人食品业务的主要产品，因此德阳新希望及其子公司主要系发行人食品业务的下游企业，两者不构成同业竞争关系。
（三）德阳新希望子公司洪雅美好食品有限公司因食品原料供应配套从事少量肉制品切割业务，不构成同业竞争
1、洪雅美好系德阳新希望的配套经营资产，其经营规模占比极低
洪雅美好成立于2000年，系成都希望食品有限公司（以下简称“成都希望”）的子公司、德阳新希望的二级子公司，成立时间较早，洪雅美好生产规模很小，盈利能力较弱，目前主要从事肉制品切割业务。因发行人转让德阳新希望控股权，洪雅美好亦从发行人体系内剥离。
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洪雅美好主要配套成都希望从事食品深加工的原料来源供应和四川当地综合食材供应配套业务，业务体量极小，其主营业务收入及主营业务毛利润占发行人相应比重分别为0.15%和0.13%，占比极低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | |
| 主营业务收入 | 主营业务毛利 | |
| 洪雅美好食品有限公司 | 11,505.58 | 565.53 |
| 发行人 | 7,694,601.88 | 430,754.58 |
| 占比 | 0.15% | 0.13% |
洪雅美好主要从事肉制品切割业务，定位为配套成都希望食品深加工的原料来源供应和四川当地综合食材供应配套业务，与发行人不存在业务机会的竞争关系。
2、股权交易前后，发行人均对洪雅美好开展了严格的经营监督，监督其经营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售和经千喜鹤同意的供应配套业务，不会开展具有竞争关系或可能导致上市公司利益受损的交易
洪雅美好与发行人生猪屠宰业务管理方即子公司北京千喜鹤食品有限公司（以下简称“千喜鹤”）、洪雅美好母公司成都希望食品有限公司于2022年12月共同签署了《经营协调管理协议》，协议约定洪雅美好在2023年1月1日至2027年12月31日期间内接受千喜鹤对其生产经营状况进行监督，确保其经营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售以及经千喜鹤同意的供应配套业务。该等经营监督下，洪雅美好业务经营活动持续受发行人监督，不会发生与发行人及其下属企业开展具有竞争关系或可能导致上市公司利益受损的交易行为。
三、实际控制人避免同业竞争承诺内容完整、已严格履行
（一）实际控制人避免同业竞争承诺内容完整
发行人的股东南方希望实业有限公司、控股股东新希望集团有限公司、实际控制人刘永好已于2010年12月31日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同
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业竞争的业务活动；在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。综上所述，实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》内容完整。
（二）实际控制人已严格履行同业竞争承诺
1、实际控制人未与发行人产生同业竞争
如前文所述，本次股权处置交易前，发行人与实际控制人控制的其他企业主营业务显著不同，不存在同业竞争。本次股权处置交易的目的，系公司优化产业发展战略，聚焦核心主业（饲料、生猪养殖、猪屠宰），以持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力。在本次股权处置交易中，中新食品系向外部第三方转让控股权；转让德阳新希望控股权系将食品深加工业务剥离至集团，剥离后发行人原食品业务板块仅保留生猪屠宰业务，系食品深加工业务的上游环节，不会产生同业竞争。
2、洪雅美好与发行人不构成同业竞争
（1）洪雅美好系德阳新希望的配套经营资产，其经营规模占比极低
洪雅美好核心定位是配套成都希望从事食品深加工的原料来源供应和其综合食材供应配套业务，与发行人不存在业务机会的竞争关系，且业务体量极小，其主营业务收入及主营业务毛利润占发行人相应比重分别为0.15%和0.13%，占比极低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（2）股权交易前后，发行人均对洪雅美好开展了严格的经营监督，监督其经营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售和经千喜鹤同意的供应配套业务，不会开展具有竞争关系或可能导致上市公司利益受损的交易
洪雅美好与发行人生猪屠宰业务管理方即子公司千喜鹤、洪雅美好母公司成都希望于2022年12月共同签署了《经营协调管理协议》，协议约定洪雅美好在2023年1月1日至2027年12月31日期间内接受千喜鹤对其生产经营状况进行监督，确保其经营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售以及经千喜鹤同意的供应配套业务。该等经营监督下，洪雅美好业务经营活动持续受发行人监督，
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不会发生与发行人及其下属企业开展具有竞争关系或可能导致上市公司利益受损的交易行为。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人控股股东及实际控制人经营发行人以外其他业务的情况；
2、查阅发行人食品相关业务与德阳新希望及其子公司的生产流程、主要产品差异情况；
3、查阅洪雅美好的2024年1-9月的主营业务收入及毛利润情况，并与同期发行人主营业务收入及毛利润进行对比；
4、查阅发行人的股东南方希望实业有限公司、控股股东新希望集团有限公司、实际控制人刘永好出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、查阅洪雅美好、千喜鹤、成都希望食品有限公司签署的《经营协调管理协议》，并对相关人员进行访谈，了解洪雅美好业务开展情况、经营协调管理情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人向海南晟宸投资有限公司出售德阳新希望股权之前，发行人控股股东、实际控制人除发行人业务以外主要从事化工与资源、房地产、金融投资、乳业、电子商务和物流运输等业务，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形；
2、德阳新希望的二级子公司洪雅美好主要经营肉制品切割业务，洪雅美好主营业务收入及毛利润占发行人主营业务收入及毛利润比重极低，发行人屠宰业务与实际控制人控制的洪雅美好不构成同业竞争关系，实际控制人避免同业竞争承诺内容完整、并严格履行。
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2-5 公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
回复：
一、公司截至目前未决诉讼或仲裁情况
截至本问询函回复出具之日，公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决诉讼或仲裁。经核查，发行人尚未了结的、单笔涉案金额占发行人最近一期归属于母公司所有者权益的千分之一以上的诉讼或仲裁的基本情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案件进展 |
| 1 | 五河新希望六和牧业有限公司 | 江苏跃发建设工程有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 5,029.67 | 安徽省蚌埠市中级人民法院于2022年4月11日作出（2021）皖03民初115号民事判决，判决驳回原告全部诉讼请求；经原告上诉，安徽省高级人民法院于2022年6月27日作出（2022）皖民终970号民事裁定，裁定撤销一审判决，案件发回安徽省蚌埠市中级人民法院重审，安徽省蚌埠市中级人民法院于2024年12月31日作出（2022）皖民初70号民事判决，判决部分支持原告诉讼请求，被告已于2025年1月8日提起上诉，尚待排期开庭。 |
| 2 | 罗某某、王某某、戴某、戴某 | 北京新希望六和生物科技产业集团有限公司、新希望六和 | 股权转让纠纷 | 4,730.48 | 北京市朝阳区人民法院于2023年12月21日作出（2022）京0105民初39139号民事判决，判决驳回原告全部诉讼请求；经原告罗某某、王某某上诉，北京市第三中级人民法院于2024年12月9日作出（2024）京03民终5753号民事裁定，裁定撤销一审判决，案件发回北京市朝阳区人民法院重审，尚待排期开庭。 |
| 3 | 董某某、吴某某、罗某某、宋某某、杨某某、朱某某 | 北京新希望六和生物科技产业集团有限公司、新希望六 | 股权转让纠纷 | 3,942.77 | 北京市朝阳区人民法院于2023年12月21日作出（2022）京0105民初39137号民事判决，判决驳回原告全部诉讼请求；经原告宋某某、杨某某上诉，北京市第三中级 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案件进展 |
| 和 | 人民法院于2024年12月9日作出（2024）京03民终5597号民事裁定，裁定撤销一审判决，案件发回北京市朝阳区人民法院重审，尚待排期开庭。 | ||||
| 4 | 浙江中垚建设有限公司 | 乳源瑶族自治县新好农牧有限公司、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司、新希望六和 | 建设工程施工合同纠纷 | 3,668.06 | 广东省乳源瑶族自治县人民法院于2023年8月29日作出（2022）粤0232民初369号民事判决，判决部分支持原告诉讼请求；经原告浙江中垚建设有限公司及被告乳源瑶族自治县新好农牧有限公司上诉，广东省韶关市中级人民法院于2024年2月4日作出（2024）粤02民终191号民事裁定，裁定撤销一审判决，案件发回广东省乳源瑶族自治县人民法院重审，尚待排期开庭。 |
| 5 | 德州龙业农牧发展有限公司 | 夏津新希望六和农牧有限公司、新希望财务有限公司、新希望集团 | 租赁合同纠纷 | 2,948.00 | 山东省德州市陵城区人民法院于2023年5月11日作出（2023）鲁1403民初265号民事判决，判决部分支持原告诉讼请求；经被告上诉，山东省德州市中级人民法院于2023年6月21日作出（2023）鲁14民终2146号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。夏津新希望六和农牧有限公司于2023年8月11日向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院于2023年10月30日作出（2023）鲁民申9146号民事裁定，裁定由其提审本案，并于2024年6月24日作出（2024）鲁民再92号民事裁定，裁定撤销一审及二审判决，案件发回山东省德州市陵城区人民法院重审，尚待排期开庭。山东省德州市陵城区人民法院已开庭审理，尚未作出裁判。 |
| 6 | 吴起新六科技有限公司 | 重庆巨能建设集团建筑安装工程有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 2,885.23 | 陕西省吴起县人民法院于2024年4月17日作出（2022）陕0626民初920号民事判决，判决部分支持原告诉讼请求；经被告上诉，陕西省延安市中级人民法院于2024年12月26日作出（2024）陕06民终1624号民事裁定，裁定撤销一审判决，本案发回陕西省吴起县人民法院重审，尚待排期开庭。 |
| 7 | 山东滨州惠安建设工程有限公司 | 日照市新好农牧有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 2,710.37 | 原告已于2024年5月15日向日照市东港区人民法院提起诉讼，日照市东港区人民法院已开庭审理本案，尚未作出裁判。 |
| 8 | 乳源瑶族自治县新好农 | 浙江中垚建设有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 2,445.60 | 广东省乳源瑶族自治县人民法院于2023年1月9日作出（2022）粤0232民初131号 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案件进展 |
| 牧有限公司 | 民事判决，判决部分支持原告诉讼请求；经原告上诉，广东省韶关市中级人民法院于2023年11月26日作出（2023）粤02民终993号民事裁定，裁定撤销一审判决，发回广东省乳源瑶族自治县人民法院重审；广东省乳源瑶族自治县人民法院已开庭审理本案，尚未作出裁判。 |
该等诉讼、仲裁涉案金额均未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“重大诉讼或仲裁”。上述诉讼、仲裁不涉及可能影响发行人持续经营能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍。
二、报告期内公司及重要子公司受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大违法违规，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不构成本次发行障碍
（一）关于重大违法行为的认定标准
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定：
“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
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违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
（二）报告期内公司及重要子公司受到的行政处罚情况及分析
报告期内，发行人及其重要子公司受到的1万元（不含本数）以上的行政处罚共计41项，其中环境保护相关行政处罚16项，安全生产相关行政处罚10项，农牧及自然资源相关行政处罚13项，其他行政处罚2项。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的证明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
具体情况如下：
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1、环境保护相关行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 1 | 东营市新好现代农牧有限公司 | 东营市生态环境局 | 2021/3/11 | 东环罚字[2021]东05号 | 未按规定制定突发环境事件应急预案并报县级以上环境保护主管部门备案 | 罚款2.25万元 | 根据东营市新好现代农牧有限公司提供的整改说明文件，东营市新好现代农牧有限公司已编制环境应急预案并备案，已整改完成并缴纳罚款。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形。 根据东营市生态环境局出具的《情况说明》，东营市新好现代农牧有限公司自2021年1月1日至2024年9月9日未发现生态环境方面违反法律法规的重大违法行为，未被东营市生态环境局实施重大行政处罚。 |
| 2 | 辽宁新望科技有限公司 | 沈阳市生态环境局 | 2021/5/6 | 沈环决[2021]109号 | 水污染处理设施未运行、洗消车间生产废水未经处理排放 | （1）责令改正； （2）罚款15万元 | 根据辽宁新望科技有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，辽宁新望科技有限公司已缴纳罚款，并已委托第三方处置污水，完成相应整改。 | 相关处罚依据认定案涉行为属“情节较轻”，未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚裁量区间的较低档位。 根据辽宁新望科技有限公司所在地生态环境局沈阳市新民生态环境分局于2024年9月5日出具的《证明》，辽宁新望科技有限公司成立以来至今，无重大违法行为。 |
| 3 | 辽宁新望科技有限公司 | 沈阳市新民生态环境分局 | 2021/5/7 | 沈新环罚[2021]22号 | 养殖过程中产生的畜禽粪污没有及时利用或处置 | 罚款5.65万元 | 根据辽宁新望科技有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，辽宁新望科技有限公司已缴纳罚款，并已委托第三方处理 | 罚款金额接近对应处罚裁量区间的中间档位，非顶格处罚。 根据辽宁新望科技有限公司所在地生态环境局沈阳市新民生态环境分局于2024年9月5日出具的《证明》，辽宁新望科技有限 |
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| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 畜禽粪便，完成相应整改。 | 公司成立以来至今，无重大违法行为。 | |||||||
| 4 | 湖北新好农牧有限公司 | 襄阳市生态环境局枣阳分局 | 2021/6/15 | 襄环（枣）罚字[2021]9号 | 畜禽养殖活动中未采取有效措施，导致畜禽养殖废弃物渗出 | 罚款30万元 | 根据湖北新好农牧有限公司提供的整改说明文件，湖北新好农牧有限公司已缴纳罚款，并已完成对相关禽畜粪污处置，完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据襄阳市生态环境局枣阳分局出具的《证明》，湖北新好农牧有限公司自设立至2023年8月2日，不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未被襄阳市生态环境局枣阳分局实施重大行政处罚。 |
| 5 | 莱西市新希望六和农牧有限公司 | 青岛市生态环境局莱西分局 | 2021/7/7 | 青环西罚字[2021]22号 | 超过水污染物排放标准排放水污染物 | 罚款73万元 | 根据莱西市新希望六和农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及青岛市生态环境局莱西分局出具的证明，莱西市新希望六和农牧有限公司已缴纳罚款，排放的废水符合有关环保标准。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，不属于顶格处罚。 根据青岛市生态环境局莱西分局出具的证明，莱西市新希望六和农牧有限公司已取得相应的环评批复文件，建设中符合“三同时”制度相关要求，生产经营活动中配套建设的环保设施能够保持正常运行，其在生产经营活动中所排放的废水、废气、废渣符合有关环保标准，自2019年7月10日至2024年8月3日不存在环保重大违法行为，未受重大行政处罚。 |
| 6 | 莱西市新希望六和 | 青岛市生态环境局莱西 | 2021/8/3 | 青环西罚字[2021]20号 | 母猪场项目需要配套建设的环境 | 罚款75万元 | 根据莱西市新希望六和农牧有限公司提供的罚款缴 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，不属于顶格处罚。 |
2-183
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 农牧有限公司 | 分局 | 保护设施未建成，建设项目即投入生产 | 纳凭证、整改说明文件及青岛市生态环境局莱西分局出具的证明，莱西市新希望六和农牧有限公司已缴纳罚款，并已建成配套的环境保护设施，完成相应整改。 | 根据青岛市生态环境局莱西分局出具的证明，莱西市新希望六和农牧有限公司已取得相应的环评批复文件，建设中符合“三同时”制度相关要求，生产经营活动中配套建设的环保设施能够保持正常运行，其在生产经营活动中所排放的废水、废气、废渣符合有关环保标准，自2019年7月10日至2024年8月3日不存在环保重大违法行为，未受重大行政处罚。 | ||||
| 7 | 来宾新好农牧有限公司 | 来宾市兴宾生态环境局 | 2021/8/16 | 来兴环罚字[2021]19号 | 古福弄养殖场在环境保护设施未完全建成、未验收的情况下即投入生产 | 罚款48.8027万元 | 根据来宾新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及来宾市兴宾生态环境局出具的《情况说明》与《关于开具合规性经营证明申请的复函》，来宾新好农牧有限公司已缴纳罚款，并完成项目环保设施的整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的中点以下。《行政处罚决定书》载明来宾新好农牧有限公司“案件调查后期较积极配合整改，积极组织环评验收”。 根据来宾市兴宾生态环境局于2024年10月25日出具的《情况说明》，来宾新好农牧有限公司于2021年8月30日足额缴纳罚款并改正违法行为，案涉违法行为未达到重大环境违法违规行为。 |
| 8 | 来宾新好农牧有限公司 | 来宾市兴宾生态环境局 | 2021/8/16 | 来兴环罚字[2021]20号 | 社王弄养殖场在环境保护设施未完全建成、未验收的情况下即投 | 罚款48.8027万元 | 根据来宾新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及来宾市兴宾生态环境局出具的《情 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的中点以下。《行政处罚决定书》载明来宾新好农牧有限公司“案件调查后期较积极配 |
2-184
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 入生产 | 况说明》与《关于开具合规性经营证明申请的复函》，来宾新好农牧有限公司已缴纳罚款，并完成项目环保设施的整改。 | 合整改，积极组织环评验收”。 根据来宾市兴宾生态环境局于2024年10月25日出具的《情况说明》，来宾新好农牧有限公司于2021年8月30日足额缴纳罚款并改正违法行为，案涉违法行为未达到重大环境违法违规行为。 | ||||||
| 9 | 东营市新好现代农牧有限公司 | 东营市生态环境局 | 2021/9/2 | 东环罚字[2021]东28号 | 由于雨水过大，导致部分污水混杂雨水从南外墙底部渗出，未能及时启动水污染事故应急预案，对周围沟渠造成一定程度的污染 | 罚款7万元 | 根据东营市新好现代农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明文件，东营市新好现代农牧有限公司已对污水污泥采取抽回处理等措施，并加强相应的应急措施，完成相应整改并缴纳罚款。 | 根据东营市生态环境局出具的《情况说明》，东营市新好现代农牧有限公司自2021年1月1日至2024年9月9日未发现生态环境方面违反法律法规的重大违法行为，未被东营市生态环境局实施重大行政处罚。 |
| 10 | 应城新好农牧有限公司 | 孝感市生态环境局应城市分局 | 2022/1/29 | 应环罚[2022]2066号 | 在转群过程中，未按照规定采取有效防护性措施，导致废水和猪类排泄物随着雨水沟流出；在消杀道路时，未按规定采取有效防护措施，导致 | 罚款65万元 | 根据应城新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，应城新好农牧有限公司已缴纳罚款，并已通过升级氧化塘、改造雨污分流、治理臭气等方式完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，不属于顶格处罚。 根据孝感市生态环境局应城市分局出具的《证明》，应城新好农牧有限公司自设立之日至2022年5月19日不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未被孝感市生态环境局应城市分局实施重大行政处罚。 |
2-185
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 火碱水和消毒剂通过堰塘周边水沟或滩地流入乔麦大堰 | ||||||||
| 11 | 五河新希望六和牧业有限公司 | 蚌埠市生态环境局 | 2022/9/8 | 蚌五环罚[2022]9号 | 双忠庙镇邓圩子村60000头育肥猪场项目实际建设情况与验收报告不符，在环境保护设施验收过程中弄虚作假 | 罚款42万元 | 根据五河新希望六和牧业有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件、《行政处罚信息信用修复表》，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款，并已履行处罚规定义务，完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据《行政处罚信息信用修复表》，蚌埠市生态环境局于2022年12月8日已确认左述行政处罚所涉违法情节一般，不属于情节严重或特定严重的情形。 |
| 12 | 鹰潭新六科技有限公司 | 鹰潭市余江生态环境局 | 2023/5/26 | 余环罚[2023]7号 | 不正常运行水污染防治设施（氧化塘防渗黑膜出现破损，大量的粪污中水外泄） | （1）责令整改； （2）罚款20万元 | 根据鹰潭新六科技有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，鹰潭新六科技有限公司已缴纳罚款，并已通过更换氧化塘防渗黑膜、做好场区内雨污分流的方式完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据鹰潭市余江生态环境局出具的《说明》，左述行政处罚涉及事实不属于重大违法行为，鹰潭新六科技有限公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未被鹰潭市余江生态环境局实施重大行政处罚。 |
| 13 | 五河新希望六和牧 | 蚌埠市生态环境局 | 2023/11/2 | 皖蚌环（五）罚[2023]9号 | 朱圩村育肥猪场将环保站初期雨 | 罚款39万元 | 根据五河新希望六和牧业有限公司提供的罚款缴纳 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的 |
2-186
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 业有限公司 | 水收集池内的废水未经处理直接抽至猪舍雨水排水明渠，同雨水一同外排。 | 凭证和整改说明文件、《行政处罚信息信用修复表》，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款，并已履行处罚规定义务，完成相应整改。 | 较低档位。 根据《行政处罚信息信用修复表》，蚌埠市生态环境局于2024年3月12日已确认左述行政处罚所涉违法情节一般，不属于情节严重或特定严重的情形。 | |||||
| 14 | 来宾新好农牧有限公司 | 来宾市兴宾生态环境局 | 2023/12/21 | 来兴环罚字[2023]16号 | 未采取有效措施防止排放恶臭气体 | 罚款1.2831万元 | 根据来宾新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及来宾市兴宾生态环境局出具的《情况说明》，来宾新好农牧有限公司已缴纳罚款，并已通过源头减排、过程管控等方式处置臭气，按要求完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形。《行政处罚决定书》载明来宾新好农牧有限公司相关违法行为系过失所致，未造成突发环境事件，来宾新好农牧有限公司已改正违法行为并采取补救措施，环境影响未扩大。罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据来宾市兴宾生态环境局于2024年10月25日出具的《情况说明》，来宾新好农牧有限公司于2024年1月12日足额缴纳罚款并改正违法行为，处罚所涉违法行为未达到重大环境违法违规行为。 |
| 15 | 烟台新好农牧有限公司 | 烟台市生态环境局牟平分局 | 2024/3/22 | 烟牟环罚[2024]第4号 | 污水处理站恶臭气体废气治理设施（生物除臭系统）的风机和除臭喷淋泵未开启 | 罚款27.50万元 | 根据烟台新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件、烟台市生态环境局牟平分局出具的《证明》，烟台新好农牧有 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据烟台市生态环境局牟平分局出具的《证明》，烟台新好农牧有限公司已缴纳罚 |
2-187
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 限公司已缴纳罚款，并已通过检修除臭风机、及时监测、开展环保教育及宣传、定期检查维护除臭系统、委托公司处理露天泥污等方式完成相应整改。 | 款、完成整改；截至2024年9月19日，烟台新好农牧有限公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为。 | |||||||
| 16 | 鹰潭新六科技有限公司 | 鹰潭市余江生态环境局 | 2024/3/22 | 余环罚决[2024]4号 | 雨水超标排放 | 罚款25万元 | 根据鹰潭新六科技有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，鹰潭新六科技有限公司已缴纳罚款，并已通过排查污水进水排量异常、加强环保区氧化塘防护围栏、新建粪污前置浓缩预处理池、检查检修相关设备、升级污水处理工艺等方式完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据鹰潭市余江生态环境局出具的《证明》，左述行政处罚涉及事实不属于重大违法行为，鹰潭新六科技有限公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未被鹰潭市余江生态环境局实施重大行政处罚。 |
2、安全生产相关行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
2-188
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 1 | 通辽新好农牧有限公司 | 通辽市应急管理局 | 2021/2/26 | （通）应急罚[2021]1号 | 造成较大中毒窒息生产安全事故 | 罚款90万元 | 根据通辽新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，通辽新好农牧有限公司已缴纳罚款，并已补充安全生产“三同时”手续，改建污水泵房、购置相关保护器具、制定安全生产相关制度，进行辨识并建立管理台账，完善安全管理机构，完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，不属于顶格处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，案涉事故不属于重大事故或特别重大事故。 根据通辽市应急管理局出具的《证明》，通辽新好农牧有限公司自设立至2022年3月4日，没有出现重大安全事故，没有发生重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不存在重大违法违规情形。 |
| 2 | 东营市新好现代农牧有限公司 | 东营市东营区交通运输监察大队 | 2021/6/25 | 370502202101274 | 主要负责人未履行《中华人民共和国安全生产法》规定的安全生产管理职责 | （1）责令停产停业； （2）罚款2万元 | 根据东营市新好现代农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明文件，东营市新好现代农牧有限公司已制定了管理机构设置及人员配备文件、各项相关管理制度、安全合规责任制及考核资料、交通安全责任清单，完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的最低档位。 根据东营区交通运输局出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年9月25日，东营市新好现代农牧有限公司不存在违反国家道路运输有关的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未受到重大行政处罚。 |
| 3 | 甘肃新希望六和农牧有限公 | 兰州新区应急管理局 | 2021/10/19 | （兰新）应急罚[2021]公共-3-4号 | 未严格落实企业安全生产责任制，以包代管， | 罚款30万元 | 根据甘肃新希望六和农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，甘 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，案涉事故属于一般事故，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 |
2-189
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 司 | 未履行项目安全生产协调监管责任，部分环境保护设施验收未达到合格条件，先行投入使用，使用期间未对施工方调试人员履行安全管理责任，未及时制止施工人员未经审批开展有限空间作业的行为，事故发生后，未向负安全生产监督管理职责的有关部门报告 | 肃新希望六和农牧有限公司已缴纳罚款，通过加强安全及环保、工程设施设备管理，并对施工单位及时监管等措施，完成相应整改。 | 根据兰州新区应急管理局出具的《证明》，自2020年1月1日至2023年9月20日，甘肃新希望六和农牧有限公司没有违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未受到兰州新区应急管理局重大行政处罚。 | |||||
| 4 | 山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂 | 栖霞市应急管理局 | 2021/11/9 | （栖）应急罚[2021]2058号 |
厂区西侧水塔直爬梯未设护笼、制冷机房2号低压循环桶二层平台踢板设置不全、气液分离器未设超高液位报
| 罚款2万元 | 根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证和栖霞市应急管理局出具的《整改复查意见书》，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，厂区西 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据栖霞市应急管理局出具的《证明》，自2020年至2023年8月3日，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂没有违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的 |
2-190
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 警装置、污水池南侧污泥泵联轴器处未设防护罩 | 侧水塔已停用，制冷机房2号低压循环桶二层平台踢脚板已设置，气液分离器已设超高液位报警装置，污水池南侧污泥泵联轴器处已设防护罩，完成相应整改。 | 重大违法行为，未受到栖霞市应急管理局重大行政处罚。 | ||||||
| 5 | 新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司 | 绵阳市涪城区应急管理局 | 2021/11/12 | （绵涪）应急罚[2021]13003号 | 接料岗位、小药房配药口未设置防爆电器、外来车辆驾驶员未采取任何防护措施在车顶操作、有限空间作业未进行辨识 | 分别罚款人民币2万元、人民币0.9万元和人民币1.1万元，三项合并处罚人民币4万元 | 根据新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司已缴纳罚款，并设置防爆电器，对外来人员进行安全培训，对全部有限空间作业区进行辨识，建立有限空间辨识台账，完成了相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据绵阳市涪城区应急管理局出具的《证明》，自2021年9月16日至2022年1月19日，新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司没有违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未受到绵阳市涪城区应急管理局重大行政处罚。 |
| 6 | 东营市新好现代农牧有限公司 | 东营市东营区市场监管管理局 | 2022/5/19 | 东区市监处罚[2022]9001号 | 使用未办理使用登记的特种设备且使用未取得相应资格人员从事特种设备作业 | （1）责令停止使用未取得相应资格人员从事特种设备作业； （2）罚款人 | 根据东营市新好现代农牧有限公司提供的整改说明文件，东营市新好现代农牧有限公司已缴纳罚款，并停止使用未取得相应资格人员从事特种设备作 | 相关处罚依据认定案涉行为属于较轻情形，罚款金额位于对应处罚区间的最低档位。 根据东营市东营区市场监督管理局出具的《证明》，东营市新好现代农牧有限公司不存在违反工商管理相关法规的重大违法行 |
2-191
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 民币2万元。 | 业、强化员工安全生产意识教育，完成了相应整改。 | 为，未被东营市东营区市场监督管理局实施重大行政处罚。 | ||||||
| 7 | 山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂 | 栖霞市消防救援大队 | 2022/7/26 | 栖消行罚决字[2022]第0077号 | 车间内疏散指示标志设置不符合要求 | 罚款1.85万元 | 根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，并已按要求设置车间内疏散指示标志，完成了相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据栖霞市消防救援大队出具的《证明》，自2018年1月1日至2022年10月26日，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂未有因违反消防相关的法律、法规和规范性文件的行为受到栖霞市消防救援大队重大行政处罚的情形。 |
| 8 | 山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂 | 栖霞市应急管理局 | 2022/9/19 | （鲁烟栖）应急罚[2022]162号 | 未按照规定定期组织应急预案演练和未制定安全总监安全生产责任制 | 罚款9万元 | 根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证和栖霞市应急管理局出具的《整改复查意见书》，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，并已采取对安全生产责任制进行落实与考核、组织应急救援演练、对生产安全事故应急救援预案进行备案等整改措施，按要求完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于较低档位。 根据栖霞市应急管理局出具的《证明》，自2020年1月1日至2023年8月3日，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂没有违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未受到栖霞市应急管理局重大行政处罚。 |
2-192
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 9 | 山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂 | 栖霞市应急管理局 | 2022/9/19 | （鲁烟栖）应急罚[2022]163号 | 动火作业未按照规定制定作业方案、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志及安全设备使用不符合国家标准 | 罚款6.1万元 | 根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证和栖霞市应急管理局出具的《整改复查意见书》，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，并已采取完善动火作业安全管理制度、设置明显的安全警示标志等整改措施，按要求完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 根据栖霞市应急管理局出具的《证明》，自2020年1月1日至2023年8月3日，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂没有违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未受栖霞市应急管理局重大行政处罚。 |
| 10 | 山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂 | 烟台市应急管理局 | 2023/3/16 | （鲁烟）应急罚[2023]15号 | 未落实应急预案规定的应急物资及装备 | 罚款2万元 | 根据山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款，并已采取购买便携式氨气探测设备、重新敷设检维修车间线路等整改措施，按要求完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的中点。 根据烟台市应急管理局出具的《证明》，针对左述行政处罚，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款、完成整改；截至2024年9月29日，山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂未发现违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为。 |
3、农牧及自然资源相关行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
2-193
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 1 | 五河新希望六和牧业有限公司 | 当阳市畜牧兽医执法中队 | 2021/3/30 | 当农（动物检疫）罚[2021]1号 | 出售依法应当检疫而未经检疫的生猪 | 罚款50万元 | 根据五河新希望六和牧业有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款，并已按《中华人民共和国动物防疫法》规定，经营、运输生猪时依法进行检疫，按要求完成相应整改,。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形。 根据当阳市畜牧兽医中心出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年9月13日，五河新希望六和牧业有限公司不存在违反畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。 |
| 2 | 五河新希望六和牧业有限公司 | 定远县农业农村局 | 2021/7/18 | 定农（动监）决[2021]2号 | 经营疑似染疫的生猪 | 罚款35.4095万元 | 根据五河新希望六和牧业有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件和定远县农业农村局出具的《证明》，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款，并已按《中华人民共和国动物防疫法》规定，经营、运输生猪时依法进行检疫，按要求完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形。 根据定远县农业农村局出具的《证明》，针对左述行政处罚，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款、完成整改，在辖区内未发生重大违法行为。 |
| 3 | 通辽新好农牧有限公司 | 通辽市林业和草原局科尔沁区分局 | 2021/11/12 | 通科林草林罚决字[2021]第19号 | 擅自在林地内硬化地面、建设院墙 | （1）责令恢复林地植被及林业生产条件； | 根据通辽新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明文件，通辽新好农牧有限公司已缴纳罚 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形。 根据通辽市林业和草原局科尔沁区分局出具的《证明》，通辽新好农牧有限公司自设 |
2-194
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| （2）罚款4.9474万元 | 款，并将占用林地的道路拆除，回填素土并恢复植被，按要求完成相应整改。 | 立至2022年3月7日没有违反林地使用方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未受到过重大行政处罚。 | ||||||
| 4 | 莱西市新希望六和农牧有限公司 | 莱西市自然资源局 | 2021/12/1 | 西自罚字[2021]89号 | 擅自在莱西市河头店镇陈家村北占用陈家村采矿用地建厂房 | （1）责令退还土地； （2）处以非法占用土地每平方米15元的罚款，共计5.376万元 | 根据莱西市新希望六和农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明文件，莱西市新希望六和农牧有限公司已按要求落实整改并已缴纳罚款。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚裁量区间的中点。 根据莱西市自然资源局于2024年8月10日出具的《证明》，自2020年1月1日至2024年8月10日，莱西市新希望六和农牧有限公司不存在违反土地方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未受到莱西市自然资源局重大行政处罚。 |
| 5 | 贺州新好农牧有限公司 | 贺州市平桂区林业局 | 2022/3/3 | 贺平林罚决字[2022]第006号 | 因未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，在项目建设中超出林地审批范围占用一般商品林地，且未依法取得合法有效的林地使用手续 | （1）恢复林地原状； （2）处以擅自改变林地用途的林地每平方米20元，共计罚款20.858万元 | 根据贺州新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及贺州市平桂区林业局出具的《证明》，贺州新好农牧有限公司已按要求完成相应整改并缴纳罚款。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的中点。 根据贺州市平桂区林业局于2024年9月27日出具的《证明》，贺州新好农牧有限公司积极配合政府缴纳了相关费用且按要求进行了整改，左述行政处罚涉及事实不属于重大违法行为。 |
| 6 | 五河新希望六和牧业有限公 | 五河县水利局 | 2022/10/27 | 五水罚决字（2022）第01号 | 未经批准擅自打井取用地下水 | 罚款3万元 | 根据五河新希望六和牧业有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及五 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的较低档位。 |
2-195
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 司 | 河县水利局出具的《证明》，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款，并向有关主管部门申领取水许可证，已按要求完成相应整改。 | 根据五河县水利局于2024年9月12日出具的《证明》，就左述行政处罚，五河新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款、完成整改；五河新希望六和牧业有限公司在辖区内未发生重大违法行为。 | ||||||
| 7 | 通辽新好农牧有限公司 | 通辽市科尔沁区余粮堡镇人民政府 | 2023/1/6 | 通科余罚决字[2023]第（1）号 | 未经水行政主管部门批准擅自取用地下水 | （1）立即停止违法行为； （2）补办取水许可证手续； （3）罚款2万元 | 根据通辽新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证、整改说明文件及通辽市科尔沁区水务局出具的《证明》，通辽新好农牧有限公司已按要求办理取得取水证，完成相应整改并缴纳罚款。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，罚款金额位于对应处罚区间的最低档位。 根据通辽市科尔沁区水务局出具的《证明》，截至2024年9月6日，通辽新好农牧有限公司左述违法行为已完成整改，不存在违反有关法律、行政法规的重大违法行为，未受到涉水重大行政处罚。 |
| 8 | 湖北新好农牧有限公司 | 枣阳市农业农村局 | 2023/6/27 | 枣农（动监）罚[2023]1号 | 经营生猪依法应当检疫而未检疫 | 罚款4.0115万元 | 根据湖北新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，湖北新好农牧有限公司已缴纳罚款，并已按《中华人民共和国动物防疫法》规定，经营、运输生猪时依法进行检疫，按要求完成相应整改。 | 《行政处罚决定书》载明违法行为较轻，影响较小，未认定案涉行为属于情节严重的情形。 根据枣阳市农业农村局出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年9月5日，湖北新好农牧有限公司不存在违反畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。 |
2-196
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 9 | 湖北新好农牧有限公司 | 枣阳市农业农村局 | 2023/10/26 | 枣农（动监）罚[2023]14号 | 从事动物运输未按规定保存行程路线 | 罚款2万元 | 根据湖北新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，湖北新好农牧有限公司已缴纳罚款，并采取加强相关业务人员教育、为运输车辆安装定位系统、继续生猪运输的行程轨迹等整改措施，按要求完成相应整改。 | 相关处罚依据未认定案涉行为属于情节严重的情形，不属于顶格处罚。 根据枣阳市农业农村局出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年9月5日，湖北新好农牧有限公司不存在违反畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。 |
| 10 | 湖北新好农牧有限公司 | 枣阳市农业综合执法大队 | 2021/6/7 | 0045396 | 不按规定处置病死或死因不明的活物 | 罚款5万元 | 根据湖北新好农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证和整改说明文件，湖北新好农牧有限公司已缴纳罚款，并采取按规定完成对病死动物尸体处理、完善用药记录、加强相关业务人员的培训教育等整改措施，已按要求完成相应整改。 | 相关处罚不属于顶格处罚。 根据枣阳市农业农村局出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年9月5日，湖北新好农牧有限公司不存在违反畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。 |
| 11 | 湖北新好农牧有限公司 | 枣阳市农业综合执法大队 | 2021/11/10 | 0045339 | 未按规定处置病死动物 | 罚款5万元 | ||
| 12 | 湖北新好农牧有限公司 | 枣阳市农业综合执法大队 | 2022/8/17 | 0045330 | 用药记录不完整、真实 | 罚款4万元 | ||
| 13 | 湖北新好农牧有限公司 | 枣阳市农业综合执法大队 | 2022/8/17 | 0045331 | 不按规定处置病死动物尸体 | 罚款4万元 |
4、其他行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
2-197
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚情况 | 整改措施 | 违法行为分析及证明 |
| 1 | 阳江市新六农牧有限公司 | 国家税务总局阳江市税务局第一稽查局 | 2021/3/15 | 阳税一稽罚[2021]2号 | 取得他人虚开的增值税普通发票 | 罚款6万元 | 根据阳江市新六农牧有限公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，阳江市新六农牧有限公司已缴纳罚款，按照相关法规要求重新申报纳税，并采取加强培训、宣传税务知识、自查税务风险等工作，按要求完成相应整改。 | 根据国家税务总局阳江市税务局出具的证明，确认自2021年1月1日至证明出具日，阳江市新六农牧有限公司不属于重大税收违法失信主体，暂未发现该公司存在重大税收违法行为。 |
| 2 | 汝州全生农牧科技有限公司 | 河南省工业和信息化厅南阳无线电中心 | 2023/8/30 | 豫工信宛无罚决字（2023）第014号 | 未经许可擅自使用无线电频率，擅自设置、使用无线电台（无人机反制设备） | （1）没收相关设备； （2）罚款3万元 | 根据汝州全生农牧科技有限公司提供的罚款缴纳凭证和河南省工业和信息化厅南阳无线电中心出具的《证明》，汝州全生农牧科技有限公司已缴纳罚款，并已按要求完成相应整改。 | 罚款金额位于最低处罚区间。 根据河南省工业和信息化厅南阳无线电中心于2024年8月30日出具的《证明》，左述行政处罚不属于重大的行政处罚；自2021年1月1日至2024年8月30日，汝州全生农牧科技有限公司除左述情况外，不存在因违反无线电使用、管理等方面法律、法规规定的违法违规行为。 |
2-198
根据发行人提供的行政处罚相关资料，上述行政处罚的被处罚人已及时足额缴纳了罚款并积极完成了整改，相关整改措施已获得有效执行。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的证明文件，上述行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并核查了公司及其子公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项相关的文件；
2、查阅公司审计报告、定期报告及临时公告，并结合诉讼与仲裁的具体内容以及发行人最近一期经审计净资产情况，判断是否对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，是否构成本次发行的实质障碍；
3、取得并核查了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明、整改验收文件以及有关主管部门出具的证明材料等资料，判断相关违法行为是否属于重大违法违规行为；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、绿网、百度等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息与行政处罚情况；
5、查阅发行人就未决诉讼或仲裁以及行政处罚情况出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司尚未了结的诉讼或仲裁涉案金额均未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，不涉及可能影响发行人持续经营能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍；
2-199
2、报告期内发行人受到的上述行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大违法违规，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不构成本次发行障碍。
2-7 请保荐人、会计师结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，核查（3）并出具专项说明。
回复：
针对发行人与财务公司之间的关联交易等相关事项，申报会计师已出具《关于新希望六和股份有限公司与新希望财务有限公司关联交易的专项说明（川华信综B（2025）第0008号）》，发行人与财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。
问题3：
3．本次发行拟募集资金总额不超过380,000.00万元，用于猪场生物安全防控及数智化升级项目（以下简称“升级项目”），以及偿还银行债务。根据申报材料，升级项目不新增设计产能，主要对发行人现有猪场在生物防疫设施设备、智能化设备、信息化平台等方面进行更新升级，项目投资总额343,055.47万元，拟使用募集资金270,000.00万元；升级项目可单独测算效益，主要按照本次升级改造的具体内容及预期效果、涉及的猪场情况及原设计产能、设备选型和数量等因素进行测算，项目正常情况下年预计增量效益为108,156.04万元。
发行人近五年募集资金包括2020年1月公开发行可转换公司债券、2020年9月非公开发行股票、2021年11月公开发行可转换公司债券。前次募资资金投向生产项目主要为生猪养殖项目，除终止或出售外均未达到预计效益。
请发行人补充说明：（1）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；（2）结合前募项目与升级项目涉及猪场的对应关系及所在地区，说明本募项目猪场的选择标准和依据，列表比较说明现有生猪养殖项目和升级改造后项目的具体区别与联系，结合相关人员和技术储备等情况，说明本募项目实施是否存在重大不确定性；（3）
2-200
结合报告期内发行人生猪业务产能利用率情况、前次募投项目原设计产能、设备选型和数量等具体数据，说明本次募投项目的增量效益测算是否基于前次募投项目满产或达到预计效益的假设，并说明在前次募投项目产能利用率较低、未达预计效益的情况下，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎；结合效益测算的具体依据，逐项说明增量效益和成本测算相关数量和单价情况及合理性，并基于前募产能和效益的实际实现情况，审慎测算本次增量效益、成本以及收益率等，说明本次募集资金投入是否具有经济性；（4）列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合（3）测算单位投入产出比，并结合可比项目情况说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求；（5）请结合生猪养殖项目和升级项目的建设计划、资金管理、财务核算、内控制度等方面，说明项目投入以及未来收入和成本是否能有效区分，结合增量效益成本的单位测算依据，逐项说明收入成本核算的具体方式，是否存在重复建设的情形；（6）结合各类新增固定资产、无形资产以及生产性生物资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（8）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（7）（8），请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见。
3-3 结合报告期内发行人生猪业务产能利用率情况、前次募投项目原设计产能、设备选型和数量等具体数据，说明本次募投项目的增量效益测算是否基于前次募投项目满产或达到预计效益的假设，并说明在前次募投项目产能利用率较低、未达预计效益的情况下，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎；结
2-201
合效益测算的具体依据，逐项说明增量效益和成本测算相关数量和单价情况及合理性，并基于前募产能和效益的实际实现情况，审慎测算本次增量效益、成本以及收益率等，说明本次募集资金投入是否具有经济性；
回复：
一、报告期内，生猪养殖业务（含前次募投项目）历史产能利用率较低、未达预计效益主要系发行人根据生物安全防控情况及行业周期性主动控制进栏节奏所致
报告期内，发行人生猪养殖业务产能利用率如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 设计产能（万头） | 2,850.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 产量（万头） | 1,242.04 | 1,768.24 | 1,461.39 | 997.81 |
| 产能利用率（%） | 43.58 | 46.53 | 38.46 | 26.26 |
报告期内，受生猪行业周期性波动影响，猪价较长时间处于周期下行及筑底阶段，发行人及行业内规模养殖企业大多业绩亏损。综合考虑到报告期内的生物安全防控情况、行业周期阶段，发行人在履行作为大型规模养殖企业的生猪供应社会责任的基础上，主动控制进栏节奏，减少企业亏损，从而导致公司生猪业务（含前次募投项目）历史产能利用率相对较低、未达预计效益。
二、本次募投项目的增量效益测算以项目未来计划投产情况为依据，产能相关具体假设为募投项目（含前次募投项目）计算期第2年50%产能，第3年及以后年度满产
（一）增量效益的产生主要系在种猪及育肥猪数量等基数的基础上，因改造升级提升了养殖效率、运营效率及管理水平，导致养殖指标、运营指标产生变化所致
本次募投项目将有效提升发行人生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，在断奶仔猪量增加、饲料成本节约、养殖人员数量减少、育肥阶段死淘率下降及采暖费减少等方面产生增量效益。具体逻辑如下：
| 序号 | 增量效益具体表现 | 测算逻辑 | 基数 |
| 1 | 断奶仔猪量增加 | 养殖效率提高，每头母猪窝产活崽平均数量增加，从而导致仔猪量增加 | 种猪存栏数量 |
2-202
| 2 | 饲料成本节约 | 通过精准饲喂系统，种猪及育肥猪耗用饲料数量减少，从而节约饲料成本 | 种猪存栏数量及育肥猪出栏数量 |
| 3 | 养殖人员数量减少 | 运营效率及管理水平提高，每名养殖人员可管理的种猪及育肥猪数量增加，从而减少养殖人员数量 | 种猪存栏数量及育肥猪出栏数量 |
| 4 | 育肥阶段死淘率下降 | 养殖效率提高，育肥猪死淘率下降，从而获得更多育肥猪 | 育肥猪出栏数量 |
| 5 | 采暖费减少 | 通过热交换改造，北方地区项目每头种猪的平均采暖费减少 | 北方地区项目种猪存栏数量 |
如上所示，在种猪存栏数量及育肥猪出栏数量等基数的基础上，因改造升级提升了养殖效率、运营效率及管理水平，导致养殖指标、运营指标产生变化，从而产生增量效益。
（二）基数假设主要以发行人未来计划投产情况为依据
如上所述，增量效益测算的基数主要包括种猪存栏数量、育肥猪出栏数量及北方地区项目种猪存栏数量，其数据假设主要以发行人未来计划投产情况为依据。
（三）在募投项目猪场逐步实现满产的未来计划投产规划下，本次募投项目涉及的前次募投项目将达到其设计产能，本次猪场升级项目新增主要设备具体数量根据设计产能进行确定
在前述未来计划投产规划下，本次募投项目涉及的前次募投项目亦将达到设计产能。本次募投项目中生物防疫改造、智能化改造和热交换改造计划新增的主要设备具体数量亦是根据现有猪场项目达到设计产能进行确定。
（四）增量效益测算产能具体假设为募投项目（含前次募投项目）计算期第2年50%产能，第3年及以后年度满产
综上，本次募投项目效益测算使用的种猪及育肥猪数量基数假设以未来计划投产情况为依据，具体假设为募投项目（含前次募投项目）计算期第2年50%产能，第3年及以后年度满产。
三、虽然历史产能利用率较低，但发行人预计升级改造后的猪场项目投产情况（含前次募投项目）将进一步提升，本次募投项目效益测算以未来计划投产情况为依据具有合理性；为进一步提高测算谨慎性，发行人进一步测算了不同产能利用率情况下的本次募投项目效益情况
（一）本次募投项目增量效益测算具有合理性
2-203
报告期内，发行人生猪业务（含前次募投项目）历史产能利用率较低主要系其根据生物安全防控情况及行业周期性主动控制进栏节奏所致，具有商业合理性。随着发行人养殖经验的不断积累，叠加猪肉价格逐步回暖的周期阶段，经审慎选择，发行人拟以自有资金更新种猪用于本次募投项目猪场，逐步增加猪场种猪存栏数量，并使募投项目猪场逐步达到设计产能，通过新一代猪场满产运营提升公司整体的经营效率和盈利能力。在该未来投产规划下，涉及的前次募投项目亦将达到满产，发行人以此作为本次募投项目效益测算的基数假设，该假设与前次募投项目是否达到预计效益并无直接关联。综上所述，虽然发行人历史产能利用率较低，但预计未来投产情况将进一步提升，本次募投项目效益测算以未来投产情况为依据具有合理性。
（二）为进一步提高测算谨慎性，发行人测算了不同产能利用率情况下的本次募投项目效益情况
为进一步提高测算谨慎性，在其他假设均保持不变的情形下，发行人进一步测算了不同产能利用率情况下的本次募投项目效益情况，具体如下：
| 产能利用率 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 53% | 50% |
| 内部收益率 | 17.15% | 14.11% | 10.85% | 7.30% | 3.38% | 0.34% | -1.05% |
| 静态投资回收期（年） | 5.86 | 6.32 | 6.91 | 7.70 | 8.79 | 9.86 | 10.43 |
从上表模拟测算的结果来看，当产能利用率超过53%时，本次募投项目即能够实现正效益，随着产能利用率的提高，募投项目效益指标也逐步提高。
四、增量效益和成本测算相关数量和单价情况及合理性
（一）增量效益测算相关数量和单价情况及合理性
本次募投增量效益具体表现包括断奶仔猪量增加、存栏猪只饲料耗用减少、养殖人员数量减少、育肥阶段死淘率下降和北方猪场采暖费减少。增量效益的具体测算依据如下：
| 序号 | 增量效益具体表现 | 测算依据 | |
| 1 | 断奶仔猪量增加 | 窝产活仔平均增加1.3头，每年2.3窝计算，窝产活仔500元/头，成本调整系数按95%测算，不再单独核算增加的成本 | |
| 2 | 存栏猪只饲 | 种猪 | 配怀期饲料2.3kg/头/天，261.2天；哺乳期饲料 6.3kg/ |
2-204
| 料耗用减少 | 头/天，57.5天；空怀期饲料2.3kg/头/天，46.3天；通过精准饲喂系统，可节约 5%的饲料量，饲料成本按平均每公斤 3.3元计算 | ||
| 育肥猪 | 育肥期饲料1.9kg/头/天，176天；通过精准饲喂系统，可节约5%的饲料量，饲料成本按平均每公斤2.7元计算 | ||
| 3 | 养殖人员数量减少 | 种猪 | 养殖人员人均可管理母猪由150头增加到200头，按人均工资加福利10万元估算 |
| 育肥猪 | 养殖人员人均可管理育肥猪由1,333头增加到2,000头，按人均工资加福利10万元估算 | ||
| 4 | 育肥阶段死淘率下降 | 育肥猪死淘率下降2%，育肥商品猪1,500元/头 | |
| 5 | 北方猪场采暖费减少 | 种猪每头每年节省采暖费500元 | |
基于上述测算依据，增量效益测算相关数量和单价情况如下：
| 增量效益具体表现 | 单价 | 数量 | 预计增量或节约量 | ||
| 基数 | 其他数量 | ||||
| 断奶仔猪量增加 | 窝产活仔500元/头 | 种猪存栏数量 | 每年2.3窝 | 窝产活仔平均增加1.3头 | |
| 存栏猪只饲料耗用减少 | 种猪 | 单位饲料成本3.3元/kg | 种猪存栏数量 | 配怀期饲料2.3kg/头/天，261.2天；哺乳期饲料6.3kg/头/天，57.5天；空怀期饲料2.3kg/头/天，46.3天 | 饲料量节约5% |
| 育肥猪 | 单位饲料成本2.7元/kg | 育肥猪出栏数量 | 育肥期饲料1.9kg/头/天，176天 | ||
| 养殖人员数量减少 | 种猪 | 人均工资福利10万元/年 | 种猪存栏数量 | 人均可管理母猪150头 | 人均可管理母猪增加50头，达到200头 |
| 育肥猪 | 育肥猪出栏数量 | 人均可管理育肥猪1,333头 | 人均可管理育肥猪增加667头，达到2,000头 | ||
| 育肥阶段死淘率下降 | 育肥商品猪1,500元/头 | 育肥猪出栏数量 | - | 育肥猪死淘率下降2% | |
| 北方猪场采暖费减少 | - | 北方地区项目种猪存栏数量 | - | 节约采暖费500元/头/年 | |
上表中单价根据发行人历史价格及市场价格综合确定，基数根据本次升级项目相应现有猪场的设计产能确定，其他数量根据现有猪场的现行水平确定。
本次募投项目实施后，预计将在养殖成本、养殖效率、运营效率等方面产生效果。养殖成本方面，通过智能化改造，应用智能设施设备，预计节约存栏猪只饲料耗用量；通过热交换改造，减少北方厂线冬季采暖费；养殖效率方面，通过
2-205
生物防疫水平提高，预计窝产活仔增加，育肥阶段死淘率下降；运营效率方面，通过智能化改造、信息化平台建设，预计养殖人员可管理猪只数量增加，普通养殖人员数量减少。发行人基于上述在养殖成本、养殖效率、运营效率等方面产生效果，谨慎预计相应增量或节约量。基于上述分析，本次效益测算中实现增量效益相关数量、单价具有合理性。
（二）增量成本测算相关数量和单价情况及合理性
本次募投增量成本具体表现包括能源费用增加、饲料成本增加、兽药成本增加、人员数量增加、设备检修费用增加、新增长期资产折旧摊销等。成本的具体测算依据如下：
| 序号 | 增量成本具体表现 | 测算依据 | |
| 1 | 能源费用增加 | 种猪 | 1万头种猪场年耗电量约480万kw*h，本次新增设备约增加耗电量10%，电价0.5元/kwh |
| 育肥猪 | 出栏1万头育肥场年耗电量约50万kw*h，本次新增设备约增加耗电量10%，电价0.5元/kwh | ||
| 2 | 饲料成本增加 | 每头新增出栏育肥猪育肥期饲料1.9kg/头/天，176天；通过精准饲喂系统，年可节约5%的饲料量，饲料成本按平均每公斤2.7元计算 | |
| 3 | 兽药成本增加 | 每头新增出栏育肥猪兽药费用约为50元 | |
| 4 | 人员数量增加 | 种猪技术人员 | 按每3,000头母猪新增一名技术人员，按人均工资加福利15万元估算 |
| 育肥猪技术人员 | 按每10,000头育肥猪新增一名技术人员，按人均工资加福利15万元估算 | ||
| 育肥猪养殖人员 | 养殖人员人均可管理育肥猪2,000头，按人均工资加福利10万元估算 | ||
| 5 | 设备检修费用 | 设备资产按新增投资的3%计算每年的设备检修费 | |
| 6 | 新增固定资产折旧、无形资产摊销 | 按软件金额的3%作为维护费；新增资产按10年期折旧摊销 | |
| 7 | 新增生物资产折旧 | 新增生产性生物资产按3年折旧 | |
基于上述测算依据，增量成本测算相关数量和单价情况如下：
| 增量成本具体表现 | 单价 | 数量 | 预计增量 | ||
| 基数 | 其他数量 | ||||
| 能源费用增加 | 种猪 | 电价0.5元/kwh | 种猪存栏数量 | 1万头种猪场年耗电量约480万kw*h | 增加耗电量10% |
| 育肥猪 | 育肥猪出栏数量 | 出栏1万头育肥场年耗电量约 | |||
2-206
| 50万kw*h | |||||
| 饲料成本增加 | 单位饲料成本2.7元/kg | 育肥猪出栏数量 | 育肥期饲料1.9kg/头/天， 176天 | 育肥猪死淘率下降2%，相应增加育肥猪出栏数量 | |
| 兽药成本增加 | 出栏育肥猪兽药费用约为50元/头 | - | |||
| 人员数量增加 | 种猪技术人员 | 人均工资福利15万元/年 | 种猪存栏数量 | - | 每3,000头母猪新增一名技术人员 |
| 育肥猪技术人员 | 育肥猪出栏数量 | - | 每10,000头育肥猪新增一名技术人员 | ||
| 育肥猪养殖人员 | 人均工资福利10万元/年 | 育肥猪出栏数量 | 养殖人员人均可管理育肥猪2,000头 | 育肥猪死淘率下降2%，相应增加育肥猪出栏数量 | |
| 设备检修费用 | - | - | - | 新增设备资产投资额3% | |
| 新增固定资产折旧、无形资产摊销 | - | - | - | 新增固定资产、无形资产按10年期折旧摊销- | |
| 新增生物资产折旧 | - | - | - | 新增生物资产按3年期折旧 | |
上表中单价根据发行人历史价格及市场价格综合确定，基数根据本次升级项目相应现有猪场的设计产能确定，其他数量根据现有猪场的现行水平或预计升级后的水平确定。
本次募投项目实施后，预计将在养殖成本、运营成本、折旧摊销等方面产生增量成本。养殖成本方面，死淘率下降后，预计将新增部分饲料、兽药费用、人工费用；运营成本方面，由于新增较多智能设施设备，预计将新增能源费用、设备检修费用；同时，新增智能设备需技术人员进行维护，因此预计新增技术人员工资；折旧摊销方面，本次募投项目实施新增固定资产、无形资产和生物资产，预计将新增折旧、摊销费用。发行人基于上述在养殖成本、运营成本、折旧摊销等方面产生效果，合理预计相应增量，其中折旧摊销的增量根据发行人会计政策确定，设备检修费用比例根据现有猪场的现行水平确定。
基于上述分析，本次效益测算中实现增量成本相关数量、单价具有合理性。
2-207
五、本次募集资金投入具有经济性
报告期内，生猪养殖业务（含前次募投项目）实际产能利用率较低、未达预计效益主要系发行人根据生物安全防控情况以及行业周期性主动控制进栏节奏所致。基于发行人未来计划投产安排，本次募投项目的产能利用率将逐步达到满产，并基于该等假设进行了增量收益、成本及收益率的测算。
为进一步提高测算谨慎性，发行人测算了不同产能利用率情况下的本次募投项目效益情况，具体情况详见本问询函回复之“问题3”之“3-3”之“三”之“（二）为进一步提高测算谨慎性，发行人测算了不同产能利用率情况下的本次募投项目效益情况”。模拟测算结果显示，当产能利用率超过53%时，本次募投项目即能够实现正效益，随着产能利用率的提高，募投项目效益指标也逐步提高。
考虑到发行人部分场线处于闲置状态，发行人目前运营场线实际产能利用率实际已处于较高水平，并且对于目前未达满产的猪场项目，预计将随着母猪进栏数量的增加，产能利用率逐步提高，正向的经济效益随之增加，因此本次募集资金投入具有经济性。
六、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅募集说明书、前次募投项目备案文件以及环评批复文件和前次募集资金使用报告，了解报告期内发行人生猪业务产能利用率情况、前次募投项目设计产能、产能利用率和实现效益情况；
2、查询同行业上市公司公告文件，了解同行业上市公司对于猪场升级改造的情况；
3、获取发行人本次募投项目效益测算文件，了解本次募投项目效益测算的假设条件、测算依据、增量效益和成本测算相关数据和单价情况，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性，以及增量效益和成本测算相关数据和单价合理性；
2-208
4、测算不同产能利用率情况下本次募投项目的效益，分析本次募投项目的经济性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目的增量效益测算产能相关具体假设为募投项目（含前次募投项目）计算期第2年50%产能，第3年及以后年度满产；
2、发行人报告期内产能利用率较低，但发行人本次募投项目涉及的猪场预计未来投产情况（含前次募投项目）将进一步提升，本次募投项目增量效益测算以未来投产情况为依据具有合理性；
3、本次增量效益和成本测算相关单价根据发行人历史价格及市场价格综合确定，基数根据本次升级项目相应现有猪场的设计产能确定，其他数量根据现有猪场的现行水平确定，发行人谨慎预计增量效益测算相关增量或节约量，合理预计增量成本测算相关增量，本次增量效益和成本测算相关单价相关数量和单价具有合理性，本次募投项目具有经济性。
3-4 列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合（3）测算单位投入产出比，并结合可比项目情况说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求；
回复：
本次募投项目各项投资支出具备必要性和合理性，不包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例符合相关法规要求，具体分析如下：
一、本次募投项目的具体投资构成明细
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 | 拟投入募集资金占比 | 是否属于资本性投入 |
2-209
| 1 | 猪场生物安全防控及数智化升级项目 | 343,055.47 | 270,000.00 | 71.05% | 是 |
| 2 | 偿还银行债务 | 110,000.00 | 110,000.00 | 28.95% | 否 |
| 合计 | 453,055.47 | 380,000.00 | 100.00% | - | |
（一）本次猪场升级项目具体投资构成明细
本次猪场生物安全防控及数智化升级项目计划总投资额343,055.47万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占总投资比例 | |
| 一、生物防疫升级改造 | ||||
| 1 | 土建工程 | 102,020.39 | 29.74% | |
| 1.1 | 土建钢构改造 | 妊娠舍 | 15,132.15 | 4.41% |
| 1.2 | 产仔舍 | 12,724.80 | 3.71% | |
| 1.3 | 保育舍 | 1,033.03 | 0.30% | |
| 1.4 | 仔猪育肥舍 | 4,926.63 | 1.44% | |
| 1.5 | 中转舍 | 1,715.07 | 0.50% | |
| 1.6 | 公猪舍 | 443.63 | 0.13% | |
| 1.7 | 后备公猪舍 | 185.80 | 0.05% | |
| 1.8 | 隔离舍 | 252.63 | 0.07% | |
| 1.9 | 商品猪育肥舍 | 23,113.91 | 6.74% | |
| 1.10 | 栋舍密封改造 | 妊娠舍 | 4,482.70 | 1.31% |
| 1.11 | 产仔舍 | 3,769.56 | 1.10% | |
| 1.12 | 保育舍 | 306.02 | 0.09% | |
| 1.13 | 仔猪育肥舍 | 1,459.45 | 0.43% | |
| 1.14 | 中转舍 | 508.07 | 0.15% | |
| 1.15 | 公猪舍 | 131.42 | 0.04% | |
| 1.16 | 后备公猪舍 | 55.04 | 0.02% | |
| 1.17 | 隔离舍 | 74.84 | 0.02% | |
| 1.18 | 商品猪育肥舍 | 6,847.19 | 2.00% | |
| 1.19 | 栋舍配电改造 | 妊娠舍 | 6,319.12 | 1.84% |
| 1.20 | 产仔舍 | 5,313.82 | 1.55% | |
| 1.21 | 保育舍 | 431.39 | 0.13% | |
| 1.22 | 仔猪育肥舍 | 2,057.34 | 0.60% | |
2-210
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占总投资比例 | |
| 1.23 | 中转舍 | 716.20 | 0.21% | |
| 1.24 | 公猪舍 | 185.26 | 0.05% | |
| 1.25 | 后备公猪舍 | 77.59 | 0.02% | |
| 1.26 | 隔离舍 | 105.50 | 0.03% | |
| 1.27 | 商品猪育肥舍 | 9,652.26 | 2.81% | |
| 2 | 设备工程 | 95,773.44 | 27.92% | |
| 2.1 | 环控设备 | 妊娠舍 | 3,784.90 | 1.10% |
| 2.2 | 产仔舍 | 4,196.28 | 1.22% | |
| 2.3 | 保育舍 | 337.38 | 0.10% | |
| 2.4 | 仔猪育肥舍 | 1,352.57 | 0.39% | |
| 2.5 | 中转舍 | 1,053.26 | 0.31% | |
| 2.6 | 公猪舍 | 217.61 | 0.06% | |
| 2.7 | 后备公猪舍 | 105.38 | 0.03% | |
| 2.8 | 隔离舍 | 168.87 | 0.05% | |
| 2.9 | 商品猪育肥舍 | 6,345.75 | 1.85% | |
| 2.10 | 高压风机设备 | 妊娠舍 | 6,404.18 | 1.87% |
| 2.11 | 产仔舍 | 5,336.82 | 1.56% | |
| 2.12 | 保育舍 | 355.79 | 0.10% | |
| 2.13 | 仔猪育肥舍 | 2,134.73 | 0.62% | |
| 2.14 | 中转舍 | 592.98 | 0.17% | |
| 2.15 | 公猪舍 | 237.19 | 0.07% | |
| 2.16 | 后备公猪舍 | 88.95 | 0.03% | |
| 2.17 | 隔离舍 | 118.60 | 0.03% | |
| 2.18 | 商品猪育肥舍 | 10,015.34 | 2.92% | |
| 2.19 | 空气过滤设备 | 妊娠舍 | 10,029.23 | 2.92% |
| 2.20 | 产仔舍 | 8,940.08 | 2.61% | |
| 2.21 | 保育舍 | 662.56 | 0.19% | |
| 2.22 | 仔猪育肥舍 | 3,140.37 | 0.92% | |
| 2.23 | 中转舍 | 1,270.67 | 0.37% | |
| 2.24 | 公猪舍 | 526.42 | 0.15% | |
| 2.25 | 后备公猪舍 | 145.22 | 0.04% | |
| 2.26 | 隔离舍 | 208.75 | 0.06% | |
| 2.27 | 商品猪育肥舍 | 13,394.04 | 3.90% | |
2-211
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占总投资比例 | |
| 2.28 | 设备运输、安装费 | 妊娠舍 | 3,639.30 | 1.06% |
| 2.29 | 产仔舍 | 3,325.17 | 0.97% | |
| 2.30 | 保育舍 | 244.03 | 0.07% | |
| 2.31 | 仔猪育肥舍 | 1,192.98 | 0.35% | |
| 2.32 | 中转舍 | 525.04 | 0.15% | |
| 2.33 | 公猪舍 | 176.62 | 0.05% | |
| 2.34 | 后备公猪舍 | 61.12 | 0.02% | |
| 2.35 | 隔离舍 | 89.32 | 0.03% | |
| 2.36 | 商品猪育肥舍 | 5,355.92 | 1.56% | |
| 小计① | 197,793.83 | 57.66% | ||
| 二、智能化改造 | ||||
| 1 | 料线环控系统 | 4,565.50 | 1.33% | |
| 2 | 精准饲喂系统 | 36,412.05 | 10.61% | |
| 3 | 地磅称重系统 | 761.32 | 0.22% | |
| 4 | 能源管理系统 | 1,951.89 | 0.57% | |
| 5 | 刮粪系统 | 2,100.71 | 0.61% | |
| 6 | 网络系统 | 8,927.78 | 2.60% | |
| 7 | 中控室建设 | 12,656.09 | 3.69% | |
| 8 | 智能化设计规划费用 | 10,106.50 | 2.95% | |
| 小计② | 77,481.84 | 22.59% | ||
| 三、热交换改造 | ||||
| 1 | 土建工程 | 1,152.39 | 0.34% | |
| 1.1 | 屋面墙面保温 | 1,152.39 | 0.34% | |
| 2 | 设备工程 | 7,389.41 | 2.15% | |
| 2.1 | 热回收机组设备 | 妊娠舍 | 1,604.90 | 0.47% |
| 2.2 | 产仔舍 | 1,129.83 | 0.33% | |
| 2.3 | 保育舍 | 430.29 | 0.13% | |
| 2.4 | 风管、附件等设备 | 妊娠舍 | 159.10 | 0.05% |
| 2.5 | 产仔舍 | 214.17 | 0.06% | |
| 2.6 | 保育舍 | 64.86 | 0.02% | |
| 2.7 | 控制系统设备 | 妊娠舍 | 1,767.48 | 0.52% |
| 2.8 | 产仔舍 | 219.64 | 0.06% | |
| 2.9 | 保育舍 | 183.27 | 0.05% | |
2-212
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占总投资比例 | |
| 2.10 | 设备运输、安装费 | 妊娠舍 | 1,035.09 | 0.30% |
| 2.11 | 产仔舍 | 399.11 | 0.12% | |
| 2.12 | 保育舍 | 181.68 | 0.05% | |
| 小计③ | 8,541.80 | 2.49% | ||
| 四、信息化平台 | ||||
| 1 | PC用户接入费用 | 764.16 | 0.22% | |
| 2 | 移动端用户接入 | 509.44 | 0.15% | |
| 3 | 实施费用 | 2,932.80 | 0.85% | |
| 4 | 网关费用 | 230.10 | 0.07% | |
| 5 | 设备接入费用 | 6,170.06 | 1.80% | |
| 小计④ | 10,606.57 | 3.09% | ||
| 五、种猪外购更新 | ||||
| 1 | 父母代种猪 | 36,783.94 | 10.72% | |
| 2 | 祖代种猪 | 11,847.50 | 3.45% | |
| 小计⑤ | 48,631.44 | 14.18% | ||
| 投资额总计 | 343,055.47 | 100.00% | ||
（二）本次猪场升级项目总投资汇总
按照前述投资具体明细，本次猪场升级项目总投资为 343,055.47万元。本次猪场升级项目投资构成生物防疫升级改造、智能化改造、热交换改造、信息化平台建设、种猪更新部分组成，具体构成见下表：
单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 投资金额 | 比例 | 募集资金投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 生物防疫升级改造 | 197,793.83 | 57.66% | 184,550.58 | 是 |
| 2 | 智能化改造 | 77,481.84 | 22.59% | 68,477.43 | 是 |
| 3 | 热交换改造 | 8,541.80 | 2.49% | 8,541.80 | 是 |
| 4 | 信息化平台建设 | 10,606.57 | 3.09% | 8,430.19 | 是 |
| 5 | 种猪更新 | 48,631.44 | 14.18% | - | 是 |
| 合计 | 343,055.47 | 100.00% | 270,000.00 | - | |
本次猪场升级项目拟使用募集资金270,000.00万元，不包含本次董事会前投入的资金。本项目投资均属于资本性支出，项目实施会新增相应的固定资产、无
2-213
形资产以及生产性生物资产。
二、本次募投项目各项投资支出具备必要性和合理性
（一）本次猪场升级项目
本次猪场升级项目的实施不新增设计产能，收益主要体现在养殖效率、运营效率及管理水平的提升和养殖成本的降低方面，相关投资系根据设计产能、头均投入等确定，猪场升级项目投资支出具有合理性和经济性，投资规模具有合理性与必要性。
1、本次猪场升级项目投资支出系根据发行人猪场升级改造现行水平确定
本次猪场升级项目投资包括生物防疫升级改造、智能化改造、热交换改造和信息化平台等，相关投资系根据设计产能、头均投入等确定，头均投入系根据发行人猪场升级改造现行水平确定。
各项投资支出均系参考相似工程或设备的报价情况进行估算确定，各项投资支出的具体测算情况及过程如下：
| 序号 | 内容 | 测算方法 |
| 1 | 生物防疫升级改造 | 投资明细包括建安工程和设备工程，系根据种猪存栏数量、育肥猪存栏数量和单位投入计算 |
| 2 | 智能化改造 | 投资明细包括精准饲喂系统、中控室建设、网络系统、料线环控系统、刮粪系统等，系根据种猪存栏数量和单位投入计算 |
| 3 | 热交换改造 | 投资明细包括建安工程和设备工程，系根据需要改造猪场的种猪存栏数量和单位投入计算 |
| 4 | 信息化平台建设 | 投资明细包括PC用户接入费用、移动端用户接入、网关费用、设备接入费用等，系根据员工数量、厂线数量、种猪存栏数量、育肥猪存栏数量和单位投入计算 |
| 5 | 种猪更新 | 各场线部分父母代、祖代种猪需定期更新，本次募集资金未用于种猪更新。该部分金额系根据各场线需更新的父母代种猪数量、祖代种猪数量与采购单价计算得出 |
2、本次猪场升级项目相关指标与可比上市公司同类项目基本一致
本次猪场升级项目属于升级改造类项目，可比上市公司同类项目系天邦食品数智化猪场升级项目，发行人相关指标与天邦食品的比较情况如下：
| 指标 | 公司名称 | 指标比较 | 计算说明 |
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| 投资强度 （元/头） | 发行人 | 5,401.33 | 存栏种猪生物防疫升级改造以及智能化改造头均投入之和 |
| 天邦食品 | 5,126.67 | 投资总额200,617.62万元扣除软件及配套实施服务6,880.76万元后，再除以种猪存栏量377,900头 | |
| 单位固定资产投资产生的收入 | 发行人 | 0.32 | 正常年预计增量效益108,156.04万元除以生物防疫升级改造、智能化改造、热交换改造以及种猪更新投资总额343,055.47万元 |
| 天邦食品 | 0.31 | 正常年预计增量效益60,481.80万元除以不含软件及配套实施服务的投资总额193,736.86万元 | |
| 单位产能投入（元/头） | 发行人 | 5,535.93 | 存栏种猪生物防疫升级改造、智能化改造以及信息化平台头均投入之和 |
| 天邦食品 | 5,308.75 | 投资总额200,617.62万元除以种猪存栏量377,900头 |
由上表可知，发行人投资强度、单位固定资产投资产生的收入以及单位产能投入，与天邦食品同类项目相关指标基本一致，略有差异，主要系各自猪场升级改造项目的具体投资内容有所差异所致。
3、本次猪场升级项目符合行业当前发展要求，与可比上市公司保持一致
随着生猪养殖的软硬件技术不断提升，行业的平均养殖效率也相应持续提升，各家大型养殖企业的猪场均在不同程度持续进行着升级换代，提升养殖效率、降低养殖成本、增强疾病抵抗能力。经公开信息检索，同行业公司也在对猪场进行升级改造，具体公开信息如下：
| 公司名称 | 升级改造情况 |
| 牧原股份 | 持续完善生猪养殖场配套建设，提升生物安全硬件设施，对猪舍实施升级改造，包括对养殖场智能饲喂、智能管链、除臭灭菌、新风系统、洗消烘设施及设备等投资。牧原股份2024年前三季度资本性开支为101.65亿元，其中用于猪场设备的新增、升级改造支出有所增加，主要是生物安全防控及智能化设备的推广。 |
| 天邦食品 | 公司积极推进猪场技术改造升级，新一代数字化、智能化、生物安全升级与环境友好化的猪舍，让猪只更加健康，养猪更有效率，成本更低。2023年，天邦食品向特定对象发行股票募集资金用于数智化猪场升级项目，项目总投资20.06亿元。 |
| 唐人神 | 公司拟对集团整体数字化体系进行升级改造，并重点对公司生猪养殖体系进行数字智能化升级，利用数字智能化技术打造生猪全产业链竞争优势。2023年，唐人神以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于生猪全产业链数字智能化升级项目，项目总投资3.37亿元。 |
| 巨星农牧 | 生猪养殖场构建现代化防疫体系并向标准化、规模化、智能化方向发展已成为行业共识和确定方向，动物疫病防疫倒逼生猪养殖企业全面提档升级。2024年，巨星农牧申报向特定对象发行股票，计划募集资金用于巨星农牧数字智能化建设项目，项目总投资额2.20亿元。 |
2-215
大型养殖企业持续投入开展猪场升级换代，在提升企业盈利能力的同时，也大幅提升了国内生猪保供、粮食节约的能力和水平。随着养殖经验的不断积累，为进一步提高生猪养殖水平及养殖效率、疫病防护能力，发行人也在持续研发新一代猪舍及养殖技术。同时，发行人根据市场状况经审慎选择，挑选存量猪场进行升级改造，并拟以自有资金购买种猪用于本次募投项目猪场，增加猪场种猪存栏数量，使升级改造后的募投项目猪场逐步实现满产，通过新一代猪场满产运营提升公司整体的经营效率和盈利能力。综上，本次猪场升级项目投资支出具有合理性和经济性，投资规模具有合理性与必要性。
（二）偿还银行债务
通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金偿还银行债务，将有利于降低发行人流动性风险，为发行人经营发展提供有力保障。
1、降低资产负债率
报告期内，发行人与同行业上市公司合并口径资产负债率情况如下：
| 公司名称 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 牧原股份 | 58.38% | 62.11% | 54.36% | 61.30% |
| 天邦股份 | 73.85% | 86.73% | 79.61% | 79.93% |
| 唐人神 | 65.10% | 64.84% | 59.69% | 57.88% |
| 禾丰牧业 | 50.00% | 49.02% | 45.71% | 42.08% |
| 圣农发展 | 52.79% | 54.14% | 47.47% | 41.78% |
| 行业平均水平 | 60.02% | 63.37% | 57.37% | 56.59% |
| 新希望 | 70.85% | 72.28% | 68.02% | 64.98% |
报告期各期末，发行人资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，本次募集资金将有助于降低发行人资产负债率。
2、缓解短期偿债压力
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，发行人总负债分别为
862.56亿元、929.65亿元、936.80亿元和849.90亿元。
2-216
截至2024年9月30日，发行人短期借款为191.59亿元，流动负债为473.59亿元，存在一定短期偿债压力。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强发行人的短期偿债能力，降低发行人的流动性风险。
3、降低发行人融资成本、提高发行人净利润水平
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，发行人财务费用中利息费用金额分别为12.25亿元、18.42亿元、20.47亿元和15.99亿元，以募集资金偿还借款有利于发行人降低利息支出，节约财务费用，对降低发行人融资成本、提高发行人利润有积极作用。
综上所述，本次募投资金用于偿还银行债务，有利于降低发行人的资产负债率，缓解发行人短期偿债压力，提高发行人业绩水平，因此，本次募集资金用于偿还银行债务具有合理性和必要性。
三、董事会前本次募投项目尚未形成投入
公司于2023年11月30日召开第九届董事会第二十二次会议，于2024年8月2日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。审议本次发行相关事项的第九届董事会第二十二次会议前，猪场升级项目尚未投资建设，本次募投项目尚未形成投入。
四、本次募投项目非资本性支出和补流比例符合相关法规要求
（一）相关法规要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业” 的理解与适用：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
2-217
……
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
（二）本次募投项目的非资本性支出和补充流动资金情况
本次发行的募集资金总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况参见本问询函回复之“问题3”之“3-4”之“一、本次募投项目的具体投资构成明细”。
本次募投项目的资本性支出为270,000.00万元，非资本性支出为110,000.00万元。其中非资本性支出金额占比未超过 30%，符合相关法规要求。
五、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募集资金使用可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，分析本次募投项目各项投资支出的必要性和合理性；
2、查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目情况，对比本次猪场升级项目与可比项目的单位投入产出比情况；
3、了解发行人本次发行募投项目董事会前投入情况，确认本次募投金额是否包含董事会前投入的资金；
4、查阅非资本性支出和补流比例的相关法律法规要求，复核本次募投项目非资本性支出和补流比例，判断本次募投项目非资本性支出和补流比例是否符合相关法律法规要求。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
2-218
本次募投项目各项投资支出具备必要性和合理性，董事会前本次募投项目尚未形成投入，本次募投项目非资本性支出和补流比例符合相关法规要求。
3-5 请结合生猪养殖项目和升级项目的建设计划、资金管理、财务核算、内控制度等方面，说明项目投入以及未来收入和成本是否能有效区分，结合增量效益成本的单位测算依据，逐项说明收入成本核算的具体方式，是否存在重复建设的情形；
回复：
本次升级项目投入及未来收入和成本能够有效区分，不存在重复建设的情形。具体分析如下：
一、升级项目投入及未来收入和成本能够有效区分
本次猪场升级项目系基于现有生猪养殖项目进行升级改造，保留现有猪舍等各项基础设施，并对公司现有猪场在生物防疫设施设备、智能化设备、热交换设备、信息化平台、种猪等方面进行全面更新升级，提高现有猪场的生物防疫水平、环境舒适度、智能化水平、信息化水平和种群质量，项目投入用于生物防疫升级改造、智能化改造、热交换改造、信息化平台建设及种猪更新，项目收入为基于项目主体现有运营及养殖水平，通过本次升级为项目主体带来的增量收益，项目成本为基于公司现有运营及养殖水平，通过本次升级为项目主体导致的增量成本。上述项目投入能够在财务核算层面有效区分，未来收入和成本可通过公司管理报表测算有效区分。
（一）建设计划
与本次募投项目相关的生猪养殖项目均已建设完毕，由于前序生猪养殖项目已建设完毕，因此本次募投项目建设期间的投入情况能够有效区分。
同时，本次升级项目的建设内容较生猪养殖项目存在明显差异，前次生猪养殖项目主要建设内容为猪场工程及基础设施建设，本次主要建设内容为生物防疫升级改造、智能化改造、热交换改造、信息化平台建设及种猪更新，在投入期间
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及投入内容方面均能够有效区分。
（二）资金管理
与本次募投项目相关的生猪养殖项目日常资金主要用于支付运营相关的支出，如饲料采购、兽药采购、人员工资等，本次募投项目的投入主要为设备购置及安装，与生猪养殖项目的日常资金用途存在明显差异，能够有效区分。
同时，公司本次募集资金将严格按照法规和公司内控要求，实施募集资金专用账户管理，严格管理募集资金用途，仅用于本次项目相关支出，与养殖项目日常开支有效区分。
（三）财务核算
本次发行完成后，与本次募投项目相关的投入均将通过募集资金专户支出，项目投入能够在财务核算层面有效区分。
项目收入及成本将通过公司管理报表层面将增量收益及增量成本与养殖项目收入及成本进行有效区分，具体测算方式详见本问询函回复之“问题3”之“3-5”之“二、升级项目未来收入和成本测算的具体方式”。
（四）内控制度
公司已制定募集资金管理制度，用于规范募集资金的归集与使用，公司将严格执行募集资金管理制度及其他各项内控制度，保障本次项目的投入合理使用、有效区分。
同时，发行人计划成立专门的财务测算组，对本次升级项目有关的增量效益成本等进行独立测算，在财务内控层面确保本次升级项目的增量效益和成本能够与现有养殖项目有效区分。
二、升级项目未来收入和成本测算的具体方式
本次升级项目收入为基于项目主体现有运营及养殖水平，通过本次升级为项目主体带来的增量收益，本次升级项目成本为基于公司现有运营及养殖水平，通过本次升级为项目主体导致的增量成本。
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本次升级项目收入、成本的测算系在现有猪场正常运营指标的基础上，量化测算因本次升级改造导致养殖成本、养殖效率、运营效率变动的收益及成本。具体方式如下：
（一）确定现有项目基准指标
发行人将以本次升级项目实施前最近一年对应现有猪场的各项指标水平作为该等项目正常运营指标，即基准指标。具体如下：
| 序号 | 项目 | 基准指标 | 参考指标（效益测算依据） |
| 1 | 断奶仔猪量增加 | 基准年产仔数量（PSY） | 25头 |
| 2 | 存栏猪只饲料耗用变动 | 基准头均饲料耗用量 | 母猪：配怀期饲料2.3kg/头/天，261.2天；哺乳期饲料 6.3kg/头/天，57.5天；空怀期饲料2.3kg/头/天，46.3天； 商品猪： 1.9kg/头/天，176天 |
| 3 | 养殖人员数量变动 | 基准人均管理猪只头数 | 母猪：150头 商品猪：1,333头 |
| 4 | 育肥阶段死淘率下降 | 基准死淘率 | 8% |
| 5 | 北方猪场采暖费减少 | 基准头均采暖费用 | 500元/头 |
| 6 | 能源费用增加 | 基准单位母猪耗电量； 基准单位商品猪耗电量 | 480kwh（母猪）；50kwh（商品猪） |
| 7 | 育肥场新增兽药费用 | 基准头均商品猪兽药费用 | 50元/头 |
（二）测算指标差异及增量成本及成本
1、项目收入（增量效益）
本次升级项目增量效益具体表现包括断奶仔猪量增加、存栏猪只饲料耗用减少、养殖人员数量减少、育肥阶段死淘率下降和北方猪场采暖费减少。各项增量效益的测算方式如下：
| 序号 | 增量效益项目 | 单位测算依据 | 数量测算依据 | 增量收入测算方式 |
| 1 | 断奶仔猪量增加 | 窝产活仔市场价格 | 增量窝产活仔=实际产仔数量-基准年产仔数量*母猪数量 | 增量收入=增量窝产活仔*窝产活仔市场价格*0.95 |
| 2 | 存栏猪只饲料耗用减少 | 单位饲料成本 | 饲料减少量=实际饲料耗用量-基准头均饲料耗用*母猪数量（种猪适用）； 饲料减少量=实际饲料耗用量-基准头均饲料耗用*育肥猪数量（商品猪适用） | 增量收入=饲料减少量*种猪饲料单位成本（种猪适用）； 增量收入=饲料减少量*商品猪饲料单位成本（商品猪适用） |
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| 序号 | 增量效益项目 | 单位测算依据 | 数量测算依据 | 增量收入测算方式 |
| 3 | 养殖人员数量减少 | 养殖人员人均工资及福利 | 养殖人员减少量=母猪数量/基准人均管理母猪头数-升级后项目养殖人员（种猪适用）； 养殖人员减少量=育肥猪数量/基准人均管理育肥猪头数-升级后项目养殖人员（商品猪适用） | 增量收入=养殖人员减少量*养殖人员人均工资及福利 |
| 4 | 育肥阶段死淘率下降 | 头均商品猪价格 | 增量商品猪数量=实际出栏商品猪-（1-基准死淘率）*商品猪进栏数量 | 增量收入=增量商品猪数量*头均商品猪价格 |
| 5 | 北方猪场采暖费减少 | - | - | 增量收入=基准头均采暖费用*母猪数量 |
2、项目成本（增量成本）
本次升级项目增量成本具体表现包括能源费用增加、育肥阶段死淘率下降导致新增饲料耗用、育肥阶段死淘率下降导致新增兽药耗用、技术人员数量增加、新增设备检修费用、新增固定资产折旧、无形资产摊销和新增生物资产折旧。各项增量成本的测算方式如下：
| 序号 | 增量成本项目 | 单位测算依据 | 数量测算依据 | 增量成本测算方式 |
| 1 | 能源费用增加 | 单位电价 | 增量耗电量=实际耗电量-基准单位母猪耗电量*母猪数量（种猪场适用）； 增量耗电量=实际耗电量-基准单位商品猪耗电量*商品猪数量（商品猪场适用） | 增量成本=增量耗电量*单位电价 |
| 2 | 育肥阶段死淘率下降导致新增饲料耗用 | 单位饲料成本 | 饲料增加量=增量商品猪数量*基准头均饲料耗用量 | 增量成本=饲料增加量*商品猪单位饲料成本（注：该成本已并入“增量效益项目-存栏猪只饲料耗用减少”中测算） |
| 3 | 育肥阶段死淘率下降导致新增兽药耗用 | - | - | 增量成本=增量商品猪数量*基准头均商品猪兽药费用 |
| 4 | 技术人员数量增加 | 技术人员人均工资及福利 | 技术人员增加量=升级后项目新增技术人员 | 增量成本=技术人员增加量*技术人员人均工资及福利 |
| 5 | 养殖人员数量增加 | 养殖人员人均工资及福利 | 养殖人员增加量=增量商品猪数量/升级后人均管理商品猪数量 | 增量成本=养殖人员增加量*养殖人员人均工资及福利（注：该成本已并入“增量效益项目-养殖人员数量减少”中测算） |
| 6 | 新增设备检修费用 | - | - | 增量成本=实际发生的新增设备检修费用 |
| 7 | 新增固定资产折旧、 | - | - | 增量成本=实际新增固定资 |
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| 序号 | 增量成本项目 | 单位测算依据 | 数量测算依据 | 增量成本测算方式 |
| 无形资产摊销 | 产折旧、无形资产摊销 | |||
| 8 | 新增生物资产折旧 | - | - | 增量成本=实际新增生物资产折旧 |
三、升级项目不存在重复建设的情形
（一）本次升级项目的建设内容较生猪养殖项目存在明显差异
本次升级项目的建设内容较现有生猪养殖项目存在明显差异，现有生猪养殖项目主要建设内容为猪场工程及基础设施建设，本次主要建设内容为生物防疫升级改造、智能化改造、热交换改造、信息化平台建设及种猪更新。生物防疫升级改造建设内容包括土建工程和设备工程，土建工程是为了实现猪舍全密闭和新增设备而进行的猪舍改造，设备工程是新增正压风机设备和空气过滤设备以及相应的环控设备，保留原有的负压风机设备及相应的环控设备用于夏季使用。智能化改造包括料线环控系统、精准饲喂系统、地磅称重系统、能源管理系统、刮粪系统、网络系统、中控室建设等。其中料线环控系统智能化改造主要是新增电流检测设备、二氧化碳及氨气传感器等实时监测设备，现有生猪养殖项目不包括上述新增实时监测设备；精准饲喂系统是本次升级新增，现有生猪养殖项目未配备精准饲喂系统；地磅称重系统智能化改造是将原有称重系统更换为远程自动双向称重系统，实现饲料进猪场重量与出饲料厂重量实时比对；能源管理系统智能化改造是将传统水电表更换为智能远传水电表，实现能耗数据智能远传；刮粪系统智能化改造是对刮粪机电控箱升级，升级后可以实时监控刮粪机运行数据，提高刮粪的自动化率；网络系统改造主要是新增交换机、交换机、AP和网络机柜等设备，并接入千兆双路光纤、宽带以太网，升级后网络系统较现有生猪养殖项目带宽、传输速度及稳定性明显提高；中控室是本次升级新增，现有生猪养殖项目未配备中控室。
热交换系统是本次升级新增，现有生猪养殖项目未配备热交换系统。信息化平台是本次升级新增，现有生猪养殖项目未配备信息化平台。
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（二）升级后的猪场项目与现有猪场在生物防疫、热交换、智能化、信息化等方面存在明显区别
本次升级后的猪场项目与现有猪场在生物防疫、热交换、智能化、信息化等方面存在明显区别，具体区别详见问询函回复之“问题3”之“3-2”之“二、现有生猪养殖项目和升级改造后项目的具体区别与联系”。
（三）升级后的猪场预计在养殖成本、养殖效率、运营效率等方面均有所提升
升级后的猪场预计在养殖成本、养殖效率、运营效率等方面较现有生猪养殖项目均有所提升。养殖成本方面，通过智能化改造，应用智能设施设备，预计节约存栏猪只饲料耗用量，从而降低饲料成本；通过热交换改造，减少北方厂线冬季采暖费；养殖效率方面，通过生物防疫水平提高，预计窝产活仔增加，育肥阶段死淘率下降；运营效率方面，通过智能化改造、信息化平台建设，预计养殖人员可管理猪只数量增加，普通养殖人员数量减少。
综上，本次升级项目的建设内容较生猪养殖项目存在明显差异，本次升级后猪场项目和现有猪场项目存在明显区别，升级后的猪场预计在养殖成本、养殖效率、运营效率等方面均有所提升，本次升级项目不存在重复建设的情形。
四、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募集资金使用可行性分析报告，访谈发行人相关人员，了解生猪养殖项目和升级项目的建设计划、资金管理、财务核算、内控制度等情况，分析判断本次猪场升级项目投入以及未来收入和成本是否能有效区分；
2、获取发行人本次募投项目效益测算文件和本次猪场升级项目收入成本测算方式的说明文件，了解本次募投项目增量效益成本的单位测算依据，复核收入成本具体测算逻辑是否与效益测算逻辑一致；
3、查阅本次募投所涉前募资金使用可行性分析报告，访谈发行人相关人员，
2-224
了解现有生猪养殖项目和升级改造后项目的具体区别。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、本次猪场升级项目投入能够在财务核算层面有效区分，项目未来收入和成本可通过公司管理报表测算有效区分；
2、本次猪场升级项目的建设内容较生猪养殖项目存在明显差异，本次升级后猪场项目和现有猪场项目存在明显区别，升级后的猪场预计在养殖成本、养殖效率、运营效率等方面均有所提升，本次猪场升级项目不存在重复建设的情形。
3-6 结合各类新增固定资产、无形资产以及生产性生物资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；
回复：
本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产、无形资产以及生产性生物资产，相应导致各年新增折旧摊销费对发行人财务状况和经营成果的影响相对有限，预计对发行人未来经营业绩不构成重大影响，具体分析如下：
一、本次募投项目新增折旧摊销金额情况
本次募投项目新增折旧摊销金额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资明细 | 预计投入金额 | 预计转入长期资产科目 | 预计转入长期资产时间点 | 折旧摊销年限（年） | 运营期年折旧摊销 |
| 猪场生物安全防控及数智化升级项目 | 生物防疫升级改造 | 197,793.83 | 固定资产 | T+1-T+2 | 10 | 18,790.41 |
| 智能化改造 | 77,481.84 | 固定资产 | T+1-T+2 | 10 | 7,360.77 | |
| 热交换改造 | 8,541.80 | 固定资产 | T+1-T+2 | 10 | 811.47 | |
| 信息化平台建设 | 10,606.57 | 无形资产 | T+1-T+2 | 10 | 1,007.62 | |
| 种猪更新 | 48,631.44 | 生产性生物资产 | T+2 | 3 | 15,399.96 | |
| 合计 | 43,370.24 | |||||
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二、本次募投项目未来效益测算情况
根据本次募投项目未来效益测算，项目实施达产后，预计每年实现增量效益108,156.04万元，增量成本67,945.94万元，含新增折旧摊销费用43,370.24万元，因此本次募投项目实施达产后，预计每年仍将实现增量利润40,210.10万元。
三、本次募投项目产生的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响分析
根据本次募投项目效益测算，本次募投项目的实施后，各年将新增折旧摊销费，但自募投项目实施第3年开始增量效益预计将覆盖增量成本。因此，本次募投项目新增折旧摊销费用预计对公司财务状况、经营成果及未来经营业绩不会产生重大不利影响。
四、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、获取本次募投项目的投资明细及效益测算文件，了解本次募投新增的折旧摊销金额具体情况；
2、测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产、无形资产以及生产性生物资产，相应导致各年新增折旧摊销费，但自募投项目实施第3年开始增量效益预计将覆盖增量成本，因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人财务状况和经营成果的影响相对有限，预计对发行人未来经营业绩不构成重大不利影响。
2-226
3-7 本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；回复：
本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响发行人生产经营的独立性，具体分析如下：
一、本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争
本次募投资金将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务。本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目对发行人现有猪场在生物防疫设施设备、智能化设备、信息化平台等方面进行更新升级，与发行人现有生猪养殖业务紧密相关；本次部分募集资金用于偿还银行债务，将进一步改善发行人财务状况，为发行人现有的业务提供良好的支持，有助于增强发行人抗风险能力。
本次募投项目的实施不会导致发行人的业务领域发生变化，因此，本次募投实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
二、本次募投项目实施后预计不会新增显失公允的关联交易
本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目是对现有猪场进行升级改造，升级后的猪场业务未发生变化，预计本次募投项目实施后不会新增显失公允的关联交易。
本次募投项目实施后若发生确有必要且不可避免的关联交易，发行人将与关联方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和发行人《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，确保不发生显失公允的关联交易。
综上，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响发行人生产经营的独立性。
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三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募集说明书、募集资金使用可行性分析报告和发行预案；
2、查阅发行人控股股东、股东南方希望出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
3、查阅发行人控股股东、股东南方希望、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
4、查阅发行人出具的书面说明
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响发行人生产经营的独立性。
问题4：
4．发行人或子公司的经营范围包括房屋土地租赁、市场营销策划及广告业务等，本次募集资金使用涉及建设投资。根据申报材料，公司基于现有的饲料、生猪养殖和屠宰等业务板块开发形成自主知识产权的“物联网信息服务平台”，与客户及供应商对接；发行人出栏生猪可通过公司研发的“猪易通”“聚宝猪”生猪交易平台实现销售，根据新闻显示，公司还推出了“好养宝”“料你富”等APP。发行人最近一年及一期存在融资担保业务。截至最近一期末，发行人投资了11支产业基金。报告期内，公司长期股权投资账面价值分别为2,383,974.75万元、2,625,610.15万元、3,004,230.78万元和3,079,683.24万元，主要为合营联营企业。发行人持股北京佰镒通科技有限公司等，未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所
2-228
等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；公司房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）“猪易通”“聚宝猪”等业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（5）结合前述交易平台与APP的具体模式等情况，说明是否存在小贷业务，并说明融资担保等类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式规模以及债务偿付能力和经营合规性等，前述业务是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求；（6）列示财务性投资相关科目具体情况，结合发行人投资基金的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,
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是否涉及调减情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见。
4-5 结合前述交易平台与APP的具体模式等情况，说明是否存在小贷业务，并说明融资担保等类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式规模以及债务偿付能力和经营合规性等，前述业务是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求；
回复：
一、发行人运营的交易平台均不涉及小贷业务
目前发行人运营的交易平台包括“聚宝猪”、“料你富”等，该等交易平台主要系发行人基于自身主营业务需要，为进一步拓展销售渠道、提升信息化管理水平、增强市场透明度、建立品牌知名度而推出的交易平台。该等交易平台主要为公司自身产品的线上销售渠道，同时为平台使用者提供一定的养殖资讯、畜禽价格、产品实证案例等相关资讯信息。上述平台均不涉及为用户提供小额贷款业务，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 平台载体 | 使用对象 | 主要经营模式 | 是否涉及贷款业务 |
| 1 | 料你富 | 微信公众号 | 外部客户 | 公司饲料产品线上销售渠道、养殖资讯、畜禽价格等行业资讯发布 | 否 |
| 2 | 猪易通、聚宝猪（注） | 微信公众号 | 外部客户 | 公司生猪、种猪、仔猪线上销售渠道、养殖资讯、生猪价格等行业资讯发布，目前未对非本公司生猪销售开放平台渠道 | 否 |
| 3 | 千喜鹤生鲜甄选 | 微信小程序 | 外部客户 | 公司屠宰产品线上渠道及订单履约 | 否 |
| 4 | 成都枫澜科技 | 微信服务号 | 外部客户 | 成都枫澜动保产品线上销售、企业宣传、产品咨询等 | 否 |
| 5 | 武汉枫澜动保 | 微信服务号 | 外部客户 | 武汉枫澜动保产品线上销售、企业宣传、产品咨询等 | 否 |
| 6 | 希望优选 品质优选 | 微信服务号 | 外部客户 | 潍坊新科公司预混料产品宣传推广与销售 | 否 |
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| 7 | 千喜鹤食品 | 微信公众号 | 外部客户 | 河北千喜鹤冷鲜肉产品宣传、礼品卡兑换、礼盒选购 | 否 |
| 8 | 新希望六和畅消品牌 | 微信视频号 | 外部客户 | 畅消品牌预混料产品宣传推广与销售 | 否 |
| 9 | 北京千喜鹤商城 | 微信小程序 | 外部客户 | 千喜鹤冷鲜肉礼盒商城：礼盒销售、产宣传 | 否 |
注：猪易通系公司聚宝猪生猪交易平台在内部开发过程中的前身，并未对外投入运营，目前猪易通相关业务功能已迁移至聚宝猪生猪交易平台。目前网上运营中的猪易通系其他第三方运营的平台，除名称与发行人内部开发平台的前身重合外，与发行人无关。除上述交易平台外，发行人子公司普惠农牧融资担保有限公司还运营有“产融宝”APP及微信小程序。“产融宝”主要围绕发行人主营的饲料、生猪养殖产业链上下游，为公司饲料产业上游供应商、下游客户及中小型经销商以及猪产业代养户提供线上融资助贷业务，以解决中小供应商、客户、代养户所面临资金垫付压力大、融资难等问题。经发行人认证的供应商、客户、代养户通过产融宝平台发出融资需求后，由发行人合作银行对其资信进行审核并签署贷款协议后向其放款，相关款项仅用于支付饲料货款、缴纳代养保证金等用途。在上述业务流程中，产融宝仅作为融资助贷平台，实际贷款服务的资信审批、贷款协议签署以及贷款资金来源均为银行，公司未提供任何形式的贷款业务。综上所述，“产融宝”亦不涉及小额贷款业务。
二、融资担保等类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式规模以及债务偿付能力和经营合规性情况截至最近一期末，公司的类金融业务为其拥有的乐山新兴农牧融资担保有限责任公司、孝感新兴农牧担保有限公司、普惠农牧融资担保有限公司、盘锦普惠融资担保有限公司、青岛平和融资担保有限公司、潍坊昌和融资担保有限公司、临沂沂和融资担保有限公司共7家融资担保子公司（其中孝感新兴农牧担保有限公司报告期内未实际开展经营），该等业务与发行人主营业务发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资，发行人亦不存在投资其他类金融业务的情况。发行人7家融资担保子公司的融资担保业务情况说明如下：
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（一）发行人提供融资担保业务的相关背景
发行人提供融资担保等服务与公司饲料、畜禽养殖等主营业务密切相关。农牧行业资金投入量较大，而传统的养殖户、合作经销商由于规模小，其资金实力和融资能力相对较弱。因此，发行人依照行业惯用模式设立了担保子公司，联合银行等金融机构向下游资质优良的养殖场（户）、经销商、工程商等产业链相关企业提供融资担保等服务，以满足其采购农产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力，助推产业转型升级。
（二）发行人融资担保业务的经营内容、服务对象、盈利来源及业务模式
发行人担保子公司以融资担保作为主营业务，开展的融资担保业务紧密围绕农牧产业链，为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商、工程商等产业链相关企业提供融资担保服务，以满足其采购农产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求，盈利来源于为客户提供融资担保而收取的担保费用。
具体模式为：公司产业链下游的养殖场（户）、经销商向担保子公司提出担保业务申请，公司风控部门根据内部审批权限和流程对拟担保对象进行内部授信审批。内部审批通过后，合作银行对担保对象进行现场考察及资料收集，协助完成银行授信审批。担保对象与担保子公司签订《委托担保合同》，约定担保子公司就合作银行向担保对象提供信贷而形成的债务提供担保。同时，担保子公司要求担保对象为其担保提供反担保，并与客户签署《委托监管合同》，约定担保对象获得贷款后存入指定银行专户进行监管，并由指定银行受托支付给担保对象采购货品或服务的供应商。在提供融资担保服务过程中，公司通过资金监管、受托支付等形式，实现资金的封闭运作，保证养殖场（户）、经销商贷款能够做到专款专用，有效控制风险。
（三）最近一年一期发行人担保子公司的收入、利润及占比情况
2023年度及2024年1-9月，7家担保子公司的经营规模具体情况如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 2024年1-9月 | |||
| 营业收入 | 营业收入占比 | 净利润 | 净利润占比 | |
| 乐山新兴农牧融资担保有限责任公司 | 77.75 | 0.00% | 28.22 | 0.84% |
| 孝感新兴农牧担保有限公司 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 普惠农牧融资担保有限公司 | 11,742.73 | 0.15% | 414.77 | 12.41% |
| 盘锦普惠融资担保有限公司 | 7.37 | 0.00% | 8.46 | 0.25% |
| 青岛平和融资担保有限公司 | 862.48 | 0.01% | 504.54 | 15.10% |
| 潍坊昌和融资担保有限公司 | 962.96 | 0.01% | 26.51 | 0.79% |
| 临沂沂和融资担保有限公司 | 478.19 | 0.01% | 98.58 | 2.95% |
| 公司名称 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 营业收入占比 | 净利润 | 净利润占比 | |
| 乐山新兴农牧融资担保有限责任公司 | 180.14 | 0.00% | 101.72 | -0.11% |
| 孝感新兴农牧担保有限公司 | - | 0.00% | 0.24 | -0.00% |
| 普惠农牧融资担保有限公司 | 16,376.53 | 0.12% | -483.88 | 0.51% |
| 盘锦普惠融资担保有限公司 | 8.94 | 0.00% | -2.62 | 0.00% |
| 青岛平和融资担保有限公司 | 1,259.62 | 0.01% | 641.43 | -0.67% |
| 潍坊昌和融资担保有限公司 | 1,421.05 | 0.01% | 250.61 | -0.26% |
| 临沂沂和融资担保有限公司 | 752.16 | 0.01% | 97.01 | -0.10% |
发行人7家担保子公司为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。该等金融业务与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融计算口径。
（四）发行人担保子公司风险控制措施及偿债能力
针对对外担保业务，发行人建立了较为完善的风险控制机制，具体风险控制措施主要包括：
①担保对象筛选：选择与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商等特定对象，对担保对象的资质、信用及偿债能力进行筛选分析；
②过程监管：担保子公司严格按照协议约定、相关制度实施保前、保中、保
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后的风险控制和客户管理。担保对象获得贷款后用于经营并按银行要求归还贷款本息，担保子公司向担保对象收取合理的担保费；
③反担保：担保子公司严格审查担保对象最新的个人/企业征信报告，担保对象向担保子公司提供反担保；
④定期现场检查：发行人及担保子公司定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况。
截至2024年9月30日，各担保子公司的负债率均处于合理水平，并已按要求足额计提了风险准备，具有较强的偿债能力，具体情况如下：
| 公司名称 | 资产负债率 |
| 乐山新兴农牧融资担保有限责任公司 | 11.52% |
| 孝感新兴农牧担保有限公司 | 46.43% |
| 普惠农牧融资担保有限公司 | 38.77% |
| 盘锦普惠融资担保有限公司 | 1.08% |
| 青岛平和融资担保有限公司 | 34.90% |
| 潍坊昌和融资担保有限公司 | 34.05% |
| 临沂沂和融资担保有限公司 | 33.42% |
综上所述，发行人担保子公司已建立较为完善的风险控制机制，具备较强的偿债能力。
（五）发行人担保子公司经营的合规性
公司下属融资担保子公司已取得必要的经营资质，具体如下：
| 公司名称 | 证照名称 | 机构编码/ 许可证编号 | 业务范围 | 发证机关 | 有效期至 |
| 乐山新兴农牧融资担保有限责任公司 | 融资担保业务经营许可证 | 川L001 | 贷款担保、票据承兑担保、信用证担保等借款担保业务，债券发行担保及其他融资担保业务 | 四川省地方金融监督管理局 | - |
| 临沂沂和融资担保有限公司 | 融资担保业务经营许可证 | 鲁132011403003 | 借款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定，以 | 山东省地方金融监督管理局 | 2026.3.30 |
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| 自有资金进行投资。不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动。 | |||||
| 盘锦普惠融资担保有限公司 | 融资担保业务经营许可证 | 辽1311213102562 | 在盘锦市大洼区区域内，开展借款担保、发行债券担保等融资担保业务 | 辽宁省地方金融监督管理局 | - |
| 普惠农牧融资担保有限公司 | 融资性担保机构经营许可证 | 鲁012011324004 | 借款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动。 | 济南市地方金融监督管理局 | 2025.3.31 |
| 青岛平和融资担保有限公司 | 融资担保业务经营许可证 | 鲁022011348003 | 借款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动。 | 山东省地方金融监督管理局 | 2026.3.30 |
| 潍坊昌和融资担保有限公司 | 融资担保业务经营许可证 | 鲁072011385003 | 借款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动。 | 山东省地方金融监督管理局 | 2025.3.31 |
注：孝感新兴农牧担保有限公司报告期内未实际开展经营。《融资担保公司监督管理条例》第四条规定：“省、自治区、直辖市人民政府确定的部门（以下称监督管理部门）负责对本地区融资担保公司的监督管理。”根据上述融资担保子公司所在地的金融监督管理部门官网、国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站等查询结果及融资担保子公司出具的说明，该等子公司在报告期内未受到过所在地的金融监督管理部门的行政处罚。
综上所述，发行人融资担保子公司已取得经营融资担保业务必要的资质、许
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可，最近一年一期不存在因违法经营融资担保业务而受到行政处罚的情形，担保子公司经营合规性良好。
三、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体分析如下：
| 《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条 | 发行人情况 |
（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
| （一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 | 截至最近一期末，公司的类金融业务为其拥有的7家融资担保子公司（其中孝感新兴农牧担保有限公司报告期内未实际开展经营），该等业务与发行人主营业务发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资。 |
（二）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类
金融业务的情况。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作：1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
| （二）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作：1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 | 1、公司7家担保子公司提供的融资担保服务与发行人主营业务发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径。 2、本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2023年11月30日，决议日前六个月至本回复出具日，发行人对担保子公司不存在以增资、借款等各种形式的资金投入。 3、发行人已就不新增类金融业务投入出具以下承诺：“本公司承诺在本次向特定对象发行的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不新增对类金融业务的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入。” |
（三）与公司主营业务发展密切相关,符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
| （三）与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 | 1、发行人向农户等中小主体提供融资担保服务，与饲料、畜禽养殖等主营业务密切相关，也是农户等中小主体依托农业核心企业参与农业生产的重要保障，属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供应链金融服务。 2、为解决在农业转型升级过程中农户等中小主体难以参与现代农业生产、融资难、融资贵的问题，发行人作为国内规模最大的农业龙头企业之一，发挥农业核心企业对全面推进乡村振兴的带动作用，依照行业惯用模式设立了担保子公司，联合农业贷款机构向下游资质优良的养殖场（户）、经销商、工程商等产业链相关企业提供融资担保服务，以满足其采购农产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求。 3、发行人开展融资担保业务与海大集团（002311.SZ）、唐人神（002567.SZ）等同行业上市公司所采用的模式基本一致，符合行业惯例及产业发展所需，有利于促进发行人主业发展，服务实体经济，发挥农业核心企业价值带动农户等中小主体参与现代农业生产。 综上所述，发行人融资担保业务，与饲料、畜禽养殖等主营业务密 |
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切相关，属于服务于实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供应链金融服务。
（四）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业
务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
| （四）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。 | 保荐机构已就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，具体内容详见本问询函回复之“问题4”之“4-5”之“二、融资担保等类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式规模以及债务偿付能力和经营合规性情况”相关内容。 |
四、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司各业务板块所涉及的交易平台的负责人员，了解各业务平台的发展历史、主要经营模式、主要使用对象、是否涉及贷款业务等情况；
2、登陆或注册所涉交易平台，了解各业务平台主要功能、服务、运营主体等情况，判断相关平台是否涉及小贷业务；
3、核查了发行人类金融业务的开展情况，取得各担保子公司的工商资料、财务报告、经营业务许可证；
4、查阅发行人出具的书面说明，了解担保子公司的设立背景、与发行人主营业务的关系、经营模式、服务对象、盈利来源及风险控制措施；
5、通过网络核查等方式对各担保子公司的经营合规性情况进行核查，并取得了发行人、各融资担保子公司关于经营合规情况的说明；
6、取得了发行人就不新增类金融业务投入出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人运营的交易平台均不涉及小贷业务；
2、发行人拥有7家融资担保子公司提供融资担保服务（其中1家报告期内未实际开展经营），为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。该等金融业务与发行
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人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资。发行人亦不存在投资其他类金融业务的情况；
3、发行人下属担保子公司已取得必要的经营资质，具备完善的风险控制措施及良好的偿债能力，最近一年一期不存在因违法经营融资担保业务而受到行政处罚的情形；
4、本次发行的董事会决议日前6个月至今，发行人不存在对类金融业务新投资和拟投资的情况。发行人已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
5、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
4-6 列示财务性投资相关科目具体情况，结合发行人投资基金的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形。
回复：
一、发行人财务性投资相关科目的具体情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2024年9月30日，发行人持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
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单位：万元
| 投资分类 | 属于财务性投资金额 | 财务性投资占净资产比例 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 23,771.60 | 0.98% |
| 投资产业基金、并购基金 | - | - |
| 类金融业务 | - | - |
| 拆借资金 | - | - |
| 委托贷款 | - | - |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - |
| 合计 | 23,771.60 | 0.98% |
截至2024年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）为23,771.60万元，占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例为
0.98%，未超过30%，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2024年9月30日，发行人持有的交易性金融资产金额为1,961.67万元，主要系购买的期货合约、利率掉期等外汇套保衍生金融资产。
发行人经营规模较大，进出口业务相对较多，为降低汇率波动对发行人带来的不利影响，发行人购买相关衍生金融产品用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合发行人发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2024年9月30日，发行人长期股权投资明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 台山市嘉新物流 | 2008年 | - | 台山市嘉新物流有限公司主要从事货运 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 有限公司 | 代理业务，发行人所处的农牧行业相关产品保质期较短，对物流时效性要求较高。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | ||||
| 2 | 北京美好美得灵食品有限公司 | 2018年 | - | 北京美好美得灵食品有限公司系发行人与科派亚克亚特兰蒂克有限公司共同投资的中外合资企业，主要从事培根、火腿等西式肉制品的生产及销售。该企业与发行人均属于农牧产业链企业，因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 3 | 广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2018年 | 55,740.28 | 广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）主要投资农牧产业链项目，发行人投资该产业基金系以促进公司产业链发展为目的，属于围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 4 | 延安新永香科技有限公司 | 2019年 | 2,121.30 | 延安新永香科技有限公司系发行人与国际领先的种猪企业PIC共同成立的从事种猪繁育的企业，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 5 | 沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙） | 2020年 | 67,725.11 | 沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）主要投资农牧产业链项目，发行人投资该产业基金系以促进公司产业链发展为目的，属于围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 6 | 海南农垦新希望农牧科技有限公司 | 2020年 | 10,871.00 | 海南农垦新希望农牧科技有限公司主要从事畜禽养殖业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 7 | 山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合 | 2020年 | 103.09 | 山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要投资农牧产业链项目，发行人投资该产业基金系以促进公司产 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 伙） | 业链发展为目的，属于围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | ||||
| 8 | 中国民生银行股份有限公司 | 1996年 | 2,338,585.60 | 详见下文 | 否 |
| 9 | 广州市亚洲吃面文化发展有限公司 | 2015年 | 273.27 | 广州市亚洲吃面文化发展有限公司主要从事食品行业营销策划业务，发行人投资该企业系在食品业务端拓展食品服务业务。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 10 | 新云和创（北京）科技有限公司 | 2015年 | 996.64 | 新云和创（北京）科技有限公司系发行人与和创（北京）科技股份有限公司共同成立的农业移动互联网服务公司，主营业务系通过其自主研发的移动终端应用为养殖户和养殖企业提供基于“移动互联网+SaaS”模式和云计算技术的移动营销管理服务。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 11 | 河北千喜鹤肠衣有限公司 | 2008年 | 186.81 | 河北千喜鹤肠衣有限公司主要从事肠衣加工与销售，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 12 | 新希望财务有限公司 | 2011年 | 152,459.44 | 新希望财务有限公司系发行人所属集团财务公司，该投资不构成财务性投资 | 否 |
| 13 | 南京和大食品有限公司 | 2006年 | - | 南京和大食品有限公司主要从事预包装食品批发、零售业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 14 | 青岛大牧人机械股份有限公司 | 2009年 | 23,729.52 | 青岛大牧人机械股份有限公司主要从事畜禽养殖装备的生产及销售，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | |||||
| 15 | 安徽新华鸭业有限公司 | 2007年 | 273.25 | 安徽新华鸭业有限公司主要从事种鸭养殖业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 16 | 上海六和勤强食品有限公司 | 2011年 | 5,025.33 | 上海六和勤强食品有限公司主要从事肉制品等食品销售业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 17 | 北京采之道农业发展有限公司 | 2011年 | 40.00 | 北京采之道农业发展有限公司主要从事蔬菜销售业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 18 | 安徽安泰农业开发有限责任公司 | 2015年 | 459.25 | 安徽安泰农业开发有限责任公司主要从事种猪繁育等畜禽养殖业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 19 | 南通云帆网络科技有限公司 | 2019年 | 1,543.35 | 南通云帆网络科技有限公司主要从事冻品食材供应链管理服务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 20 | 新至汇德机械科技有限公司 | 2021年 | 5,108.78 | 新至汇德机械科技有限公司系发行人与新至农业生态科技有限公司共同成立的企业，主要从事农牧装备业务。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 21 | 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司 | 2022年 | 36,291.98 | 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司系发行人与成都天府乡村发展集团有限公司共同成立，该企业主要从事生猪养殖业 | 否 |
2-242
| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 务。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | |||||
| 22 | 交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司 | 2022年 | 45,308.69 | 交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司主要投资农牧产业链项目，发行人投资该产业基金系以促进公司产业链发展为目的，属于围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 23 | 新希望土耳其饲料养殖食品进出口贸易与工业有限公司 | 2013年 | 7.58 | 新希望土耳其饲料养殖食品进出口贸易与工业有限公司主要从事饲料销售业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 24 | 德阳新希望六和食品有限公司 | 2021年 | 73,617.47 | 德阳新希望六和食品有限公司原系发行人控股子公司，主要从事食品深加工业务，发行人为优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，将其部分股权转让至海南晟宸投资有限公司。因此，该企业与发行人同属农牧行业企业，发行人持有其剩余股权不构成财务性投资 | 否 |
| 25 | 山东中新食品集团有限公司 | 2023年 | 258,715.53 | 山东中新食品集团有限公司原系发行人旗下禽产业链运营主体，为进一步优化公司资产结构，帮助公司聚焦核心主业，集中资源、优化管理，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，发行人对白羽肉禽业务引入合作方中国牧工商集团有限公司，将该企业部分股权转让至中国牧工商集团有限公司。因此，该企业与发行人同属农牧行业企业，发行人持有其剩余股权不构成财务性投资 | 否 |
| 26 | 中农饲料粮技术创新（深圳）有限公司 | 2024年 | 500.00 | 中农饲料粮技术创新（深圳）有限公司系发行人参与组建的饲料领域唯一一个“国家饲料粮技术创新中心”，该中心将聚焦饲料领域，在具有国家战略意义的关键核心技术方向上开展攻关科研工作，推进成果转化与产业化，解决行业共性问题。发行人通过参与该国家级科 | 否 |
2-243
| 序号 | 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 技平台建设，可帮助公司饲料业务对接饲料领域国家级核心资源，加强与饲料行业最具影响力的技术专家和优秀企业合作，引入先进技术和产品并进行转化，提升公司饲料产品的市场竞争力。 因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | |||||
| 合计 | 3,079,683.24 |
（1）中国民生银行股份有限公司
①持股背景
1996年2月7日，经国务院国函[1995]32号文及中国人民银行银复[1996]14号文批准，中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）系由中华全国工商联牵头组建、希望集团有限公司（简称“希望集团”）作为主要发起人之一依法设立；
1999年至2007年，发行人或下属公司（简称“新希望”）一直是民生银行第一大股东；
2007年至2015年，新希望一直是民生银行除险资产品之外的第一大股东；
2015年至今，新希望是民生银行除险资产品之外的前五大股东，第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司。
②任职背景
1999年至2006年，刘永好先生一直担任民生银行副董事长；
2006年至2009年，新希望董事王航先生担任民生银行董事；
2009年至今，刘永好先生一直担任民生银行副董事长。
③发行人持有民生银行股权不纳入财务性投资口径
新希望自1998年上市以来，经过20余年发展已成为饲料、畜禽养殖、肉制
2-244
品等业务为主的规模化企业集团。希望集团是民生银行1996年设立的主要发起人之一。新希望自1999年至今一直持有其股权且长期为前十大股东，同时新希望一直拥有民生银行董事会席位，实际控制人刘永好先生长期担任民生银行董事长。虽然因民生银行股权分散，新希望未对其并表，但新希望对民生银行的经营决策一直具有重大影响、按权益法核算长期投资，来自民生银行的收益也一直是发行人业绩的重要组成部分。综上，发行人持有民生银行股权系基于历史原因、通过发起设立形成、短期难以清退的长期股权投资，不纳入财务性投资口径。
（2）其他企业
除民生银行之外，截至2024年9月末，发行人其他长期股权投资所涉及企业所从事业务均与发行人主营业务相关，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至2024年9月30日，发行人其他权益工具投资明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资 时间 | 账面价值（万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 民生人寿保险股份有限公司 | 2002年 | 21,119.60 | 详见下文 | 是 |
| 2 | 资阳市农业融资担保有限责任 公司 | 2010年 | 450.00 | 详见下文 | 是 |
| 3 | 北京佰镒通科技有限公司 | 2015年 | 2,197.00 | 北京佰镒通科技有限公司主营业务系为餐饮行业提供原材料采供、电子化管理解决方案，专注于餐饮行业管理软件的研究开发。 发行人对该企业的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕农牧、食品全产业链创新创业，实现向养殖终端、食品终端业务转型的目标，通过股权合作更好地为发行人在消费端构建基于移动互联网的商业模式。 因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资 时间 | 账面价值（万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | |||||
| 4 | 和创（北京）科技股份有限公司 | 2015年 | 1,059.65 | 和创（北京）科技股份有限公司是一家基于自主研发PaaS平台和SaaS产品的云计算数据智能服务商，致力于为企业级客户提供移动营销管理产品和服务等数字化解决方案。 发行人对该企业的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕农牧、食品全产业链创新创业，实现向养殖终端、食品终端业务转型的目标，通过股权合作更好地为发行人及养殖户提供移动平台的业务管理服务。 因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 5 | 陕西杨凌农村商业银行股份有限公司 | 2017年 | 702.00 | 详见下文 | 是 |
| 6 | 河北兴达饲料集团有限公司 | 2009年 | 728.00 | 河北兴达饲料集团有限公司主要从事饲料加工业务，该企业与发行人均属于农牧产业链企业，因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 7 | 国宝人寿保险股份有限公司 | 2018年 | 1,500.00 | 详见下文 | 是 |
| 8 | 丰顺新希望生物科技有限公司 | 2019年 | 6.51 | 丰顺新希望生物科技有限公司原系发行人旗下饲料生产业务公司，为引入社会化权益性资本，优化公司资产负债结构，提升资产回报率，同时根据公司发展战略，加强公司与广东各级政府合作，更好的拓展公司未来在广东地区的业务，发行人将其部分股权转让至广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。因此，该企业与发行人同属农牧行业企业，发行人持有其剩余股权不构成财务性投资 | 否 |
| 9 | 美姑阿尔沙种养殖专业合作社 | 2021年 | 200.00 | 美姑阿尔沙种养殖专业合作社主要从事畜禽养殖、蔬菜种植业务，与发行 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 投资 时间 | 账面价值（万元） | 主营业务及协同情况 | 是否为财务性投资 |
| 人同属农牧行业企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | |||||
| 10 | 潍坊元丰饲料有限公司 | 2008年 | - | 潍坊元丰饲料有限公司主要从事饲料销售业务，与发行人同属农牧行业企业。因此，该投资属于发行人围绕产业链上下游所进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资 | 否 |
| 合计 | 27,962.76 | ||||
（1）民生人寿保险股份有限公司（以下简称“民生人寿”）
民生人寿保险股份有限公司成立于2002年6月，主要从事保险业务。发行人持有民生人寿股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。2024年12月9日，发行人召开董事会，审议通过了《关于拟转让参股公司
3.392%股权暨关联交易的议案》。根据该议案，为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，发行人拟与拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司签署《股份转让协议》，拟转让民生人寿3.392%的股份，为公司长期可持续发展提供保障。截至本问询函回复出具之日，本次转让尚处于进行过程中。
（2）国宝人寿保险股份有限公司（以下简称“国宝人寿”）
国宝人寿保险股份有限公司成立于2018年4月，主要从事保险业务。发行人于2015年7月30日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了子公司新希望投资有限公司拟出资人民币1,500万元参与筹建国宝人寿的议案。发行人持有国宝人寿股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
（3）陕西杨凌农村商业银行股份有限公司（以下简称“杨凌农商行”）
陕西杨凌农村商业银行股份有限公司成立于1994年1月，主要从事存贷款
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等业务，2017年1月，发行人通过发行股份及支付现金购买杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权，从而间接取得杨凌本香农业产业集团有限公司持有的杨凌农商行股权。发行人持有杨凌农商行股权比例较低，对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
（4）资阳市农业融资担保有限责任公司（以下简称“资阳担保”）
资阳市农业融资担保有限责任公司成立于2003年12月，主要从事融资性担保业务。发行人出资人民币450万元，于2010年6月认购了资阳担保的股权。发行人持有资阳担保的股权比例较低，对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
（5）其他企业
除上述企业之外，发行人其他权益工具投资中所涉及企业均从事饲料、食品相关业务或为上述业务提供服务，与发行人主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
综上，截至2024年9月30日，发行人其他权益工具投资所涉及的企业中属于财务性投资的企业为民生人寿保险股份有限公司、资阳市农业融资担保有限责任公司、陕西杨凌农村商业银行股份有限公司、国宝人寿保险股份有限公司，账面价值合计为23,771.60万元。
（四）投资产业基金、并购基金
发行人最近一期末投资的产业基金为广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）、伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）、山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）、揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙）、四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）、山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）、安徽新希望股权投资基金有限公司、交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司，共11支产业基金。上述基金的设立目的及投资方
2-248
向情况如下：
（1）广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东基金”）
发行人参与设立广东基金以促进公司产业链发展为目的，该基金主要投资广东省内的优质农业股权项目，或省内的优质农业企业在广东省的投资项目，或在一带一路区域内优质的农业类海外并购项目，重点关注符合引导基金组建方案的农业及消费领域的项目，主要包括饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（2）沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳基金”）
发行人参与设立沈阳基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局为目的，该基金全部投资于沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业项目，利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链价值链。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（3）伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊春基金”）
发行人参与设立伊春基金以支持公司战略部署为目的，进一步加快区域布局，基金将全部投资于伊春市范围内的生猪养殖产业链项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（4）山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东基金”）
发行人参与设立山东基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，该基金主要投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目，并投资于三次产业融合创新发展示范项目以及有利于促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
2-249
（5）揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“揭西基金”）
发行人参与设立揭西基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金主要用于投资公司下属全资控股的饲料、生猪养殖、食品生产及加工等产业链项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（6）四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川基金”）
发行人参与设立四川基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的。促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金用于公司名下相关生猪产业链项目，包括并不限于猪场项目建设、猪场租赁、饲料等原材料采购及其他营运资金需求。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（7）山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融基金”）
发行人参与设立工融基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金用于开展农牧领域项目投资。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（8）共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城基金”）
发行人参与设立共青城基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，该基金主要以股权方式投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（9）广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
西基金”）
发行人参与设立广西基金以扩大公司与广西自治区的业务合作局面，促进公司利用政府资源和金融杠杆支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业
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产业链。该基金主要投资于广西自治区行政范围内的现代化、环保型生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（10）安徽新希望股权投资基金有限公司（以下简称“安徽基金”）发行人参与设立安徽基金以发挥公司在饲料、养殖、食品等领域的专业能力，加快公司在安徽省的产业布局、推动农业产业化、现代化发展。该基金主要投资于安徽省内的饲料、养殖、屠宰、食品加工等农业项目。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
（11）交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司（以下简称“交汇基金”）发行人参与设立交汇基金以落实公司的农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局。该基金仅用于投资公司子公司四川新希望六和农牧有限公司。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。综上所述，上述基金均从事农牧产业投资，与公司主业相关，不属于财务性投资。
（五）类金融业务
截至最近一期末，发行人的类金融业务为其拥有的乐山新兴农牧融资担保有限责任公司、孝感新兴农牧担保有限公司、普惠农牧融资担保有限公司、盘锦普惠融资担保有限公司、青岛平和融资担保有限公司、潍坊昌和融资担保有限公司、临沂沂和融资担保有限公司共7家融资担保子公司（其中孝感新兴农牧担保有限公司报告期内未实际开展经营），上述7家融资担保子公司全部业务均与发行人产业链相关，其融资担保业务的服务对象均为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务发展密切相关、具有较好信誉的养殖场（户）、经销商、工程商等产业链相关企业。
2023年度及2024年1-9月，公司融资担保子公司收入及净利润占比均较低，且该等类金融业务属于与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，发行人不存在需纳入类
2-251
金融计算口径的类金融业务。
（六）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等其他财务性投资类型发行人最近一期末不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等其他财务性投资的情况。
二、发行人投资基金的详细情况及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，相关投资不认定为财务性投资具有合理性
（一）发行人投资基金的详细情况及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况
发行人投资基金的详细情况及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：
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| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 1 | 广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 150,000万元 | 92,020万元 | 金橡树投资控股（天津）有限公司出资66.6333%；广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）出资33.3333%；广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司出资0.0333% | 投资广东省内的优质农业股权项目，或省内的优质农业企业在广东省的投资项目，或在一带一路区域内优质的农业类海外并购项目，重点关注符合引导基金组建方案的农业及消费领域的项目，主要包括饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。 | 投资决策委员会为该基金投资决策机构，投资决策委员会由7人构成，其中基金管理人委派2名，母基金委派2名，金橡树委派3名，投资决策委员会所表决事项应当经决策委员会委员全票通过。 | 暂无新的投资计划 | 广东新好正和农牧有限公司 | 原发行人合并报表范围内企业，后续因公司尝试政府引导等合作模式，将其转让至广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。该等企业均从事农牧相关业务，主要向发行人采购兽药、饲料原料等产品，主要向发行人销售生猪、饲料等产品 |
| 丰顺新希望生物科技有限公司 | |||||||||
| 广东广垦绿色农产品有限公司 | 华南知名农产品供应商，报告期内与发行人存在零星交易 | ||||||||
| 2 | 沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限 | 100,000万元 | 100,000万元 | 金橡树投资控股（天津）有限公司出资69.99%；沈阳 | 沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业项目 | 投资决策委员会为该基金投资决策机构，投资决策委员会由3人构成， | 已募集并投资完成， | 辽宁新望科技有限公司 | 该等企业系发行人合并报表范围内企业，均从事 |
| 康平新望农牧有 |
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| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 合伙） | 财盛投资基金有限公司出资29.90%；沈阳新希望农投咨询有限公司出资0.10%；广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司出资0.01% | 其中基金管理人广东新希望委派1名，沈阳新希望农投咨询有限公司委派1名，外部顾问方佛山市融创时代基金管理有限公司委派1名，投资决策委员会所表决事项应当经决策委员会委员全票通过。 | 暂无新的投资计划 | 限公司 | 农牧相关业务 | ||||
| 3 | 伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 10,000万元 | 10,000万元 | 金橡树投资控股（天津）有限公司出资69.90%；伊春市中小企业投资开发有限责任公司出资30.00%；广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司出资0.10% | 伊春市范围内的生猪养殖产业链项目 | 投资决策委员会为该基金投资决策机构，投资决策委员会由3人构成，全部由基金管理人广东新希望提名，投资决策委员会所表决事项应当经决策委员会委员全票通过。 | 已募集并投资完成，暂无新的投资计划 | 伊春新望农牧有限公司 | 该企业系发行人合并报表范围内企业，从事农牧相关业务 |
| 4 | 山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300,000万元 | 150,220万元 | 山东省新希望农业发展有限公司出资 98.9833%；山东省新希望农业投资有 | 主要投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、 | 该基金设立投资决策委员会（“投委会”）。投委会由5名委员组成。执行事务合伙人即基金管 | 暂无新的投资计划 | 青岛新牧致和科技有限公司 | 该等企业系发行人合并报表范围内企业，均从事农牧相关业务 |
| 莱阳市新牧养殖有限公司 |
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| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 限公司出资1.0000%；广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司出资0.0167% | 养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目，并投资于三次产业融合创新发展示范项目以及有利于促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目 | 理人委派4名（其中外部委员2名），山东省新希望农业投资有限公司委派1名。有限合伙人不委派投委会委员。每名委员享有一票的表决权，投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。 | 莱西市新希望六和农牧有限公司 | ||||||
| 5 | 揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙） | 2,232万元 | 2,172万元 | 广东省揭西县五云镇赤告村经济联合社出资99.55%； 沈阳新希望农投咨询有限公司出资0.45% | 主要投资公司下属全资控股的饲料、生猪养殖、食品生产及加工等产业链项目 | 该基金由执行事务合伙人负责执行合伙企业投资及日常事务管理 | 公司已完成投资，未来暂无投资计划 | 泰安市新驰农牧有限公司 | 该等企业系发行人合并报表范围内企业，均从事农牧相关业务 |
| 通辽新好农牧有限公司 | |||||||||
| 夏津新希望六和农牧有限公司 | |||||||||
| 张家口新望农牧有限公司 | |||||||||
| 莱州市新希望六和农牧有限公司 | |||||||||
| 揭西新希望六和养殖有限公司 |
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| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 6 | 四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙） | 132,400万元 | 131,103.1万元 | 沈阳新希望农投咨询有限公司出资51.3973%；金橡树投资控股（天津）有限公司出资48.6027% | 公司名下相关生猪产业链项目，包括并不限于猪场项目建设、猪场租赁、饲料等原材料采购及其他营运资金需求 | 该基金由执行事务合伙人负责合伙企业投资及日常事务管理 | 公司已完成项目退出，未来暂无投资计划 | / | / |
| 7 | 山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200,200万元 | 200万元 | 工银金融资产投资有限公司出资79.9201%；金橡树投资控股（天津）有限公司出资19.9800%；广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司出资0.0500%；工银资本管理有限公司出资0.0500% | 开展农牧领域项目投资 | 该基金投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由4名委员组成，由工银资本委派2名、广东新希望委派2名。就投资决策委员会所议事项，实行一人一票，需经过投资决策委员会全体委员一致通过方为有效。 | 公司已完成项目退出，未来暂无投资计划 | / | / |
| 8 | 共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙） | 62,501万元 | 0万元 | 瑞元资本管理有限公司出资79.9987%；金橡树投资控股（天津） | 符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废 | 该基金设立投资决策委员会负责合伙企业投资经营决策等事宜。投委会由5名委员组成。执 | 公司已完成项目退出，未 | / | / |
2-256
| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 有限公司出资19.9997%；共青城华建函数私募基金管理有限公司出资0.0016% | 弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目 | 行事务合伙人即基金管理人委派1名，金橡树投资控股（天津）有限公司委派3名，瑞元资本管理有限公司（代表瑞元资本瑞创2号单一资产管理计划）委派1名。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须取得至少3票的同意后方为有效。 | 来暂无投资计划 | ||||||
| 9 | 广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙） | 400,000万元 | 400,000万元 | 金橡树投资控股（天津）有限公司出资81.0000%；广西投资引导基金有限责任公司出资18.9750%；广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司出资0.0250% | 广西自治区行政范围内的现代化、环保型生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等项目 | 该基金设立投资决策委员会负责合伙企业投资经营决策等事宜。投委会由3名委员组成，其中基金管理人广东新希望委派2名，金橡树投资控股（天津）有限公司委派1名，每名委员享有一票的表决权，表决投票时同意票数达到3票为通过，未达3票为 | 已募集并投资完成，暂无新的投资计划 | 南宁新好农牧有限公司 | 该等企业系发行人合并报表范围内企业，均从事农牧相关业务 |
| 宁明新好农牧有限公司 | |||||||||
| 象州新好农牧有限公司 | |||||||||
| 贺州新好农牧有限公司 | |||||||||
| 来宾新希望六和农牧科技有限公司 |
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| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 未通过。 | 梧州新希望六和饲料有限公司 | ||||||||
| 南宁新希望农牧科技有限公司 | |||||||||
| 玉林国雄饲料有限公司 | |||||||||
| 来宾新好农牧有限公司 | |||||||||
| 10 | 安徽新希望股权投资基金有限公司 | 150,000万元 | 95,190万元 | 金橡树投资控股（天津）有限公司出资100% | 安徽省内的饲料、养殖、屠宰、食品加工等农业项目 | 安徽基金委托广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司作为基金管理人，负责安徽基金的对外投资。基金管理人应设立投资决策机构，作为项目投资、退出决策权力机构；投资决策委员会实行集体票决机制。 | 公司已完成项目退出，未来暂无投资计划 | / | / |
| 11 | 交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司 | 170,000万元 | 170,000万元 | 交银金融资产投资有限公司出资41.1765%；金橡树投资控股（天津） | 仅用于投资公司子公司四川新希望六和农牧有限公司 | 交汇基金设立投资决策委员会负责基金投资经营决策等事宜，投委会共4名委员，基金管理 | 公司已完成投资，未来暂无 | 四川新希望六和农牧有限公司 | 该企业系发行人合并报表范围内企业，从事农牧相关业务 |
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| 序号 | 投资基金 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资人情况 | 投资方向及范围 | 决策机制 | 未来投资计划 | 具体投资标的 | 与对被投资企业合作、销售、采购等情况 |
| 有限公司出资29.4118%；中国东方资产管理股份有限公司出资29.4118% | 人交银资本管理有限公司、交银金融资产投资有限公司、金橡树投资控股（天津）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司各委派一名投委会委员。投委会做出决议须经全体委员表决通过方为有效。 | 投资计划 |
注：实缴金额系截至2024年12月31日数据
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（二）相关投资不认定为财务性投资具有合理性
由上表可知，上述基金均从事农牧产业投资，与发行人主业相关，相关投资标的主要为发行人合并报表范围内企业，且均从事农牧相关业务。因此，发行人投资上述产业基金不属于财务性投资。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2023年11月30日，决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。具体分析如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以增资、借款等形式新实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施“非金融企业投资金融业务”的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施“与公司主营业务无关的股权投资”的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施对外拆借资金的情形。
（六）委托贷款
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自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施委托贷款的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（八）其他
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在其他新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
综上所述，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
四、前次募投项目节余资金补流等情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形
发行人2020年1月公开发行可转换公司债券、2021年11月公开发行可转换公司债券存在节余募集资金补充流动资金的情形，具体情况如下：
（一）2020年1月公开发行可转换公司债券
发行人2020年1月公开发行可转换公司债券募投项目节余资金补流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 注释 | 金额 |
| 募集资金总额 | A1 | 400,000.00 |
| 补充流动资金项目及其他募投项目中视同补充流动资金的金额 | B1 | - |
| 节余募集资金永久补流金额 | C1 | 18,674.97 |
| 合计补充流动资金 | D1=B1+C1 | 18,674.97 |
| 合计补充流动资金比例 | D1/A1 | 4.67% |
（二）2021年11月公开发行可转换公司债券
发行人2021年11月公开发行可转换公司债券募投项目节余资金补流情况如
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下：
单位：万元
| 项目 | 注释 | 金额 |
| 募集资金总额 | A2 | 815,000.00 |
| 补充流动资金项目及其他募投项目中视同补充流动资金的金额 | B2 | 244,500.00 |
| 节余募集资金永久补流金额 | C2 | 46,197.46 |
| 合计补充流动资金 | D2=B2+C2 | 290,697.46 |
| 合计补充流动资金比例 | D2/A2 | 35.67% |
（三）发行人前次募投项目节余资金补流等情况符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形发行人前次募投项目节余资金补流等情况符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 注释 | 金额 |
| 前次募投项目合计补充流动资金 | D=D1+D2 | 309,372.42 |
| 募集资金总额 | A=A1+A2 | 1,215,000.00 |
| 募集资金总额的30% | E=A*30% | 364,500.00 |
| 实际补流超过募集资金总额30%的部分 | - | - |
由上表可知，发行人前次融资实际补流金额未超过募集资金总额的30%，因此，发行人前次募投项目节余资金补流等情况符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。
五、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资相关科目的具体情况，了解发行人相关产业基金的设立背景、类金融业务的开展情况；
2、获取发行人产业基金认缴及实缴金额数据，了解该等产业基金出资人情
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况、投资方向及投资范围、决策机制及未来投资计划；检索公开信息，了解该等产业基金投资标的情况；获取发行人出具的说明，了解发行人与产业基金投资标的的合作、销售及采购等情况；
3、获取发行人出具的说明，了解自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
4、查阅发行人公告、募集资金使用报告等资料，了解发行人前次募投项目节余资金补流等情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人投资相关产业基金均与主业相关，不属于财务性投资，具有合理性；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；
4、发行人前次募投项目节余资金补流等情况符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明》之盖章页）
四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）中国 ? 成都 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二五年二月十三日
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