南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2021年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京医药2021年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2022年1月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号）核准批文，核准本次发行。本次发行新增股份已于2022年2月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
本次发行认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 解除限售日期 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 250,753,768 | 36 | 2025-2-21 |
本次上市流通的限售股为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）所持有的限售期限36个月的限售股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年2月公司向新工集团非公开发行人民币普通股（A股）250,753,768股完成后，公司的股份总数由1,058,067,244股增加至1,308,821,012股。2025年2月21日，新工集团持有的限售股已达到解禁期限。
2022年11月公司向激励对象授予149.40万股预留限制性股票，各激励对象均以货币出资，其中新增注册资本人民币1,494,000.00元，增加资本公积人民币2,360,520.00元。本次增资完成后，公司总股本增加至1,310,315,012股。2023年7月公司回购2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股并注销，公司总股本减少至1,310,231,012股。
2024年6月公司回购2021年限制性股票激励计划29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销，公司总股份减少至1,309,326,040股。
除上述事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
新工集团承诺，自本次非公开发行股票上市之36个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。由于南京医药送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定至上述该等股份上市之日起三十六个月期满。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东新工集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为250,753,768股；
2、本次限售股上市流通日期为2025年2月21日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 250,753,768 | 19.15% | 250,753,768 | - |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 非公开发行 | 250,753,768 |
| 合计 | 250,753,768 | |
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，南京医药股份结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 一、有限售条件的股份 | 257,169,184 | -250,753,768 | 6,415,416 |
| 二、无限售条件的股份 | 1,052,156,856 | 250,753,768 | 1,302,910,624 |
| 总计 | 1,309,326,040 | - | 1,309,326,040 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南京医药本次发行限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，南京医药对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对南京医药本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2021年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘兆印 | 王刚 |
南京证券股份有限公司
年 月 日