安徽长城军工股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年二月
长城军工2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过5分钟。
七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
安徽长城军工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程时间：2025年2月21日13:00 地点：公司会议室
| 序号 | 会议议程 | 主持人 报告人 |
| 一、 | 主持人宣布会议开始 | 涂 荣 |
| 二、 | 主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量 | |
| 三、 | 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员 | |
| 四、 | 推选本次会议计票人、监票人 | |
| 五、 | 与会股东审议以下议案 | |
| 关于2025年度日常关联交易预计的议案 | 张兆忠 | |
| 六、 | 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 | 涂 荣 |
| 七、 | 对议案进行投票表决 | |
| 1. | 股东书面投票表决 | |
| 2. | 现场休会，由股东代表监票并统计表决结果 | |
| 3. | 现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果 | |
| 4. | 宣读投票表决结果 | |
| 5. | 宣读本次股东大会决议 | |
| 6. | 董事在会议记录、会议决议上签字 | |
| 7. | 见证律师宣读见证意见 | |
| 八、 | 宣布本次股东大会圆满结束 |
议案：
关于2025年度日常关联交易预计的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）《关联交易管理办法》等相关规定，结合日常经营和业务开展需要，公司在对2024年日常关联交易情况总结分析的基础上，对2025年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为满足公司日常生产经营需要，公司及其控股股东安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工”）的全资或控股子公司，以及实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）成员单位等关联方发生采购、销售、提供或接受劳务、提供或接受租赁等各类日常关联交易。
1.2025年1月24日，长城军工召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事涂荣先生、高申保先生、周鸿彦先生、李昌坤先生回避表决。
2.上述日常关联交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东安徽军工将在股东大会上回避表决。
3.上述日常关联交易议案提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）
公司2024年度日常关联交易实际发生情况（2024年度公司关联交易实际发生数未经审计，最终数据以公司年报披露数据为准）具体如下：
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 2024年发生金额 （万元）（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 特品单位汇总 | 4,000.00 | 2,735.01 | 根据销售实际情况，销量较预计略有减少 |
| 小计 | 4,000.00 | 2,735.01 | ||
| 向关联方提供劳务 | 特品单位汇总 | 1,500.00 | 128.17 | |
| 安徽芯核防务装备技术股份有限公司 | 5.00 | 0.95 | ||
| 小计 | 1,505.00 | 129.12 | ||
| 向关联方采购商品 | 特品单位汇总 | 30,000.00 | 12,484.67 | 根据业务发展情况，产品结构调整，采购量有所变化 |
| 中国兵器装备集团自动化研究所有限公司 | 120.00 | 187.96 | ||
| 安徽军工融合发展有限公司 | 100.00 | 43.34 | 根据业务发展情况调整 | |
| 安徽雷鸣红星化工有限责任公司 | 150.00 | 97.65 | 根据业务发展情况调整 | |
| 小计 | 30,370.00 | 12,813.62 | ||
| 接受关联方提供劳务 | 特品单位汇总 | 350.00 | 100.39 | 根据业务发展情况调整 |
| 中国兵器装备集团人力资源开发中心 | 20.00 | 16.76 | ||
| 中国兵器装备集团信息中心有限责任公司 | 20.00 | 10.00 | ||
| 中国兵器融媒体中心 | 12.00 | - | ||
| 安徽军工融合发展有限公司 | 430.00 | 101.09 | ||
| 安徽双玖劳动服务有限公司 | 50.00 | 50.00 | ||
| 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 3200.00 | 0.00 | 相关业务未发生 | |
| 小计 | 4,082.00 | 278.25 | ||
| 向关联方提供租赁 | 安徽芯核防务装备技术股份有限公司 | 80.00 | 69.50 | |
| 小计 | 80.00 | 69.50 | ||
| 接受关联方提供租赁 | 安徽雷鸣红星化工有限责任公司 | 260.00 | 500.38 | 根据公司业务发展需求增加租赁面积 |
| 安徽军工集团控股有限公司 | 58.17 | 58.17 | ||
| 小计 | 318.17 | 558.55 | ||
| 合计 | 40,335.17 | 16,584.04 | ||
| 向关联方存款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 50,000.00 | 46,532.17 | |
| 向关联方贷款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 50,000.00 | 6,120.00 | |
| 合计 | 100,000.00 | 52,652.17 | ||
注:2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准。
（三）2025年日常关联交易预计金额和类别
根据2024年关联交易执行情况，结合本年度生产经营和劳务服务需要，公司对2025年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计 金额 （万元） | 占同类业务比例 （%） | 2024年发生金额 （万元） （未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 特品成员单位汇总 | 10,000.00 | 0.05 | 2,735.01 | 1.93 | 关联方业务需要预计增加采购额 |
| 军贸公司A | 25,000.00 | 13.00 | ||||
| 军贸公司W | 30,000.00 | 15.60 | ||||
| 小计 | 65,000.00 | 2,735.01 | ||||
| 向关联方提供劳务 | 特品成员单位汇总 | 1,000.00 | 10.70 | 128.17 | 0.09 | |
| 安徽芯核防务装备技术股份有限公司 | 0.95 | 0.00 | ||||
| 安徽军工融合发展有限公司 | 10.00 | 1.84 | ||||
| 安徽军工物流有限责任公司 | 10.00 | 1.84 | ||||
| 安徽军工集团控股有限公司 | 10.00 | 1.84 | ||||
| 小计 | 1,030.00 | 129.12 | ||||
| 向关联方采购商品 | 特品单位汇总 | 20,000.00 | 13.21 | 12,484.67 | 15.51 | 根据业务发展情况，产品结构调整，采购量有所变化 |
| 中国兵器装备集团自动化研究所有限公司 | 187.96 | 0.23 | ||||
| 安徽雷鸣红星化工有限责任公司 | 97.65 | 0.12 | ||||
| 安徽军工融合发展有限公司 | 2,000.00 | 1.76 | 43.34 | 0.05 | 根据业务发展情况，采购量有所变化 | |
| 小计 | 22,000.00 | 12,813.62 | ||||
| 接受关联方提供劳务 | 特品单位汇总 | 50.00 | 0.60 | 100.39 | 1.3 | |
| 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 30,000.00 | 36 | ||||
| 北京中兵保险经纪有限公司 | 200.00 | 2.43 | ||||
| 中国兵器装备集团人力资源开发中心 | 300.00 | 3.64 | 16.76 | 0.23 | ||
| 中国兵器融媒体中心 | 7.00 | 0.08 | ||||
| 中国兵器装备集团信息中心有限责任公司 | 2.29 | 0.03 | 10.00 | 0.21 | ||
| 安徽军工融合发展有限公司 | 500.00 | 6.07 | 101.09 | 1.4 | 根据业务发展情况调整预计增加采购额 | |
| 安徽双玖劳动服务有限公司 | 50.00 | 0.70 | ||||
| 安徽军工物流有限公司 | 100.00 | 1.22 |
安徽长城军工股份有限公司 第四届监事会第十八次会议材料
小计
| 小计 | 31,159.29 | 278.25 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 （万元） | 占同类业务比例 （%） | 2024年发生金额 （万元） （未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方提供租赁 | 安徽芯核防务装备技术股份有限公司 | 300.00 | 10.84 | 69.50 | 2.65 | |
| 小计 | 300.00 | 69.50 | ||||
| 接受关联方提供租赁 | 安徽雷鸣红星化工有限责任公司 | 700.00 | 25.38 | 500.38 | 21.00 | |
| 安徽军工集团控股有限公司 | 60.00 | 2.17 | 58.17 | 2.23 | ||
| 小计 | 760.00 | 558.55 | ||||
| 合计 | 120,249.29 | 0.00 | 16,584.04 | |||
| 向关联方存款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 46,532.17 | 100.00 | |
| 向关联方贷款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 6,120.00 | 100.00 | |
| 小计 | 100,000.00 | 52,652.17 | ||||
注：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准。
二、关联交易主要内容
1.向中国兵器装备特品成员单位采购原材料及配套件；
2.公司部分产品销售给中国兵器装备特品成员单位；
3.向中国兵器装备特品成员单位提供劳务、接受中国兵器装备特品成员单位劳务；
4.在兵器装备集团财务有限责任公司的存款、贷款及结算业务；
5.向军贸公司销售商品；
6.接受安徽军工提供租赁服务；
7.向安徽军工的子公司提供劳务、采购原材料，接受安徽军工的子公司提供维修服务等劳务。
三、关联交易定价政策
公司关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润由双方协商确定。具体关联交易协议在业务实际发生时签署。
安徽长城军工股份有限公司 第四届监事会第十八次会议材料
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与关联方之间基于业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，遵循了公平、公正、合理的定价原则，按照市场原则利用关联方的资源，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占；公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。
上述日常关联交易议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，公司第五届董事会审计委员会第五次会议，公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，现提请各位股东审议，表决。