证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2025-008
浙江新农化工股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025年1月20日
? 限制性股票授予价格：7.46元/股
? 授予登记的限制性股票数量：264.80万股
? 授予登记人数：108名
? 授予的限制性股票上市日期：2025年2月13日根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予登记工作，具体情况公告如下：
一、已履行的相关审议程序
1、2024年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2024年12月9日至2024年12月19日，公司通过内部公示栏张贴了《浙江新农化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公
司本次激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年12月21日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年12月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年1月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
二、限制性股票的授予情况
1、授予日：2025年1月20日
2、授予数量：264.80万股
3、授予人数：108人
4、授予价格：7.46元/股
5、授予股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授予总量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| （一）高级管理人员 | |||||
| 1 | 姚钢 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 3.02% | 0.0513% |
| 2 | 丁珍珍 | 财务总监 | 7.00 | 2.64% | 0.0449% |
| （二）其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（106人） | 249.80 | 94.34% | 1.6013% | ||
| 合计 | 264.80 | 100.00% | 1.6974% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
8、限售期及解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
1.5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
9、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2025-2027年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核指标完成率情况及相应权重来确定公司层面绩效系数（X），根据公司层面绩效系数（X）来确定当年公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
| 业绩考核 | 指标 | 考核指标的目标值 |
| 指标 | 权重 | 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | 第三个解除限售期 |
| 净利润 | 60% | 以2024年的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30% | 以2024年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于70% | 以2024年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于115% |
| 营业收入 | 40% | 以2024年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15% | 以2024年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35% | 以2024年的营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于55% |
注：1、上表中“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
2、在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司的净利润和营业收入产生较大影响的行为，各年度解除限售考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司考核年度净利润目标的实际完成率为（A），营业收入目标的实际完成率为（B），单个指标的完成率封顶值为100%。当A≥85%时，方可计算各年度公司层面绩效系数（X），计算公式为X=A×60%+B×40%，公司层面绩效系数（X）对应的可解除限售比例（M）如下表所示；当A<85%时，当年公司层面可解除限售比例（M）为0。
| 绩效系数（X） | 解除限售比例（M） |
| X<85% | 0 |
| 85%≤X<90% | 70% |
| 90%≤X<100% | X |
| X≥100% | 100% |
注：净利润目标的实际完成率（A）=[ 净利润基数×（1+考核年度相较于基年的实际净利润增长率）] ÷[ 净利润基数×（1+考核年度相较于基年的目标净利润增长率）]，营业收入目标的实际完成率（B）=[ 营业收入基数×（1+考核年度相较于基年的实际营业收入增长率）] ÷[ 营业收入基数×（1+考核年度相较于基年的目标营业收入增长率）]。
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为0时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司现行的绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人绩效考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量
由其对应考核期内激励对象个人的绩效考核结果排名决定，每年考核结果排名后5%-15%的激励对象的个人层面可解除限售比例（N)为70%或0，其余激励对象的个人层面可解除限售比例（N）为100%。
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核排名在后5%-15%而不能解除限售的部分或全部限制性股票，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
2024年12月9日至2024年12月19日，公司通过内部公示栏张贴了《浙江新农化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示的激励对象为119人。鉴于公司本次限制性股票激励计划中11名激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃认购本次授予的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象人数进行相应调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由119名调整为108名，上述激励对象因个人原因放弃的权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。调整后的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年1月22日出具了“中汇会验[2025]0065号”验资报告，对公司截至2025年1月21日止 2024年限制性股票激励计划认购资金的到位情况进行审验：截至2025年1月21日止，公司已收到108名2024年限制性股票激励计划参与对象缴纳的认购资金合计人民币
19,754,080元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划授予日为2025年1月20日，授予股份的上市日期为：2025年2月13日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，本次激励计划的激励对象不含公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、公司筹集资金的用途
公司本次激励计划授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控股股东、实际控制人的控制权发生变化。
九、公司股本变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 16,001,137 | 10.27% | 2,648,000 | 18,649,137 | 11.97% |
| 无限售条件流通股 | 139,856,793 | 89.73% | -2,648,000 | 137,208,793 | 88.03% |
| 总股本 | 155,857,930 | 100.00% | 0 | 155,857,930 | 100.00% |
十、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记未导致公司总股本变化，不会对公司每股收益产生影响。
十一、公司以回购股份用于股权激励情况的说明
1、回购股份的实施情况
公司于2021年9月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购的公司股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司于2021年9月30日披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》。
2021年10月29日至2022年3月30日，公司使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购公司股份2,790,070股，占公司总股本156,000,000股的1.79%，最高成交价为人民币18.67元/股，最低成交价为人民币
14.75元/股，成交总金额为人民币44,977,918.30元（不含交易费用）。本次回购符合既定的回购方案，符合相关法律法规规定。公司本次回购股份方案实施完毕。
公司于2024年12月3日、2024年12月26日分别召开第六届董事会第十二次会议与2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的142,070股回购股份用途进行变更，由原方案“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购股份注销事宜已于2025年1月24日办理完成。
公司于2024年12月3日、2024年12月26日分别召开第六届董事会第十二次会议与2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司于2025年1月20日，召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年1月20日为授予日，向调整后的108名激励对象授予限制性股票共计2,648,000股。
2、关于本次激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理
的说明本次授予限制性股票2,648,000股，授予价格为7.46元/股，与回购均价存在差异。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
十二、本次授予限制性股票对公司经营的影响
董事会已确定本次股权激励计划授予日为2025年1月20日，测算得出本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的 总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年（万元） |
| 264.80 | 2,184.60 | 1,204.52 | 654.88 | 309.24 | 15.96 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会2025年2月13日