证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-024
格林美股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月19日召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十八次会议、2025年2月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本（以下简称“本次回购”），其中，用于依法注销减少注册资本的股份数量不低于实际回购总量的50%，用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量不高于实际回购总量的50%。本次回购的资金总额不低于10,000万元人民币（含）且不超过20,000万元人民币（含），本次回购股份的价格为不超过人民币9.93元/股（含）。若按回购资金总额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为20,140,986股，约占公司当前总股本的
0.39%；若按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为10,070,493股，约占公司当前总股本的0.20%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股
份在回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，则尚未转让的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份部分用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引全球优秀人才，鼓励员工出海为公司建功立业，激发员工绿色奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合
在一起，推动公司可持续发展，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币9.93元/股（含），该回购价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况等确定。
在本次回购期内，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本。其中，用于依法注销减少注册资本的股份数量不低于实际回购总量的50%，用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额本次回购的资金总额不低于10,000万元人民币（含）且不超过20,000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过9.93元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为20,140,986股，约占公司当前总股本的0.39%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为10,070,493股，约占公司当前总股本的0.20%。
在本次回购期内，若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金（股票回购专项贷款资金占回购资金总额的比例不超过90%）。
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。公司已取得中国光大银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，中国光大银行股份有限公司深圳分行承诺为公司提供不超过18,000万元人民币的股票回购专项贷款资金，贷款期限3年。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司决议终止本次回购方案，则回购实施期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限20,000万元（含），回购价格上限9.93元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为20,140,986股，约占当前公司总股本的0.39%。若其中用于依法注销减少注册资本的股份数量为回购总量的50%（约10,070,493股）、用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量为回购总量的50%（约10,070,493股），并且用于股权激励或员工持股计划的回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 41,310,195 | 0.81 % | 51,380,688 | 1.00% |
| 无限售条件股份 | 5,084,981,362 | 99.19 % | 5,064,840,376 | 99.00% |
| 总股本 | 5,126,291,557 | 100.00% | 5,116,221,064 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、若按本次回购资金总额下限10,000万元（含），回购价格上限9.93元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为10,070,493股，约占公司当前总股本的0.20%。若其中用于依法注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的50%（约5,035,247股），用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的50%（约5,035,246股），并且用于股权激励或员工持股计划的回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 41,310,195 | 0.81 % | 46,345,441 | 0.90% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 5,084,981,362 | 99.19 % | 5,074,910,869 | 99.10% |
| 总股本 | 5,126,291,557 | 100.00% | 5,121,256,310 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司总资产为人民币62,061,012,673.30元，归属于上市公司股东的净资产为人民币19,228,813,642.76元，流动资产为人民币22,571,536,992.06元，资产负债率为62.84%；截至2024年9月30日，公司实现营业收入24,872,431,154.75元，归属于上市公司股东的净利润为903,889,106.40元。假设此次回购资金总额上限人民币20,000万元（含）全部使用完毕，以2024年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.32%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的1.04%、约占公司流动资产的0.89%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展规划，管理层认为：本次回购不会对上市公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。若按回购资金总额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限
9.93元/股（含）测算，回购股份数量约占公司当前总股本的0.39%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，推动公司可持续发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划。2024年11月5日，公司副总经理彭亚光先生、王强先生被授予限制性股票，因此其持有公司股份的数量增加，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2024-082）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。
截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月无明确的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股份在回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，则尚未转让的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，注销回购股份时，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，为保证本次回购股份的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定回购公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购公司股份的相关事项，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
1、根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2025年1月19日召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十八次会议、2025年2月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年1月21日与2025年2月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2025-013）、《第六届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-014）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-015）、《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-022）。
2、公司分别于2025年1月24日与2025年2月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-019、2025-021）。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
1、本次回购股份部分用于注销，公司注册资本将相应减少，公司已经依照
《公司法》相关规定通知债权人。具体内容详见公司于2025年2月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于依法注销减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-023）。
2、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份资金筹措到位情况
根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份部分用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满
未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十八次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二五年二月十三日