证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2025-007
福建福能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●福建福能股份有限公司（以下简称公司）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势、市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本次可转换公司债券于2025年6月底完成发行，并分别假设于2025年12月31日全部完成转股、于2025年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3.本次发行募集资金总额预计不超过人民币380,200.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4.假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
5.公司2023年归属于母公司股东的净利润为262,347.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为258,131.74万元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按上市公司股东净利润较上年度持平、增长10%、增长20%情况分别进行测算。上述假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6.假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设外的对母公司所有者权益的影响。
7.假设本次可转换公司债券的转股价格为2024年7月19日的收盘价，即11.45元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 2025年末 全部未转股 | 2025年末 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 254,094.39 | 278,013.78 | 278,013.78 | 311,219.02 |
| 假设1:假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 262,347.50 | 262,347.50 | 262,347.50 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) | 258,131.74 | 258,131.74 | 258,131.74 | |
| 基本每股收益(元/股) | 1.03 | 1.01 | 0.94 | 0.92 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.97 | 1.01 | 0.92 | 0.92 |
| 项目 | /2023年12月31日 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 2025年末 全部未转股 | 2025年末 全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.02 | 1.00 | 0.93 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.95 | 1.00 | 0.90 | 0.90 |
| 假设2:假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 262,347.50 | 288,582.25 | 317,440.47 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) | 258,131.74 | 283,944.91 | 312,339.40 | |
| 基本每股收益(元/股) | 1.03 | 1.12 | 1.14 | 1.11 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.97 | 1.12 | 1.11 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.02 | 1.10 | 1.12 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.95 | 1.10 | 1.09 | 1.09 |
| 假设3:假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 262,347.50 | 314,817.00 | 377,780.40 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) | 258,131.74 | 309,758.09 | 371,709.70 | |
| 基本每股收益(元/股) | 1.03 | 1.22 | 1.36 | 1.32 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.97 | 1.22 | 1.32 | 1.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.02 | 1.20 | 1.34 | 1.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.95 | 1.20 | 1.30 | 1.30 |
注：上述每股收益指标按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。若公司对可转债发行募集资金运用
带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过380,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，均属于公司主营业务领域。本次募集资金的投入有利于公司可持续发展，提高公司核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司拥有充足的专业技术人员队伍，有多年电力、热力生产和销售经验，并建立了良好的人员培养体系。截止2023年12月31日，公司共有员工3,221名，本科以上学历1,814名，竞争力强，满足本次募集资金投资项目的实施需求。
2.技术储备
技术储备方面，公司在电力和能源领域拥有自主研发能力和技术积累，并具备丰富的项目建设运营经验。公司通过不断加强研发投入，提升核心技术水平，不断进行技术优化，提升运营效率。
3.市场储备
市场储备方面，公司在电力、热力等能源市场拥有良好的市场基础和客户资源，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了保障，通过实施募投项目，将进一步提升公司在行业中的竞争力和市场份额。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次向不特定对象发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2.在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7.在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2025年2月14日