证券代码：000096 证券简称：广聚能源 公告编号：2025-002
深圳市广聚能源股份有限公司关于拟收购航天欧华信息技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
? 深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资
金以公开摘牌方式现金收购深圳航天工业技术研究院有限公司（以下简称“航
天工研院”或“交易对方”）持有的航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航
天欧华”或“交易标的”）100%股权。若本次交易完成，公司将持有航天欧华
100%股权，航天欧华纳入本公司合并报表范围。
? 本次交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议，尚需提交公司股东大会
审议。
? 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 本次交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性；本次交易符合公司发展
战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，具体详见
本公告“八、风险提示”。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
中国航天科工集团有限公司直属二级单位航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，经履行国有资产交易相关审批程序，于深圳联合产权交易
所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让其所持有的航天欧华100%股权，挂牌转让底价为5,518.2540万元（人民币，下同）。
为优化公司贸易业务结构，推动公司产业布局，拓展新的利润增长点，公司拟收购航天欧华100%股权。航天欧华目前为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）政企全线产品分销业务的全国总经销商之一，业务上游为中兴通讯，由航天欧华向下游渠道伙伴（代理商）及行业客户销售产品并提供仓储物流、技术支援、渠道拓展、综合服务等多项增值分销服务。同时，航天欧华亦兼营智慧+业务、系统集成业务等其他业务。自开展中兴通讯政企全线产品分销业务以来，航天欧华已连续多年与中兴通讯签署渠道合作协议，并维持良好的合作关系。本次收购将停止经营或全面剥离航天欧华智慧+、系统集成等其他业务，继续运营盈利能力较稳定的中兴通讯政企全线产品分销业务。经公司第九届董事会第五次会议审议，以9票同意、2票反对、0票弃权通过了《关于拟以公开摘牌方式收购航天欧华信息技术有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司以公开摘牌方式现金收购航天工研院持有的航天欧华100%股权，并提请股东大会审议及授权公司管理层负责本次公开摘牌及后续相关事宜，包括与交易对方磋商合同条款并签署产权交易合同（以下简称“合同”）。若合同条件相较于公开挂牌条件不利于公司，需再次报请董事会审议。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-001）。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止评估基准日2024年9月30日，航天欧华信息技术有限公司股东全部权益评估值为5,981.40万元。
若本次交易完成，公司将持有航天欧华100%股权，航天欧华纳入本公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳航天工业技术研究院有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：金立亮注册资本：100,000万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5DMGUE7M注册地址：深圳市南山区学苑大道1001南山智园A5栋15层成立日期：2016年10月12日实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：一般经营项目是：智能制造、激光雷达、光电信息、人工智能技术研发；计算机软件开发、技术转让、技术服务；高新技术企业孵化；企业管理咨询；企业管理培训；知识产权代理；光机电产品、自动化系统的销售；机械设备租赁；自有房屋租赁；物业管理；会议会展服务；经营进出口业务；投资兴办实业。许可经营项目是：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理；电磁兼容性检测及相关的安全检测、性能检测、环境可靠性检测、认证及技术咨询。航天工研院股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 占注册资本总额比例（%） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 57,149 | 57.1490 |
| 2 | 中国华腾工业有限公司 | 21,430 | 21.4300 |
| 3 | 中国航天科工飞航技术研究院 | 21,421 | 21.4210 |
合 计
| 合 计 | 100,000 | 100 |
资信情况：经核查，截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人。交易对方与上市公司关系：交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1. 交易标的
本次交易标的为航天工研院持有的航天欧华100%股权。
2. 标的公司基本情况
公司名称：航天欧华信息技术有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：王建喜注册资本：10,000万元人民币统一社会信用代码：9144030075567912XF注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层成立日期：2003年10月28日经营范围：一般经营项目是：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；房屋租赁；电子产品及配件、电子元器件、智能化电子设备生产加工；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；半导体材料研究与生产；计算机网络工程、建筑智能化工程、楼宇智能化系统工程咨询设计、施工；嵌入式软硬件主板、物联网操作系统开发与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产、技术服务与销售。航天欧华当前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 占注册资本总额比例（%） |
| 1 | 深圳航天工业技术研究院有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合 计 | 10,000 | 100 | |
资信情况：经核查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
3. 交易标的权属情况
航天工研院合法持有且有权转让航天欧华100%股权，标的股权权属清晰，不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4. 交易标的其他情况
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为航天工研院提供财务资助的情形。
（二） 航天欧华最近三年主要财务信息
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 （已经审计） | 2023年12月31日 （已经审计） | 2022年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 6,559.02 | 44,124.04 | 64,388.61 |
| 负债总额 | 807.78 | 33,178.67 | 53,368.89 |
| 流动负债总额 | 802.14 | 32,912.83 | 53,318.89 |
| 应收账款总额 | 108.21 | 1,548.17 | 2,386.98 |
| 净资产 | 5,751.24 | 10,945.37 | 11,019.72 |
| 利润表项目 | 2024年度 （已经审计） | 2023年度 （已经审计） | 2022年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 1,519.24 | 5,649.58 | 7,092.82 |
| 营业利润 | -5,399.05 | 6.31 | -2,480.24 |
| 利润总额 | -5,576.81 | 3.44 | -2,448.82 |
| 净利润 | -5,194.13 | -74.35 | -2,277.95 |
1.上述财务数据经公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具标准无保留意见审计报告（致同审字(2025)第441C000071号、致同审字（2025）第441C000249号）。
2.交易标的近三年亏损的特别说明：
（1）航天欧华2022年及2023年的亏损主要来源于其经营的其他业务板块如系统集成、智慧+等业务，系公司收购后将停止经营或全面剥离的相关业务。
（2）2024年，航天欧华经审计亏损显著放大，原因系航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，业务收缩后航天欧华营业收入减少，但企业经营管理产生的相关费用不会立即减少，因业务收缩后裁减人员亦增加离职补偿等相关费用，航天欧华2024年管理费、销售费合计支出达3,262.30万元；加之，航
天欧华除政企全线产品分销业务以外的其他业务逐步收缩暂停，故审计机构对航天欧华过往经营智慧+、系统集成等业务所形成的无形资产、存货等各项资产进行减值计提，致使2024年累计计提资产减值损失、信用减值损失合计达2,612.80万元。
（3）公司收购后拟继续运营的政企全线产品分销业务2022-2024年盈利情况详见本公告“七、本次交易的必要性、合理性以及对公司的影响 （一）本次交易的必要性及合理性”。
（三） 航天欧华历史沿革
航天欧华成立于2003年10月28日，由航天科工深圳（集团）有限公司和蓝斌男共同出资组建。2009年5月15日，其股东变更为航天科工深圳（集团）有限公司、李琦雨和黄疆旋。2011年1月5日，其股东变更为航天科工深圳（集团）有限公司和深圳市鑫众投资管理有限公司（后更名为西藏林芝鑫众投资管理有限公司）。2014年12月11日，其股东变更为航天科工深圳（集团）有限公司。2016年11月20日，航天科工深圳（集团）有限公司将持有的航天欧华100.00%股权无偿划转给深圳航天工业技术研究院有限公司。
四、交易标的评估及定价情况
（一）本次交易评估情况
1. 深圳市同致诚德明资产评估有限公司对航天欧华的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深同诚德评字A[2025]ZT-ZQ第001号）。
2. 评估基准日：2024年9月30日
3. 评估方法：资产基础法、市场法
（1）经采用资产基础法评估，截止评估基准日，航天欧华信息技术有限公司股东全部权益账面值为5,918.65万元，评估值为5,981.40万元，增值62.75万元，增值率为1.06%。
（2）采用市场法评估，航天欧华信息技术有限公司股东全部权益价值在2024年9月30日的评估结果为6,263.44万元，较账面值5,918.65万元评估增值344.79万元，增值率为5.83%。
4. 评估结论：评估专业人员对上述两种评估方法进行了分析，认为资产基础法更加合理，其评估结果更能反映航天欧华信息技术有限公司评估基准日的市场价
值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：航天欧华信息技术有限公司股东全部权益价值在2024年9月30日的评估结论为5,981.40万元。
（二）交易标的定价情况
本次交易挂牌转让底价为5,518.2540万元，最终成交金额将通过联交所以公开挂牌交易的方式确定。
五、交易协议的主要内容
公司将根据股东大会决议及相关授权向联交所提出产权受让申请，如成功摘牌，公司将根据联交所相关交易规则及流程与航天工研院签署《产权交易合同》。根据挂牌公告，受让方须在确定受让资格后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款至深圳联合产权交易所指定账户。目前，本次交易尚在挂牌转让阶段，尚未签署合同。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
本次交易完成后，公司将停止经营或全面剥离航天欧华除政企全线产品分销业务以外的其他业务。公司未来将根据实际经营需要，提供相应支持（包括增资、内部财务资助、授信担保等），如相关事项达到股东大会、董事会审批权限，公司将依规履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、本次交易的必要性、合理性以及对公司的影响
（一）本次交易的必要性及合理性
公司当前主营业务为成品油批发零售及仓储、化工产品贸易、土地及物业租赁
等，均属于传统行业，部分贸易业务存在营收大利润低的现实困境。航天欧华2022年、2023年、2024年政企业务的毛利率分别为3.18%，3.2%，6.55%，高于公司目前经营的一般化工产品贸易毛利率，有望为公司带来新的利润增长点。公司在贸易业务经营管理上积累了多年的经验，近年来亦持续探索贸易业务新思路，强化规范业务操作，推动贸易业务转型升级。为贯彻落实公司战略，抢抓市场机遇，公司结合自身实际情况与资源禀赋，拟通过并购契合公司成长发展的项目提升公司业务质量，寻求第二增长曲线。从前期行业调研及市场分析来看，随着5G、物联网等通讯技术的普及，国内企业近年来逐步加大信息化投入力度，以提升自身的竞争力和创新能力。航天欧华政企产品所属ICT行业目前仍处于发展上升趋势，市场容量足够，具备业务拓展空间。
从盈利能力来看，航天欧华目前虽处于亏损状态，但根据上述审计报告附注“十
一、其他重要事项”对中兴事业部销售业务相关财务数据的披露，其政企全线产品分销业务近三年保持稳定的盈利能力，分别实现营业利润为1,189万元、1,052万元、544万元，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 航天欧华中兴事业部 | ||
| 2024年度 （已经审计） | 2023年度 （已经审计） | 2022年度 （已经审计） | |
| 营业收入 | 27,812.96 | 73,135.76 | 89,352.43 |
| 营业成本 | 25,991.93 | 70,792.88 | 86,511.66 |
| 净额法抵消收入成本 | -25,991.93 | -70,792.88 | -86,511.66 |
| 管理费用 | 907.09 | 437.17 | 673.68 |
| 其中：员工离职补偿 | 201.32 | 10.26 | 8.19 |
| 销售费用 | 329.89 | 550.83 | 666.75 |
| 财务费用 | 39.57 | 303.04 | 311.52 |
| 营业利润/（亏损） | 544.48 | 1,051.84 | 1,188.82 |
本次收购将承接航天欧华政企产品分销业务相关的主要人员，确保经营的连续性。本次收购后，公司将全力推进相关业务恢复，并在航天欧华已收缩非中兴政企业务的基础上，持续加大业务调整力度，收尾关停航天欧华非中兴政企业务条线，专注运营盈利能力较强的业务板块，提升公司整体盈利能力。2024年审计报告显示，航天欧华现金资产占总资产比例为59%，本次交易估值合理、整体交易风险可控、
挂牌底价合理，公司将在董事会批准的合理收购成本范围内完成交易。综上，本次交易有助于优化公司贸易业务结构，推动公司产业布局，拓展新的利润增长点，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若本次交易完成，公司将持有航天欧华100%股权，航天欧华纳入本公司合并报表范围。
八、风险提示
本次交易需履行股东大会审批程序，并在深圳联合产权交易所公开进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。若摘牌成功，也存在因后续交易合同条款未达成一致而损失保证金的可能。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行信息披露义务。
交易标的航天欧华因其股东产业结构调整，目前中止开展各项业务及削减人员编制，并暂处于亏损中，若本次交易完成，公司可能面临经营初期航天欧华全面恢复业务耗时较长、经营不达预期、供应商政策调整等多方面不确定性因素带来的风险，及由上述风险带来的标的公司业绩波动或亏损的风险。
但航天欧华政企全线产品分销业务核心人员及业务骨干仍在岗，长期经营中积累的客户关系相对稳定，为业务恢复及后续稳定经营奠定较好基础。本次交易完成后，公司将组织航天欧华尽快恢复原主营的政企全线产品分销业务，并停止经营或全面剥离此前亏损严重的智慧+、系统集成等航天欧华原兼营的其他业务；严格要求航天欧华做好信用管理策略和预案，加强对客户的应收账款管理；积极与业务合作伙伴共同维护总经销政策稳定性，探索更多业务合作机会。
公司将全方位加强对航天欧华的管理和控制，提高公司整体治理水平，增强公司持续盈利能力。
本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第五次会议决议；
2. 航天欧华信息技术有限公司2024年度审计报告；
3. 航天欧华信息技术有限公司2022年度、2023年度及2024年1-9月审计报告；
4. 深圳市广聚能源股份有限公司拟进行股权收购所涉及的航天欧华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会二○二五年二月十二日