证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2025-016
浙江交通科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025年2月12日
? 限制性股票首次授予数量：7,366.32万股
? 限制性股票首次授予价格：2.48元/股
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月12日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2025年第一次临时股东会授权，同意确定2025年2月12日为首次授予日，向符合条件的716名激励对象授予7,366.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）激励计划简述
1.激励工具及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.标的股票的数量（调整前）
本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况（调整前）
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 申屠德进 | 董事长、非独立董事 | 45.65 | 0.585% | 0.02% |
| 杨剑 | 总经理、非独立董事 | 45.65 | 0.585% | 0.02% |
| 戴以敬 | 非独立董事 | 36.52 | 0.468% | 0.01% |
| 武可爽 | 副总经理 | 36.52 | 0.468% | 0.01% |
赵军伟
| 赵军伟 | 财务负责人、董事会秘书 | 36.52 | 0.468% | 0.01% |
| 高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（715人） | 7,206.14 | 92.422% | 2.77% | |
| 预留授予 | 390.00 | 5.002% | 0.15% | |
| 合计 | 7,797.00 | 100.000% | 3.00% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
4.董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
4.激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
5.激励计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 自相应授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予第二个解除限售期 | 自相应授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予第三个解除限售期 | 自相应授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6.激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2025年至2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 以2021年-2023年的扣非归母净利润平均值11.76亿元为基数，公司2025年扣非归母净利润增长率不低于17%，且不低于对标企业75分位值或行业平均值；2025年净资产收益率不低于8.8%，且不低于对标企业75分位值或行业平均值；2025年资产负债率不高于80%。 |
| 首次及预留授予第二个解除限售期 | 以2021年-2023年的扣非归母净利润平均值11.76亿元为基数，公司2026年扣非归母净利润增长率不低于28%，且不低于对标企业75分位值或行业平均值；2026年净资产收益率不低于9.0%，且不低于对标企业75分位值或行业平均值；2026年资产负债率不高于80%。 |
| 首次及预留授予第三个解除限售期 | 以2021年-2023年的扣非归母净利润平均值11.76亿元为基数，公司2027年扣非归母净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值或行业平均值；2027年净资产收益率不低于9.1%，且不低于对标企业75分位值或行业平均值；2027年资产负债率不高于80%。 |
注：1.上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。
2.上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率，该指标的计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
3.在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4.自业绩考核基年次年至激励计划实施完毕期间，在计算净资产收益率时，若公司发生股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
2）解除限售考核的对标企业选取
根据证监会行业分类，公司属于“建筑业-土木工程建筑业”上市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的24家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 002941.SZ | 新疆交建 |
| 600512.SH | 腾达建设 | 600284.SH | 浦东建设 |
| 000498.SZ | 山东路桥 | 600820.SH | 隧道股份 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 600853.SH | 龙建股份 |
| 002628.SZ | 成都路桥 | 601668.SH | 中国建筑 |
| 603843.SH | 正平股份 | 600170.SH | 上海建工 |
| 600502.SH | 安徽建工 | 601800.SH | 中国交建 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 601669.SH | 中国电建 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 603815.SH | 交建股份 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 002307.SZ | 北新路桥 |
| 002761.SZ | 浙江建投 | 601789.SH | 宁波建工 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 600491.SH | 龙元建设 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。具体方法如下：
1）公司董事、高层管理人员的个人层面考核结合任期制与契约化考核结果确定个人绩效评价结果，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。具体适用的激励对象包括浙江交科董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席、财务负责人、董事会秘书以及下属子公司浙江交工集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。
| 考评等级 | A（优秀及称职） | B（基本称职） | C（不称职） |
标准系数
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
2）除公司董事、高层管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。
| 考评等级 | A（优秀及称职） | B（基本称职） | C（不称职） |
标准系数
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2024年12月23日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请董事会审议。
2.2024年12月23日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，2024年12月23日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3.2024年12月28日至2025年1月6日，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部通过OA系统通知公告方式予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月9日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2025年1月3日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司
于2025年1月2日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司转发的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）《关于浙江交通科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2024〕28号），浙江省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.2025年1月22日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年1月23日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2025年2月12日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议及公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对本次调整及授予相关事项发表意见并同意将上述议案提交董事会审议。
同日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议，审议《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
二、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2025年2月12日
（二）首次授予数量：7,366.32万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）首次授予对象：首次授予激励对象共计716人，为公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（五）首次授予价格：2.48元/股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占首次授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 申屠德进 | 董事长、非独立董事 | 45.65 | 0.620% | 0.02% |
杨剑
| 杨剑 | 总经理、非独立董事 | 45.65 | 0.620% | 0.02% |
| 戴以敬 | 非独立董事 | 36.52 | 0.496% | 0.01% |
| 武可爽 | 副总经理 | 36.52 | 0.496% | 0.01% |
| 赵军伟 | 财务负责人、董事会秘书 | 36.52 | 0.496% | 0.01% |
| 高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（711人） | 7,165.46 | 97.273% | 2.76% | |
| 合计 | 7,366.32 | 100.000% | 2.83% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
4.董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（七）本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，2名激励对象因知悉股权激励事项后存在股票交易行为取消其激励资格，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象由720名调整为716名，首次授予限制性股票总数由7,407.00万股调整为7,366.32万股。
除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本，并于首次授予日对首次授予的7,366.32万股限制性股票的公
允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的单位成本=公司股票的市场价格（2025年2月12日公司股票收盘价）-授予价格，为1.47元/股。因此，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 10,828.49 | 3,577.27 | 4,060.68 | 2,152.81 | 941.05 | 96.68 |
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
九、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年2月12日为首次授予日，向符合授予条件的716名激励对象授予7,366.32万股限制性股票，授予价格为2.48元/股，并提请董事会审议。
十、独立董事意见
经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，独立董事认为：
1.根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年2月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事认为2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年2月12日为首次授予日，授予价格为2.48元/股，向符合授予条件的716名激励对象授予7,366.32万股限制性股票，并提交董事会审议。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：
1.董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2.首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年2月12日为首次授予日，授予价格为2.48元/股，向符合授予条件的716名激励对象授予7,366.32万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
浙江六和律师事务所律师认为：
1.公司本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，浙江交通科技股份有限公司本激励计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，浙江交通科技股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2025年2月13日