股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2025-08
海南海峡航运股份有限公司关于对琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
第二次减资的公告
一、本次减资概述
（一）本次减资基本情况
为贯彻落实琼州海峡港航一体化国家战略要求，促使琼州海峡航运资源协同发展，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）于2021年至2022年先后成立了南岸整合平台——海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）、两岸整合平台——琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（以下简称“轮渡公司”）及其全资子公司——琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司（以下简称“轮渡子公司”）。鉴于目前上述三家公司的存量资金已超出日常业务的资金需求，为实现资源配置、维护股东权益，拟对上述三家公司减少注册资本。公司与海峡轮渡、轮渡公司、轮渡子公司股权结构如下：
其中，轮渡公司成立于2021年12月9日，成立时注册资本337,935.60万元，广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）持股60%，海峡轮渡持股40%。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，2023年轮渡公司完成第一次减资，减资金额为100,000万元，减资后，轮渡公司注册资本金为237,935.60万元，各股东持股比例不变。随着经营效益不断积累，在满足日常经营需要和资金流动性需求的前提下，公司董事会同意轮渡公司第二次减资人民币50,000万元，轮渡公司注册资本减少至人民币187,935.60万元。本次减资完成后，轮渡公司股权结构不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）减资所必需的审批程序
公司于2025年2月11日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司第二次减资事项的议案》，根据海峡股份《公司章程》的相关规定，本次减资事项经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
（三）关联交易情况
由于轮渡公司股东徐闻海峡被公司认定为关联方，因此，本次减资事项构成关联交易，但该关联方并不在上市公司拥有董事席位，公司董事不回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）徐闻海峡基本情况
| 公司名称 | 广东徐闻海峡航运有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 余权新 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 徐闻县海安镇海安大道 |
| 成立日期 | 2019-12-01 |
| 统一社会信用代码 | 91440825MA544MP35P |
| 经营范围 | 徐闻至海口航线海上旅客运输，徐闻至海口航线危险货物水路运输，徐闻至海口航线普通货物水路运输，食品经营，销售：日用百货、工艺礼品（除象牙及其制品），广告设计、制作、发布，电动按摩椅保健服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
徐闻海峡主要股东为广东双泰运输集团有限责任公司，实际控制人为广东省人民政府。
（二）关联关系说明
公司下属公司海峡轮渡与徐闻海峡合资设立轮渡公司，徐闻海峡持有轮渡公司60%股权，轮渡公司所经营的琼州海峡客滚运输业务是公司收入与利润的主要来源。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，为上市公司的关联人，故徐闻海峡与公司构成关联关系。
（三）关联方信用情况
徐闻海峡不是失信被执行人。
三、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年公司与徐闻海峡及其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为11,699万元（为公司内部审计数据，未经审计）。
四、减资企业的基本情况
（一）轮渡公司的基本信息
| 公司名称 | 琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 叶伟 |
| 注册资本 | 237,935.60万元人民币 |
| 注册地址 | 海南省海口市秀英区秀英街道海口港大厦11楼 |
| 成立日期 | 2021-12-09 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA97EA620 |
| 经营范围 | 许可项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；国内水路旅客运输；水路危险货物运输；餐饮服务；船员、引航员培训；国内船舶管理业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；内河船员事务代理代办服务；海洋船员事务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
| 科目 | 2023 年 12月21日/ 2023年度 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 |
| 资产总额 | 333,221.38 | 349,651.27 |
| 负债总额 | 36,215.45 | 35,498.7347 |
| 净资产 | 297,005.93 | 311,262.20 |
| 营业收入 | 348,267.43 | 279,269.81 |
| 净利润 | 116,985.90 | 91,051.63 |
上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、减资前后股权结构情况
轮渡公司减资后各股东股比不变，轮渡公司以现金方式向股东支付减资价款。轮渡公司拟减资50,000万元，轮渡公司注册资本由人民币237,935.60万元减少至人民币187,935.60万元，具体如下。
表1 轮渡公司减资前后注册资本和股比变化表
| 股东 | 减资前 | 减资后 | 减资额 （万元） | ||
| 认缴的注册资本（万元） | 股权比例 | 认缴的注册 资本（万元） | 股权比例 | ||
| 徐闻海峡 | 142,761.36 | 60% | 112,761.36 | 60% | 30,000.00 |
| 海峡轮渡 | 95,174.24 | 40% | 75,174.24 | 40% | 20,000.00 |
| 合计 | 237,935.60 | 100% | 187,935.60 | 100% | 50,000.00 |
六、减资款来源和减资时间
轮渡公司第二次减资款主要来源于经营积累和轮渡子公司的减资款，预计2025年第一季度支付完成。
七、本次减资的目的、对公司的影响以及存在的风险
本次减资事项属于海峡股份对内部资源的优化，将有利于公司收回投资，进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率，对海峡股份及下属公司的财务情况、经营情况及偿债能力不会产生重大影响，不会导致海峡股份合并报表范围变化，对海峡股份相关投资者权益亦不会产生重大负面影响。本次减资不会改变轮渡公司股权结构，不会导致轮渡公司董事会及管理层的变化。
八、独立董事意见
公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过该议案，发表如下意见：
琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项不会对公司及子公司产生不利影响，不改变琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、公司治理和财务状况等产生重大影响。减资事项是为了进一步优化公司资源配置，提升资金使用效率。审议程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事同意上述对琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会2025年2月13日