关于浪潮软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二五年二月
7-1-1
关于浪潮软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于2024年12月30日出具的《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕307号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”或“申报会计师”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。
| 格式 | 说明 |
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充 |
本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 关于认购对象 ...... 3
问题2 关于经营情况 ...... 11
问题3 关于主要资产 ...... 47
问题4 关于融资规模 ...... 72
问题5 关于财务性投资 ...... 80
问题6 关于同业竞争 ...... 87
问题7 关于其他 ...... 95
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问题1 关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东浪潮科技拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
请发行人说明：（1）浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；
（2）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于2024年1月14日召开了第十届董事第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与浪潮科技（作为乙方）签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：
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“第一条 认购数量乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即25,530,000股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。第二条 认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2.认购价格：乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P
=P
-D
（2）送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
（3）两项同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
3.认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币279,298,200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。
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4.限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。……第三条 协议生效条件
1.本协议由甲乙双方签署，协议在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
2.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。……
第七条 违约责任
1.任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2.如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
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3.本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。”
综上所述，《股份认购协议》中明确约定了发行对象浪潮科技拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准、有权国资审批机构的审核同意、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此，浪潮科技的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。
二、浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
发行人本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间，浪潮科技及其关联方不存在减持发行人股票的情形。
浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，承诺“自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划”。
发行人已在募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”补充披露：
“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺
浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
‘（1）本次发行定价基准日前6个月内，本公司未减持浪潮软件股份；
（2）自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记
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至名下之日）后6个月内，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划；
（3）本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归浪潮软件所有。’”
此外，浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
综上，浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情况。
三、本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例
截至2024年9月30日，公司股份总数为324,098,753股，浪潮科技持有公司股份61,881,000股，占公司股份总数的19.09%。
公司本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过25,530,000股，未超过发行前公司总股本的30%。本次发行的股票全部由浪潮科技认购。按本次发行数量上限25,530,000股测算，发行完成后，公司总股本将达349,628,753股，浪潮科技将持有公司股份87,411,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、相关股份锁定期限
浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18
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个月内不得转让。自浪潮软件本次发行结束之日起至股份解禁之日止，其所认购的上述股份，由于浪潮软件送红股、转增股本原因增持的浪潮软件股份，亦应遵守上述约定。
2、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的情况
本次发行完成后上市公司控股股东仍为浪潮科技，实际控制人仍为山东省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行锁定期限适用《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：
（1）《注册管理办法》
根据《注册管理办法》第五十九条，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据《注册管理办法》第五十七条，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行完成后，浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《注册管理办法》的相关规定。
（2）《上市公司收购管理办法》
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。……”
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本次发行完成后，浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。
四、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定
（一）认购对象已出具相关承诺文件，确认本次认购所涉资金系自有资金且不存在对外募集、代持、结构化安排或财务资助等禁止性情形
本次发行认购对象浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司用于认购浪潮软件本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用浪潮软件及本公司之外的关联方资金用于本次认购等情形，亦不存在浪潮软件其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）认购对象已承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形
本次发行认购对象浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有浪潮软件股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有浪潮软件股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有浪潮软件股份；（4）不当利益输送。”
（三）认购对象不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司
本次发行认购对象浪潮科技不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
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（四）认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情形
本次发行对象浪潮科技唯一股东浪潮集团为国有控股主体，穿透后唯一非国有控股股东为济南华胜企业管理股份有限公司，根据济南华胜企业管理股份有限公司出具的《济南华胜企业管理股份有限公司声明函》，经其自查，济南华胜企业管理股份有限公司所有股东均不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》第八条所称“离职人员”。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律规定。
2、取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件、2024年第一次临时股东大会文件及相关公告文件。
3、取得并查阅了发行人与浪潮科技签署的《股份认购协议》。
4、取得并查阅了募集说明书及本次发行的预案。
5、取得并查阅了浪潮科技出具的《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》等承诺文件。
6、取得并查阅了发行人间接控股股东浪潮集团之股东济南华胜企业管理股份有限公司出具的《济南华胜企业管理股份有限公司声明函》。
7、网络检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。
8、取得了发行人出具的相关说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、浪潮科技拟认购发行人本次发行股份的数量不超过25,530,000股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。
2、浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。浪潮科技已出具相关承诺，发行人已在募集说明书中披露相关承诺。
3、按发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将达到349,628,753股，浪潮科技将持有公司股份87,411,000股，占公司总股本的25.00%；浪潮科技已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
4、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
问题2 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为183,018.77万元、207,424.50万元、255,320.12万元和103,329.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,213.04万元、6,378.26万元、9,098.87万元及-9,473.87万元，2024年1-9月营业收入同比下降23.70%；2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,775.62万元、21,310.59万元、2,714.74万元及-54,164.42万元；3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.10%、31.32%、
34.39%及39.83%；4）2021-2023年，公司第四季度收入占比分别为52.34%、
42.39%、46.96%；报告期内，公司部分业务以净额法确认收入；5）报告期内，公司关联采购金额分别为41,674.14万元、34,660.65万元、24,953.36万元和10,070.49万元，占当期采购总额的比例分别为27.86%、20.04%、17.35%和14.93%。
请发行人说明：（1）区分软件开发、系统集成及运维业务等量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因，2024年1-9月亏损的具体原因、利润大幅下
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降是否与行业变动趋势存在较大差异，截至目前的业绩情况及在手订单情况，是否存在业绩持续大幅下滑风险；（2）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，量化分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因；（3）主要业务确认收入的具体方法，以总额法或净额法确认收入的判断依据，是否符合会计准则要求，并分析报告期内相关金额的变动情况及原因；（4）营业收入季节性分布的具体情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）报告期内营业成本的构成情况，与采购金额的匹配性，关联采购金额下降的原因，大额关联采购的必要性及商业合理性，相关决策程序情况，交易价格的公允性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对收入确认及收入截止性的核查程序、比例、结论。回复：
一、区分软件开发、系统集成及运维业务等量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因，2024年1-9月亏损的具体原因、利润大幅下降是否与行业变动趋势存在较大差异，截至目前的业绩情况及在手订单情况，是否存在业绩持续大幅下滑风险
（一）量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因
1、营业收入变动分析
报告期内，发行人营业收入以主营业务收入为主，主营业务收入占比达98%以上。报告期内，发行人主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
| 业务领域 | 业务类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入金额 | 增长率 | 收入金额 | 同比 增长率 | 收入金额 | 同比 增长率 | 收入金额 | ||
| 数字政府 | 软件开发 | 32,793.81 | -54.17% | 71,562.28 | 30.52% | 54,827.27 | 21.33% | 45,189.26 |
| 系统集成 | 37,163.29 | -59.55% | 91,871.56 | 10.45% | 83,181.65 | 15.57% | 71,974.79 | |
| 运维 | 8,859.83 | -31.03% | 12,845.99 | 46.08% | 8,793.70 | 50.14% | 5,857.13 | |
| 小计 | 78,816.93 | -55.29% | 176,279.82 | 20.08% | 146,802.62 | 19.33% | 123,021.17 | |
| 电子商务 | 软件开发 | 9,060.90 | -54.33% | 19,839.54 | 43.43% | 13,831.95 | -12.25% | 15,762.55 |
| 系统集成 | 3,593.90 | -73.40% | 13,511.78 | 29.07% | 10,468.18 | 24.54% | 8,405.74 | |
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| 业务领域 | 业务类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入金额 | 增长率 | 收入金额 | 同比 增长率 | 收入金额 | 同比 增长率 | 收入金额 | ||
| 运维 | 3,690.43 | -44.97% | 6,706.02 | -17.89% | 8,167.35 | 40.19% | 5,826.10 | |
| 小计 | 16,345.24 | -59.20% | 40,057.35 | 23.38% | 32,467.48 | 8.25% | 29,994.39 | |
| 其他行业 | 软件开发 | 1,744.64 | -62.72% | 4,680.33 | 27.76% | 3,663.27 | -61.75% | 9,575.98 |
| 系统集成 | 2,424.71 | -90.32% | 25,058.21 | 141.55% | 10,373.84 | -5.80% | 11,012.34 | |
| 运维 | 2,680.04 | -67.42% | 8,226.10 | -36.16% | 12,885.15 | 56.94% | 8,210.38 | |
| 小计 | 6,849.38 | -81.96% | 37,964.63 | 41.02% | 26,922.26 | -6.52% | 28,798.70 | |
| 主营业务收入合计 | 102,011.55 | -59.89% | 254,301.79 | 23.33% | 206,192.36 | 13.41% | 181,814.26 | |
注：2024年1-9月收入增长率系以2023年度数据为基准计算。
发行人业务具有“定制化”和“项目制”的特点，收入规模随各期完成的项目数量和项目规模有所波动。报告期内，发行人主营业务收入的变动分析如下：
（1）2022年度主营业务收入变动分析
2022年度，发行人主营业务收入为206,192.36万元，同比增加24,378.10万元，同比增长13.41%，主要系数字政府领域收入同比增加23,781.45万元所致。2019-2022年我国数字政府建设快速发展，中央和地方数字政府相关规划和政策频繁出台，数字政府业务市场需求增长。
自2019年党的十九届四中全会首次提出“推进数字政府建设”以来，中央层面在加强数字政府建设上不断深入布局，政策规划加快出台、顶层设计和机制建设日益完善。2021年，十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要加大政务信息化建设统筹力度，全面推进政府运行方式、业务流程和服务模式数字化智能化。2022年，国务院办公厅印发了《全国一体化政务大数据体系建设指南》，提出加强数字政府建设、加快推进全国一体化政务大数据体系建设，2023年底前全国一体化政务大数据体系初步形成，2025年全国一体化政务大数据体系更加完备。2022年，国务院印发的《关于加强数字政府建设的指导意见》提出，到2035年与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备，整体协同、敏捷高效、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。
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相关政策落地推动发行人业绩持续增长，具有合理性。2022年度，发行人数字政府领域软件开发业务实现收入54,827.27万元，同比增加9,638.01万元，增幅21.33%，主要系2022年度完成的大型项目数量较多所致。2022年度，发行人完成数字政府领域500万元以上的软件开发大型项目28个，同比增长100.00%，实现收入27,363.27万元，同比增长77.98%。
2022年度，发行人数字政府领域系统集成业务实现收入83,181.65万元，同比增加11,206.86万元，增幅15.57%，主要系2022年度完成项目数量较多所致。剔除100万元以下的小型项目后，2022年度，发行人完成数字政府领域系统集成项目143个，同比增长17.21%。
2022年度，发行人数字政府领域运维业务实现收入8,793.70万元，同比增加2,936.57万元，增幅50.14%，增幅较大，主要系2022年度市场需求较为旺盛且2021年度运维业务收入基数较小。
（2）2023年度主营业务收入变动分析
2023年度，发行人主营业务收入为254,301.79万元，同比增加48,109.43万元，增幅23.33%，数字政府领域、电子商务领域和其他业务领域均呈不同程度的增长，具体分析如下：
①数字政府领域
2023年度，发行人数字政府领域实现收入176,279.82万元，同比增加29,477.20万元，增幅20.08%，主要系在“推进数字政府建设”背景下，发行人2022年取得的订单规模较大所致。
2023年度，发行人数字政府领域软件开发业务实现收入71,562.28万元，同比增加16,735.00万元，增幅30.52%，主要系2023年度完成的项目数量较多所致。剔除100万元以下的小型项目后，2023年度，数字政府领域，发行人完成软件开发项目148个，同比增长22.31%。
2023年度，发行人数字政府领域系统集成业务实现收入91,871.56万元，同比增加8,689.90万元，增幅10.45%，主要系个别大型项目竣工验收确认收入所
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致。2022年发行人取得中移信息系统集成有限公司“某单位平台扩容升级及系统集成服务项目”并于2023年内完工，确认收入9,365.63万元。2023年度，发行人数字政府领域运维业务实现收入12,845.99万元，同比增加4,052.29万元，增幅46.08%，增幅较大，主要原因一是2022年运维业务基数较小，二是运维业务市场需求增长较快。2023年度，发行人实施运维项目268个，同比增长62.42%，其中100万元以上项目32个，同比增长60.00%。
②电子商务领域
2023年度，发行人电子商务领域实现收入40,057.35万元，同比增加7,589.86万元，增幅23.38%，主要是发行人电子商务业务向白酒行业的拓展取得重大进展，取得贵州茅台电子商务及配套系统的业务机会，项目大部分在2023年内完成，确认软件开发业务收入6,715.41万元，确认系统集成业务收入6,362.51万元。
③其他行业
2023年度，发行人其他行业领域实现收入37,964.63万元，同比增加11,042.37万元，增幅41.02%，主要系系统集成业务收入增长较快所致。2023年度，发行人其他行业领域系统集成业务实现收入25,058.21万元，同比增加14,684.36万元，增幅达141.55%，主要系发行人承接了云计算平台硬件采购和系统部署等若干大型项目，此类项目需要根据客户需求采购大量硬件设备和系统软件后进行整体部署，项目金额较大，导致发行人其他行业领域收入增幅较大。
（3）2024年1-9月主营业务收入变动分析
2024年1-9月，发行人主营业务收入较2023年全年减少59.89%，主要原因包括：
①受财政收支紧平衡等因素影响，数字政府领域市场需求下滑。
②贵州茅台电子商务系统主体部分已于2023年度完成部署，2024年内完成的配套系统规模较小，电子商务领域收入下滑。
③其他行业领域项目外采需求多，毛利率较低，且需要垫付部分采购款，在
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业主回款周期整体延长的背景下，发行人聚焦核心业务，提高签单和项目质量，减少承揽外采需求较高、毛利率较低且需要垫付资金的项目。
④公司的客户以政府机构、事业单位、国有企业为主，该等客户往往会执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，下半年乃至第四季度完成项目的验收和结算。因此，发行人收入具有显著的季节性分布特征，第四季度收入占比较大，导致前三季度收入相对较低，符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。发行人收入季节性分布情况及与同行业可比公司的对比情况请见本问题回复之“四、营业收入季节性分布的具体情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异”。
2、毛利率变动分析
发行人以项目开展业务，项目具有定制化程度较高的特征，不同项目的实施交付难度、外采需求存在差异，进而导致项目间毛利率差异较大。
业务领域方面，发行人电子商务领域毛利率高于数字政府领域，数字政府领域毛利率高于其他行业，原因包括：发行人电子商务领域业务集中于烟草和白酒行业，现已具备特定行业电子商务系统主要模块的开发部署能力，技术部分外采需求小，同时，发行人不从事硬件生产，通过外采项目设备满足客户需求，而电子商务领域尤其是烟草行业项目的硬件需求较小，因此，发行人电子商务领域毛利率水平较高；政府信息化建设项目通常较为复杂，软件部分除政务服务、市场监管等模块外，还涉及数据治理、档案管理、可视化开发、信息安全等功能，且部分项目需要配置大量硬件设备，如政务大厅建设、自助服务终端部署等，因此软硬件外采需求相对较高，导致毛利率水平低于电子商务领域；发行人在其他行业的技术储备和实施经验相对不足，外采需求相比数字政府更高，导致毛利率水平低于数字政府领域。
业务类型方面，发行人软件开发和运维业务的毛利率高于系统集成，主要系发行人不从事硬件生产，系统集成类项目需要外采大量硬件设备，毛利率水平相对较低。
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为34.10%、31.32%、34.39%和
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39.83%，具体情况如下：
| 业务领域 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 主营业务收入占比 | |
| 数字政府 | 35.49% | 77.26% | 30.98% | 69.32% | 28.80% | 71.20% | 30.37% | 67.66% |
| 电子商务 | 71.56% | 16.02% | 72.75% | 15.75% | 63.34% | 15.75% | 75.47% | 16.50% |
| 其他行业 | 14.10% | 6.71% | 9.75% | 14.93% | 6.45% | 13.06% | 6.96% | 15.84% |
| 主营业务收入 | 39.83% | 100.00% | 34.39% | 100.00% | 31.32% | 100.00% | 34.10% | 100.00% |
2022年度，发行人主营业务毛利率较2021年度下降2.78个百分点，主要系电子商务领域毛利率水平下降所致；2023年度，发行人主营业务毛利率较2022年度提升3.07个百分点，主要系电子商务领域毛利率水平上升所致；2024年1-9月，发行人主营业务毛利率较2023年度提升5.44个百分点，主要系数字政府和其他行业的毛利率水平上升所致。
报告期内，发行人各业务领域的毛利率波动分析如下：
（1）数字政府领域
报告期各期，发行人数字政府领域各业务类型的毛利率情况如下：
| 业务类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 软件开发 | 51.51% | 41.61% | 45.50% | 40.60% | 40.24% | 37.35% | 44.05% | 36.73% |
| 系统集成 | 19.19% | 47.15% | 17.63% | 52.12% | 19.84% | 56.66% | 20.53% | 58.51% |
| 运维 | 44.57% | 11.24% | 45.58% | 7.29% | 42.34% | 5.99% | 45.70% | 4.76% |
| 合计 | 35.49% | 100.00% | 30.98% | 100.00% | 28.80% | 100.00% | 30.37% | 100.00% |
2021-2023年度，发行人数字政府领域毛利率分别为30.37%、28.80%和
30.98%，整体较为稳定，但其中软件开发业务的毛利率波动相对较大。2022年度，发行人数字政府领域软件开发业务毛利率为40.24%，较2021年度下降3.82个百分点，比2023年度低5.26个百分点，主要系发行人2022年完成的部分大型项目需要整合的功能较多，外采需求较高，导致毛利率水平较低。以“北京城市副中心政务服务中心信息化建设项目”为例，该项目属于标杆性项目，业主对交付要求严格，且项目涉及数据治理、档案管理、人工智能等功能或模块，发行人为保质保量完成项目，外采了相关服务，项目确认收入2,301.49万元，但毛利
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率低于整体水平。
2024年1-9月，发行人数字政府领域毛利率达35.49%，较2023年度提高
4.51个百分点，主要原因包括：
①高毛利业务占比提升。2024年1-9月，发行人软件开发和运维业务收入占数字政府领域收入的比例达52.85%，较2023年度的47.88%提升了4.97个百分点。
②软件开发业务毛利率提升。2024年1-9月，发行人软件开发业务毛利率水平达51.51%，较2023年度提升6.01个百分点，主要系2024年1-9月数字政府领域软件开发业务交付项目的标准化程度相对较高，涉及政务服务平台、智慧审批系统、电子证照系统等发行人技术储备成熟度高的领域，项目实施成本较低，毛利率相对较高。此外，发行人低代码开发技术多次迭代成熟，进一步实现了快速定制业务场景，缩短项目交付工期，也在一定程度上降低了项目成本。
（2）电子商务领域
报告期各期，发行人电子商务领域各业务类型的毛利率情况如下：
| 业务类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 软件开发 | 79.35% | 55.43% | 80.98% | 49.53% | 75.66% | 42.60% | 85.68% | 52.55% |
| 系统集成 | 37.27% | 21.99% | 53.53% | 33.73% | 34.65% | 32.24% | 48.79% | 28.02% |
| 运维 | 85.83% | 22.58% | 87.13% | 16.74% | 79.23% | 25.16% | 86.35% | 19.42% |
| 合计 | 71.56% | 100.00% | 72.75% | 100.00% | 63.34% | 100.00% | 75.47% | 100.00% |
2022年度，发行人电子商务领域销售毛利率为63.34%，比2021年度低12.13个百分点，比2023年度低9.41个百分点，主要系相比2021年度和2023年度，2022年度软件开发业务和系统集成业务的毛利率均处于较低水平。2022年度，发行人尝试积极拓展产品应用领域，在烟草行业外取得的业务机会较多，而新应用领域涉及部分新的功能模块，如质量检测和良率管理系统、数据统计监测系统等，发行人在该等领域的技术积累较少，外采需求较高，导致毛利率水平显著低于烟草行业项目，进而拉低了2022年度电子商务领域软件开发业务和系统集成业务的毛利率水平。此外，2022年度，发行人电子商务领域运维业务的毛利率低
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于2021年度和2023年度，主要系受公共卫生事项冲击，部分项目中，发行人员工无法及时提供驻场运维服务，需要外采项目所在地的运维服务。
2024年1-9月，发行人电子商务领域毛利率水平与2023年度相近，但系统集成业务的毛利率为37.27%，比2023年度低16.26个百分点，主要系2024年1-9月，发行人完成两个烟草公司服务器虚拟化升级项目，该等项目软件部分占比较低，合同标的以外采服务器为主，项目毛利率水平在3%-6%，显著低于平均水平，进而导致2024年1-9月电子商务领域系统集成业务毛利率水平偏低。
（3）其他行业领域
报告期各期，发行人其他行业领域各业务类型的毛利率情况如下：
| 业务类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 软件开发 | 30.86% | 25.47% | 14.40% | 12.33% | 9.36% | 13.61% | 9.56% | 33.25% |
| 系统集成 | 2.88% | 35.40% | 4.73% | 66.00% | 3.20% | 38.53% | 5.36% | 38.24% |
| 运维 | 13.34% | 39.13% | 22.40% | 21.67% | 8.24% | 47.86% | 6.09% | 28.51% |
| 合计 | 14.10% | 100.00% | 9.75% | 100.00% | 6.45% | 100.00% | 6.96% | 100.00% |
2022年度，发行人其他行业领域毛利率为6.45%，与2021年度不存在显著差异。
2023年度，发行人其他行业领域毛利率为9.75%，较2022年度提高3.30个百分点，主要是软件开发业务和运维业务毛利率提升所致。2023年，发行人其他行业领域软件开发业务毛利率达14.40%，较2022年度提高5.04个百分点，主要系2023年度发行人完成国家开发银行应用系统服务项目，确认收入885.14万元，项目毛利率47.19%，提高了软件开发业务的整体毛利率；运维业务毛利率达
22.40%，较2022年度提高14.16个百分点，主要系中国移动通信集团设计院有限公司数字设计开发中心配套服务项目于2023年度实现收入1,773.59万元，项目毛利率较高，提高了运维业务的整体毛利率。
2024年1-9月，发行人其他行业领域毛利率为14.10%，主要原因包括：
①高毛利率业务收入占比上升
2023年度，其他行业领域中，毛利率水平较低的系统集成业务收入占比高
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达66.00%，毛利率水平相对较高的软件开发和运维业务收入占比为34.00%，而在2024年前三季度，系统集成业务收入占比下降30.60个百分点，至35.40%，软件开发和运维业务的收入占比上升，至64.60%。
②软件开发业务自主开发比例上升
发行人在其他行业中的积累较少，部分业务需要通过外采满足客户需求。通常，外采比例越高，项目的综合毛利率水平越低。
2023年以来，发行人调整业务发展战略，聚焦核心业务，提高签单和项目质量，减少了低毛利率的项目。受此影响，一方面，发行人2024年1-9月其他行业收入显著下降；另一方面，收入下降集中于外采需求较高的低毛利率业务，反而提高了交付项目中自主开发软件的比例，导致2024年1-9月软件开发业务的毛利率较2023年度有所上升。
（二）2024年1-9月利润大幅下滑主要受收入下滑影响，收入变动与行业变动趋势不存在显著差异
1、发行人2024年1-9月利润大幅下滑主要受收入下滑影响
2024年1-9月，发行人利润表主要科目的同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 同比变动金额 | 同比变动比例 |
| 营业收入 | 103,329.56 | 135,418.12 | -32,088.56 | -23.70% |
| 营业成本 | 62,257.43 | 86,200.33 | -23,942.90 | -27.78% |
| 销售毛利 | 41,072.13 | 49,217.79 | -8,145.66 | -16.55% |
| 销售费用 | 5,494.50 | 7,873.78 | -2,379.28 | -30.22% |
| 管理费用 | 22,935.00 | 22,742.46 | 192.54 | 0.85% |
| 研发费用 | 18,959.98 | 20,777.84 | -1,817.86 | -8.75% |
| 财务费用 | -699.45 | -1,736.95 | 1,037.50 | 59.73% |
| 期间费用合计 | 46,690.04 | 49,657.13 | -2,967.10 | -5.98% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -4,203.91 | -1,371.46 | -2,832.45 | -206.53% |
| 营业利润 | -9,883.40 | -1,499.23 | -8,384.17 | -559.23% |
| 利润总额 | -9,877.08 | -1,476.24 | -8,400.84 | -569.07% |
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| 净利润 | -9,662.05 | -1,700.17 | -7,961.88 | -468.30% |
如上表所示，2024年1-9月，发行人利润总额同比下降8,400.84万元，主要系受同期营业收入下滑影响。2024年1-9月，发行人营业收入同比下降32,088.56万元，进而导致销售毛利同比下降8,145.66万元。
2024年1-9月，发行人营业收入下滑的原因参见本问题回复之“一/（一）/1、营业收入变动分析”。
此外，2024年1-9月，信用减值损失同比增加2,832.45万元，也在一定程度上影响发行人利润下滑。发行人信用减值损失增长，主要系财政收支紧平衡背景下，应收账款规模上升、回款周期延长导致坏账准备计提规模上升，具体情况参见本回复报告“问题3 关于主要资产”之“一/（一）应收账款余额增长、账龄延长的原因分析”。
2、发行人收入下滑与行业变动趋势不存在显著差异
2024年1-9月，同行业可比公司的营业收入及同比变化情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年1-9月营业收入 | 同比增长率 |
| 中国软件 | 292,048.59 | -29.77% |
| 华宇软件 | 94,206.09 | 0.26% |
| 太极股份 | 433,761.58 | -16.92% |
| 新点软件 | 125,795.69 | -8.71% |
| 南威软件 | 36,260.28 | -48.05% |
| 均值 | -20.64% | |
如上表所示，2024年1-9月，除华宇软件外，同行业可比公司实现的收入规模均呈不同程度的下滑。2024年1-9月，同行业可比公司营业收入同比增长率为-20.64%。
2024年1-9月，发行人营业收入同比下降23.70%，下降幅度略高于同行业可比公司均值，但低于南威软件和中国软件的收入下降幅度，发行人2024年1-9月收入下滑与行业变动趋势相符，不存在异常情形。
3、同行业可比公司净利润变动趋势各异，发行人与太极股份、南威软件变
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化趋势一致
2024年1-9月，同行业可比公司的净利润及同比变化情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年1-9月净利润 | 2023年1-9月净利润 | 同比增长率 |
| 中国软件 | -35,184.70 | -43,939.39 | 19.92% |
| 华宇软件 | -28,155.36 | -28,337.31 | 0.64% |
| 太极股份 | -2,611.50 | 13,215.34 | -119.76% |
| 新点软件 | -1,461.59 | -8,894.05 | 83.57% |
| 南威软件 | -16,949.48 | -6,927.13 | -144.68% |
| 均值 | -32.06% | ||
如上表所示，2024年1-9月，同行业可比公司净利润变动趋势差异较大，不存在明显规律。2024年1-9月，发行人净利润同比下降468.30%，变化趋势与太极股份和南威软件一致，但变化幅度显著大于太极股份和南威软件，主要系2023年1-9月净利润为-1,700.17万元，基数较小导致同比变化幅度较大，具有合理性。因此，2024年1-9月，同行业可比公司净利润变动趋势各异，与自身业务情况和比较基数相关，发行人与太极股份、南威软件变化趋势一致，不存在显著异常。
（三）截至目前的业绩情况及在手订单情况，是否存在业绩持续大幅下滑风险
根据发行人《2024年度业绩预告》，2024年全年发行人预计实现归母净利润1,200.00万元左右，同比下滑86.81%左右，主要系财政收支紧平衡背景下，受市场需求下滑导致收入规模下滑及应收账款回款周期变长导致信用减值损失增加。截至2024年12月31日，发行人在手订单15.47亿元（含税额），未来业绩具备企稳基础，预计短期内不存在业绩持续大幅下滑的风险。
二、经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，量化分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因
（一）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,775.62万元、
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21,310.59万元、2,714.74万元和-54,164.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 80,853.69 | 209,763.65 | 245,634.86 | 185,416.73 |
| 收到的税费返还 | 45.15 | 170.78 | 337.50 | 242.72 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,054.82 | 3,359.29 | 4,838.84 | 4,713.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 81,953.66 | 213,293.72 | 250,811.21 | 190,372.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 74,725.85 | 143,685.65 | 165,420.10 | 124,210.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,562.21 | 43,838.83 | 41,991.09 | 39,466.39 |
| 支付的各项税费 | 1,433.44 | 2,984.48 | 2,877.10 | 4,344.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,396.58 | 20,070.02 | 19,212.33 | 15,576.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 136,118.08 | 210,578.98 | 229,500.61 | 183,597.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,164.42 | 2,714.74 | 21,310.59 | 6,775.62 |
1、2022年经营活动产生的现金流量净额变动原因
2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年增加14,534.97万元，主要原因包括：
（1）2022年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金净流入同比增加19,008.40万元，主要原因系2022年发行人新签项目规模较大，项目预收款规模较大，2022年末发行人合同负债同比增加33,408.50万元。
（2）2022年，发行人支付的各项税费同比减少1,467.13万元，主要系购买、装修智谷大厦商务办公楼形成的进项税金额较大所致。
2、2023年经营活动产生的现金流量净额变动原因
2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年减少18,595.85万元，主要原因包括：
（1）2023年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金净流入同比减少14,136.76万元，主要原因系受市场整体环境需求不足及地方政府财政收支预算偏紧等因素影响，公司2023年新签订单规模同比下滑39.18%，导致项目预收款规模下滑。2023年末发行人合同负债同比下降
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38,287.49万元，同比下滑36.49%。
（2）2023年度，发行人收到其他与经营活动有关的现金流入同比减少1,479.55万元，主要系2023年度利息收入减少2,137.20万元所致。2023年度，发行人利息收入减少，主要原因一是2023年内大额定期存单到期未续期，二是对浪潮财务公司增资，共出资22,000万元，导致账面货币资金减少，利息收入降低。
（3）2023年度，发行人支付给职工以及为职工支付的现金流出同比增加1,847.74万元，主要系2023年度发放工资薪酬金额上升。
3、2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额变动原因
2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-54,164.42万元，经营活动现金净流出规模较大，主要系发行人主要业务的业主以政府机构、事业单位和大型国企为主，该等单位通常执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，下半年完成项目的验收和结算，导致发行人收入确认和销售回款集中在第四季度。2021年1-9月、2022年1-9月及2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值。
同时，财政收支紧平衡背景下，业主回款周期变长等因素也在一定程度上导致发行人经营活动产生的现金流量净额下滑。
（二）量化分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 变动金额 | 变动比例 | 金额 | 变动金额 | 变动比例 | |||
| 净利润 | -9,662.05 | 9,167.97 | 2,814.61 | 44.30% | 6,353.35 | 2,135.83 | 50.64% | 4,217.52 |
| 加：资产减值准备 | 39.09 | 1,309.60 | 1,376.40 | -2060.48% | -66.80 | -2,822.37 | -102.42% | 2,755.57 |
| 信用减值准备 | 4,203.91 | 2,699.02 | 1,287.70 | 91.24% | 1,411.32 | 483.85 | 52.17% | 927.47 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,527.61 | 1,747.69 | 285.28 | 19.51% | 1,462.41 | -698.64 | -32.33% | 2,161.05 |
| 无形资产摊销 | 3,375.50 | 4,655.49 | -586.11 | -11.18% | 5,241.60 | -101.92 | -1.91% | 5,343.52 |
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| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 变动金额 | 变动比例 | 金额 | 变动金额 | 变动比例 | |||
| 长期待摊费用摊销 | 29.26 | 62.15 | -56.11 | -47.45% | 118.26 | -22.44 | -15.95% | 140.70 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 0.05 | -2.66 | 8.51 | 76.21% | -11.17 | -2.88 | -34.80% | -8.28 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 25.11 | 9.83 | 64.32% | 15.28 | -198.31 | -92.84% | 213.59 | |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 77.07 | 44.83 | 139.04% | 32.24 | -20.20 | -38.51% | 52.44 | |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -355.76 | -814.52 | 4,836.02 | 85.59% | -5,650.54 | -665.69 | -13.35% | -4,984.85 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -280.20 | -1,028.53 | -504.18 | -96.15% | -524.34 | 772.87 | 59.58% | -1,297.22 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | -1.64 | -0.91 | -0.91 | |||||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -4,370.87 | 33,959.70 | 54,790.38 | 263.03% | -20,830.68 | -8,394.78 | -67.50% | -12,435.90 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -28,680.82 | -29,288.91 | -22,658.74 | -341.75% | -6,630.17 | 9,921.00 | 59.94% | -16,551.17 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -21,773.60 | -20,638.63 | -61,028.45 | -151.10% | 40,389.82 | 14,148.65 | 53.92% | 26,241.18 |
| 股份支付 | 785.08 | 785.08 | 785.08 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,164.42 | 2,714.74 | -18,595.85 | -87.26% | 21,310.59 | 14,534.97 | 214.52% | 6,775.62 |
1、2022年净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势分析2022年度，公司净利润同比增加2,135.83万元，增幅50.64%，经营活动产生的现金流量净额增加14,534.97万元，增幅214.52%，经营活动产生的现金流量净额同比增加额和增长率均显著高于净利润，主要原因是“经营性应付项目的增加”同比增加影响经营活动产生的现金流量净额14,148.65万元。
2022年度发行人新签订单规模较大，2022年末项目预收款同比增加33,408.50万元，增速较快，导致“经营性应付项目的增加”同比增加。
2、2023年净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势分析
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如上表所示，2023年度，公司净利润同比增加2,814.61万元，增幅44.30%，经营活动产生的现金流量净额同比减少18,595.85万元，降幅87.26%，经营活动产生的现金流量净额变动额较净利润变动额减少21,410.46万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因主要包括：
（1）2023年度，公司“经营性应收项目的减少”同比减少，影响经营活动产生的现金流量净额-22,658.74万元，其中：
①2023年度公司应收账款增加和合同负债减少合计影响-8,906.84万元，主要系财政收支紧平衡背景下，一方面市场需求下降，发行人新签订单减少，项目预收款规模下降，另一方面，客户回款周期延长，导致应收账款规模上升。
②2023年度公司受限货币资金减少影响-13,088.96万元，主要系2022年度公司高校信息化项目共管账户中存在大额款项解禁，导致全年高校信息化项目受限资金净减少13,319.09万元。高校信息化项目中，公司作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备均由客户指定，主要由浪潮信息提供。客户与公司以公司名义设立了共管账户，客户将项目款转入共管账户时，项目款处于受限状态。项目款根据项目进度分批解除受限，解除受限后公司将款项转至供应商或公司其他账户。
（2）2023年度公司“经营性应付项目的增加”同比减少，影响经营活动产生的现金流量净额-61,028.45万元，其中合同负债同比减少影响-71,875.70万元，是导致“经营性应付项目的增加”同比减少的主要因素。2022年度，发行人新签项目规模同比上升，而2023年度，发行人新签项目规模下滑。
3、2024年1-9月净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势分析
2024年1-9月，公司净利润为-9,662.05万元，经营活动产生的现金流量净额为-54,164.42万元，与2023年度相比，变动趋势一致，但净利润与经营活动产生的现金流量净额之间差额-44,502.37万元，原因主要包括：
（1）2024年1-9月，公司“经营性应收项目减少”影响经营活动产生的现金流量净额为-28,680.82万元，其中：
①受限货币资金增加，影响经营活动产生的现金流量净额为-10,306.93万元，
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主要系发行人子公司浪潮数字商业因涉诉导致其账户12,394.55万元银行存款余额被冻结。
②应收账款增加，影响经营活动产生的现金流量净额为-19,010.57万元，主要系发行人客户以政府机构、事业单位和国有企业为主，该等客户执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，下半年完成项目的验收和结算，导致发行人销售回款集中在第四季度，2024年9月末的应收账款余额规模较大。
（2）2024年1-9月，公司“经营性应付项目的增加”影响经营活动产生的现金流量净额为-21,773.60万元，主要原因系财政收支紧平衡背景下，市场需求有所下滑，一方面导致公司新签项目减少，项目预收款减少，继而合同负债规模下降，影响金额-13,910.26万元，另一方面导致公司采购规模下降，应付票据和应付账款规模下降，影响金额-3,043.96万元。
三、主要业务确认收入的具体方法，以总额法或净额法确认收入的判断依据，是否符合会计准则要求，并分析报告期内相关金额的变动情况及原因
（一）发行人主要业务确认收入的具体方法
1、企业会计准则规定
（1）收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
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满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；客户能够控制企业履约过程中在建的商品；企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、公司主要业务确认收入的具体方法
公司主要业务类型包括软件开发、系统集成、运维等，主要业务收入确认的具体方法如下：
（1）软件开发
公司与客户签订的软件开发合同，基于合同条款及适用于合同的法律规定，公司可选择在某一时段内确认收入或者某一时点确认收入。当客户能够控制公司履约过程中在建的商品或者公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，公司选择在某一时段内确认收入。否则，公司选择在某一时点确认收入。报告期内，公司软件开发项目均不符合在某一时段内确认收入的条件，因此公司采用时点法确认收入。
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（2）系统集成
公司与客户签订的系统集成合同，基于合同条款及适用于合同的法律规定，公司可选择在某一时段内确认收入或者某一时点确认收入。当客户能够控制公司履约过程中在建的商品或者公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，公司选择在某一时段内确认收入。否则，公司选择在某一时点确认收入。报告期内，公司系统集成项目均不符合在某一时段内确认收入的条件，因此公司采用时点法确认收入。
（3）运维
公司与客户签订的运维合同，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为按照某一时段内履行的履约义务，在服务期内，按照公司与客户的约定分期确认收入。
（二）以总额法或净额法确认收入的判断依据，是否符合会计准则要求
根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条规定：
“第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
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在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
根据《企业会计准则》的规定，报告期内确认的收入中，针对涉及外采的项目，从具体合同条款，定价依据、发行人承担职责等角度进行分析，对公司在合同履行中属于主要责任人或代理人进行判断，具体判断依据及分析过程如下：
| 序号 | 按照总额法确认收入的判定依据 | 分析过程 |
| 1 | 公司有权自主选择供应商 | 客户未通过合同条款或其他方式约定公司拟销售服务的采购选择和安排。公司与客户签订合同后，可独立做出拟外购服务的采购选择和安排，包括供应商选择、采购服务内容、价格、结算条款等 |
| 2 | 公司承担了源自客户或供应商的信用风险 | 公司与客户单独结算费用，承担了客户未能按合同约定支付价款的风险；同时，公司自主与供应商就采购事宜签订协议，公司承担了供应商未能按照约定交付工作成果的风险。因此，公司承担了源自客户和供应商的信用风险 |
| 3 | 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务 | 对于部分项目，公司与客户签订合同后通过向第三方采购产品或服务的方式完成项目中的部分内容。在项目实施过程中，由公司就项目需求、交付内容和工作进度与客户进行沟通和协商，并主导供应商开展工作以完成客户的要求 |
| 4 | 公司向客户承担转让商品的主要责任 | 公司是合同约定的违约主要责任人，包括工期延误方面、项目质量方面、设计制作全过程方面的违约责任 |
| 5 | 公司自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户 | 公司在项目实施过程中，通过将整体方案设计和实施部署，将项目所需软硬件产品整合后整体交付给客户 |
报告期内，除下表列示的项目由于客户指定供应商或产品，公司在该项销售项目中的身份为代理人，公司采用净额法确认收入，其他销售项目中公司均有权自主决定交易价格，并做出其他拟外购服务的采购选择和安排；公司的销售和采
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购均独立结算；公司向客户承担转让商品的主要责任；公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。因此，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。
| 项目名称 | 主要采购内容 | 项目情况 | 判断过程 |
| 高校信息化项目 | 服务器 | 公司作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备部分主要由设备供应商提供。 | 项目硬件设备型号均由客户指定，并由客户与设备供应商协商确定价格，同时，设备供应商向客户出具承诺，由其直接向客户提供5年产品质保、1年驻场服务及项目实施。本项目中，发行人仅负责项目整体方案设计和统筹项目实施，客户指定硬件设备的型号规格并与设备供应商协商确定采购价格，设备供应商负责完成提供硬件设备、安装调试、驻场服务和维保服务。 |
| 智慧园区综合管理平台集成采购项目 | 电脑 | 发行人利用自身采购渠道，为客户代采特定品牌、特定型号和特定规格的电脑产品。 | |
客户指定产品的品牌、型号和规格，产品由供应商直接向客户交付，产品均为标准化产品，由原厂提供质量保证和质保服务，发行人承担代理人的角色。
| 信息化设备采购项目、信息化终端设备采购项目、信息化中心终端升级项目、信息化工程电脑室项目 | 电脑 |
综上所述，公司以总额法或净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
（三）报告期内相关金额的变动情况及原因分析
报告期内，发行人主营业务收入中，按总额法和净额法确认收入的金额统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 净额法 | - | - | - | - | 412.43 | 0.20% | 9.80 | 0.01% |
| 总额法 | 102,011.55 | 100% | 254,301.79 | 100% | 205,779.93 | 99.80% | 181,804.47 | 99.99% |
| 主营业务收入 | 102,011.55 | 100% | 254,301.79 | 100% | 206,192.36 | 100% | 181,814.26 | 100% |
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2021年和2022年，发行人净额法确认收入金额分别为9.80万元和412.43万元，占主营业务收入的比例分别为0.01%和0.20%，占比较低，2023年及2024年1-9月，发行人不存在按净额法确认的收入。发行人以代理人身份开展业务，主要系为了维护客户关系、满足客户多样化需求，该等情形具有偶发性，报告期内相关项目收入规模较小，对发行人主营业务不存在显著影响。
四、营业收入季节性分布的具体情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）发行人营业收入的季节性分布情况及原因
报告期内，发行人营业收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 26,557.12 | 25.70% | 43,953.39 | 17.22% | 35,258.56 | 17.00% | 24,352.90 | 13.31% |
| 第二季度 | 30,086.92 | 29.12% | 50,479.28 | 19.77% | 36,883.62 | 17.78% | 26,468.44 | 14.46% |
| 第三季度 | 46,685.52 | 45.18% | 40,985.44 | 16.05% | 47,363.93 | 22.83% | 36,410.81 | 19.89% |
| 第四季度 | - | - | 119,902.00 | 46.96% | 87,918.39 | 42.39% | 95,786.62 | 52.34% |
| 合计 | 103,329.56 | 100.00% | 255,320.12 | 100.00% | 207,424.50 | 100.00% | 183,018.77 | 100.00% |
如上表所示，报告期内，发行人第四季度收入占比较高。
发行人主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发、系统集成和运维业务，数字政府领域的最终客户以政府机关、事业单位为主，电子商务领域的最终客户以中国烟草、贵州茅台等白酒领域客户为主。因此，发行人主要业务的业主以政府机关、事业单位和国有企业为主。该等客户执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，下半年完成项目的验收和结算，导致发行人收入确认集中在第四季度，具有合理性。
（二）发行人收入季节性分布与同行业可比公司不存在显著差异
2021-2023年度，发行人季度收入分布与同行业可比公司对比如下：
| 年度 | 季度 | 中国软件 | 华宇软件 | 太极股份 | 新点软件 | 南威软件 | 可比公司 均值 | 发行人 |
| 2023 | 第一季度 | 18.12% | 11.53% | 20.07% | 14.16% | 8.80% | 14.54% | 17.22% |
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| 年度 | 季度 | 中国软件 | 华宇软件 | 太极股份 | 新点软件 | 南威软件 | 可比公司 均值 | 发行人 |
| 年度 | 第二季度 | 19.58% | 24.23% | 14.75% | 23.20% | 18.49% | 20.05% | 19.77% |
| 第三季度 | 24.15% | 17.31% | 21.97% | 19.10% | 14.32% | 19.37% | 16.05% | |
| 第四季度 | 38.15% | 46.93% | 43.22% | 43.55% | 58.39% | 46.05% | 46.96% | |
| 2022年度 | 第一季度 | 15.81% | 12.87% | 17.54% | 11.76% | 7.22% | 13.04% | 17.00% |
| 第二季度 | 21.65% | 25.39% | 28.89% | 23.45% | 12.56% | 22.39% | 17.78% | |
| 第三季度 | 20.44% | 20.13% | 20.18% | 21.37% | 15.17% | 19.46% | 22.83% | |
| 第四季度 | 42.09% | 41.61% | 33.39% | 43.41% | 65.05% | 45.11% | 42.39% | |
| 2021年度 | 第一季度 | 9.84% | 7.89% | 14.92% | 13.69% | 7.69% | 10.81% | 13.31% |
| 第二季度 | 15.57% | 29.55% | 20.15% | 18.77% | 19.13% | 20.63% | 14.46% | |
| 第三季度 | 16.99% | 18.60% | 31.59% | 22.96% | 11.17% | 20.26% | 19.89% | |
| 第四季度 | 57.60% | 43.96% | 33.34% | 44.58% | 62.00% | 48.30% | 52.34% |
如上表所示，发行人与同行业可比公司的营业收入均集中在第四季度，发行人各季度收入占比与同行业可比公司不存在显著差异，季节性分布特征与同行业可比公司一致，符合行业整体情况，具有合理性。
五、报告期内营业成本的构成情况，与采购金额的匹配性，关联采购金额下降的原因，大额关联采购的必要性及商业合理性，相关决策程序情况，交易价格的公允性
（一）营业成本构成情况
报告期内各期，发行人主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 6,991.33 | 11.39% | 17,781.20 | 10.66% | 15,267.43 | 10.78% | 12,353.10 | 10.31% |
| 硬件设备、成品软件采购成本 | 27,722.69 | 45.17% | 77,935.78 | 46.71% | 60,023.57 | 42.39% | 53,122.32 | 44.34% |
| 服务采购成本 | 26,662.92 | 43.44% | 71,132.09 | 42.63% | 66,316.21 | 46.83% | 54,336.05 | 45.35% |
| 合计 | 61,376.94 | 100.00% | 166,849.07 | 100.00% | 141,607.20 | 100.00% | 119,811.47 | 100.00% |
发行人主要以项目开展业务，不同项目的业主需求差异较大，项目实施成本的结构也有所差异。报告期内，发行人成本结构整体较为稳定，根据各期项目实
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际开展情况存在小幅波动，具有合理性。
（二）营业成本与采购金额相匹配
报告期内各期，发行人营业成本与采购金额的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 期初存货余额 | 37,964.57 | 71,924.27 | 51,093.59 | 38,657.69 |
| 期末存货余额 | 42,335.44 | 37,964.57 | 71,924.27 | 51,093.59 |
| 存货余额变动额 | 4,370.87 | -33,959.70 | 20,830.68 | 12,435.90 |
| 营业成本 | 61,376.94 | 166,849.07 | 141,607.20 | 119,811.47 |
| 采购金额 | 67,433.90 | 143,807.40 | 171,294.80 | 138,966.01 |
| 采购金额/（营业成本+存货余额变动额） | 1.03 | 1.08 | 1.05 | 1.05 |
如上表所示，报告期内各期，发行人采购金额与营业成本和存货余额变动额之和的比例分别为1.05、1.05、1.08和1.03，比例较为稳定，发行人营业成本与采购金额相匹配。
（三）关联采购金额下降的原因分析
报告期各期，发行人关联采购金额分别为41,674.14万元、34,660.65万元、24,953.36万元和10,070.49万元，占当期采购总额的比例分别为27.86%、20.04%、
17.35%和14.93%，关联采购金额和占采购总额的比例持续下降，主要系向浪潮科技、浪潮信息、浪潮通信信息系统有限公司等主要关联供应商采购金额下降所致。
报告期各期，发行人向前述三家关联方采购的金额分别为21,244.72万元、16,034.47万元、4,452.79万元和1,208.75万元，采购规模显著下降。报告期内，发行人向前述三家关联方采购的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要采购内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 浪潮科技 | 自助服务终端 | 340.41 | 1,967.40 | 5,105.87 | 4,752.66 |
| 网络基础设施及其集成、运维服务 | 245.66 | 1,250.35 | 1,279.68 | 3,982.23 | |
| 软件开发服务 | -259.40 | - | 51.57 | 2,437.22 | |
| 小计 | 326.67 | 3,217.76 | 6,437.12 | 11,172.11 |
7-1-35
| 关联方 | 主要采购内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 通信领域定制化软件开发 | 879.74 | 1,056.63 | 5,616.98 | 4,224.02 |
| 浪潮信息 | 服务器 | 2.34 | 178.40 | 3,980.37 | 5,848.59 |
| 合计 | 1,208.75 | 4,452.79 | 16,034.47 | 21,244.72 | |
1、浪潮科技
报告期内，发行人向浪潮科技采购的主要内容包括自助服务终端，网络基础设施及其集成、运维服务以及软件开发服务，三类业务需求均呈下降趋势，具体分析如下：
（1）自助服务终端
报告期内，发行人向浪潮科技采购的自助服务终端规模下降，主要原因包括：
①受公共卫生事件冲击，政府机构加快了无接触、自助式政务服务的部署。2020年以来，多地政府推出政务自助服务相关政策，导致2021年度及2022年度自助服务终端的需求较高，从而导致发行人向浪潮科技采购自助服务终端的规模较大。而从2023开始，相关需求有所下滑，导致了从2023年起，发行人向浪潮科技采购自助服务终端金额下降。2020年度以来，部分地方政府关于政务自助服务的政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 具体内容 |
| 1 | 关于深入推进“一网通办”进一步加强本市政务服务中心标准化建设与管理的意见（试行） | 上海市人民政府办公厅 | 2020年1月 | 统筹推进全市政务服务自助终端标准化、集约化、智能化建设，实现多条线政务服务事项在自助终端集成办理，推动更多事项全程自助办理。延伸“一网通办”政务服务时间和空间，推广24小时自助服务，推动集成式自助终端向园区、楼宇、社区和银行网点等场所延伸，全面提升政务服务覆盖度和便捷度，实现企业和群众随时办、就近办、马上办、一次办。 |
| 2 | 2020年重庆市政务服务工作要点 | 重庆市人民政府办公厅 | 2020年3月 | 推进政务服务事项自助办理，市级部门、区县行政服务中心全部设立自助服务区，实行“7×24”小时自助终端服务，积极推行在商场、银行、车站等场所设置自助设备。 |
| 3 | 纵深推进“放管服”改革全面优化政务服务助力经济社会发展若干措施的通知 | 江西省人民政府办公厅 | 2020年3月 | 扩大智能自助服务覆盖面。依托“赣服通”等平台服务功能，完善政务服务大厅智能化建设，加快推进24小时便民服务自助终端和服务专区建设，推动更多事项实现自助办理。深化与国有商业银行、邮政公司等机构合作，充分发挥金融、邮政机构网点多、自助终端成熟优势，打造多级联动的“自助服务圈”“就近办事圈”。2020年底前，市县两级实 |
7-1-36
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 具体内容 |
| 现24小时自助服务专区全覆盖。 | ||||
| 4 | 广东省2020年政务服务优化工作要点 | 广东省政务服务数据管理局 | 2020年4月 | 推行预约服务制和24小时自助服务。各级实体政务大厅可通过预约方式，并根据大厅现场业务办理情况，提供错峰、延迟办理及周末办理等定制弹性服务，办事可网上预约率达80%以上。推广24小时自助服务终端，推进网上政务服务能力向国有商业银行等机构不少于6,000台现有智能自助终端延伸，打造24小时“不打烊”网上政府。 |
| 5 | 关于深化相对集中行政许可权改革规范市县级行政审批服务工作的意见 | 山东省人民政府办公厅 | 2020年6月 | 按照全省一体化政务服务平台建设部署，打破信息孤岛，融合应用数据，实现省、市自建系统与一体化政务服务平台对接联通，推动实体大厅向一体化政务服务平台、移动客户端、自助终端延伸，加快实现全省政务服务“一网通办”、线上线下融合通办。 |
| 6 | 关于推深做实7×24小时不打烊“随时办”服务的实施意见 | 安徽省人民政府办公厅 | 2020年9月 | 扩大“自助办”。依托省、市、县政务服务中心，设立7×24小时政务服务大厅，推出智能自助端通用业务管理系统，为综合自助设备、部门自助设备、银行等其他自助设备提供全省统一的标准化、智能化、集成化、可拓展的支撑能力。探索向生活圈、商业圈、办公圈等人员密集区，银行、邮局、电信运营商等门店场所，以及基层为民服务中心延伸，提供 7×24小时服务。 |
| 7 | 2021年重庆市政务服务工作要点 | 重庆市人民政府办公厅 | 2021年1月 | 提升基层政务服务能力。推进高频政务服务事项办理向基层延伸，扩大乡镇（街道）、村（社区）“就近办”事项比例。拓宽“7×24”小时自助终端服务事项范围，积极倡导政务服务事项自助办理。 |
| 8 | 湖北省“店小二”自助服务体系建设实施方案 | 湖北省人民政府办公厅 | 2021年3月 | 依托省一体化政务服务平台，充分应用统一事项、统一认证、统一证照、统一评价建设成果，推动自助终端标准化、规范化。加快政务服务方式优化创新，聚焦高效办成一件事，推动更多服务事项自助办理。不断深化线上线下融合，提供丰富便捷的政务服务渠道，实现政务服务“就近办、马上办、一次办”的便民利企目标。 |
| 9 | 深化“一网通办”改革 构建全方位服务体系工作方案 | 上海市人民政府办公厅 | 2021年3月 | 线上线下联动，提供帮办服务。打造24小时不打烊自助服务和15分钟服务圈，加强自助终端集约化、智能化建设，推进自助终端进社区、商圈、银行等。强化“一网通办”客服支撑能力，打造人工智能客服和实时在线客服，提升咨询互动性和人性化。 |
| 10 | 广西政务服务“跨省通办”实施方案 | 广西壮族自治区人民政府办公厅 | 2021年3月 | 推进自助终端“一机通办”。鼓励各级各部门利用政务服务“无人超市”开展“跨省通办”，将简单高频事项纳入智能自助终端，部署于银行网点、政务服务大厅、乡镇（街道）政务服务场所、村（社区）便民服务点，推动政务服务下沉，为基层提供“7×24小时一站式”“跨省通办”服务 |
| 11 | 内蒙古自治区政务服务标准化管理办法 | 内蒙古自治区人民政府办公 | 2021年6月 | 各级政务服务大厅应当结合实际，为企业和群众提供以下延时服务： ……（三）“周末不休息”服务。利用自助设备、政务服务 |
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| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 具体内容 |
| 厅 | 移动端，在周末为企业和群众提供个人高频事项办事服务。 | |||
| 12 | 河南省政务服务“跨省通办”实施方案 | 河南省人民政府办公厅 | 2021年7月 | 推动“自助通办”。聚焦市场监管、社保、医保、卫生健康等重点领域可实现自助办理的民生类、证明类、公共服务类政务服务事项，依托各级政务服务大厅自助服务终端，推动实现政务服务“自助通办”，持续提升自助办理事项比例。 |
| 13 | 济南市政务服务自助终端体系建设实施方案 | 济南市人民政府办公厅 | 2021年9月 | 为贯彻落实国务院关于持续深化“放管服”改革、推进政府职能转变工作部署，助力一流营商环境建设，进一步丰富四级政务服务体系内涵，统筹推进全市政务服务自助终端标准化、智能化、集约化建设，切实提升政务服务便利度，制定济南市政务服务自助终端体系建设实施方案。 |
| 14 | 广西深化政务服务便民利企“微改革”实施方案 | 广西壮族自治区政务服务和政务公开工作领导小组 | 2022年4月 | 推行便民服务“不打烊”。在各级政务服务中心对部分高频政务服务事项适时推行预约午间办事等延时服务，同时设立自助办理服务区，将群众、企业办理的高频政务服务事项纳入自助终端实行智能审批，推动实现全天候便民服务。 |
| 15 | 加快推进政务服务标准化规范化智能化便利化专业化的实施意见 | 江西省人民政府 | 2022年7月 | 推动智能大厅建设。围绕提升群众办事体验，加快各级政务服务中心智能化升级改造。依托“赣服通”智能终端管控平台，加快提升政务服务大厅自助服务智能化水平，完善提升24小时自助服务功能。 |
②报告期内，发行人开发了山东天同电气科技有限公司、济南安辰测控科技有限公司等多家智能终端生产厂商，逐步完善供应商库，一定程度上降低了对浪潮科技自助服务终端的采购规模。
（2）网络基础设施及其集成、运维服务
发行人承接的部分项目需要提供配套的网络基础设施集成服务，该等需求具有偶发性，导致报告期内发行人向浪潮科技采购的网络基础设施及其集成、运维服务规模整体呈下降趋势。
2020年度，发行人承接第十四届全国运动会配套设施集成项目，并向浪潮科技采购数据中心及配套基础设施集成和运维服务，报告期内各期该项目相关的采购金额分别为3,489.32万元、443.54万元、491.33万元和245.66万元，是报告期内发行人网络基础设施及其集成、运维服务采购金额变动的主要原因。
（3）软件开发服务
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发行人承接的部分项目中，涉及主营业务以外的模块开发需求，发行人通过外采满足项目需要。2021年度，发行人向浪潮科技采购的软件开发服务金额较大，主要系数据库软件开发和灾备软件开发的采购金额较大所致，合计2,061.99万元。2024年1-9月，发行人向浪潮科技采购软件开发服务的金额为负，主要系长期挂账项目协商终止后退货。
2、浪潮信息
发行人向浪潮信息采购金额的变动主要受个别项目影响。
2019年，发行人与客户签订高校信息化业务合同，合同金额5.47亿元，公司作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备均由客户指定，主要由浪潮信息提供。该项目于2019年启动实施，至2022年实施完毕，导致2021年和2022年，发行人向浪潮信息的采购金额相对较高。
3、浪潮通信信息系统有限公司
中国移动、中国电信、中国联通等运营商在政企市场具有深厚的客户基础和信任度，其下设专业从事信息化系统集成的主体，广泛参与政企信息化建设项目。该等主体取得信息化建设项目后，通常通过分包方式完成项目交付。
为维护客户关系，发行人承接了运营商客户部分通信领域软件开发项目。该等项目不属于发行人的核心业务，发行人通过采购浪潮通信信息系统有限公司相关服务以完成项目内容。2023年以来，发行人调整业务发展战略，聚焦核心业务，除延续项目外，限制承接该等项目，导致向浪潮通信信息系统有限公司采购规模下降。
（四）大额关联采购具有必要性、商业合理性、公允性，并已履行相应的审议程序
1、大额关联交易的必要性和商业合理性分析
报告期各期，发行人大额关联方采购内容如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要采购内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 浪潮金融信息技 | 金融终端设备 | 2,231.17 | 8,757.58 | 7,579.99 | 9,660.48 |
7-1-39
| 关联方 | 主要采购内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 术有限公司 | |||||
| 浪潮科技 | 自助服务终端，网络基础设施及其集成、运维服务，软件开发服务 | 326.67 | 3,217.76 | 6,437.12 | 11,172.11 |
| 山东浪潮数字服务有限公司 | 劳务服务 | 1,787.77 | 3,031.45 | 2,790.41 | 1,771.28 |
| 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 大数据模块软件开发、系统集成和运维服务 | 720.70 | 1,391.50 | 1,672.71 | 3,068.44 |
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 通信领域定制化软件开发 | 879.74 | 1,056.63 | 5,616.98 | 4,224.02 |
| 浪潮信息 | 服务器 | 2.34 | 178.40 | 3,980.37 | 5,848.59 |
| 合计 | 5,948.39 | 17,633.32 | 28,077.58 | 35,744.92 | |
| 占关联采购的比例 | 59.07% | 70.67% | 81.01% | 85.77% | |
发行人向浪潮金融信息技术有限公司采购的主要内容为金融终端设备，主要用于金融领域的系统集成类项目。浪潮金融信息技术有限公司是专业的金融及行业智能终端产品及方案提供商，在金融终端领域具备较好的技术积累，拥有发明专利200余项，其主要产品包括VTM远程银行、GSM自助终端、ICM智能对公终端、ATM、CRS、智能机器人、医疗行业自助终端、社保行业自助终端等。发行人向浪潮科技采购的主要内容为自助服务终端，网络基础设施及其集成、运维服务以及软件开发服务。自助服务终端方面，浪潮科技具备税务、社保、政务等行业专用领域自助终端设备的设计能力和设计经验，经多次迭代，产品成熟稳定。网络基础设施方面，浪潮科技原下属子公司浪潮网络科技（山东）有限公司（2024年10月，浪潮信息与浪潮科技、山东浪潮云科信息科技有限公司签署股权转让协议，以现金收购浪潮网络科技（山东）有限公司100%股权，现已完成工商变更并更名为元脉网络科技（山东）有限公司）原为浪潮集团与思科（CiscoInternational Limited，全球领先的网络解决方案供应商）合作成立的合资公司，专业从事网络基础设施的研发、生产、销售、集成和运维业务。软件开发服务方面，浪潮科技及其下属其他子公司业务涉及数据库、大数据、信息安全等，能够满足发行人部分非主营软件开发需求。
发行人向山东浪潮数字服务有限公司采购的主要内容为劳务服务。发行人以
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项目开展业务，劳务需求与项目数量、规模和种类相关，存在一定波动，因此在项目执行高峰期通过采购劳务服务完成项目非核心模块的开发和部署工作。山东浪潮数字服务有限公司专业从事软件开发和信息系统集成领域的人力资源服务，与发行人的项目需求较为契合。发行人向浪潮卓数大数据产业发展有限公司采购的主要内容为大数据模块软件开发、系统集成和运维服务。浪潮卓数大数据产业发展有限公司专业从事大数据服务，自主研发大数据底座TDOS，拥有覆盖数据采集与存储、治理与应用、流通与交易、数据安全的全生命周期技术能力。发行人主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发、系统集成和运维业务，部分项目根据客户需求需要配置数据采集、数据治理等大数据模块。发行人向浪潮通信信息系统有限公司采购的主要内容为通信领域定制化软件开发服务。浪潮通信信息系统有限公司是“算网一体运营服务”提供商，为通信行业客户提供运营支撑软件开发、算网基础设施规划与实施等服务，具备向运营商客户提供定制化软件开发的专业能力。发行人向浪潮信息采购的主要内容为服务器。浪潮信息是全球领先的IT基础设施产品、方案和服务提供商，是国内服务器行业龙头企业。2019年，发行人与客户签订高校信息化业务合同，合同金额5.47亿元，公司作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备部分主要由浪潮信息提供。此外，发行人部分集成项目需要部署服务器等硬件设备。
综上所述，报告期内，发行人大额关联采购具有必要性和合理性。
2、大额关联采购具有公允性
（1）浪潮金融信息技术有限公司
报告期内，发行人向浪潮金融信息技术有限公司采购的主要内容是金融终端设备。浪潮金融信息技术有限公司对外销售价格系以生产成本和必要利润为底价，给予销售人员一定的自主定价权。金融终端设备型号众多，不同型号间单价不具有可比性。报告期内，浪潮金融信息技术有限公司部分型号产品存在同时向发行人和非关联客户销售的情形，
7-1-41
经比对销售均价，不存在显著差异。以该等产品中发行人采购数量最多的两款为例，对比如下：
单位：元/台
| 产品名称 | 产品型号 | 发行人采购单价 | 非关联客户采购单价 | 价格差异 |
| 排队机 | J1A0100601298/9 | 5,344.25 | 5,398.23 | -1.00% |
| 自助终端 | J1A0100601212 | 7,008.85 | 7,079.65 | -1.00% |
如上表所示，对于同类产品，浪潮金融信息技术有限公司向发行人销售的价格与向非关联客户销售的价格不存在显著差异。因此，发行人向浪潮金融信息技术有限公司采购金融终端设备的价格公允。
（2）浪潮科技
①自助服务终端
发行人通过询比价方式，择优选择供应商，采购价格公允。
②网络基础设施及其集成、运维服务
发行人以向客户提供的分项报价为基础，根据项目技术复杂程度、硬件设备投入规模、所需人力及时间等因素，评估浪潮科技项目实施的实际成本，并在此基础上与浪潮科技协商确定价格，采购价格公允。
③软件开发服务
定制化软件开发个性化内容繁多，无统一定价标准，通常根据开发内容、开发周期、开发难度、工作量、技术要求等进行报价。发行人向客户报价及浪潮科技向发行人报价均采用类似方式，采购价格公允。
（3）山东浪潮数字服务有限公司
发行人向山东浪潮数字服务有限公司采购的主要内容为劳务服务。发行人劳务服务主要通过公开招标方式建立合格供应商库，供应商在参与投标时均已明确服务定价原则，发行人完成服务采购后即按既定的定价原则进行结算。因此，发行人向山东浪潮数字服务有限公司采购劳务服务的定价公允。
（4）浪潮卓数大数据产业发展有限公司
7-1-42
发行人向浪潮卓数大数据产业发展有限公司采购的主要内容为大数据模块软件开发、系统集成和运维服务。发行人在争取项目机会时通常需要向客户提供分项报价，并在取得项目机会后，以分项报价为基础，根据相关模块的复杂程度与浪潮卓数大数据产业发展有限公司协商确定采购价格。
（5）浪潮通信信息系统有限公司
报告期内，发行人向浪潮通信信息系统有限公司采购的主要内容为通信领域定制化软件开发服务，发行人为维护三大运营商的客户关系，承接了少量通信领域软件开发项目。该等项目非发行人核心业务，发行人将其分包给浪潮通信信息系统有限公司进行实施，价格系在销售合同对价基础上扣除少量项目管理费后确定，定价公允。
（6）浪潮信息
报告期内，发行人向浪潮信息采购的主要内容为服务器，主要用于高校信息化项目。该项目中，发行人负责项目整体方案设计和统筹项目实施，硬件设备型号均由业主指定，并由业主直接与浪潮信息协商确定价格，采购价格具有公允性。
3、关联采购均已履行相应的决策程序
报告期内，公司相关关联采购均履行了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定的决策程序。股东大会、董事会在审议关联交易有关事项时，关联股东、关联董事履行了回避表决制度。独立董事根据公司《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等相关规定和要求，对报告期内发生的关联采购事项等需要独立董事发表意见的事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了同意的独立董事意见。
2021年3月26日，发行人召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》。2021年4月16日，发行人2020年年度股东大会审议通过了上述议案。
2022年1月21日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整2021年日常关联交易的议案》。上述事项无需提交股东大会审议。
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2022年4月14日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。2022年5月13日，发行人2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
2022年12月12日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于调整2022年日常关联交易的议案》。2022年12月28日，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023年1月19日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年3月17日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023年12月12日，发行人召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。2023年12月28日，发行人2023年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2024年12月11日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整2024年度日常关联交易的议案》。上述事项无需提交股东大会审议。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人所处行业的相关政策、行业研究报告，了解报告期内发行人所在行业整体情况。
2、获取并查阅发行人收入成本明细表，对发行人报告期内的营业收入和毛利率的变动情况进行分析。
3、查阅中央和地方关于数字政府建设的相关政策和规划文件。
4、获取并查阅发行人在手订单情况，分析发行人未来业绩持续下滑风险。
5、获取并查阅发行人报告期内财务报告，分析2024年1-9月利润下滑的主要原因。
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6、公开查询同行业可比公司定期报告，对比分析发行人与同行业可比公司的业绩变化趋势。
7、查看经营活动现金流量净额变动情况，分析经营活动现金流量净额大幅波动的原因；复核将净利润调节为经营活动现金流量净额的计算过程，分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因。
8、查看发行人最新的经营状况，查阅发行人2024年度业绩预告，问询管理层是否存在业绩持续下滑的风险。
9、了解公司有关收入确认的会计政策及公司各项业务收入确认的具体方法和依据，将发行人的收入确认政策与合同约定、项目交付流程进行比较，结合《企业会计准则》，核查收入确认依据、时点和原则的准确性及合理性。
10、查阅报告期内发行人收入明细表，获取不同收入确认方式下的收入分布情况。
11、了解发行人净额法确认收入的合同及交易实质，核查发行人净额法确认收入对应的项目资料、交易背景，分析净额法会计处理的合理性。
12、获取发行人各季度营业收入明细表，计算各季度营业收入占比、各季度营业收入增长率，分析营业收入的季度分布特征和季度增长情况，分析原因及合理性。查阅同行业可比公司营业收入季度分布情况及增长率，对比分析差异原因及合理性。
13、获取并查阅发行人收入成本明细表，分析发行人报告期内的成本构成。
14、取得发行人报告期内的采购明细表，复核发行人采购与营业成本的勾稽关系。
15、获取发行人报告期内关联交易的背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的合理性、必要性和公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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1、报告期内发行人营业收入波动主要受下游市场需求波动影响。
2、发行人以项目开展业务，毛利率受项目外采需求、部署难度等影响，导致报告期内毛利率存在一定波动，具有合理性。
3、2024年1-9月，同行业可比公司净利润变动趋势各异，与自身业务情况和比较基数相关，发行人与太极股份、南威软件变化趋势一致，不存在显著异常。
4、发行人在手订单情况良好，短期内不存在业绩持续大幅下滑风险。
5、发行人收入确认具体方法合理，以总额法或净额法确认收入主要依据业务的实际情况，符合企业会计准则的相关规定。报告期内，发行人以净额法确认收入规模较小，对发行人主营业务不存在显著影响。
6、受项目业主的采购习惯等因素影响，发行人收入确认集中在下半年乃至第四季度，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
7、发行人营业成本与采购金额具有匹配性。
8、报告期内，发行人关联采购金额下降主要系特定产品或服务需求下降所致。
9、发行人关联采购具有必要性、商业合理性，定价具有公允性。
七、对收入确认及收入截止性的核查程序、比例、结论
（一）核查程序
针对报告期内的收入确认及收入截止性，保荐机构及申报会计师履行了如下的核查程序：
1、对收入执行实质性分析程序，包括主要业务收入波动和比较分析等。
2、2022年度、2023年度申报会计师对发行人实施了现场审计。
3、实地走访
对发行人报告期各期单体前十大客户进行现场走访，但由于公司客户以政府机构、事业单位和国有企业为主，该等客户的合规和保密要求较为严格，配合意
7-1-46
愿较低，致使实际走访比例较低。实地走访的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（A） | 103,329.56 | 255,320.12 | 207,424.50 | 183,018.77 |
| 走访客户对应金额（B） | 6,928.68 | 16,661.96 | 14,040.61 | 4,798.88 |
| 核查比例（C=B/A） | 6.71% | 6.53% | 6.77% | 2.62% |
4、函证
中介机构对发行人报告期内主要客户发函，函证核查的具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 函证金额 | 62,732.49 | 60.71% | 178,145.87 | 69.77% | 125,888.99 | 60.69% | 77,562.60 | 42.38% |
| 回函金额 | 27,723.65 | 26.83% | 117,267.51 | 45.93% | 72,624.27 | 35.01% | 40,108.06 | 21.91% |
| 营业收入 | 103,329.56 | 100.00% | 255,320.12 | 100.00% | 207,424.50 | 100.00% | 183,018.77 | 100.00% |
报告期内中介机构函证回函比例较低，主要原因包括：
（1）发行人以项目开展业务，部分项目结项后未产生后续合作，因此部分客户由于合作规模下降或较长时间不再合作等原因，回函意愿较低；
（2）发行人客户以政府机构、事业单位、国有企业为主，该类客户对公章管理较为严格，盖章流程繁琐，配合协助盖章确认回函的意愿不强。
5、细节测试
针对回函比例较低的情况，中介机构对发行人报告期内的收入执行了细节测试，获取报告期各期的项目合同及验收报告，核查合同金额与收入确认金额、验收报告日期与收入确认时点的匹配性，细节测试的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（A） | 103,329.56 | 255,320.12 | 207,424.50 | 183,018.77 |
| 细节测试金额（B） | 66,256.70 | 165,843.17 | 118,905.16 | 102,750.02 |
| 核查比例（C=B/A） | 64.12% | 64.95% | 57.32% | 56.14% |
6、穿行测试
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选取报告期内各期主要项目，检查项目合同、投标文件、中标通知、采购合同、验收报告、发票、银行回单等，各期核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（A） | 103,329.56 | 255,320.12 | 207,424.50 | 183,018.77 |
| 核查金额（B） | 14,938.20 | 27,082.30 | 15,370.19 | 18,879.11 |
| 核查比例（C=B/A） | 14.46% | 10.61% | 7.41% | 10.32% |
7、截止性测试
中介机构取得报告期各期资产负债表日前后一个月销售明细，选取资产负债表日前后一个月内收入金额较大的样本，检查项目销售合同和验收报告，确认收入确认时点的准确性。报告期内，中介机构收入截止性测试的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 截止日前1个月测试金额（A） | 19,481.42 | 57,900.67 | 39,461.04 | 44,996.35 |
| 截止日前1个月收入总额（B） | 24,298.33 | 76,040.65 | 52,300.14 | 66,388.27 |
| 占比（C=A/B） | 80.18% | 76.14% | 75.45% | 67.78% |
| 截止日后1个月测试金额（D） | 8,749.06 | 4,397.85 | 3,238.41 | 2,961.10 |
| 截止日后1个月收入总额（E） | 12,880.04 | 7,187.98 | 6,170.98 | 5,285.45 |
| 占比（F=D/E） | 67.93% | 61.18% | 52.48% | 56.02% |
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内的收入真实、准确，不存在异常的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3 关于主要资产
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为43,962.57万元、62,096.78万元、82,897.69万元和97,914.47万元，账龄1年以上占比分别为29.68%、33.79%、43.73%和45.01%；2）2023年末，公司预付账款较2022年末增加9,136.61万元，主要系向渠道商预付GPU服务器采购款，鉴于渠道商
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无法完成GPU服务器的交付，发行人已经着手预付账款的回收工作；3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为50,630.77万元、71,461.45万元、37,501.75万元和41,872.62万元，存货余额变动主要受在产品余额变动即在执行项目的数量和规模影响，部分长库龄项目处于异常状态。请发行人说明：（1）各期末应收账款余额增长、应收账款账龄延长的原因，长账龄应收账款的主要客户情况、金额、未回款的原因、回款安排，公司与主要客户的结算、信用政策报告期内是否发生变化，结合账龄、逾期、期后回款、历史坏账、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分；
（2）结合预付账款对应的主要供应商目前经营情况、历史合作情况、向相关客户的后续履约安排、账款回收工作的最新进展等说明坏账准备计提是否充分；（3）结合在执行项目的数量、平均规模等量化分析存货余额变动的原因，存货库龄情况与项目平均执行周期的匹配性，主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作，长库龄项目的主要情况、库龄、金额、目前进展情况，处于异常状态的项目具体情况，是否存在长期停工项目、亏损合同项目及未来处置安排，结合前述情况分析存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、各期末应收账款余额增长、应收账款账龄延长的原因，长账龄应收账款的主要客户情况、金额、未回款的原因、回款安排，公司与主要客户的结算、信用政策报告期内是否发生变化，结合账龄、逾期、期后回款、历史坏账、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）应收账款余额增长、账龄延长的原因分析
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为53,592.93万元、73,077.54万元、96,623.03万元和115,633.60万元，其中，账龄1年以上应收账款占比分别为
29.68%、33.79%、43.73%和45.01%。报告期各期末，发行人应收账款余额增长、账龄延长，主要原因如下：
1、公司2021-2023年营业收入规模持续增长
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2019年至2022年，各级政府出台的数字政府建设相关政策密集落地，发行人数字政府领域订单规模持续增长，推动发行人2021-2023年业绩持续较快增长。此外，发行人电子商务业务向白酒行业的拓展取得重大进展，取得贵州茅台电子商务系统及配套系统建设的业务机会，也在一定程度上推动发行人业务增长。
2021-2023年，发行人主营业务收入分别为181,814.26万元、206,192.36万元、254,301.79万元，复合增长率达18.27%。2021-2023年，发行人营业收入持续较快增长，进而导致发行人应收账款余额持续增长。
2、客户回款周期变长
受财政预算紧张等因素影响，公司数字政府领域客户预算审批流程较长，项目回款周期变长。受此影响，公司应收账款回款周期变长，应收账款账龄延长，应收账款余额上升。
受该等因素影响，同行业可比公司1年以上应收账款占比的均值从2021年末的35.17%上升至2024年6月末的49.58%，具体如下：
| 公司名称 | 1年以上应收账款余额占比 | |||
| 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 中国软件 | 45.56% | 46.82% | 28.66% | 29.61% |
| 华宇软件 | 60.30% | 67.20% | 63.94% | 33.69% |
| 太极股份 | 39.98% | 42.31% | 38.07% | 40.81% |
| 新点软件 | 53.79% | 50.98% | 41.43% | 38.33% |
| 南威软件 | 48.27% | 47.88% | 36.00% | 33.42% |
| 同行业可比公司均值 | 49.58% | 51.04% | 41.62% | 35.17% |
| 浪潮软件 | 49.39% | 43.73% | 33.79% | 29.68% |
注：同行业可比公司2024年第三季度报告未披露应收账款账龄信息，因此以截至2024年6月30日的相关信息进行分析。
报告期内，发行人1年以上应收账款占比的变动趋势与同行业可比公司均呈整体上升趋势，不存在显著差异。2024年6月末，发行人1年以上应收账款占比较2023年末有所提升，而同行业可比公司略有下降，主要系发行人部分客户未及时回款所致。2024年第三季度，长账龄客户回款情况良好，截至2024年9月末，发行人1年以上应收账款余额占比下降至45.01%。
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综上所述，报告期内，受财政预算紧张等因素影响，发行人应收账款账龄延长，受2021-2023年营业收入规模增长和应收账款账龄延长影响，发行人应收账款规模持续增长，具有合理性。
（二）长账龄应收账款的主要客户情况、金额、未回款的原因、回款安排
1、公司应收账款账龄以2年以内为主，账龄2年以上的应收账款为长账龄应收账款
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 应收账款账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 63,592.31 | 54.99% | 54,374.02 | 56.27% | 48,381.03 | 66.21% | 37,687.77 | 70.32% |
| 1-2年 | 26,693.39 | 23.08% | 23,821.54 | 24.65% | 12,984.00 | 17.77% | 4,897.41 | 9.14% |
| 2-3年 | 12,417.90 | 10.74% | 7,862.61 | 8.14% | 3,232.01 | 4.42% | 2,289.78 | 4.27% |
| 3-4年 | 4,219.52 | 3.65% | 2,387.88 | 2.47% | 1,087.10 | 1.49% | 855.48 | 1.60% |
| 4-5年 | 1,570.47 | 1.36% | 987.34 | 1.02% | 669.01 | 0.92% | 1,259.54 | 2.35% |
| 5年以上 | 7,140.01 | 6.17% | 7,189.65 | 7.44% | 6,724.39 | 9.20% | 6,602.95 | 12.32% |
| 合计 | 115,633.60 | 100.00% | 96,623.03 | 100.00% | 73,077.54 | 100.00% | 53,592.93 | 100.00% |
报告期各期末，发行人账龄2年以内应收账款余额占比分别为79.46%、
83.97%、80.93%和78.08%，发行人应收账款账龄集中在2年以内，占比相对稳定。
发行人根据客户信用、业务类型、合同规模等情况，在销售合同中明确约定应收账款账期。报告期内，发行人主要客户的账期通常在7天至10个月之间。报告期各期末，发行人1-2年应收账款余额占比相对较高，与主要客户的账期存在一定的差异，主要系发行人经营业务的项目业主以政府机构、事业单位和国有企业为主，其付款周期受财政预算、项目审计和内部付款审批流程等多种因素影响，存在付款周期较长的情形，具有合理性。
报告期内，发行人将账龄2年以上的应收账款作为长账龄应收账款。
2、长账龄应收账款的具体情况
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截至报告期末，发行人长账龄应收账款中，前五大客户的长账龄应收账款余额合计为7,045.23万元，占长账龄应收账款余额的比例为27.79%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款期末余额 | 2年以上应收账款余额 | 未回款原因 | 回款安排 |
| 2024年9月30日 | |||||
| 1 | 浪潮集团及其下属单位 | 9,476.34 | 2,658.66 | 项目业主暂未回款导致部分项目回款周期较长 | 截至2024年末，长账龄应收账款回款959.03万元，后续将继续积极催收 |
| 2 | 临沂第四中学 | 1,435.07 | 1,435.07 | 客户资金预算紧张，导致回款周期较长 | 截至2024年末，已部分回款，应收账款余额399.19万元，后续将继续积极催收 |
| 3 | 农业银行 | 1,982.49 | 1,341.59 | 个别项目因售后未达客户要求，客户拒绝支付尾款 | 截至2024年末，长账龄应收账款已回款29.24万元，后续将继续积极催收。涉及项目较多，发行人已根据各项目具体情况对应收账款计提减值，长账龄部分合计计提减值915.51万元。 |
| 4 | 中国移动 | 12,410.45 | 893.45 | 个别项目因未收到项目业主回款而未向发行人付款 | 截至2024年末，长账龄应收账款已回款27.51万元，后续将继续积极催收 |
| 5 | 中国电信 | 2,398.21 | 716.46 | 个别项目因未收到项目业主回款而未向发行人付款 | 截至2024年末，长账龄应收账款已回款3.20万元，后续将继续积极催收 |
| 合计 | 27,702.56 | 7,045.23 | - | - | |
如上表所示，报告期末，发行人长账龄应收账款主要客户均为资信情况较好的国有企业或事业单位，信用风险较小，但回款周期相对较长。
（三）报告期内，公司与主要客户的结算、信用政策未发生明显变化
发行人与客户的结算政策和信用政策系综合考虑直接客户和项目业主的信用水平、项目规模和实施周期、项目复杂程度、项目预计投入等因素，并与直接客户协商确定的。发行人以项目开展业务，通常按项目签订销售合同，不同项目的结算政策和信用政策有所差异。
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报告期内，公司前五名集团客户主营业务收入合计占比分别为35.20%、
35.08%、34.99%和30.56%，主要客户主要项目的结算政策和信用政策情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 2024年1-9月 | ||||
| 1 | 中国烟草 | 14,988.29 | 14.69% | ①付款方式：电子汇款/银行转账/支票。 ②付款时点： 合同生效后，甲方收到乙方开具等额合法有效增值税专用发票后10个工作日内支付10%货款； 乙方完成第二阶段工作任务并经甲方及第三方跟审机构审核确认后，如乙方不存在违约情形，甲方收到乙方开具等额合法有效增值税专用发票后30个工作日内支付30%货款； 乙方完成第四阶段工作任务，通过项目终验后，合同最终结算款由甲方委托的第三方跟审机构审定金额为准，剩余部分金额按最终结算审定价扣除已支持资金及合同总额的3%的质量保证金后计算，如乙方不存在违约情形，甲方收到乙方开具等额合法有效增值税专用发票后30个工作日内一次性支付； 项目运维服务期届满，且经甲方对乙方提交的系统运维期报告评价为合格，如乙方不存在违约情形，甲方收到乙方开具等额合法有效增值税专用发票后30个工作日内，一次性无息退回合同总额3%的质量保证金。 |
| 2 | 中国移动 | 5,129.82 | 5.03% | ①付款方式：合同项下所有款额应通过甲方和乙方指定的银行用人民币支付。 ②付款时点： 甲方收到项目金额100%的增值税专用发票、由双方签署的项目初验合格证书原件一份、合同复印件一份后支付合同价格的90%； 项目竣工验收合格后，甲方收到由双方签署的项目竣工验收合格证书原件一份、合同复印件一份后支付合同价格的10%； 乙方应在接到甲方开票要求后开具发票，并须在开具发票之日起15个工作日内将增值税专用发票送达至甲方。 |
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| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 3 | 浪潮集团及其下属单位 | 4,004.16 | 3.93% | ①付款方式：甲方根据实际情况选择转账或电汇等方式进行支付。 ②付款时点： 经验收合格具备服务能力支付合同总金额的59.4%； 经验收合格具备服务能力之日起，服务期（共7年）各年期满根据考核结果最高支付合同总金额的5.8%。 |
| 4 | 呼和浩特市人力资源和社会保障局 | 3,885.83 | 3.81% | ①付款方式：国库直接支付。 ②付款时点： 合同签订收到乙方开具的合法正规发票并收到财政授权支付后10个工作日内支付30%预付款； 按进度完成项目开发任务80%，经验收合格，收到乙方开具的合法正规发票并收到财政授权支付后10个工作日内支付50%； 项目完成验收合格，收到乙方开具的合法正规发票并收到财政授权支付后10个工作日内支付20%。 |
| 5 | 福州市行政服务中心管理委员会 | 3,165.96 | 3.10% | ①付款方式：银行转账。 ②付款时点： 合同签订后，在收到乙方提供的等额发票及完整的支付手续相关材料后，按照甲方福州信息化项目拨付流程审核通过后30日内一次性支付合同金额的10%到合同约定的乙方银行账户； 经专家评审，于项目初验通过后，在收到乙方提供的等额发票及完整的支付手续相关材料后，按照福州信息化项目财政拨付流程审核通过后30日内将资金（约30.36%，以市大数据局批复为准）支付到合同约定的乙方银行账户； 经专家评审，于项目终验通过后，在收到乙方提供的等额发票及完整的支付手续相关材料后，按照福州信息化项目财政拨付流程审核通过后30日内将资金（约23.78%，以市大数据局批复为准）支付到合同约定的乙方银行账户； 运维期三年，每年收到乙方提供的等额发票及完整的支付手续相关材料后，按照福州信息化项目财政拨付流程审核通过后 |
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| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 30日内将资金（约11.22%、11.22%和13.41%，以市大数据局批复为准）支付到合同约定的乙方银行账户。 | ||||
| 合计 | 31,174.06 | 30.56% | - | |
| 2023年度 | ||||
| 1 | 中国移动 | 30,588.49 | 12.03% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 合同签订后10个工作日内，甲方收到乙方开具的期限为12个月的履约保证金或银行保函后，向乙方支付合同总价金额的30%作为预付款，并自动冲抵为本合同项下的进度款； 随项目进度每2个月支付进度款，每次进度款不超过合同金额的15%，至合同金额的70%停付进度款； 项目经甲方验收合格，经最终用户决算评审后，甲方支付扣除质保金（合同金额5%）和依照合同确定的罚款、违约金、赔偿金等款项后的剩余款项； 项目质量保证期满后15个工作日内，经乙方申请，由甲方向乙方一次性付清质保金。 |
| 2 | 中国烟草 | 24,217.71 | 9.52% | ①付款方式：银行转账。 ②付款时点： 合同签署生效后，甲方应在收到乙方等额收据原件并确认无误后，不迟于30个工作日，通过银行转账方式向乙方支付本合同总价款20%； 项目通过初验，甲方应在收到乙方等额收据原件和由甲乙双方代表签署并盖章的初验报告原件并确认无误后，不迟于30个工作日，通过银行转账方式向乙方支付本合同总价款30%； 初验报告签署第二天起合同软硬件设备连续稳定运行90日，甲乙双方组织终验，通过验收后，甲方应在收到乙方合同总价款100%增值税专用发票、等额收据原件和由甲乙双方代表签署并盖章的终验报告原件并确认无误后，不迟于30个工作日，通过银行转账方式向乙方支付本合同总价款48%； |
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| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 质保期满，甲方应在收到乙方等额收据原件并确认无误后，不迟于30个工作日，通过银行转账方式向乙方支付本合同总价款2%。 | ||||
| 3 | 贵州茅台 | 13,101.90 | 5.15% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点：根据项目进度拨付三次进度款，项目竣工验收后办理结算款。甲方应在乙方发起支付申请后30个工作日内完成支付。 完成第一、第二、第三阶段工作并经甲方确认后，甲方分别支付合同总价的28.69%、26.17%和15.15%。 乙方完成项目所有工作，经甲方验收合格后，甲方向乙方支付剩余费用（扣除合同总价5%）。 质保期满时，由乙方书面申请经甲方确认后，由甲方在30个工作日内一次性无息支付给乙方。 |
| 4 | 浪潮集团及其下属单位 | 11,740.81 | 4.62% | ①付款方式：电汇/支票。 ②付款时点： 合同签订完成后，乙方完成项目总进度的60%，经相关部门初步验收合格后，乙方开具合法、等额的增值税发票，甲方于20个工作日内向乙方支付合同总价款的40%； 乙方完成项目的全部建设内容，并通过相关部门最终验收合格后20个工作日内支付至合同价的95%； 三年运维期满后20个工作日内，甲方向乙方一次性无息付清合同款。 |
| 5 | 山东省大数据中心 | 9,343.10 | 3.67% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 合同生效后收到发票之日起5个工作日内，支付合同金额的40%； 项目期满经双方验收合格并收到发票之日起5个工作日内支付合同金额的60%。 |
| 合计 | 88,992.01 | 34.99% | - | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 中国移动 | 27,254.13 | 13.22% | ①付款方式：在合同中所约定的银行以人民币支付。 ②付款时点： |
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| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 项目所有设备内容全部到货安装调试完成，经客户方验收组验收合格并完成审核或审计审定，甲乙双方签订结算表后一次性支付。甲方收到乙方提供的增值税专用发票、结算表、甲乙方双方签章的验收单确认无误后60天内支付相关款项。 乙方完成所有集成服务工作，经客户方验收组验收合格并完成审核或审定，甲乙双方签订结算表后一次性支付。甲方收到乙方提供的增值税专用发票、结算表、甲乙方双方签章的集成服务验收单确认无误后60天内支付相关款项。 | ||||
| 2 | 中国烟草 | 19,043.20 | 9.24% | ①付款方式：电汇。 ②付款时点： 合同生效后，甲方应在收到乙方增值税专用发票和项目方案并确认无误后，不迟于15个工作日，通过电汇向乙方支付合同总额的10%； 完成全省推广上线并经甲方确认后，甲方应在收到乙方增值税专用发票和双方签署的上线确认单并确认无误后，不迟于15个工作日，通过电汇向乙方支付合同总额的30%； 通过甲方组织的验收后，甲方应在收到乙方增值税专用发票和双方签署的验收报告并确认无误后，不迟于15个工作日，通过电汇向乙方支付合同总额的50%； 项目质保期结束，甲方应在收到乙方增值税专用发票和运维服务报告并确认无误后，不迟于15个工作日，通过电汇向乙方支付合同总额的10%. |
| 3 | 东华软件 | 11,225.52 | 5.44% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 合同签订生效后，甲方向乙方支付合同金额的30%； 项目硬件运输到场、安装到位并通过甲方验收后，甲方向乙方支付合同金额的50%； 项目硬件集成完成，并对甲方指定人员完成全部软件的培训，能够完全满足甲方对于软件的要求后，甲方向乙方支付合同额的20%。 |
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| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 每次付款前，乙方按相应服务与产品出具对应符合税率要求的增值税专用发票交付与甲方。 | ||||
| 4 | 浪潮集团及其下属单位 | 8,536.29 | 4.14% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 验收报告出具后的10个工作日内支付第一笔款项为合同金额的50%； 验收报告出具满1年、2年、3年、4年后的10个工作日内分别支付合同金额的20%、20%、5%、5%。 |
| 5 | 山东省大数据中心 | 6,270.96 | 3.04% | ①付款方式：国库支付。 ②付款时点： 合同生效之日起，且项目预算指标下达后，具备支付条件15个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的50%； 项目通过验收并交付甲方后15个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的50%。 |
| 合计 | 72,330.11 | 35.08% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 中国移动 | 19,718.54 | 10.85% | ①付款方式：电汇。 ②付款时点： 分项一： 甲方收到双方签订的上线证书原件和增值税专用发票并确认无误后1个月内以电汇方式向乙方支付分项一部分总价的40%； 上线后的三年服务期，甲方在收到由双方签署的服务完成证书原件、增值税专用发票并确认无误后1个月内以电汇方式向乙方支付分项一部分总价的19%； 分项一上线后的三年服务期，每年甲方将对乙方进行服务考核并在收到双方签署的服务质量考核表、增值税专用发票并确认无误后1个月内以电汇方式向乙方支付分项一部分总价的0-1%。 分项二： 合同签订30日后，乙方完成20%服务，且无重大故障发生的情况下，甲方收到双方签署的20%服务完成确认单原件、增值税专用发票并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付分项二部分总价的 |
7-1-58
| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 20%减20万元； 服务完成后一个月，且无重大故障发生的情况下，甲方收到双方签署的服务完成证书单原件、满意度考核表原件、增值税专用发票并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付分项二部分总价的60%减80万元加服务满意度考核款（0-100万元）； 甲方收到双方签署的服务质量考核表原件、增值税专用发票并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付服务质量考核款（分项二部分总价的0-20%）。 | ||||
| 2 | 中国烟草 | 18,930.48 | 10.41% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 甲方本年度服务费预算获上级有关单位批准后，甲方在服务年度第七个月起的10个工作日内，向乙方支付年度服务金额的70%； 每个服务期年度满15日内，乙方无任何违约行为，甲方对乙方服务认可的前提下，甲方向乙方支付年度服务金额的30%。 |
| 3 | 浪潮集团及其下属单位 | 9,949.99 | 5.47% | ①付款方式：银行转账。 ②付款时点： 甲方应在收到乙方付款通知书、甲方签署的开箱验收合格证明文件、增值税专用发票并确认无误后30天内，通过银行转账方式向乙方支付订单总额的70%； 甲方应在收到乙方付款通知书、甲方签署的上线合格证明文件并确认无误后30天内，通过银行转账方式向乙方支付订单总额的20%； 甲方应在收到乙方付款通知书、甲方签署的终验验收合格证明文件并确认无误后30天内，通过银行转账方式向乙方支付订单总额的10%。 |
| 4 | 国家税务总局 | 8,299.90 | 4.57% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 合同签订且采购人收到预付款等额的银行保函和收款凭证后30日内支付预付款（30%）； 完成项目初步验收，且采购人收到发票后 |
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| 序号 | 前五大销售客户 | 主营业务收入 | 占同期主营业务收入比例 | 主要项目 结算及信用政策 |
| 30日内支付第二笔合同款（35%）； 完成项目最终验收，且采购人收到发票后30日内支付第三笔合同款（35%）。 | ||||
| 5 | 中国工程院办公厅 | 7,090.86 | 3.90% | ①付款方式：未明确约定。 ②付款时点： 自合同签订之日起7个工作日内，甲方根据乙方提供的增值税普通发票，将合同总金额的95%支付给乙方。甲方付款前，乙方应需向甲方提供银行出具的合同总金额10%的银行保函。 项目交付并通过终验后，7个工作日内，甲方根据乙方提供的增值税普通发票将合同总金额的5%支付给乙方。 |
| 合计 | 63,989.77 | 35.20% | ||
如上表所示，报告期内，发行人主要客户的主要项目均根据项目实际情况约定了不同的结算及信用政策，不存在显著异常或放宽信用期的情形。报告期内，发行人与主要客户结算及信用政策的确定原则和方式未发生变化，实际执行的结算政策、信用政策亦不存在异常变化。
（四）结合账龄、逾期、期后回款、历史坏账、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 应收账款账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 63,592.31 | 54.99% | 54,374.02 | 56.27% | 48,381.03 | 66.21% | 37,687.77 | 70.32% |
| 1-2年 | 26,693.39 | 23.08% | 23,821.54 | 24.65% | 12,984.00 | 17.77% | 4,897.41 | 9.14% |
| 2-3年 | 12,417.90 | 10.74% | 7,862.61 | 8.14% | 3,232.01 | 4.42% | 2,289.78 | 4.27% |
| 3-4年 | 4,219.52 | 3.65% | 2,387.88 | 2.47% | 1,087.10 | 1.49% | 855.48 | 1.60% |
| 4-5年 | 1,570.47 | 1.36% | 987.34 | 1.02% | 669.01 | 0.92% | 1,259.54 | 2.35% |
| 5年以上 | 7,140.01 | 6.17% | 7,189.65 | 7.44% | 6,724.39 | 9.20% | 6,602.95 | 12.32% |
| 应收账款余额 | 115,633.60 | 100.00% | 96,623.03 | 100.00% | 73,077.54 | 100.00% | 53,592.93 | 100.00% |
7-1-60
| 应收账款账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 减：坏账准备 | 17,719.13 | 15.32% | 13,725.34 | 14.21% | 10,980.76 | 15.03% | 9,630.36 | 17.97% |
| 应收账款净额 | 97,914.47 | - | 82,897.69 | - | 62,096.78 | - | 43,962.57 | - |
如上表所示，报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在2年以内，余额占比分别为79.46%、83.97%、80.93%和78.08%，其中，账龄1-2年的应收账款余额占比分别为9.14%、17.77%、24.65%和23.08%，整体呈上升趋势。
发行人经营业务的项目业主以政府机构、事业单位和国有企业为主，其付款周期受财政预算、项目审计和内部付款审批流程等多种因素影响，付款周期相对较长，导致发行人账龄1-2年的应收账款占比相对较高，具有合理性。近年来，地方政府财政收支运行持续紧平衡，导致发行人项目回款周期延长，账龄1-2年的应收账款比例上升，具有合理性。
发行人应收账款客户以政府机构、事业单位、国有企业为主，该等客户整体信用资信较好，发生坏账的风险相对较低。
2、应收账款逾期情况
发行人经营业务的项目业主以政府机构、事业单位和国有企业为主，该等客户较为强势，且付款周期受财政预算、项目审计和内部付款审批流程等多种因素影响。发行人通常在销售合同中明确约定结算和信用政策，但难以实际执行。报告期各期末，发行人账龄1年以上应收账款余额占比29.68%、33.79%、43.73%和45.01%，1年以上应收账款占比整体上升，主要系财政收支紧平衡背景下，项目业主付款周期延长所致。
3、应收账款期后回款情况
截至2024年末，发行人应收账款期后回款情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款余额 | 115,633.60 | 96,623.03 | 73,077.54 | 53,592.93 |
| 期后回款金额 | 35,168.06 | 41,350.10 | 46,275.28 | 42,910.79 |
| 期后回款比例 | 30.41% | 42.80% | 63.32% | 80.07% |
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如上表所示，截至2024年末，发行人报告期各期末应收账款的回款比例分别为80.07%、63.32%、42.80%和30.41%，应收账款存在回款周期较长的情形，但回款情况良好。
4、应收账款周转率情况
报告期内各期，发行人应收账款周转率及与同行业可比公司的对比情况如下：
| 上市公司 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中国软件 | - | 2.47 | 3.58 | 4.22 |
| 华宇软件 | - | 1.39 | 1.28 | 3.24 |
| 太极股份 | - | 1.77 | 2.15 | 2.76 |
| 新点软件 | - | 1.49 | 1.99 | 2.55 |
| 南威软件 | - | 0.67 | 0.93 | 1.47 |
| 可比公司平均值 | - | 1.56 | 1.99 | 2.85 |
| 发行人 | 0.97 | 3.01 | 3.28 | 4.28 |
注：2024年1-9月应收账款周转率未年化计算
报告期内，发行人应收账款周转率分别为4.28次、3.28次、3.01次和0.97次，优于同行业可比公司的平均水平。发行人重视应收账款的催收工作，并将项目回款纳入相关人员的绩效考核，相比同行业可比公司，发行人应收账款回款情况较好。
5、同行业可比公司对比情况
（1）坏账计提政策
公司与同行业可比公司具体应收账款坏账计提政策对比如下：
单位：%
| 项目 | 中国软件 | 华宇软件 | 太极股份 | 新点软件 | 南威软件 | 发行人 | ||
| 无风险组合 | 其他组合 | 政府/事业单位 | 企业 | |||||
| 1年以内 | 6.00 | 0.00 | 0.50 | 2.79 | 5.00 | 3.75 | 5.30 | 3.37 |
| 1-2年 | 8.00 | 0.00 | 5.00 | 9.92 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 11.59 |
| 2-3年 | 10.00 | 0.00 | 10.00 | 19.21 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 22.64 |
| 3-4年 | 20.00 | 0.00 | 30.00 | 29.63 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 40.05 |
| 4-5年 | 50.00 | 0.00 | 50.00 | 42.68 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 53.48 |
| 5年以上 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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注：同行业可比公司2024年第三季度报告未披露应收账款坏账计提的具体信息，因此以同行业可比公司截至2024年6月30日的相关信息进行分析。
发行人的坏账计提比例确认方式采用的是迁徙率模型，结合应收账款账龄、历史损失率、迁徙率并考虑前瞻性调整。如上表所示，公司坏账计提政策与可比公司不存在重大差异，各账龄段应收账款坏账计提比例均处于可比公司合理范围之内，坏账计提政策较为谨慎。
（2）坏账计提比例
公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比如下：
| 公司名称 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 华宇软件 | 19.49% | 18.68% | 14.11% | 7.36% |
| 南威软件 | 12.76% | 11.87% | 9.45% | 8.69% |
| 太极股份 | 12.91% | 12.63% | 12.18% | 11.25% |
| 新点软件 | 16.21% | 10.54% | 11.63% | 10.15% |
| 中国软件 | 15.45% | 15.90% | 14.04% | 14.65% |
| 平均值 | 15.36% | 13.92% | 12.28% | 10.42% |
| 发行人 | 16.27% | 14.21% | 15.03% | 17.97% |
注：同行业可比公司2024年第三季度报告未披露应收账款坏账计提的具体信息，因此以同行业可比公司截至2024年6月30日的相关信息进行分析。
如上表所示，报告期各期末，发行人坏账计提比例均高于同行业可比公司，坏账计提充分。
综上所述，发行人应收账款账龄集中在2年以内，期后回款情况良好，存在一定规模的逾期应收账款，主要受财政预算、项目审计和客户内部付款审批流程等因素影响，发行人坏账计提政策充分考虑了应收账款账龄、历史损失率、迁徙率，与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，坏账计提充分。
二、结合预付账款对应的主要供应商目前经营情况、历史合作情况、向相关客户的后续履约安排、账款回收工作的最新进展等说明坏账准备计提是否充分
截至2024年9月30日，发行人预付账款余额13,207.60万元，其中因GPU服务器需求向渠道商北京宾凯信息科技有限公司（简称“北京宾凯”）支付预付款9,437.40万元，占比达71.45%。北京宾凯是发行人预付账款主要供应商。
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（一）北京宾凯的经营情况和历史合作情况
北京宾凯主要从事服务器、芯片等产品的代理销售业务，客户以国有企业为主，另外还包括部分知名互联网企业。2023年，北京宾凯营业收入在3亿元左右，2024年业务量有所下滑。除本次采购GPU服务器外，发行人与北京宾凯不存在其他任何业务往来。
（二）向相关客户的后续履约安排
因国际贸易形势变化，北京宾凯无法向发行人交付英伟达GPU服务器，发行人亦无法向客户神州数码信息服务集团股份有限公司交付英伟达GPU服务器。据此，神州数码信息服务集团股份有限公司向发行人发起诉讼，要求退还其预付的货款并支付违约金。目前，法院一审开庭审理了本案，但尚未作出一审判决。
发行人后续将根据一审判决结果提起上诉或执行判决。
（三）预付账款回收工作进展情况
GPU服务器购销业务的供应链条较长，其中涉及国有企业，处理流程较为复杂，回收工作周期较长。为充分保障上市公司权益，保护中小股东利益，降低对上市公司的影响，统筹协调预付账款的处置，发行人会同关联方跟进相关事项，目前正与上游渠道商开展处置谈判，预计关联方将以债权承接或其他方式完成上市公司大额预付款的处置。相关方原预计发行人预付账款处置能够在2024年内完成，但受审议程序较长等因素影响，目前仍在有序推进。发行人预计因该笔预付账款而承受损失的风险较小，尚未计提坏账准备，具有合理性。
三、结合在执行项目的数量、平均规模等量化分析存货余额变动的原因，存货库龄情况与项目平均执行周期的匹配性，主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作，长库龄项目的主要情况、库龄、金额、目前进展情况，处于异常状态的项目具体情况，是否存在长期停工项目、亏损合同项目及未来处置安排，结合前述情况分析存货跌价准备计提的充分性
（一）结合在执行项目的数量、平均规模等量化分析存货余额变动的原因
报告期各期末，公司存货余额分别为51,093.59万元、71,924.27万元、
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37,964.57万元和42,335.44万元。公司存货以在产品为主，报告期各期末的在产品余额分别为50,608.27万元、71,448.72万元、37,490.93万元和41,844.43万元，占存货余额的比例分别为99.05%、99.34%、98.75%和98.84%。报告期内，发行人存货规模波动较大，主要与在执行项目数量和规模波动相关，具体情况如下：
1、在执行项目情况
截至报告期各期末，发行人在执行项目的数量、平均规模情况如下：
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 在执行项目数量（个） | 238 | 216 | 283 | 220 |
| 在执行项目平均规模（万元） | 726.83 | 609.83 | 643.95 | 634.68 |
注1：在执行项目规模以销售合同金额为准。注2：部分项目发生少量项目成本，但未正式实施，未统计在内。
2022年末，发行人在执行项目数量较2021年末增加63个，增长28.64%，主要系2019年首次提出“推进数字政府建设”以来，中央和地方数字政府相关规划和政策频繁出台，推动公司业务较快发展，2022年发行人取得的订单数量较多，年末在执行项目数量较多。2023年末，发行人在执行项目数量较2022年末减少67个，降低23.67%，主要系2023年以来，受财政收支紧平衡影响，市场需求下滑，发行人新签订单数量下降。2024年9月末，发行人在执行数量较2023年末增加22个，增长10.19%，主要系受客户采购习惯影响，发行人项目集中在第四季度验收，导致9月末在执行项目数量相对较多。2021-2023年各年末，发行人在执行项目的平均规模较为稳定，存在小幅波动。2024年9月末，发行人在执行项目平均规模相对较高，主要系部分大型项目在第四季度交付验收所致。
2、存货变动原因分析
2022年末，发行人在产品余额71,924.27万元，同比增加20,840.45万元，增幅达41.18%。存货规模增长较快，主要原因一是2022年末发行人在执行项目数量同比增长28.64%，二是2022年末发行人存在部分未验收的大型项目。2022
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年末，发行人前五大在执行项目的存货余额达15,452.49万元，同比增加5,899.18万元，增幅达61.75%。报告期各期末主要在执行项目的基本情况详见本问题回复之“三/（二）/4、主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作”。2023年末，发行人在产品余额37,490.93万元，同比减少33,957.79万元，降幅达47.53%，主要原因一是2023年末发行人在执行项目数量同比下降23.67%，二是2023年末发行人未验收的大型项目较少。2023年末，发行人前五大在执行项目的存货余额6,390.39万元，同比减少9,062.10万元，降幅达58.64%。
2024年9月末，发行人在产品余额41,844.43万元，较2023年末增加4,353.50万元，增幅为11.61%，主要系2024年9月末发行人在执行项目数量较2023年末增加10.19%。综上所述，报告期各期末，发行人存货余额变动主要与在执行项目数量和规模波动相关。
（二）存货库龄情况与项目平均执行周期的匹配性，主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作
1、存货库龄情况
公司存货以在产品为主，报告期各期末的余额分别为50,608.27万元、71,448.72万元、37,490.93万元和41,844.43万元，占存货余额的比例分别为
99.05%、99.34%、98.75%和98.84%。
报告期各期末，发行人在产品的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 29,095.03 | 69.53% | 22,995.14 | 61.34% | 51,937.90 | 72.69% | 39,898.19 | 78.84% |
| 1-2年 | 5,813.38 | 13.89% | 7,971.73 | 21.26% | 14,524.84 | 20.33% | 10,290.42 | 20.33% |
| 2-3年 | 3,724.43 | 8.90% | 5,503.58 | 14.68% | 4,736.05 | 6.63% | 314.41 | 0.62% |
| 3年以上 | 3,211.59 | 7.68% | 1,020.47 | 2.72% | 249.93 | 0.35% | 105.24 | 0.21% |
| 合计 | 41,844.43 | 100.00% | 37,490.93 | 100.00% | 71,448.72 | 100.00% | 50,608.27 | 100.00% |
如上表所示，发行人在产品库龄以2年以内为主。报告期内，发行人2年以
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内在产品余额占比分别为99.17%、93.02%、82.60%和83.42%。报告期内，发行人库龄2年以上存货余额及占比逐期增长，主要原因包括公共卫生事件影响项目实施进度、业主项目预算审批进度缓慢导致项目进度滞后、客户资金周转压力较大推迟项目验收以及部分项目进展异常待进一步解决等。发行人积极推进滞后项目的交付与验收，并通过诉讼或协商的方式推动异常项目的处置，降低风险，控制损失。报告期末，发行人主要长库龄项目的情况参见本问题回复之“三（三）长库龄项目的主要情况、库龄、金额、目前进展情况，处于异常状态的项目具体情况，是否存在长期停工项目、亏损合同项目及未来处置安排”。
2、项目平均执行周期
报告期内，发行人软件开发和系统集成项目按收入金额加权计算的平均执行周期为12.15个月，项目执行周期的分布情况如下：
| 项目执行周期 | 1-6个月 | 7-12个月 | 1-2年 | 2年以上 |
| 金额占比 | 33.19% | 28.73% | 30.64% | 7.45% |
如上表所示，发行人软件开发和系统集成业务的项目执行周期集中在2年以内，占比达92.55%。
3、存货库龄分布与项目执行周期相匹配
如前文所述，发行人在产品库龄以2年以内为主。报告期内，发行人2年以内在产品余额占比分别为99.17%、93.02%、82.60%和83.42%，与发行人项目执行周期集中在2年以内的实际情况相匹配。
4、主要项目是否按照合同约定的时间进度开展工作
报告期各期末，发行人主要在执行项目的执行情况如下：
（1）2024年9月30日
截至2024年9月30日，发行人前五大在执行项目的存货余额7,984.08万元，占在产品余额的比例19.08%，具体情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 约定完成时间 | 项目验收时间 | 情况说明 |
| 1 | 广东省清远连州市城西城北新区开发教育配套项目 | 3,118.83 | 2024年8月 | 暂未完成 | 项目基建部分暂未完成，导致发行人无法实施系统集成 |
| 2 | 枣庄数字民生智慧化场景业务管理系统项目 | 1,485.42 | 未约定 | 暂未完成 | 合同于2023年9月签订，截至目前暂未完成 |
| 3 | 福州市行政（市民）服务中心综合信息化提升项目服务类采购项目 | 1,335.53 | 2024年7月 | 2024年10月 | 根据业主要求实施少量改造和拓展工作，导致验收时间略有滞后 |
| 4 | 明光市中医院扩建项目智能化项目第四包全院信息化提升项目 | 1,133.87 | 2024年1月 | 暂未完成 | 项目涉及多次验收，已根据验收进度收取80%货款，正推进项目完成最终验收 |
| 5 | 临清市行政审批服务局智慧大厅建设项目 | 910.44 | 甲方通知供货及安装后的100天 | 2024年12月 | 项目主体部分延期交付，导致发行人驻场交付相应延期 |
| 合计 | 7,984.08 | - | - | - | |
（2）2023年12月31日
截至2023年12月31日，发行人前五大在执行项目的存货余额6,390.39万元，占在产品余额的比例17.05%，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 约定完成时间 | 项目验收时间 | 情况说明 |
| 1 | 西藏自治区教育厅薄弱化改造项目 | 1,933.08 | 2023年10月 | 2024年4月 | 因环保原因，硬件设备生产排期滞后，导致项目部署滞后 |
| 2 | 四川外国语大学科学城中学校智慧校园项目 | 1,636.85 | 2023年1月 | 2024年1月 | 项目基建部分实施延期，导致发行人项目实施延期 |
| 3 | 明光市中医院扩建项目智能化项目第四包全院信息化提升项目 | 1,081.97 | 2024年1月 | 暂未完成 | 项目涉及多次验收，已根据验收进度收取80%货款，正推进项目完成最终验收 |
| 4 | 临清市行政审批服务局智慧大厅建设项目 | 910.44 | 甲方通知供货及安装后的100天 | 2024年12月 | 项目主体部分延期交付，导致发行人驻场交付相应延期 |
| 5 | 长寿区智慧政务“一张网”项目采购 | 828.05 | 2021年4月 | 项目拟终止 | 受公共卫生事件影响，项目建设滞后，同时重庆市政府规划并建设全市统一的“渝快办”平台，与本项目存在重复内容，为避免资金浪费，业主拟终止本项目。 截至本回复出具日，发行人与项目业主、供应商同步推进合同终止及款项结算流程，预计 |
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| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 约定完成时间 | 项目验收时间 | 情况说明 |
| 不会产生损失。 | |||||
| 合计 | 6,390.39 | - | - | - | |
（3）2022年12月31日
截至2022年12月31日，发行人前五大在执行项目的存货余额15,452.49万元，占在产品余额的比例21.63%，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 约定完成时间 | 项目验收时间 | 情况说明 |
| 1 | 某单位平台扩容升级及系统集成服务采购项目 | 5,756.82 | 2022年5月交付和初验，交付后由最终客户组织评审 | 2023年12月 | 项目交付后项目评审周期由项目业主确定 |
| 2 | 华润集团数据中心一号楼建设项目 | 3,991.01 | 2022年10月前完成部署 | 2023年10月 | 受公共卫生事件影响，项目实施延期 |
| 3 | 四川省退役军人信息化项目一期工程信息系统集成服务 | 2,093.73 | 2023年1月完成建设，2023年2月前完成组织验收 | 2023年10月 | 受公共卫生事件影响，项目实施延期 |
| 4 | 药品监管数据中心云支撑平台二期建设项目 | 2,028.59 | 2023年1月 | 2023年8月 | 因项目暂不具备部署环境导致实施延期 |
| 5 | 重庆商委智慧商务大数据平台 | 1,582.35 | 2023年5月 | 2023年11月 | 2023年5月已经完成项目交付和初验，经6个月试运行后完成竣工验收，符合约定 |
| 合计 | 15,452.49 | - | - | - | |
（4）2021年12月31日
截至2021年12月31日，发行人前五大在执行项目的存货余额9,553.31万元，占在产品余额的比例18.88%，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 约定完成时间 | 项目验收时间 | 情况说明 |
| 1 | 叶县教育体育局2021年叶县教育信息化项目 | 2,952.54 | 未约定 | 2022年3月 | 受公共卫生事件影响，项目实施延期 |
| 2 | 宝安区智慧农贸软硬件服务项目 | 2,355.10 | 2022年1月 | 2022年5月 | 受公共卫生事件影响，项目实施延期 |
| 3 | 重庆商委智慧商务大数据平台项目 | 1,569.70 | 2023年5月 | 2023年11月 | 2023年5月已经完成项目交付和初验，经6个月试运行后完成竣工验收，符合约定 |
| 4 | 南水北调东线山东干线 | 1,356.53 | 2021年7月完 | 2023年2月 | 项目实际于2022年4月交付， |
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| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 约定完成时间 | 项目验收时间 | 情况说明 |
| 软件集成项目 | 工，试运行期不低于6个月 | 2023年2月完工验收 | |||
| 5 | 生物医学大数据科研软件平台建设采购项目 | 1,319.44 | 2021年4月交付，初验通过后1个月修改并交付，中期验收通过后试运行3个月，试运行期届满组织综合验收 | 提前终止 | 项目已经通过中期验收，并按节点收取60%项目款。因客户原因项目提前终止，已支付货款无需退回，项目未发生亏损。 |
| 合计 | 9,553.31 | - | - | - | |
如上所示，报告期内，发行人存货对应的主要项目中，大部分项目均约定了明确的实施周期。但大型项目的部署实施较为复杂，且实施进度受公共环境、资金预算、需求变更、配套工程进度等多种因素影响，延期实施的情形较为普遍。
（三）长库龄项目的主要情况、库龄、金额、目前进展情况，处于异常状态的项目具体情况，是否存在长期停工项目、亏损合同项目及未来处置安排
如前文所述，发行人平均项目执行周期为12.15个月，大部分项目的执行周期在2年以内。
截至2024年9月30日，发行人库龄2年以上长库龄在产品余额为6,936.02万元，其中前十大长库龄项目的余额4,743.42万元，占比为68.37%。截至2024年9月30日，发行人前十大长库龄项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 库龄 | 目前进展 | 是否异常 | 后续安排 |
| 1 | 临清市行政审批服务局智慧大厅建设项目 | 910.44 | 1-2年：87.40万元 2-3年：59.99万元 3年以上：763.04万元 | 截至目前已经完成验收 | 否 | / |
| 2 | 长寿区智慧政务“一张网”项目采购 | 851.35 | 1年以内：23.30万元 3年以上：828.05万元 | 受公共卫生事件影响，项目建设滞后，同时重庆市政府规划并建设全市统一的“渝快办”平台，与本项目存在重复内容，为避免资金浪费，业主拟终止本项目 | 是 | 与项目业主、供应商签署终止协议并完成款项结算，预计不会产生损失 |
| 3 | 郑州商代遗址公园智慧管理中心EPC | 656.63 | 2-3年 | 项目已经交付并投入使用，业主未实施验收。 | 是 | 积极应诉 |
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| 序号 | 项目名称 | 存货余额 （万元） | 库龄 | 目前进展 | 是否异常 | 后续安排 |
| 设备及相关服务采购 | 发行人已提起诉讼并冻结客户银行账户资金660万元。法院于2024年12月31日下达一审判决，判决客户足额支付合同款及利息。项目客户已提起上诉。 | |||||
| 4 | 福州市电子档案管理中心平台项目 | 533.53 | 1年以内：56.82万元 2-3年：476.71万元 | 截至目前已经完成验收 | 否 | / |
| 5 | 景谷傣族彝族自治县智慧磐石项目 | 491.20 | 2-3年 | 设备部分交付，因项目土建进度滞后暂不具备部署条件 | 否 | 待土建完成后进场实施 |
| 6 | 空港经济区西冲小学改扩建教学配套系统项目 | 444.33 | 2-3年 | 业主验收滞后，截至目前已经完成验收 | 否 | / |
| 7 | 四川省江安中学实训室建设项目 | 424.27 | 2-3年：126.27万元 3年以上：297.99万元 | 项目已经交付并投入使用，但因合同客户经营异常，无法进行项目验收和款项支付。已采取保全措施，冻结合同客户土地资产，冻结资产能够覆盖合同金额 | 是 | 等待冻结资产执行 |
| 8 | 莱芜高新区政务服务大厅智能化系统项目 | 305.07 | 1-2年：5.66万元 2-3年：299.41万元 | 项目已经完工交付，但因客户主要负责人变更，导致验收审计进度滞后，客户尚未出具验收报告 | 否 | 催促客户推进项目验收审计工作 |
| 9 | 中共惠州市纪委大数据智慧监督平台项目 | 293.35 | 1年以内：131.01万元 2-3年：162.34万元 | 项目已经交付，因业主预算原因，拟调减合同金额，预计调减后不会产生亏损 | 否 | 协商调减金额并签署补充协议，完成项目验收 |
| 10 | 淄川区般阳商务中心信息化建设项目 | 131.36 | 3年以上 | 项目已经交付，因业主预算原因，尚未进行项目审计 | 否 | 催促客户推进项目审计和验收工作 |
如上表所示，截至报告期末，发行人长库龄前十大项目中，存在三个异常项目，其中两个项目已完成交付但因客户原因未进行验收，发行人已采取必要保全措施，后续需要法院审理判决或执行，一个项目拟终止建设，发行人拟与项目业主、供应商拟签署终止协议并完成款项结算，预计不会发生损失。
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其他七个项目中，三个项目已于期后完成验收，一个项目因业主预算原因需要调减合同金额，预计调减后不会发生损失，一个项目因配套工程滞后导致部署滞后，两个项目已经交付但因客户内部验收审计进度滞后导致未完成项目验收。综上所述，发行人长库龄主要项目中存在异常项目，发行人已通过采取保全措施等方式控制风险，实际发生损失的风险较小。不存在异常情况的主要项目均制定明确的后续安排并有序推进，不存在亏损项目或长期停工项目的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司应收账款明细账、账龄统计表，了解长账龄应收账款客户未回款的原因、期后回款情况及后续回款安排；了解公司对主要客户的信用政策情况和公司坏账准备计提政策情况；查阅报告期内与主要客户签订的销售合同，了解主要客户的信用政策及变化情况。
2、查阅了同行业可比公司的定期报告并与同行业公司进行对比分析，了解公司坏账准备计提政策是否存在重大差异；获取并分析发行人报告期各期末应收账款期后回款情况。
3、查阅发行人与北京宾凯的采购合同；访谈北京宾凯主要股东了解北京宾凯的经营情况及与发行人的历史合作情况；访谈关联方经办人员了解发行人大额预付款项的后续安排。
4、查阅发行人与神州数码信息服务集团股份有限公司的销售合同，查阅神州数码信息服务集团股份有限公司上诉状。
5、向诉讼律师了解发行人与神州数码信息服务集团股份有限公司的诉讼进展。
6、查阅发行人存货明细表和存货账龄统计表，取得在执行项目相关销售合同和采购合同，分析报告期内发行人存货余额变化的原因。
7、取得发行人项目台账，测算项目平均执行周期，并分析其与发行人存货
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账龄分布的匹配性。
8、询问发行人经办人员，了解长库龄在产品形成的原因、进展和后续安排，了解异常项目的背景和处置情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款余额增长、账龄延长，主要受2021-2023年发行人营业收入增长以及报告期内客户回款周期延长等因素影响。
2、发行人应收账款账龄集中在2年以内，2年以上长账龄应收账款主要客户均为资信情况较好的国有企业或事业单位，信用风险较小。
3、报告期内，发行人与主要客户结算及信用政策的确定原则和方式未发生变化，实际执行的结算政策、信用政策亦不存在异常变化。
4、北京宾凯主要从事贸易业务。除采购GPU服务器外，发行人与其不存在其他往来。浪潮集团重视大额预付款项的回收工作，由浪潮集团内关联方负责跟进，目前仍在有序推进。
5、报告期各期末，发行人存货余额变动主要与在执行项目数量和规模波动相关。
6、发行人存货库龄集中在2年以内，与项目平均执行周期相匹配。
7、发行人长库龄主要项目中存在异常项目，发行人已采取必要措施控制风险，实际发生损失的风险较小。
问题4 关于融资规模
根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过27,853.23万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
请发行人说明：结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资
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规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金用于补充流动资金具有必要性
（一）推进业务快速发展，实施未来发展战略
公司专注于数字政府方案和服务供应商的战略定位，不断融合新兴技术，促进行业解决方案升级。公司围绕新一代信息技术，深化业务、技术、数据融合业务流程再造，聚焦政府服务领域，围绕“四网一厅”的数字化场景建设，打造行业领先的创新产品，实现沉浸式、智能化服务新体验，满足客户业务创新需求，引领政府数字化转型。公司依托全国政务服务领导厂商身份，逐步建立起稳定的数字政府客户生态圈，围绕新客户和生态合作伙伴、新行业寻找到新的合作切入点，数字政府业务进入快速发展阶段。公司将在现有六大平台技术基础上，进一步加强公共产品的研发，继续推动业务从单一“一网通办”向“一网统管、互联网+监管、一网协同”等更多业务场景转型，加大协同力度，实现“四网一厅”均衡快速发展。
为了保障公司业务顺利实施，公司营运资金的需求将不断增加，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。
（二）增强公司资本实力，改善公司财务状况
随着公司业务发展，对于流动资金的需求也日益增长。截至2024年9月末，公司应收账款达97,914.47万元，同比增长29.18%，而经营活动产生的现金流量净额为-54,164.42万元，同比下降71.24%，加剧了公司的资金流动性风险，通过增加长期稳定的股权融资能够缓解公司可能面临的资金压力。
本次发行补充流动资金有利于公司增强资本实力，提高抵御市场风险的能力，优化资本结构，改善公司财务状况，提升公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
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（三）保障上市公司控制权的稳定性
本次发行前，浪潮科技持有公司61,881,000股股份，占公司总股本的19.09%。通过认购本次发行股票，公司控股股东控制的表决权比例可得到提升，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展。
二、本次发行的融资规模具有合理性
根据公司报告期内的财务报表，并综合考虑公司货币资金余额、未来资金的使用需求、日常经营积累、最低现金保有量等因素，测算出公司未来三年存在资金缺口为39,267.07万元，大于本次发行的募集资金总额，本次融资规模具有合理性，测算过程审慎，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| ① | 公司货币资金余额 | 48,349.86 |
| ② | 减：受限货币资金 | 15,614.05 |
| ③ | 可动用的货币资金余额 | 32,735.81 |
| ④ | 加：未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额 | 28,074.92 |
| ⑤ | 减：最低现金保有量 | 42,436.21 |
| ⑥ | 减：未来三年预计研发投入 | 48,641.59 |
| ⑦ | 减：其他重大资本支出 | 9,000.00 |
| 预计资金缺口=③+④-⑤-⑥-⑦ | -39,267.07 | |
注：鉴于经营活动现金流量净额已充分反映了企业日常营运资金的需求，因此未来三年营运资金需求不再单独作为资金缺口的一部分。
（一）货币资金
截至2024年9月末，公司货币资金余额为48,349.86万元，其中受限货币资金为15,614.05万元，可动用的货币资金余额为32,735.81万元。
（二）未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额
1、营业收入预测
2021-2023年，公司营业收入复合增长率达18.11%；2024年1-9月，受经济
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回暖不及预期、宏观环境变化等因素影响，公司营业收入同比下降23.70%。基于公司在手订单执行计划和行业未来发展趋势，出于谨慎性原则，假设2024年、2025年、2026年公司营业收入增长率分别为-30%、1%、1%（仅用于公司营业收入测算，并不代表公司对2024年至2026年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测），2024-2026年度公司营业收入测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 营业收入增长率 | - | -30.00% | 1.00% | 1.00% |
| 营业收入 | 255,320.12 | 178,724.08 | 180,511.32 | 182,316.44 |
2、经营活动产生的现金流量净额预测
公司的客户以政府机构、事业单位、国有企业为主，该等客户往往会执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，在下半年乃至第四季度完成项目的验收和结算，因此公司的回款主要集中在第四季度，经营性现金净流入第四季度较为集中。2021-2023年度，公司第四季度经营活动产生的现金流量净额占当年公司营业收入的比例平均值为15.56%，以此测算2024年第四季度，公司经营活动产生的现金流量净额为27,809.17万元，具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| ① | 营业收入 | 255,320.12 | 207,424.50 | 183,018.77 |
| ② | 第四季度经营活动产生的现金流量净额 | 34,345.09 | 37,817.76 | 27,444.87 |
| ③ | 第四季度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例（③=②/①） | 13.45% | 18.23% | 15.00% |
| ④ | 第四季度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值 | 15.56% | ||
| ⑤ | 2024年度营业收入预测 | 178,724.08 | ||
| ⑥ | 预测2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额（⑥=⑤*④） | 27,809.17 | ||
| ⑦ | 2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额 | -54,164.42 | ||
| ⑧ | 预测2024年度经营活动产生的现金流量净额（⑧=⑥+⑦） | -26,355.26 | ||
公司结合上述情况并考虑未来的业务发展趋势，根据2021-2023年度和2024
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年1-9月实现的经营活动现金流量净额以及2024年第四季度预测的经营活动现金流量净额，假设2025-2026年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为0.07%，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 178,724.08 | 255,320.12 | 207,424.50 | 183,018.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,355.26 | 2,714.74 | 21,310.59 | 6,775.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 | -14.75% | 1.06% | 10.27% | 3.70% |
| 经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值 | 0.07% | |||
参照上述情况，公司预计2025-2026年度经营活动产生的现金流量净额分别为132.22万元、133.54万元，具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2026E | 2025E |
| ① | 营业收入 | 182,316.44 | 180,511.32 |
| ② | 经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 | 0.07% | 0.07% |
| ③ | 经营活动产生的现金流量净额（③=①*②） | 133.54 | 132.22 |
| ④ | 2025-2026年经营活动产生的现金流量净额合计 | 265.75 | |
| ⑤ | 预测2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额 | 27,809.17 | |
| ⑥ | 未来期间经营活动产生的现金流量净额预测（⑥=④+⑤） | 28,074.92 | |
综上所述，公司未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额为28,074.92万元。
（三）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对设备采购款、费用等经营付现成本。2023年度，公司月均付现成本占营业收入的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入A | 255,320.12 |
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| 项目 | 2023年度 |
| 营业成本B | 167,384.85 |
| 期间费用C | 76,824.67 |
| 非付现成本D | 6,494.96 |
| 付现成本总额E=B+C-D | 237,714.56 |
| 月均付现成本F=E/12 | 19,809.55 |
| 月均付现成本占营业收入的比例G=F/A | 7.76% |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；
2、非付现成本包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、投资性房地产摊销以及长期待摊费用摊销。
2023年度，公司月均付现成本占营业收入的比例为7.76%。假设2026年发行人月均付现成本占营业收入的比例与2023年度保持一致，根据前述假设，预计2026年月均付现成本为14,145.40万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来至少3个月经营活动所需现金作为安全现金储备，由此测算，到2026年末，公司最低现金保有量为42,436.21万元。
（四）持续研发投入
公司高度重视技术研发对业务发展的促进作用，2021年度、2022年度及2023年度研发费用占营业收入的比例分别为13.24%、12.64%和11.57%。假设公司未来研发费用率与2021-2023年度研发费用率的均值一致，即12.48%，按前文预测的营业收入测算，2024-2026年，公司研发费用合计达67,601.57万元。其中，2024年1-9月，公司研发费用为18,959.98万元，进一步测算到2026年末，公司预计将继续投入研发费用48,641.59万元。
（五）其他重大资本支出
公司战略定位为数字政府全面解决方案头部企业、教育行业解决方案优秀服务企业。为了在数字政府领域持续打造领先的业务场景解决方案及覆盖全面的行业核心产品体系，同时考虑到教育信息化项目投资额度大、回报周期长的特点，尽快全面进入教育市场，根据公司三年滚动发展规划，公司拟在数字政府和智慧教育领域投资并购4个项目，拟投入金额9,000万元。
（六）优化公司资产负债结构
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报告期内，发行人与同行业可比公司资产负债率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 中国软件 | 64.16% | 62.95% | 65.35% | 69.66% |
| 华宇软件 | 17.45% | 20.26% | 20.67% | 23.28% |
| 太极股份 | 65.75% | 66.12% | 71.67% | 76.98% |
| 新点软件 | 15.87% | 17.43% | 18.48% | 19.50% |
| 南威软件 | 57.55% | 54.36% | 48.46% | 40.07% |
| 可比公司平均值 | 44.15% | 44.22% | 44.93% | 45.90% |
| 发行人 | 46.16% | 47.71% | 51.37% | 47.88% |
由上表可见，发行人的资产负债率高于行业平均值。在资产负债率较高的情况下，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。本次融资对发行人资产负债结构的改善情况具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 |
| 截至2024年9月末 | 413,992.79 | 191,091.48 | 222,901.31 | 46.16% |
| 取得募集资金 | 27,853.23 | - | 27,853.23 | - |
| 融资后模拟测算 | 441,846.02 | 191,091.48 | 250,754.54 | 43.25% |
由上表可见，通过本次融资，发行人报告期末的资产负债率可由46.16%下降至43.25%，低于同行业可比公司平均值，公司的资产负债结构能够得到有效改善。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层了解货币资金使用安排、未来大额资金支出计划。
2、查阅发行人及可比公司相关公告及财务数据。
3、访谈公司财务负责人，了解公司日常经营积累、资金缺口等情况，结合同行业可比公司偿债能力指标的对比，分析本次募集资金规模的合理性。
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4、对发行人资金缺口的测算履行重新计算程序，并复核测算所用假设的合理性、分析结果的谨慎性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募集资金用于补充流动资金，旨在推进公司业务快速发展，有利于公司实施未来的发展战略，同时能够增强公司的资本实力，改善财务状况；控股股东全额认购本次发行的股票，有利于保障公司控制权的稳定，促进公司持续稳定健康发展。因此本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
2、公司结合期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况，测算出的资金缺口大于本次募集资金规模。因此，本次募集资金用于补充流动资金的融资规模具有合理性。
3、关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
经核查，发行人不属于金融类企业，不适用此规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
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资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金，公司本次募集资金非资本性支出规模不受前述法规限制。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
经核查，本次募集资金未用于收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素，具有合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
经核查，发行人本次募集资金全部用于补充流动资金，不属于资本性支出。补充流动资金未超过企业实际经营情况，不存在补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情况。
问题5 关于财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为12,626.43万元，长期股权投资中山东浪潮云海产业发展投资有限公司、浪潮集团财务有限公司未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末长期股权投资未认定财务性投资的具体依据及合
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理性，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2024年1月14日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过本次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2023年7月14日起算）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（一）投资或从事类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
（三）投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。
（四）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。
（五）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立
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投资产业基金、并购基金的情形。
（六）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（七）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
（八）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（九）拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。
二、最近一期末长期股权投资未认定财务性投资的具体依据及合理性，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）对浪潮云海和浪潮财务公司长期股权投资未认定财务性投资的具体依据及合理性
截至2024年9月30日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 占期末归母净资产比例 | 是否构成财务性投资 |
| 浪潮云海 | 13,741.61 | 6.19% | 否 |
| 浪潮财务公司 | 44,814.85 | 20.19% | 否 |
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| 被投资单位 | 账面余额 | 占期末归母净资产比例 | 是否构成财务性投资 |
| 浪潮恒达 | 12,626.43 | 5.69% | 是 |
对浪潮云海和浪潮财务公司长期股权投资未认定财务性投资的合理性分析如下：
1、浪潮云海
浪潮云海成立于2012年1月4日，注册资本3亿元，由发行人全资子公司浪潮数字商业与浪潮信息、浪潮（山东）电子信息有限公司各以现金出资1亿元投资设立；2014年8月，浪潮数字商业、浪潮信息及浪潮（山东）电子信息有限公司分别以现金5,000万元增资浪潮云海，增资后，浪潮云海注册资本45,000万元，三家股东各自持股33.33%。
公司对浪潮云海的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。浪潮云海主要从事云计算产业相关业务，通过参股浪潮云海，可以进一步发挥公司软、硬件一体化的优势，整合优势资源，形成合力，积极拓展云计算带来的新兴市场机遇，为公司在现有业务的基础上增加新的市场机会和销售渠道。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
因此，发行人对浪潮云海的投资不属于财务性投资。
2、浪潮财务公司
浪潮财务公司是经中国银行保险监督管理委员会审查批准设立的非银行金融机构，具备金融许可证（机构编码：L0275H237010001），主要向浪潮集团内部成员单位提供存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融服务。公司于2019年12月与间接控股股东浪潮集团、关联方浪潮通用软件有限公司共同出资发起设立浪潮财务公司，公司持股比例为20%，浪潮集团和浪潮通用软件有限公司的
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持股比例分别为60%和20%。2023年6月，公司、浪潮集团、浪潮通用软件有限公司按原持股比例向浪潮财务公司增资。自浪潮财务公司成立以来，公司不存在超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）。浪潮财务公司设立以后，发行人对其的投资比例未发生变化，不存在投资前后增加集团财务公司持股比例的情形，因此，公司对浪潮财务公司的投资不属于财务性投资。综上所述，发行人对浪潮云海和浪潮财务公司长期股权投资未认定财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具有合理性。
（二）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2024年9月30日，公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 会计科目名称 | 期末账面余额 | 占期末归母净资产比例 | 是否构成财务性投资 |
| 其他应收款 | 7,079.01 | 3.19% | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | 180.69 | 0.08% | 否 |
| 其他流动资产 | 4,090.17 | 1.84% | 否 |
| 长期股权投资 | 71,182.88 | 32.06% | 部分构成 |
1、其他应收款
截至2024年9月末，公司其他应收款主要系押金保证金、备用金及代收代付款等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
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截至2024年9月末，公司一年内到期的非流动资产均为一年内到期的长期应收款，不构成财务性投资。
3、其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产以留抵增值税为主，不构成财务性投资。
4、长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 占期末归母净资产比例 | 是否构成财务性投资 |
| 浪潮云海 | 13,741.61 | 6.19% | 否 |
| 浪潮财务公司 | 44,814.85 | 20.19% | 否 |
| 浪潮恒达 | 12,626.43 | 5.69% | 是 |
浪潮恒达成立于2003年6月，曾用名济南浪潮计算机科技发展有限公司、济南卓新信息科技有限公司。
2006年3月20日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《关于受让济南浪潮计算机科技发展有限公司股权的议案》，即发行人和发行人控股子公司深圳天和成实业发展有限公司共同受让浪潮集团下属子公司山东浪潮电子信息科技有限公司和济南浪潮置业有限公司持有的济南浪潮计算机科技发展有限公司100%的股权。
2009年8月10日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过《关于子公司增资的议案》，同意发行人子公司济南浪潮计算机科技发展有限公司在原13,000万元注册资本基础上，由浪潮集团下属公司济南浪潮网络科技发展有限公司出资30,000万元人民币、山东浪潮光电科技有限公司出资23,000万元人民币进行增资，增资后济南浪潮科技发展有限公司注册资本增加到66,000万元，发行人持股比例降低至19.70%，不再将济南浪潮计算机科技发展有限公司纳入合并范围。
目前，浪潮恒达主要从事园区运营业务，与公司主营业务无关联。发行人对浪潮恒达的投资属于财务性投资。
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根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
综上所述，最近一期末发行人财务性投资余额为12,626.43万元，占公司最近一期归母净资产的比例为5.69%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的董事会决议及相关公告，检查是否存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
2、获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐项核查可能与财务性投资相关会计科目，分析相关会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于财务性投资和类金融业务的定义，获取并查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，对照逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况。
3、选取长期股权投资对应的投资项目，检查相关投资协议，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资。
4、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求并进行逐条核查。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、浪潮云海与发行人业务具有较好的业务协同作用，发行人对浪潮云海长期股权投资不属于财务性投资，具有合理性。
4、自浪潮财务公司成立以来，发行人不存在超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，发行人对浪潮财务公司长期股权投资不属于财务性投资，具有合理性。
5、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
问题6 关于同业竞争
根据申报材料，1）发行人间接控股股东浪潮集团曾于2015年出具避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式直接或间接参与任何与发行人构成竞争的业务或活动，如产生竞争，将停止相关业务或将业务纳入发行人或转让给无关联第三方；2）2024年7月，浪潮集团进一步收购业务范围与发行人存在重叠的智慧齐鲁股权并成为其控股股东，并于2024年10月与发行人签订协议，将智慧齐鲁的经营管理权限委托给发行人，浪潮集团每年向发行人支付委托管理费45.00万元。2024年10月，发行人控股股东浪潮科技和间接控股股东浪潮集团再次出具了避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）浪潮集团和智慧齐鲁的业务范围、经营情况以及浪潮集团收购智慧齐鲁的背景和目的，是否违反前期关于同业竞争的承诺；（2）浪潮集
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团委托发行人经营管理智慧齐鲁的具体内容，委托管理费的定价依据以及是否公允；智慧齐鲁与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响，目前的委托管理方式是否可以有效避免同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、浪潮集团和智慧齐鲁的业务范围、经营情况以及浪潮集团收购智慧齐鲁的背景和目的，是否违反前期关于同业竞争的承诺
（一）浪潮集团和智慧齐鲁的业务范围、经营情况
浪潮集团是中国领先的云计算、大数据服务商，主要业务涉及计算装备、软件、云计算服务、新一代通信、大数据及若干应用场景。
智慧齐鲁业务定位为省级数字政府的建设和运营主体，立足于为“数字政府”建设提供服务支撑，目前主要负责“爱山东”“山东通”和山东省一体化大数据平台等省级统建项目建设运营工作。
（二）浪潮集团收购智慧齐鲁主要系为了整合业务资源，带动业务发展
智慧齐鲁成立于2020年4月21日，注册资本20,000万元，业务主要来源于山东省大数据中心，承接了“爱山东”运营服务、一体化大数据平台、“互联网+监管”系统等山东省级统筹统建信息化项目。智慧齐鲁立足于为“数字政府”建设提供技术支撑，承担着山东省委省政府“一个平台、一个号、一张网络、一朵云”的建设重任。
2023年10月和2024年7月，浪潮集团分别受让智慧齐鲁34%股权和26%股权，从而完成对智慧齐鲁的收购。
浪潮集团收购智慧齐鲁，主要系为了整合智慧齐鲁业务资源，进一步深化服务山东省信息化建设，充分发挥浪潮集团的数据资源服务体系优势，带动集团内计算装备、云服务、应用软件等相关业务发展。
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（三）浪潮集团不存在违反前期关于同业竞争承诺的情形
智慧齐鲁主要从事数字政府领域系统集成和运营业务，与发行人存在一定的业务重叠。本次收购的实施主体为浪潮集团，而非发行人，主要系考虑到智慧齐鲁2023年度和2024年前三季度分别实现净利润-2,378.52万元和-935.19万元，其持续经营能力仍待进一步考察。
为避免与发行人之间因业务交叉而产生同业竞争，浪潮集团已与发行人签署《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施。《委托管理协议》协议有效期自2024年10月至2027年10月，期满可续订，浪潮集团每年向发行人支付委托管理费45.00万元。
前述措施能够将浪潮集团竞争业务集中到上市公司经营，能够避免与发行人产生同业竞争，不存在违反承诺的情形。
二、浪潮集团委托发行人经营管理智慧齐鲁的具体内容，委托管理费的定价依据以及是否公允；智慧齐鲁与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响，目前的委托管理方式是否可以有效避免同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施
（一）委托管理的具体内容
2024年10月，浪潮集团与发行人签订《委托管理协议》，由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施。《委托管理协议》对发行人的管理权限做出明确约定：
“二、委托方的权利与义务
1.在委托管理期限内，委托方就其对目标公司所持60%股权对应的股东权利享有以下权利：
1.1就所持目标公司60%股权，对目标公司股权处置、增发、利润分配、章程修订等事项做出表决的权利，具体如下：
（1）按照有关规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（2）目标公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
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（3）决定目标公司股权激励计划；
（4）增加或者减少目标公司注册资本；
（5）修改目标公司章程；
（6）审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）发行公司债券。
1.2资产收益权，包括利润分配权、剩余资产分配权；
1.3优先认购权，包括增资优先认购权；
1.4股东诉权；
1.5有权随时获悉公司的经营管理情况，包括但不限于经营状况，财务状况
2.除上述1规定的权利外，目标公司《公司章程》中规定的股东享有的其他职权由委托方委托给受托方行使。
3.在委托管理期限内，委托方履行如下义务：
3.1根据受托方管理目标公司的需要，及时出具股东授权书，提供有关议案的决策意见；
3.2向受托方通报行使上述1规定权利情况；
3.3按本协议规定向受托方支付委托管理费。
4.根据实际需要提供充分的资料予受托方及其审计师，以确保受托方得以根据相关法律、《股票上市规则》及证监会、上海证券交易所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。
三、受托方的权利与义务
1.在委托管理期限内，受托方享有如下权利：
1.1代表委托方，依据《公司法》、目标公司《公司章程》的规定和本协议的约定履行相应的管理责任和行使委托的股东权利；
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1.2对目标公司经营管理事项按照受托方日常授权进行决策实施，但本协议第二条、第1项所列事项需报委托方决策后组织实施；
1.3按本协议的规定，向委托方收取委托管理费；
1.4了解委托方拟行使第二条、第1项所规定权利情况。
2.在委托管理期限内，受托方履行如下义务：
2.1按照本协议的规定，在委托管理期限内，应严格按照法律、行政法规的相关规定，勤勉尽职办理受托事项，保持目标公司稳健发展，维护各方权益；
2.2受托方应提供目标公司经营信息和财务信息，使委托方了解目标公司的经营状况和财务状况；
2.3就第二条、第1项规定的事项，按照委托方的管理要求和程序报送委托方，在获得委托方批准后实施；
2.4在委托管理期限内，受托方对目标公司经营管理活动承担相应责任。
3.委托管理期限届满或者本协议提前终止、解除的，受托方应及时向委托方移交受托目标公司经营管理权。”
（二）委托管理费具有公允性
根据《委托管理协议》，委托方每年应向受托方支付委托管理费45万元。委托管理费系考虑近期市场费率、预计管理成本综合确定，具有公允性。
近期上市公司委托管理费用定价情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 协议签订时间 | 受托管理标的 | 委托管理费定价情况 |
| 1 | 浙文影业 | 2024年12月 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司67.46%股权 | 80万元/年 |
| 2 | 兴业银锡 | 2024年12月 | 西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（尚未开展实际业务）54.31%股权 | 10万元/年 |
| 3 | 南京商旅 | 2024年11月 | 南京紫金山庄酒店管理有限责任公司100%股权 | 每一个完整自然年度托管费为该公司该年度经审计营业收入×1% |
| 南京莫愁智慧信息科技有限公司83.40%股权、南京金旅红文化发展有限公司50%股权、南京莫愁旅行社有限公司100%股 | 每一个完整自然年度托管费为目标公司该年度经审计的净利润的5%，年度托管 |
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| 序号 | 上市公司 | 协议签订时间 | 受托管理标的 | 委托管理费定价情况 |
| 权、南京长江行文旅发展有限公司48%股权、南京长江行游轮有限公司48%股权 | 费不足1万元的，则目标公司年度托管费按1万元计算 | |||
| 4 | 同方科技 | 2024年7月 | 中核医疗产业管理有限公司部分股东权利及经营管理权 | 40万元/年 |
| 深圳中核集团有限公司部分股东权利及经营管理权 | 40万元/年 | |||
| 5 | 奥维通信 | 2024年4月 | 江苏大江金属材料有限公司经营管理权 | 30万元/年 |
发行人受托管理智慧齐鲁，收取托管费45万元/年，与同方科技相近，略高于奥维通信，低于浙文影业。托管费定价合理，不存在异常情形。
（三）智慧齐鲁与发行人的同业竞争不会构成重大不利影响，委托管理能够有效避免同业竞争
智慧齐鲁主要从事数字政府领域系统集成和运营业务，与发行人数字政府领域业务存在一定的业务交叉。2021-2023年度及2024年1-9月，智慧齐鲁分别实现营业收入9,288.09万元、13,125.49万元、4,496.22万元和4,324.84万元（2021-2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计，下同），占同期发行人数字政府领域收入的比重分别为7.55%、8.94%、2.55%和5.49%，实现毛利4,311.54万元、3,516.25万元、1,105.27万元和747.24万元，占同期发行人数字政府领域毛利的比重分别为11.54%、8.32%、2.02%和2.67%。
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条，“同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。”
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
报告期内各期，智慧齐鲁的营业收入和毛利占发行人数字政府领域收入和毛利的比例显著低于30%，因此，智慧齐鲁与发行人的业务交叉不会构成重大不利影响。
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同时，浪潮集团已将除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施，能够有效避免同业竞争，保障发行人利益。截至本回复出具日，浪潮集团尚无明确的整合计划。
三、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的要求
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，除智慧齐鲁与发行人存在一定的业务交叉外，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
如前所述，智慧齐鲁经营规模较小，营业收入和销售毛利占发行人数字政府领域收入和毛利的比例较低，不构成重大不利影响。同时，浪潮集团与发行人签署了《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施，能够有效避免同业竞争，保障发行人利益。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，浪潮集团和浪潮科技积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人不会新增与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。
（四）公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、同业竞争情况”对同业竞争情况进行了披露。
四、中介机构核查情况
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（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅浪潮集团关于投资和收购智慧齐鲁股权的可行性研究报告，了解浪潮集团收购智慧齐鲁的背景和目的。
2、查阅智慧齐鲁的工商登记信息和报告期内的审计报告和财务报表，了解其历史沿革和经营状况。
3、查询发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业的经营范围，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况。
4、查阅发行人与浪潮集团签署的《委托管理协议》，了解委托管理费用的定价依据。
5、查阅浪潮科技、浪潮集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
6、查阅募集说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、智慧齐鲁与发行人存在一定的业务交叉，不会对发行人构成重大不利影响。浪潮集团已与发行人签署《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施，不存在违反前期关于同业竞争承诺的情形。
2、智慧齐鲁委托管理费定价公允。
3、除智慧齐鲁与发行人存在一定的业务交叉外，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。浪潮集团收购智慧齐鲁主要系为了整合业务资源、带动业务发展。
4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
5、发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、同业竞争情况”
7-1-95
对同业竞争情况进行了披露。
6、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的要求。
问题7 关于其他请发行人说明：（1）报告期内期间费用率的下降原因，与同行业可比公司的对比情况；（2）报告期内与集团财务公司的存款业务是否存在资金自动归集的情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内期间费用率的下降原因，与同行业可比公司的对比情况
（一）报告期内发行人期间费用率下降的原因
报告期内，发行人的期间费用率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 103,329.56 | 255,320.12 | 23.09% | 207,424.50 | 13.34% | 183,018.77 |
| 销售费用 | 5,494.50 | 10,637.54 | -4.84% | 11,179.06 | 1.21% | 11,045.62 |
| 管理费用 | 22,935.00 | 38,625.39 | 20.69% | 32,003.50 | 4.06% | 30,756.00 |
| 研发费用 | 18,959.98 | 29,533.08 | 12.61% | 26,226.79 | 8.25% | 24,227.50 |
| 财务费用 | -699.45 | -1,971.34 | 52.52% | -4,151.65 | 0.82% | -4,186.13 |
| 期间费用 | 46,690.04 | 76,824.67 | 17.73% | 65,257.70 | 5.52% | 61,843.00 |
| 期间费用率 | 45.19% | 30.09% | - | 31.46% | - | 33.79% |
由上表可见，2021至2023年，发行人的期间费用率分别为33.79%、31.46%和30.09%，呈下降趋势，主要原因系发行人营业收入增长速度高于期间费用增长速度所致。2021-2023年，公司抓紧数字政府快速发展的机遇期，营业收入保持较快增长趋势，与此同时，发行人加强内部管理和费用的管控，使得期间费用相较于营业收入增速较缓，因此发行人期间费用率呈现稳步下降的趋势。
7-1-96
2024年1-9月，发行人的期间费用率为45.19%，高于2021-2023年的期间费用率，主要原因系公司的营业收入存在季节性分布特征，收入确认通常集中在第四季度，而期间费用在年度内的发生相对均衡，导致2024年1-9月期间费用率相对较高。此外，受财政收支“紧平衡”影响，公司2024年1-9月营业收入有所下滑，也在一定程度上导致期间费用率处于较高水平。
（二）发行人期间费用率与同行业可比公司的对比情况
发行人与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 中国软件 | 营业收入 | 292,048.59 | 672,327.02 | -30.26% | 964,018.54 | -6.87% | 1,035,158.82 |
| 销售费用 | 31,070.69 | 52,272.53 | -1.51% | 53,076.04 | -3.38% | 54,934.52 | |
| 管理费用 | 52,316.28 | 89,330.93 | 5.69% | 84,523.78 | -0.40% | 84,863.35 | |
| 研发费用 | 89,948.36 | 146,939.20 | -18.71% | 180,750.57 | -2.12% | 184,656.13 | |
| 财务费用 | 2,622.26 | 3,626.18 | -3.71% | 3,765.80 | 5.95% | 3,554.16 | |
| 期间费用 | 175,957.59 | 292,168.84 | -9.30% | 322,116.19 | -1.80% | 328,008.16 | |
| 期间费用率 | 60.25% | 43.46% | - | 33.41% | - | 31.69% | |
| 华宇软件 | 营业收入 | 94,206.09 | 177,038.91 | -20.31% | 222,163.75 | -61.38% | 575,184.30 |
| 销售费用 | 16,113.73 | 22,061.92 | -2.80% | 22,697.23 | -17.43% | 27,488.73 | |
| 管理费用 | 18,539.68 | 24,188.84 | 4.44% | 23,161.09 | -31.94% | 34,029.87 | |
| 研发费用 | 28,332.95 | 45,510.72 | -4.89% | 47,848.30 | 11.70% | 42,836.26 | |
| 财务费用 | -2,192.29 | -2,660.52 | -17.89% | -2,256.78 | 22.15% | -2,898.71 | |
| 期间费用 | 60,794.07 | 89,100.96 | -2.57% | 91,449.84 | -9.86% | 101,456.15 | |
| 期间费用率 | 64.53% | 50.33% | - | 41.16% | - | 17.64% | |
| 太极股份 | 营业收入 | 433,761.58 | 919,461.73 | -13.27% | 1,060,083.10 | 0.91% | 1,050,487.83 |
| 销售费用 | 23,473.60 | 29,129.55 | 14.00% | 25,551.45 | 0.60% | 25,398.40 | |
| 管理费用 | 92,276.17 | 77,729.03 | 9.45% | 71,017.14 | -2.86% | 73,107.94 | |
| 研发费用 | 10,424.67 | 51,730.80 | -11.31% | 58,325.87 | 2.48% | 56,912.90 | |
| 财务费用 | 3,567.62 | 3,194.68 | -63.51% | 8,754.77 | -14.82% | 10,278.39 | |
| 期间费用 | 129,742.06 | 161,784.06 | -1.14% | 163,649.23 | -1.24% | 165,697.63 | |
| 期间费用率 | 29.91% | 17.60% | - | 15.44% | - | 15.77% | |
| 新点 | 营业收入 | 125,795.69 | 244,119.19 | -13.56% | 282,426.75 | 1.07% | 279,443.86 |
7-1-97
| 公司简称 | 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 软件 | 销售费用 | 37,688.17 | 68,980.89 | -0.31% | 69,198.41 | 15.19% | 60,073.78 |
| 管理费用 | 11,958.08 | 18,537.95 | 0.98% | 18,357.73 | -20.02% | 22,953.69 | |
| 研发费用 | 34,121.19 | 51,309.52 | -2.37% | 52,553.07 | 7.47% | 48,899.69 | |
| 财务费用 | -456.46 | -571.3 | 53.40% | -1,226.04 | -142.85% | -504.86 | |
| 期间费用 | 83,310.98 | 138,257.06 | -0.45% | 138,883.17 | 5.68% | 131,422.30 | |
| 期间费用率 | 66.23% | 56.64% | - | 49.17% | - | 47.03% | |
| 南威软件 | 营业收入 | 36,260.28 | 167,731.63 | -3.58% | 173,966.29 | 1.36% | 171,633.35 |
| 销售费用 | 7,507.59 | 12,277.93 | 15.01% | 10,675.20 | -2.15% | 10,909.71 | |
| 管理费用 | 14,710.26 | 22,486.66 | 9.38% | 20,559.19 | 1.09% | 20,336.68 | |
| 研发费用 | 8,498.93 | 15,503.97 | 20.73% | 12,841.80 | 3.07% | 12,459.12 | |
| 财务费用 | 1,279.60 | -760.18 | -73.93% | -2,915.83 | -24.25% | -3,849.48 | |
| 期间费用 | 31,996.38 | 49,508.38 | 20.28% | 41,160.36 | 3.27% | 39,856.03 | |
| 期间费用率 | 88.24% | 29.52% | - | 23.66% | - | 23.22% | |
| 可比公司均值 | 期间费用率 | 61.83% | 39.51% | - | 32.57% | - | 27.07% |
| 发行人 | 营业收入 | 103,329.56 | 255,320.12 | 23.09% | 207,424.50 | 13.34% | 183,018.77 |
| 销售费用 | 5,494.50 | 10,637.54 | -4.84% | 11,179.06 | 1.21% | 11,045.62 | |
| 管理费用 | 22,935.00 | 38,625.39 | 20.69% | 32,003.50 | 4.06% | 30,756.00 | |
| 研发费用 | 18,959.98 | 29,533.08 | 12.61% | 26,226.79 | 8.25% | 24,227.50 | |
| 财务费用 | -699.45 | -1,971.34 | -52.52% | -4,151.65 | -0.82% | -4,186.13 | |
| 期间费用 | 46,690.04 | 76,824.67 | 17.73% | 65,257.70 | 5.52% | 61,843.00 | |
| 期间费用率 | 45.19% | 30.09% | - | 31.46% | - | 33.79% | |
由上表可见，报告期内，同行业可比公司的期间费用率整体呈上升趋势，与发行人期间费用率的变动趋势相反，主要原因系2022-2023年，发行人的营业收入增长率分别为13.34%和23.09%，而同行业可比公司的营业收入普遍呈现持平或下滑趋势。发行人营业收入与同行业可比公司变动趋势存在差异，主要分析如下：
1、发行人2022-2023年营业收入的增长具有合理性
自2019年以来，我国数字政府建设快速发展，中央和地方数字政府相关规
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划和政策频繁出台，推动公司数字政府业务保持较快增长。发行人主要从事数字政府领域的软件开发与信息系统集成业务，以一网通办、一网统管、一网监管、一网协同和智能大厅（简称“四网一厅”）为核心业务，在“四网一厅”领域具有突出的业务优势和经验积累。2021-2023年，发行人数字政府领域的收入占比分别67.66%、71.20%和69.32%。根据IDC行业研究报告《中国数字政府系列研究之数字政府应用IT解决方案市场份额，2022：行业承压明显》，发行人在“一网通办”整体解决方案领域市场占有率27.1%，排名领先。
根据剑鱼标讯（北京剑鱼信息技术有限公司旗下产品，数字化营销和开源情报服务平台，网址为https://www.jianyu360.cn/）收录的公开招标信息，报告期内，“四网一厅”类项目的招标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 发行人中标金额 | 100,186.02 | -3.82% | 104,170.38 | 17.85% | 88,389.61 | 55.45% | 56,860.14 |
| 招标金额合计 | 490,863.07 | -16.46% | 587,577.35 | 20.12% | 489,174.88 | 26.76% | 385,919.01 |
如上表所示，2021年度及2022年度，数字政府“四网一厅”领域的市场需求呈快速增长趋势。同期，发行人“四网一厅”项目中标规模快速增长，与市场整体需求变化趋势保持一致，有利支撑了发行人2022-2023年度的业绩增长。
2、同行业可比公司收入变动趋势差异
（1）中国软件
中国软件2022-2023年营业收入增长率分别为-6.87%和-30.26%，收入变动趋势与发行人相反，主要系中国软件与发行人所处行业的市场需求差异所致。
中国软件聚焦网信业务发展，主要业务包括以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展。中国软件形成了完整的从操作系统、中间件、平台软件、应用软件到系统集成的业务链条，是网信领域的核心企业。与发行人所处行业的细分领域不同。受网信领域市场需求下降影响，2022-2023年，中国软件营业收入持续下滑，与发行人营业收入变动趋势存在差异，具有合理性。
（2）华宇软件
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华宇软件2022-2023年营业收入增长率分别为-61.38%和-20.31%，呈下降趋势，与发行人营业收入变动方向相反，主要系华宇软件与发行人所处行业的市场需求差异所致。
根据华宇软件公开披露的定期报告：①其是国内法律科技市场的主要领导者和行业推动者，是教育信息化领域的头部企业，是信息技术应用创新和政企数字化领域的重要参与者；②受益于长期战略布局的网信市场全面加速，其在2020年度新签合同规模达67.7亿元，此后新签订单规模持续下滑，2021年度和2022年度分别下滑50%和40%。
因此，2022年度和2023年度，华宇软件营业收入持续下滑主要与网信市场需求波动相关，与发行人营业收入变动趋势存在差异，具有合理性。
（3）太极股份
太极股份2022-2023年度营业收入增长率分别为0.91%和-13.27%，2022年与发行人的变动趋势一致，但增长幅度小于发行人，2023年营业收入下降13.27%，与发行人变动方向相反，主要系太极股份与发行人所处行业的市场需求差异所致。
太极股份主营业务为面向政务、公共安全、企业等行业提供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务，其业务范围相较于发行人而言更为广泛。根据太极股份年度报告，2022年太极股份在政务领域的营业收入为608,114.48万元，相较于2021年增长8.03%，2023年在政务领域的营业收入为429,046.07万元，相较于2022年下降29.45%。太极股份在政务领域的收入为面向政府类客户的收入，除“四网一厅”领域之外，还包括政务云、网信等其他业务领域。太极股份的网信业务主要由其全资子公司北京太极信息系统技术有限公司承接，受国内网信市场业务需求下降影响，北京太极信息系统技术有限公司2021-2023年的营业收入分别为407,507.30万元、391,754.80万元和192,414.69万元，2022年和2023年分别下降3.87%和50.88%。网信领域业务收入下滑是导致2022年度和2023年度太极股份政务领域收入增速低于发行人的主要原因。
（4）新点软件
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新点软件专注于智慧招采、智慧政务及数字建筑三个细分领域，在智慧政务领域与发行人处于同一细分市场。新点软件2022-2023年营业收入增长率分别为1.07%和-13.56%，增长率低于发行人同期水平，同时，2024年1-9月，新点软件营业收入增长率为-8.71%，高于发行人同期水平，新点软件与发行人营业收入变化趋势存在差异，主要系双方订单规模、项目交付进度等存在差异所致。
（5）南威软件
南威软件2022-2023年营业收入增长率分别为1.36%和-3.58%，2022年与发行人的变动趋势一致，2023年营业收入下降3.58%，与发行人变动方向相反，主要系南威软件与发行人项目交付周期差异的原因所致。
南威软件聚焦于数字政府的政务服务、公共安全、城市管理等主营业务，与发行人所处的细分行业较为类似。根据南威软件公开披露的定期报告，其2022年新签合同金额24.18亿元，同比增长81.11%，2023年新签合同金额25.37亿元，同比增长4.92%，新签订单规模增长较快，营业收入变动趋势与发行人存在差异主要系项目验收不达预期所致。
综上所述，2021-2023年，发行人与同行业可比公司期间费用率变动趋势存在差异，主要系收入变动趋势差异所致。发行人与同行业可比公司收入变动趋势差异，主要受细分领域需求变化差异和项目交付进度差异等因素影响，具有合理性。
二、报告期内与集团财务公司的存款业务是否存在资金自动归集的情形
报告期内发行人与浪潮财务公司的存款业务存在自动归集的情形，公司已进行全面整改，截至本问询回复出具日，发行人对于与浪潮财务公司发生资金自动归集有关的内部控制制度健全有效，能够有效防止与财务公司发生资金自动归集。
（一）发行人资金自动归集的基本情况
根据山东省国资委《关于省属企业司库体系建设的指导意见》“做好顶层设计，搭建符合实际的司库管理体系；加强对资金等金融资源管理，提升资金管理
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水平，强化集中统一管理、实现可视可控，提高资金运作效率、实现安全高效，统筹金融资源整合、实现价值创造；建成穿透可视、安全可靠的司库信息系统，对所有权属企业银行账户全面可视、资金流动全面可溯、归集资金全面可控，实现对资金等金融资源‘看得见、管得住、调得动、用得好’”的相关要求，为了提高资金管理效率，报告期内存在在《金融服务协议》额度内将资金自动归集至浪潮财务公司的情形。
（二）资金自动归集不影响发行人资金安全，不构成关联方资金占用发行人在与浪潮财务公司签订的《金融服务协议》中约定：“（1）甲方在乙方开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；…（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付…”
发行人在浪潮财务公司的存款均存放于发行人的自有账户，款项使用未受到限制，不需要控股股东、浪潮财务公司或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于发行人；发行人在浪潮财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，浪潮财务公司仅提供存款服务、结算服务等。因此，公司可自由存取管控自动归集至浪潮财务公司处的资金且存款有息，不存在关联方占用公司资金的情形。
（三）发行人已进行全面整改，杜绝资金自动归集
为进一步有效防范、及时控制和化解公司与浪潮财务公司之间的金融业务风险，保证公司的资金安全，增强独立性，公司已终止在浪潮财务公司的资金自动归集。同时，公司已制定《浪潮软件股份有限公司货币资金管理制度》，明确禁止公司及各分子公司开通资金自动归集功能，能够有效杜绝资金自动归集。
综上所述，报告期内发行人存在与浪潮财务公司资金自动划转归集的情况，发行人能够自由存取并管控存放于浪潮财务公司处的所有资金，不存在资金使用受限以及关联方资金占用的情况。针对报告期内发行人资金自动归集的情形，公司已进行全面整改，杜绝资金自动归集。目前公司对于与浪潮财务公司发生资金自动归集有关的内部控制制度健全有效，能够有效防止与财务公司发生资金自动
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归集。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人期间费用明细表，分析报告期内期间费用率的变化原因；
2、查询同行业可比上市公司定期报告，对比同行业可比公司期间费用率情况，分析发行人与同行业可比公司期间费用率差异的原因；
3、取得发行人通过剑鱼标讯统计的“四网一厅”领域公开招标信息明细表，分析2021-2023年细分领域市场需求的变动趋势；
4、查阅发行人与浪潮财务公司签订的《金融服务协议》，分析双方的业务往来是否具有业务实质；获取发行人关于关联交易的内部审议文件；
5、取得浪潮财务公司资质证明的相关文件；
6、访谈浪潮财务公司相关负责人，了解发行人与浪潮财务公司发生存款业务的背景和原因，是否存在资金占用或利益输送等情况；
7、查阅山东省国资委《关于省属企业司库体系建设的指导意见》，了解国资委对国有企业司库建设的相关要求；
8、取得发行人制定的《浪潮软件股份有限公司货币资金管理制度》，了解制度中对于禁止资金自动归集的相关要求。
（二）核查意见
1、2021-2023年，发行人期间费用率下降，与同行业可比公司期间费用率变动趋势存在差异，主要系营业收入变动趋势差异所致，具有合理性。
2、报告期内发行人存在与浪潮财务公司资金自动划转归集的情况，发行人能够自由存取并管控存放于浪潮财务公司处的所有资金，不存在资金使用受限、关联方资金占用或利益输送的情形。针对报告期内发行人资金自动归集的情形，发行人已进行全面整改，目前公司对于与浪潮财务公司发生资金自动归集有关的
7-1-103
内部控制制度健全有效，能够有效防止发生资金自动归集的情形。
7-1-104
保荐机构关于发行人回复的总体意见：
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
7-1-105
（本页无正文，为《关于浪潮软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
浪潮软件股份有限公司
年 月 日
7-1-106
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确定、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
赵绍祥
浪潮软件股份有限公司
年 月 日
7-1-107
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 徐 宇 | 彭 凯 | |||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-108
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确定、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐人董事长签名：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日