国泰君安证券股份有限公司
关于
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年二月
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“毓恬冠佳”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
国泰君安及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目录
目录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐人指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 4
七、内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7
三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐人推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 9
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
六、本次发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件 ...... 15
七、发行人财务报告审计截止日后的经营状况 ...... 16
八、发行人存在的主要风险 ...... 16
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 18
十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 19
十一、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ...... 20
十二、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 21
十三、关于公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 22
3-1-2-2十四、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 22
十五、关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人基本情况
本保荐人指定顾维翰、梁昌红作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业IPO、大丰实业可转债、聚信租赁IPO、康代智能IPO、银轮股份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业IPO、书香门地IPO、光华科技IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定俞久勉为上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行A股股票的项目协办人。
俞久勉先生，金融学硕士，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：润禾材料可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
国泰君安指定王声宇、陆东临、朱广屹、杨昀凡、周雨慧作为本次发行的项目组成员。
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四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股A股股票。
五、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91310000769442035R |
| 注册资本 | 6,587.6072万元 |
| 法定代表人 | 吴军 |
| 成立日期 | 2004年12月3日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2021年10月21日 |
| 公司住所 | 上海青浦工业园区崧煌路580号 |
| 邮政编码 | 201703 |
| 电话/传真 | 021-59868966 |
| 互联网址 | http://www.mobitech.com.cn |
| 电子邮箱 | mobitech@mobitech.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会办公室负责人 | 韩奋吉 |
| 联系电话 | 021-59868966 |
六、保荐人和发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
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（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2023年5月18日召开内核会议对毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐人内核委员会同意将毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、主要股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高级管理人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（二）根据《保荐业务管理办法》的规定，保荐机构作出如下承诺：
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
三、保荐人及保荐代表人特别承诺
1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、保荐人及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
4、保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人推荐结论
国泰君安作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《首发注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。同意推荐毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第九次会议及第一届董事会第十次会议关于本次发行上市事项的审核
发行人于2023年3月18日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》以及《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股
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价预案>的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。
发行人于2023年4月24日开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020-2022 年度（报告期）财务会计报告的议案》、《关于确认公司2020-2022 年度关联交易事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。
2、2023年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会关于本次发行上市事项的审核
发行人于2023年4月3日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
发行人于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
（二）保荐人核查意见
经本保荐人核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过本次发行上市相关议案。相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
发行人2023年第一次临时股东大会已就本次发行股票的类型、数量、价格及定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（二）经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年一期无保留意见审计报告（上会师报字(2024)第13035号）（以下简称“《审计报告》”）等财务资料，以及发行人最近三年主营业务相关的经营业务资料等，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项之规定；
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，及相关部门、机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
（四）根据对发行人是否符合《首发注册管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。
五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人对发行人本次发行是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十条的规定
1、保荐人查验了发行人的工商档案，发行人设立有关的内部决策文件、审
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计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司于2004年12月3日注册成立，并于2021年10月21日整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上；
2、保荐人查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐人复核了发行人有关财务基础资料和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2024)第13035号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺；
2、保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合规经营情况，并复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字(2024)第13036号）；
经核查，保荐人认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本次发行符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
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（三）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
1、符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
（1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，公司系由毓恬冠佳有限整体变更设立，公司依法整体继承了毓恬冠佳有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要设备、设施，公司对相应资产拥有完全的所有权、控制权和支配权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
（2）保荐人查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立；
（3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈，复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字(2024)第13036号）。经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人财务独立；
（4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立；
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（5）保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，并对发行人高级管理人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
2、符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
保荐人核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人董事、高级管理人员的名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐人查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3、符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
保荐人查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
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将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
1、保荐人核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员；
2、保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实；
3、保荐人取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本次发行符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
综上，保荐人认为：发行人符合《首发注册管理办法》关于首次公开发行股票的发行条件。
六、本次发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件
（一）发行后股本总额不低于3,000.00万元；
经核查，发行人本次发行前股本总额为6,587.6072万元，本次拟公开发行不超过2,195.8700万股，发行后总股本不低于3,000.00万元。
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（二）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；经核查，本次发行前公司总股份为6,587.6072万股，本次发行的股份不超过2,195.8700万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例为25.00%以上。
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元且最近一年净利润不低于6,000万元；
2、预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元；
3、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2024)第13035号），并经保荐人核查，发行人2022年度和2023年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,612.12万元和15,487.09万元，满足上述条件“1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元且最近一年净利润不低于6,000万元”。
七、发行人财务报告审计截止日后的经营状况
保荐人对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐人认为：财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化。公司的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素。
八、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产
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业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021年至2023年，我国狭义乘用车零售销量分别为2,015.67万辆、2,054.93万辆和2,170.36万辆，2022年和2023年分别较上年增长1.95%和5.62%。2021年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增长的趋势，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特的销量差距也正在逐年缩小。但公司2023年市场占有率仅为16%，面临竞争对手为以伟巴斯特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。
（三）控股股东、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中
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小股东的利益。
（四）公司规模扩张带来的控制风险
公司本次公开发行募集资金总额为57,500.00万元，是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为32,887.41万元、8,901.62万元、8,822.47万元及7,500.00万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为39,491.86万元、55,504.83万元、66,475.67万元和47,443.42万元，占各期流动资产总额的比例分别为25.59%、30.71%、30.39%和31.87%，占当期营业收入的比重分别为23.32%、27.46%、26.69%和43.94%（未年化），应收账款余额不断增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为50,928.20万元、70,611.53万元、59,075.77万元以及42,905.15万元，坏账准备分别为3,484.78万元、4,135.86万元、3,570.94万元以及3,413.30万元。公司应收账款的账龄主要在一年期以内。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。若未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
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经核查，保荐人认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
十、对发行人发展前景的简要评价
公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车、奇瑞汽车等国内知名整车厂。
从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。公司自成立以来始终深耕汽车天窗领域，用近20年的不懈努力，根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发、客户、工艺、质量、服务以及人才等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，不断壮大，逐步打破由外资垄断的国内天窗市场。2023年度毓恬冠佳汽车天窗销量为231.10万台，根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，才逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。
公司多年来坚持以科技创新驱动企业发展，以应对新时代汽车制造商对于轻量化、超薄化、模块化、健康化及智能化于一体的汽车天窗产品的需求。
近年来，国家针对汽车产业出台了一系列政策和法规，对汽车零部件企业产生了深刻的影响。既带来了机遇，也带来了挑战。企业要及时调整经营策略，加强技术创新和管理提升，以适应市场和政策的变化。
毓恬冠佳秉持“科技驱动发展”的理念，以专心、专注、专业的精神，高效
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务实的作风，坚持自主研发。公司拥有一个主研发中心，一个副研发中心，整个研发中心目前拥有约一百六十名工程师，包括新技术研发，新产品开发，项目管理和实验中心，副研发中心主要对接客户应用，快速响应对接客户需求应用。公司专门对于研发成立了多个细分单元。为了天窗产品开发公司成立了小天窗、全景天窗、天幕天窗研发科室。为了精细化深耕产品研发领域成立了运动机械组、遮阳帘组。为了识别前期研发风险成立了有限元分析组。为了拓展新产品研发成立电动尾翼事业部。
公司多年来坚持在科技创新上不断投入，成功研发出可起翘全景天幕，完美解决了天窗头部空间小和天幕天窗无法开启透气的天窗行业产品痛点。同时公司成功研发出新型电动尾翼，并实现量产，于2022年开始实现对客户交付。
综上，保荐人认为，发行人具有较强的自主创新能力和良好的成长性，在行业中具有突出的行业地位和明显的核心竞争优势，符合《首发注册管理办法》等法规的要求。
十一、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立。发行人具备完整的采购、研发、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（一）资产完整方面
公司系由毓恬冠佳有限整体变更设立的股份有限公司，毓恬冠佳有限的资产和人员全部进入本公司，商标、专利等资产的产权更名手续均已办理完成，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）人员独立方面
公司董事、监事和高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，未在控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（三）财务独立方面
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立办理纳税登记、依法独立纳税。
（四）机构独立方面
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，建立了适合公司经营、发展所需要的完整法人治理结构。公司内部职能部门不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立方面
公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
十二、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业
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协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经保荐人核查，发行人股东京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）、嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案。
除上述股东外，其余股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
十三、关于公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人于2023年3月18日召开了第一届董事会第九次会议、2023年4月3日召开了2023年第一次临时股东大会，并于2023年4月24日召开了第一届董事会第十次会议、2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，本次发行方案中不涉及股东公开发售股份的情形。
十四、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，保荐人对保荐人及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐人直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐人在本项目中聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行并上市相关见证业务的专项法律顾问。发行见证业务服务内容包括：1、就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；2、在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训并提供培训资料；3、对路演推介材料进行事前审核并确认审核意见；4、参与本次发行网下询价的配售对象拟申购金额是否超过总资产或资金规模进行实质核查，并根据监管机构要求对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在禁止性情形等进行核查并出具法律意见书；5、就整个发行过程的合规性出具专项法律意见书；6、其他相关的法律事务。
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国浩律师（上海）事务所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为“23101199320605523”的律师事务所执业许可证。其长期从事资本市场法律业务,多家境内外公司的重组改制和股票债券发行上市的法律服务提供专业服务，在证券发行领域，有丰富的法律服务经验。本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，保荐人聘请国浩律师（上海）事务所有利于提高核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。除上述聘请第三方外，保荐人在本项目中不存在有偿聘请其他第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人国泰君安、上海市锦天城律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务。
北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月26日，注册资本4,216.01万元，主营业务为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等，北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司接受发行人委托，在本次发行中向发行人提供募投项目可行性研究咨询服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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十五、关于发行人利润分配政策的核查意见
根据中国证监会于2024年5月15日发布的《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件的要求，本保荐人核查了发行人公司章程中利润分配的相关规定、公司发行上市后的利润分配政策及决策机制、公司上市后三年内的现金分红等利润分配计划及公司未来股东回报规划等内容。经核查，本保荐人认为，发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《监管规则适用指引——发行类第10号》的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
俞久勉
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
保荐业务部门负责人
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
法定代表人、董事长：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日