首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

上海毓恬冠佳科技股份有限公司SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.

（上海青浦工业园区崧煌路580号）

首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

1-1-1

声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对最新注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对最近的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》规定，股票依法发行后，经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

1-1-2

致投资者的声明

一、发行人上市的目的

公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车、奇瑞汽车等国内知名整车厂。

随着公司所处的行业及其下游行业的快速发展，公司业务呈现良好发展态势。目前，公司存在资产负债率较高、融资渠道与资金实力有限、生产能力趋于饱和等问题。

因此，公司上市的目的主要是通过资本市场拓宽融资渠道，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果。

二、发行人现代企业制度的建立健全情况

公司已建立健全现代企业制度，主要包括完善的公司治理结构、有效的内部控制机制和规范的信息披露制度，具体如下：

公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》，制定了《公司章程》、三会议事规则、各专门委员会的工作细则、《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，设立了多层次的公司治理机构，且上述公司治理机构运行情况、履职情况良好。因此，公司已建立健全完善的公司治理结构。

公司主要经营活动存在必要的控制政策和程序。公司管理层对预算、利润、其他财务和经营指标拥有清晰的目标。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序。公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制以保障相关人员在履行正常岗位职责时能获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通证实内部信息的正确性或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。因此，公司已建立有效的内部控制机制。

1-1-3

公司已制定《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》，明确董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。除此以外，上述公司制度界定了信息披露的定义和内容，并规定了信息披露的程序。因此，公司已建立健全规范的信息披露制度。

综上所述，公司已建立健全现代企业制度。

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

目前，公司主要产品汽车天窗的产能利用率均较高，亟待新增产能。受限于公司产能，公司目前只能优先满足核心客户的需求，在开拓新渠道、新客户时受到一定的制约。随着公司在销售渠道、客户、目标市场等各方面逐步进行开拓，公司存在进一步扩张业务的现实需求，届时公司产能不足的情况将更为明显，公司现有的生产能力已成为制约公司未来发展的重要瓶颈之一。因此，公司本次融资主要是为了满足公司迫切的扩产能需求，具有必要性。

公司本次募集资金主要投向“毓恬冠佳新厂房”、“汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目”、“汽车电子研发建设项目”和“补充流动资金项目”，上述项目建设完成后，将提高公司产品生产能力，丰富公司产品类型，提升公司研发创新能力，优化公司资产负债结构，全方位促进公司未来可持续发展。

四、发行人持续经营能力及未来发展规划

报告期内，公司营业收入逐年增长，净利润维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司主要客户保持稳定，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力仍具有可持续性，公司具有较强的盈利能力。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本在1年以内。因此，公司盈利能力持续增强，财务状况健康，公司能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备持续经营能力。

公司将在现有的基础上，巩固核心技术的深入研发，提升核心产品的智能制造水平，夯实核心竞争力，稳步提升市场占有率，致力于成为全球领先的汽车运动部件制造商。针对上述未来发展规划，公司已经采取持续加强研发投入、

1-1-4

不断积累优质客户、保障高效生产经营等三项措施。同时，公司亦制订了产能扩充、技术研发、管理提升、人才建设、投融资等五大计划，逐步落实未来发展规划。

1-1-5

（本页无正文，为《毓恬冠佳科技股份有限公司致投资者的声明》之签章页）

公司实际控制人：

_____________ _____________ _____________吴军 吴宏洋 吴雨洋

1-1-6

本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	本次公开发行2,195.8700万股，占本次公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	【】元
预计发行日期	2025年2月20日
拟上市的证券交易所和板块	深圳证券交易所创业板
发行后总股本	8,783.4772万股
保荐人（主承销商）	国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期	2025年2月12日
发行方式	本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销

1-1-7

目录

声明 ...... 1

致投资者的声明 ...... 2

一、发行人上市的目的 ...... 2

二、发行人现代企业制度的建立健全情况 ...... 2

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 ...... 3

四、发行人持续经营能力及未来发展规划 ...... 3

本次发行概况 ...... 6

目录 ...... 7

第一节 释义 ...... 11

一、基本术语 ...... 11

二、专业术语 ...... 13

第二节 概览 ...... 16

一、重大事项提示 ...... 16

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 18

三、本次发行概况 ...... 19

四、主营业务经营情况 ...... 25

五、发行人板块定位情况 ...... 30

六、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求 ...... 30

七、发行人报告期主要财务数据和财务指标 ...... 31

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 32

九、发行人选择的具体上市标准 ...... 35

十、募集资金用途与未来发展规划 ...... 35

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 37

第三节 风险因素 ...... 38

一、与发行人相关的风险 ...... 38

二、与行业相关的风险 ...... 42

三、其他风险 ...... 44

第四节 发行人基本情况 ...... 46

1-1-8一、发行人概况 ...... 46

二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ...... 46

三、发行人报告期内重大资产重组的情况 ...... 59

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ...... 59

五、发行人的股权结构 ...... 59

六、发行人子公司、参股公司、分公司情况 ...... 60

七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 63

八、发行人的股本情况 ...... 67

九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ...... 75

十、发行人的员工及其社会保障情况 ...... 96

第五节 业务和技术 ...... 100

一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ...... 100

二、发行人所处行业的基本情况 ...... 108

三、发行人销售情况和主要客户 ...... 131

四、发行人采购情况和主要供应商情况 ...... 133

五、与业务相关的主要资产情况 ...... 135

六、发行人技术和研发情况 ...... 143

七、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况 ...... 153

八、发行人境外生产经营情况 ...... 155

九、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...... 155

十、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求 ...... 163

十一、发行人在天窗领域的成长性 ...... 164

十二、发行人选择的具体上市标准 ...... 171

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 173

一、财务报表及注册会计师的审计意见 ...... 173

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 181

三、分部信息 ...... 182

1-1-9四、重要会计政策及会计估计 ...... 182

五、注册会计师鉴证的非经常性损益情况 ...... 200

六、税项 ...... 201

七、报告期内的主要财务指标 ...... 203

八、经营成果分析 ...... 205

九、资产质量分析 ...... 226

十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 243

十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 255

十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况 ...... 255

十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 256

十四、盈利预测披露情况 ...... 259

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 263

一、本次募集资金运用方案 ...... 263

二、募集资金投资项目基本情况 ...... 266

三、未来发展与规划 ...... 274

第八节 公司治理与独立性 ...... 280

一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ...... 280

二、报告期内发行人违法违规情况 ...... 280

三、报告期资金占用和对外担保情况 ...... 281

四、公司内部控制制度情况 ...... 281

五、面向市场独立持续经营的能力情况 ...... 282

六、同业竞争 ...... 284

七、关联方与关联交易情况 ...... 286

第九节 投资者保护 ...... 295

一、发行前滚存利润的分配安排 ...... 295

二、本次发行前后股利分配政策差异情况 ...... 295

三、本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制 ...... 295

四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ...... 298

1-1-10五、上市后三年内的股东分红回报规划 ...... 299

六、长期回报规划 ...... 300

七、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 ...... 301

八、发行人不存在协议控制架构的情况 ...... 301

第十节 其他重要事项 ...... 302

一、信息披露部门、人员安排 ...... 302

二、重大合同事项 ...... 303

三、对外担保情况 ...... 309

四、诉讼及仲裁事项 ...... 309

五、其他事项说明 ...... 314

第十一节 声明 ...... 315

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 315

二、发行人控股股东声明 ...... 319

三、发行人实际控制人声明 ...... 320

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 321

五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 322

六、发行人律师声明 ...... 323

七、审计机构声明 ...... 324

八、资产评估机构声明 ...... 325

九、验资机构声明 ...... 327

第十二节 附件 ...... 328

备查文件 ...... 328

1-1-11

第一节 释义

本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

发行人／公司／毓恬冠佳	指	上海毓恬冠佳科技股份有限公司
毓恬冠佳有限	指	上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人前身
成都毓恬冠佳	指	成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
湘潭毓恬冠佳	指	湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
湖州毓恬冠佳	指	湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
毓恬冠佳汽车科技	指	上海毓恬冠佳汽车科技有限公司，发行人全资子公司
天津毓恬冠佳	指	天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
吉林毓恬冠佳	指	吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
天域智控	指	天域智控（上海）科技有限公司，发行人控股子公司
嘉兴毓恬冠佳	指	嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司，曾为发行人全资子公司
毓恬冠佳信息技术	指	上海毓恬冠佳信息技术有限公司，曾为发行人全资子公司
长春毓恬冠佳	指	长春毓恬冠佳汽车零部件有限公司，曾为发行人全资子公司
毓恬冠佳广州分公司	指	上海毓恬冠佳科技股份有限公司广州分公司，发行人分公司
毓恬冠佳重庆分公司	指	上海毓恬冠佳科技股份有限公司重庆分公司，发行人分公司
芜湖毓恬冠佳	指	芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
上海玉素	指	上海玉素实业有限责任公司，发行人控股股东
崧毓煌	指	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
崧恬煌	指	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
毓崧翔	指	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
毓崧祺	指	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
京津冀基金	指	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），发行人股东
嘉兴隽通	指	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
嘉兴虹佳	指	嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
鞍山毓恬	指	鞍山市毓恬房屋开发有限公司，曾为发行人股东
整车厂	指	汽车整车制造企业

1-1-12

长安汽车	指	重庆长安汽车股份有限公司及其子公司
一汽集团	指	中国第一汽车集团有限公司及其子公司
吉利汽车	指	吉利汽车集团有限公司及其子公司
广汽集团	指	广州汽车集团股份有限公司及其子公司
上汽大众	指	上汽大众汽车有限公司及其子公司
上汽集团	指	上海汽车集团股份有限公司及其子公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司及其子公司
长城汽车	指	长城汽车股份有限公司及其子公司
奇瑞汽车	指	奇瑞汽车股份有限公司及其子公司
莲雄零部件	指	包括昆山莲雄汽车零部件有限公司、昆山广雄五金科技有限公司、江西莲雄实业有限公司、成都联雄汽车零部件制造有限公司以及昆山广链汽车零部件有限公司的合并集团
尼得科电机	指	尼得科电机（大连）有限公司
龙口兴民	指	龙口市兴民安全玻璃有限公司
浙江精通	指	浙江精通自动控制技术有限公司
苏州盛贸	指	苏州盛贸汽车部件有限公司
黎明化工	指	黎明化工研究设计院有限责任公司
佳睦拉索	指	佳睦拉索（上海）有限公司
宁波世辰	指	宁波世辰汽车部件有限公司
上海众联成	指	上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
爱信	指	日本爱信精机株式会社（Aisin）
乘联会	指	乘用车市场信息联席会
保荐人／国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
审计机构／上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
《招股意向书》	指	《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》
《公司章程》	指	《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程（草案）》
《激励计划》	指	《上海毓恬冠佳科技股份有限公司员工股权激励计划》
《授予协议》	指	《限制性股份授予协议》
《授予协议之补充协议》	指	《限制性股份授予协议之补充协议》

1-1-13

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次发行上市	指	上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中基协	指	中国证券投资基金业协会
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2021年、2022年、2023年度及2024年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

ECU	指	Electronic Control Unit，电子控制单元，用于电动助力转向系统的电子控制装置，控制天窗玻璃各种状态，如玻璃起翘、玻璃打开，遮阳帘打开等。
PU	指	聚氨基甲酸酯（Polyurethane，简称PU）是一种高分子材料，广泛应用于汽车、建筑、电子、国防、航天、航空等国民经济众多领域
PPAP	指	生产件批准程序（Production part approval process），规定了包括生产材料和散装材料在内的生产件批准的一般要求
低VOC涂料	指	低挥发性有机物含量的涂料，其中VOC（Volatile Organic Compounds）指挥发性有机物。
仿真分析	指	由迅速发展起来的以有限元法为主的计算力学，以解代数方程组为主的计算数学及相关工程科学（材料力学、声学、热学、流体力学、空气动力学、优化技术等）为基础的针对复杂的工程或产品进行数学建模、计算分析、行为模拟与优化设计的计算机信息处理技术。
PDLC	指	聚合物分散液晶（Polymer Dispersed Liquid Crystal），是液晶以微米量级的小微滴分散在有机固态聚合物基体内，由于由液晶分子构成的小微滴的光轴处于自由取向，其折射率与基体的折射率不匹配，当光通过基体时被微滴强烈散射而呈不透明的乳白状态或半透明状态。施加电场可调节液晶微滴的光轴取向，当两者折射率相匹配时，呈现透明态。除去电场，液晶微滴又恢复最初的散光状态，从而进行显示。
UV光氧	指	特制UV紫外线灯：利用特制的高能高臭氧UV紫外线光束照射废气，裂解工业废气的分子链结构，使有机或无机高分子恶臭化合物分子链，在高能紫外线光束照射下，降解转变成低分子化合物。
前后梁总成	指	金属或塑料材料制成的一种连接固定件，可搭载电机、ECU、线束等零件，可用于连接固定两侧导轨的一种装置。该装置布置有运行槽，用于引导软轴在运行槽内运行，从而实现打开和关闭汽车天窗玻璃或遮阳帘。
油脂雾化系统	指	将油脂桶里面的油脂泵送至喷油位置，进行减压、稳压使油脂输出流量均匀，再用高压气体将油脂喷射雾化，使油脂均匀喷射在物体表面。物体表面油脂均匀且超薄，可根据不同的物体表面设计不同

1-1-14

		喷射角度。
OTA	指	Over The Air的缩写，是指空中下载，通过移动通信的空中接口实现对ECU进行软件及参数进行更新。
BLDC	指	无刷直流电机（Brushless Direct Current），属于永磁式同步电机的一种，采用了方波自控式永磁同步电机，用霍尔传感器取代了碳刷换向器，因此而具有结构简单，换向时不产生火花，运行可靠性高和维护成本低的优点，所以性能上较传统有刷直流电机有很大优势。
LIN/CAN总线	指	局部互联协议LIN和控制器局域网CAN，LIN（Local Interconnect Network）是面向汽车地段分布式应用的低成本的串行通讯网络，用于实现汽车中的分布式电子系统控制。CAN总线（CAN Bus）是一种串行通讯协议总线，用于实时应用的ECU之间的通讯，使用双绞线来传输信号。
小天窗	指	安装在汽车顶部用于自然采光、抽吸排气、通风的汽车零部件，一般安置在车顶中间或前方。
全景天窗	指	安装在汽车顶部用于自然采光、抽吸排气、通风的汽车零部件，相对于小天窗而言，玻璃面积较大，甚至覆盖整个车顶的玻璃天窗。
导轨	指	金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置或设备并减少其摩擦的一种装置。导轨表面上的纵向槽或脊，用于引导机械组在槽内运行，从而实现打开和关闭汽车天窗等。
电机	指	在天窗系统中作为驱动天窗玻璃或遮阳帘部件的动力源，是依据电磁感应定律实现电能转换为机械能的一种电磁装置，主要作用是产生驱动转矩。
遮阳帘	指	由单一材料或复合材料组成的帘布，用于遮挡由天窗玻璃透入车内光线的组件。
密封条	指	天窗玻璃总成的一部分，在天窗玻璃、玻璃托板与顶盖之间起密封作用的胶条。
机械组	指	在电机的带动下按ECU指令完成天窗有关规定动作的机构总成。
负氧离子帘布	指	采用特殊材料辅以光催化材料，能够在较小的外力或者温度的变化下，在材料相对的片层表面产生正负相反的电荷，形成电势差，当空气靠近负极时，气体分子中某些原子的外层电子会离开轨道，成为自由电子，呈负电极性；游离的自由电子又会与其它中性的分子结合，使得到多余电子的气体分子呈负电极性。组成空气的各种气体分子中，氧气和二氧化碳分子“捕获”自由电子的能力较强，而氧气在空气中所占的比例较大，因此空气电离产生的自由电子大部被氧分子“捕获”，从而形成负氧离子。负氧离子，可以有效的分解甲醛、甲苯、其负电荷也可吸附PM2.5等小颗粒粉尘的汽车帘布。
电动尾翼	指	一种通过位置控制器接受车速信号，自动驱动尾翼举升到需求的角度和高度，实现减小风阻系数同时增加尾部下压力，以确保车辆高速状态下的行驶稳定性，同时减少车辆能源消耗的汽车部件。
门模块	指	一种将传统意义车门系统中众多车门功能附件与部分车门钣金或内饰组件结构集成为一体，形成的一个相对独立完整的功能模块组件，是完整车门系统重要组成部分。
DV验证	指	Design Validation设计验证，对某项规定的活动所进行的检查，以确定该项活动达到了规定要求的试验，这些规定要求主要是指产品规范。设计验证可以包括以下的活动：设计评审、产品试验、在发放之前对设计阶段文件进行评审等。
PV验证	指	Production Validation产品验证，目的是验证产品使用批量生产工艺

1-1-15

		和工装进行生产的产品是否符合要求。PV测试是批量生产零部件的实物测试。
OTS样件制作	指	Off Tooling Samples，全工装状态下非节拍生产条件下制造出来的样件，用于验证产品的设计能力。工程样件得到认可后形成的报告叫OTS认可报告，也叫工程认可报告。
爆炸图	指	是一种常用于技术手册中的物体拆解示意图，可在一张图中显示各部分的装配关系与顺序。

本招股意向书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异是由于四舍五入造成的。

1-1-16

第二节 概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”一节全部内容。

（一）本次发行的相关重要承诺

本公司提示投资者阅读本公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施等事项。相关具体承诺事项请参见本招股意向书附件之“备查文件（七）与投资者保护相关的承诺”。

（二）本次发行后的利润分配政策及本次发行前滚存利润的分配政策

本次发行后的利润分配政策及本次发行前滚存利润的分配政策具体内容参见本招股意向书“第九节 投资者保护”。

（三）本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”章节中的下列风险

1、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险

当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021年至2023年，我国狭义乘用车零售销量分别为2,015.67万辆、2,054.93万辆和2,170.36万辆，2022年和2023年分别较上年增长1.95%和5.62%。2021年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增长的趋势，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-17

2、市场竞争风险

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特的销量差距也正在逐年缩小。但公司2023年市场占有率仅为16%，面临竞争对手为以伟巴斯特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。

3、控股股东、实际控制人控制不当的风险

本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。

4、公司规模扩张带来的控制风险

公司本次公开发行募集资金总额为57,500.00万元，是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为32,887.41万元、8,901.62

1-1-18

万元、8,822.47万元及7,500.00万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。

5、应收账款发生坏账的风险

各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为39,491.86万元、55,504.83万元、66,475.67万元和47,443.42万元，占各期流动资产总额的比例分别为25.59%、30.71%、30.39%和31.87%，占当期营业收入的比重分别为23.32%、27.46%、26.69%和43.94%（未年化），应收账款余额不断增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为50,928.20万元、70,611.53万元、59,075.77万元以及42,905.15万元，坏账准备分别为3,484.78万元、4,135.86万元、3,570.94万元以及3,413.30万元。公司应收账款的账龄主要在一年期以内。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。若未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
发行人名称	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	成立日期	2004年12月3日
注册资本	6,587.6072万元	法定代表人	吴军
注册地址	上海青浦工业园区崧煌路580号	主要生产经营地址	上海青浦工业园区崧煌路580号
控股股东	上海玉素实业有限公司	实际控制人	吴军、吴宏洋、吴雨洋
行业分类	汽车制造业（C36）	在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况	不适用
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人：	国泰君安证券股份有限公司	主承销商：	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师：	上海市锦天城律师事务所	其他承销机构：	无

1-1-19

（一）发行人基本情况
审计机构：	上会会计师事务所（特殊普通合伙）		评估机构：	上海财瑞资产评估有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系			发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系
（三）本次发行其他有关机构
股票登记机构		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	收款银行		中国建设银行上海市分行营业部
其他与本次发行有关的机构			保荐人（主承销商）律师：国浩律师（上海）事务所 验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本情况
股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	2,195.8700万股	占发行后总股本比例：	25%
其中：发行新股数量：	2,195.8700万股	占发行后总股本比例：	25%
股东公开发售股份数量：	无
发行后总股本：	8,783.4772万股
每股发行价格：	【】元/股
发行市盈率：	【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：	人民币10.98元/股（按照公司2024年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）	发行前每股收益	人民币2.35元/股（按照公司2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【】元（按2024年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）	发行后每股收益	【】元（按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

1-1-20

发行方式：	本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：	符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：	余额包销
募集资金总额：	【】
募集资金净额：	【】
募集资金投资项目：	毓恬冠佳新厂房
	汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目
	汽车电子研发建设项目
	补充流动资金项目
发行费用概算：	本次预计发行费用总额（不含增值税）明细为： 1、保荐及承销费用： （1）保荐费用：100.00万元； （2）承销费用：募集资金总额*7.00%，最低不低于3,050.00万元； 2、审计及验资费用：1,242.00万元； 3、律师费用：613.21万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：528.30万元； 5、发行手续费及其他费用：5.15万元。 注：以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。
发行人高管、员工拟参与战略配售情况：	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享创业板毓恬冠佳1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”），预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即219.5870万股，且认购金额不超过2,500万元。君享1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售
其他参与战略配售的投资者拟参与战略配售情况	与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业将作为其他参与战略配售的投资者参与本次战

1-1-21

	略配售，详见本招股意向书之“第二节 概览”之“三、本次发行概况”之“（二）战略配售的相关安排”，具体参照深交所相关规定执行
拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售份数量、发行费用的分摊原则	不适用
（二）本次发行上市的重要日期
刊登询价公告日期：	2025年2月12日
初步询价日期：	2025年2月17日
刊登发行公告日期：	2025年2月19日
申购日期：	2025年2月20日
缴款日期：	2025年2月24日
股票上市日期：	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市

（二）战略配售的相关安排

1、本次战略配售的总体安排

（1）本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以及其他参与战略配售的投资者组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司证裕投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

（2）本次发行初始战略配售发行数量为439.1740万股，占本次发行数量的20.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的5.00%，即109.7935万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即219.5870万股，且认购金额不超过2,500万元；其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过9,400万元。最终战略配售比例和金

1-1-22

额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

2、保荐人相关子公司跟投（如有）

（1）跟投主体

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售，保荐人相关子公司跟投机构为证裕投资。

（2）跟投数量

如发生上述情形，本次保荐人相关子公司证裕投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量2%-5%的股票。具体比例和金额将在发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

如发生上述跟投情况，证裕投资将与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

（1）投资主体

1-1-23

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1号资管计划。

（2）参与规模和具体情况

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即219.5870万股，且认购金额不超过2,500万元（君享1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款）。具体情况如下：

具体名称：国泰君安君享创业板毓恬冠佳1号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2024年12月17日

备案日期：2024年12月23日

产品编码：SASE54

募集资金规模：2,500万元

认购资金规模：2,500万元

管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非君享1号资管计划的支配主体。

实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：

序号	姓名	职务	实缴金额 （万元）	资管计划份额持有比例	员工类别	用工合同所属单位
1	吴宏洋	董事、人力资源总监	900.00	36.00%	核心员工	发行人
2	吴雨洋	董事、证券事务代表	900.00	36.00%	核心员工	发行人
3	吴朝晖	董事、总经理	500.00	20.00%	高级管理人员	发行人
4	朴成弘	董事、副总经理	200.00	8.00%	高级管理人员	发行人
合计			2,500.00	100.00%	-	-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。

1-1-24

注3：毓恬冠佳员工战配资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。注4：毓恬冠佳员工战配资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。

4、其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，发行人拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，即广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）及南方工业资产管理有限责任公司，基本情况如下：

（1）广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）	统一社会代码/注册号	91440605MA57419H3E
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	广州盈蓬私募基金管理有限公司
注册资本	116,000.00万元人民币	成立日期	2021年09月07日
住所	佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）
营业期限	2021年09月07日至2031年09月06日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）南方工业资产管理有限责任公司

企业名称	南方工业资产管理有限责任公司	统一社会代码/注册号	911100007109287788
类型	有限责任公司（法人独资）	执行事务合伙人	肖勇
注册资本	330,000.00万人民币	成立日期	2001年8月28日
住所	北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
营业期限	2001年08月28日至长期
经营范围	实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1-1-25

其他参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

四、主营业务经营情况

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。

从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。公司自成立以来始终深耕汽车天窗领域，用近20年的不懈努力，根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发、客户、工艺、质量、服务以及人才等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，不断壮大，逐步打破由外资垄断的国内天窗市场。2023年度毓恬冠佳汽车天窗销量为

231.10万台，根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，才逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。

未来毓恬冠佳将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，立足中国市场，继续努力提升公司在中国市场的市场份额，并不断加强海外市场的开拓，努力成为世界知名汽车天窗供应商。

公司的主要产品包括全景天窗和小天窗。其中，全景天窗分为顶装全景天窗和底装全景天窗。顶装全景天窗是从车辆外部上方向车辆顶部进行天窗装配的产品，而底装全景天窗是从车辆室内部向车辆顶部进行天窗装配的产品。

1-1-26

公司主要产品情况如下：

产品大类	产品类型	产品展示
全景天窗	顶装全景天窗
	底装全景天窗
小天窗	内藏式小天窗

（二）所需主要原材料及重要供应商

1、主要原材料供应情况

公司在生产时所需的主要原材料为导轨、电机、玻璃和ECU等。公司采购部门按照市场价格和生产需求制定采购计划。

报告期内，公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比例如下：

单位：万元

原材料名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例
导轨总成	11,173.68	15.12%	26,390.43	14.44%	18,997.87	12.85%	16,747.50	12.69%
电机本体	8,499.59	11.50%	19,361.79	10.60%	14,939.12	10.10%	12,513.79	9.48%
玻璃	7,377.70	9.99%	17,363.27	9.50%	12,794.66	8.65%	13,165.15	9.98%

1-1-27

原材料名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例
ECU	5,062.42	6.85%	15,156.55	8.30%	11,629.98	7.87%	10,609.58	8.04%
玻璃骨架	4,521.41	6.12%	11,563.49	6.33%	9,220.34	6.24%	8,949.80	6.78%
前后梁总成	3,597.60	4.87%	9,690.23	5.30%	6,877.03	4.65%	6,305.94	4.78%
遮阳帘	2,151.66	2.91%	6,857.84	3.75%	6,420.90	4.34%	4,796.22	3.64%
密封条	3,569.81	4.83%	8,527.33	4.67%	6,036.07	4.08%	6,005.35	4.55%
机械组	4,233.14	5.73%	9,743.08	5.33%	5,817.88	3.93%	5,543.61	4.20%
机械组零件	843.91	1.14%	3,462.19	1.90%	5,045.87	3.41%	3,218.17	2.44%

注1：导轨总成采购含委外氧化后制成的导轨总成；注2：电机本体采购不含电机总成。报告期内，公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

年度	供应商名称	采购金额（不含税）	占采购总额比例
2024年1-6月	龙口兴民	5,776.29	7.82%
	尼得科电机	4,772.42	6.46%
	苏州盛贸	4,242.77	5.74%
	宁波世辰	4,197.47	5.68%
	莲雄零部件	4,056.36	5.49%
小计		23,045.32	31.19%
2023年度	莲雄零部件	16,242.28	8.89%
	龙口兴民	12,552.25	6.87%
	尼得科电机	12,125.01	6.64%
	宁波世辰	8,844.05	4.84%
	苏州盛贸	8,550.83	4.68%
小计		58,314.42	31.92%
2022年度	莲雄零部件	15,707.95	10.62%
	尼得科电机	10,429.87	7.05%
	龙口兴民	8,625.82	5.83%
	浙江精通	5,073.90	3.43%
	苏州盛贸	4,616.38	3.12%
小计		44,453.92	30.06%
2021年度	莲雄零部件	13,985.51	10.60%
	尼得科电机	9,720.45	7.37%

1-1-28

年度	供应商名称	采购金额（不含税）	占采购总额比例
	龙口兴民	8,368.08	6.34%
	浙江精通	4,642.47	3.52%
	黎明化工	4,030.98	3.06%
小计		40,747.49	30.88%

（三）主要生产模式

公司以客户采购需求为基础，用“以销定产”的模式，安排内部生产计划，并通过合理的库存管理策略保证安全库存。具体来说，公司会根据客户签订框架合同和价格协议的情况，综合考量制定年度产量规划，供应链管理部及生产制造中心根据公司制定的年度产量规划，来制定年度生产计划。对于市场预期销售较好的车型配套产品，公司会结合产品的日产能、客户的临时需求、运输风险等因素提前生产备货，以保证安全库存。

公司具备一套完善的生产过程控制方法，旨在有效控制产品生产过程，确保产品质量和数量达到工艺要求和标准。新产品的生产过程如下：研发部门负责试制并检测新产品，记录下生产过程的各项参数，包括各原材料零部件质量、设备稳定运行能力以及生产环境状态等，并编制作业指导书。生产人员依据作业指导书中的工作指令，执行生产操作。

（四）销售方式和渠道及重要客户

公司作为一级汽车零部件供应商，通过参与各类汽车行业活动、主动接洽潜在客户以及下游整车厂基于对公司行业地位的认可主动与公司接洽等方式获得商业契机，直接参与下游客户新产品前期技术方案的设计探讨，并参与相关项目招投标。公司中标获得定点函后，与客户陆续协商签订相应零部件供货协议、模具开发等合同，确定产品的具体技术参数和工艺、产品价格等信息。

报告期内，公司前五大客户情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	收入金额	占当期主营业务收入比例
2024年1-6月	长安汽车	23,210.98	21.69%
	一汽集团	21,929.94	20.50%
	广汽集团	19,605.75	18.32%

1-1-29

年度	客户名称	收入金额	占当期主营业务收入比例
	长城汽车	9,616.78	8.99%
	奇瑞汽车	8,957.34	8.37%
	小计	83,320.80	77.87%
2023年度	长安汽车	58,999.02	23.92%
	一汽集团	47,900.91	19.42%
	广汽集团	38,979.99	15.80%
	吉利汽车	21,037.77	8.53%
	长城汽车	14,111.53	5.72%
	小计	181,029.23	73.38%
2022年度	长安汽车	49,804.22	24.91%
	一汽集团	45,552.97	22.79%
	广汽集团	21,282.70	10.65%
	吉利汽车	19,748.14	9.88%
	上汽大众	11,964.26	5.99%
	小计	148,352.29	74.21%
2021年度	一汽集团	47,336.31	28.14%
	长安汽车	42,049.63	25.00%
	广汽集团	19,380.23	11.52%
	吉利汽车	17,661.41	10.50%
	上汽大众	7,630.12	4.54%
	小计	134,057.70	79.69%

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

对于汽车天窗行业，从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2021年度毓恬冠佳以10%的市场份额在汽车天窗供应商中排名第三，2022年度毓恬冠佳市场份额及排名进一步提升，一跃成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为14%。2023年毓恬冠佳市场份额进一步提升至16%。截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。中国汽车天窗市场供应商历年排名情况如下：

1-1-30

序号	2023年		2022年		2021年
	名称	占比	名称	占比	名称	占比
1	伟巴斯特	32%	伟巴斯特	35%	伟巴斯特	38%
2	毓恬冠佳	16%	毓恬冠佳	14%	西艾科德	11%
3	英纳法	10%	英纳法	10%	毓恬冠佳	10%
4	弗迪科技	9%	西艾科德	9%	英纳法	10%
5	西艾科德	8%	爱信	7%	爱信	7%

自毓恬冠佳成立以来，经过其二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。

五、发行人板块定位情况

公司多年来坚持以科技创新驱动企业发展，以应对新时代汽车制造商对于轻量化、超薄化、模块化、健康化及智能化于一体的汽车天窗产品的需求。

公司建立了完整自主知识产权的开发流程，并且实现了虚拟开发仿真，通过数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联。公司针对不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统，以保证开发过程保密高效的要求，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。

发行人符合三创四新的创业板板块定位，具体情况详见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“九、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。

六、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求

公司是以天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，是拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力的高新技术企业。从产品用途看，公司产品主要应用于汽车生产和制造。根据国家统计局的《国民经济行业分类》，公司汽车天窗产品属于（C3670）汽车零部件及配件制造。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“制造业（C）”之“汽车制造业（CG36）”中的“汽车零部件及配件制造（CG367）。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年

1-1-31

修订）》中的上市推荐行业负面清单，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。行业属性符合创业板定位。公司最近三年研发投入分别为6,692.56万元、6,225.07万元以及6,845.58万元，复合增长率为1.14%，低于15%，累计金额为19,763.22万元，不低于5,000万元。且最近一年营业收入金额为24.91亿元，超过3亿元。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条的规定。发行人报告期内对研发人员认定、研发投入认定以及对研发活动的内控管理符合《监管规则适用指引-发行类第9号：研发人员及研发投入》中的有关规定。

七、发行人报告期主要财务数据和财务指标

发行人最近三年一期的财务报表已经申报会计师审计，以下数据均取自经审计的财务报告或根据财务报告计算而得。

项目	2024年6月30日/2024年1-6月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额（万元）	210,242.22	277,871.13	231,361.98	203,213.92
归属于母公司的所有者权益（万元）	72,348.96	64,075.32	47,596.16	28,184.99
资产负债率（母公司）（%）	75.97	83.77	80.52	85.23
资产负债率（合并）（%）	65.67	77.00	79.47	86.13
营业收入（万元）	107,976.61	249,077.30	202,094.37	169,365.96
净利润（万元）	7,947.01	15,875.17	7,042.09	4,283.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,964.52	15,965.39	7,137.26	4,283.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,352.09	15,487.09	6,612.12	4,090.55
基本每股收益（元）	1.21	2.42	1.18	0.76
稀释每股收益（元）	1.21	2.42	1.18	0.76
加权平均净资产收益率（%）	11.68	28.59	22.38	17.98
经营活动产生的现金流量净额（万元）	9,627.26	28,173.75	14,033.59	15,418.15
现金分红（万元）	-	-	-	5,000.00

1-1-32

项目	2024年6月30日/2024年1-6月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
研发投入占营业收入的比例（%）	3.13	2.75	3.08	3.95

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后的主要经营状况

发行人财务报告的审计基准日为2024年6月30日，自财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，公司整体经营情况正常。公司经营模式、主要原材料及其采购价格、主要产品及其销售价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。

（二）2024年度经审阅主要财务信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

经审阅，公司2024年12月31日和2024年度主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	变动比例
资产合计	227,281.71	277,871.13	-18.21%
负债合计	145,704.37	213,952.20	-31.90%
所有者权益合计	81,577.34	63,918.93	27.63%
归属于母公司所有者权益合计	81,692.67	64,075.32	27.49%

根据上表，公司2024年末资产总额和负债总额较上年有所减少主要系新一代票据系统全面上线后，公司充分利用可分包票据的功能根据实际业务金额灵活拆分票据，应收应付票据下降所致；受当期实现净利润增加的影响，所有者权益总额较上年末有所增加。

1-1-33

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	变动率
营业收入	240,640.97	249,077.30	-3.39%
营业利润	22,043.64	20,806.38	5.95%
利润总额	21,932.98	20,572.70	6.61%
净利润	17,079.70	15,875.17	7.59%
归属于母公司所有者的净利润	17,038.64	15,965.39	6.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	15,975.00	15,487.09	3.15%

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2024年度营业收入为240,640.97万元，同比下降3.39%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,975.00万元，同比增长3.15%。公司经营情况受到下游整车竞争格局的影响，收入有所下滑，但公司天窗产品结构进一步优化，全景天窗占比提升，带来了综合毛利率的提高，同时，公司多维度提升生产经营效率，进一步推进各项降本增效措施，以应对下游整车厂激烈竞争下的价格影响，2024年度经审阅的综合毛利率18.16%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升3.15%，经营情况良好。

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	变动率
经营活动产生的现金流量净额	7,398.98	28,173.75	-73.74%
投资活动产生的现金流量净额	-20,601.87	-14,595.14	-41.16%
筹资活动产生的现金流量净额	5,615.77	-18,943.75	129.64%
现金及现金等价物净增加额	-7,587.12	-5,365.14	-41.42%

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,398.98万元，下降较多。其中发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比下降30.89%，但购买商品、接受劳务支付的现金仅同比下降17.99%，主要系：1）2024年下半年公司采购生产活动正常推进，2024年下半年因整车厂终端竞争激烈导致的收入波动影响对销售商品、提供劳务收到的现金流入更加直接，对采购生产活动影响具备一定滞后性，造成购买商品、接受劳务支付的现金流出当期大于销售商品、提供劳

1-1-34

务收到的现金流入，进而造成2024年下半年经营活动产生的现金流量净额同比下降；2）发行人2024年逐步衔接使用新票据系统，部分老票据系统下通过质押应收票据开具的应付票据在2024年下半年集中到期兑付所致。2024年度，公司投资活动产生的现金净流出金额较大，原因系为提高公司资金的使用效率和收益，公司本期购买理财产品金额增加，从而导致投资支付的现金增加。2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期提升129.64%，主要系本期偿还银行借款金额下降较多。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年《审阅报告》更新的财务数据情况，本次更新不存在影响发行上市的重大事项。

（三）2025年1-3月预计业绩情况

公司以经审计的2023年度、2024年1-6月业务经营业绩及经审阅的2024年度的业务经营业绩为基础，并在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，进行了2025年1-3月的业绩预计，具体情况如下：

单位：万元

项目	2025年1-3月	2024年1-3月	变动率
营业收入	53,500.59	51,831.36	3.22%
归属于母公司股东的净利润	5,119.13	5,105.82	0.26%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	4,870.35	4,732.45	2.91%

2025年1-3月，公司营业收入预计为53,500.59万元，较上年同期增长

3.22%；公司归属于母公司股东的净利润预计为5,119.13万元，较上年同期增长

0.26%；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计为4,870.35万元，较上年同期增长2.91%。整体来看，公司经营情况稳定，主要业绩数据同比基本保持稳定。

上述2025年1-3月预计业绩情况系公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

公司持续经营能力未发生重大不利变化，具体情况详见本招股意向书“第六

1-1-35

节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

（四）2024年度盈利预测情况

公司以经审计的2023年度、2024年1-6月业务经营业绩及经审阅的2024年1-9月的业务经营业绩为基础，并在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，编制了2024年度盈利预测报告，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》，公司2024年度的盈利预测具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年已审实际数	2024年数				全年变动率
		1-6月已审 实际数	7-9月已实现审阅数	10-12月 预测数	2024年度 预测合计
营业收入	249,077.30	107,976.61	50,040.76	77,308.53	235,325.90	-5.52%
归属于母公司所有者的净利润	15,965.39	7,964.52	3,575.55	5,471.05	17,011.12	6.55%

公司2024上半年营业收入同比增长11.54%，2024年1-9月营业收入同比下降4.56%。公司预测2024年度实现营业收入235,325.90万元，较2023年度同比下滑5.52%。公司预测2024年度实现归属于母公司股东的净利润17,011.12万元，较2023年度同比上升6.55%。

公司持续经营能力未发生重大不利变化，具体情况详见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利预测披露情况”。

九、发行人选择的具体上市标准

公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

十、募集资金用途与未来发展规划

（一）募集资金用途

本次发行募集资金投资项目已经过公司第一届董事会第九次会议和2023年

1-1-36

第一次临时股东大会审议通过，拟公开发行2,195.8700万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的25%，实际募集资金金额将由最终确定的发行价格和发行数量决定。募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金投资	募集资金比例	实施主体
毓恬冠佳新厂房	32,887.41	32,500.00	98.82%	上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目	8,901.62	8,700.00	97.74%	上海毓恬冠佳科技股份有限公司
汽车电子研发建设项目	8,822.47	8,800.00	99.75%	天域智控（上海）科技有限公司
补充流动资金项目	7,500.00	7,500.00	100.00%	上海毓恬冠佳科技股份有限公司
合计	58,111.50	57,500.00	98.95%

注：毓恬冠佳新厂房具体指汽车天窗智能工厂建设项目。募集资金到位前，公司将根据募投项目建设实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以部分或全部置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。如所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据中国证监会、深交所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。股东大会授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。

（二）未来发展规划

公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的工艺、质量、客户等优势，秉承“解放思想，积极拥抱技术变化”及专业化、标准化和诚信的经营理念，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，力争成为具有自主创新能力、在国内保持领先地位的汽车零部件制造业企业。未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、

1-1-37

高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。最终使毓恬冠佳成为令客户满意的汽车天窗供应商，成为国内技术领先、管理高效的优质企业。

关于本次募集资金项目与公司未来发展规划具体情况详见本招股意向书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

具体情况请参见本招股意向书“第十节 其他重要事项”之“四、诉讼及仲裁事项”。

1-1-38

第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各风险会依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、主要客户集中的风险

公司主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等。报告期内，公司主营业务收入中前五大客户的占比较高，客户集中度较高。若未来主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

2、产品销售价格下降的风险

汽车零部件行业的客户普遍存在年降的惯例，即客户通常要求新产品批量供货后产品价格每年有一定的降幅。如果未来公司产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，则公司的销售收入、毛利水平将受到产品价格下降带来的不利影响。

3、产品质量控制风险

公司天窗产品主要应用于乘用车，产品质量对乘用车使用体验有着重要影响。如因公司产品质量问题导致汽车召回事件，将导致公司承担相关质保索赔费用、计提相关存货减值准备，会给公司生产经营造成不利影响。

4、业务成长性及业绩下滑风险

发行人报告期内主营业务构成了营业收入的主要来源，2021年度至2024年1-6月主营业务收入分别为168,230.11万元、199,899.42万元、246,698.65万元和106,999.36万元，公司销售规模持续增长。发行人报告期内净利润分别为4,283.30万元、7,042.09万元、15,875.17万元和7,947.01万元，存在一定波动。

1-1-39

影响公司业绩的核心因素包括市场需求、市场竞争、原材料成本等，如公司在未来无法有效地更新和升级其产品以满足市场的需求，或下游市场的需求持续减少，再或面临市场竞争加剧、产品价格年降压力、原材料成本大幅增加且无法将这些成本转嫁给下游客户，公司可能会遭遇业务发展停滞和业绩下降的风险。同时，随着新能源汽车的发展，汽车天幕的出现占据了一部分天窗原有的市场份额，发行人现阶段尚无汽车天幕量产项目，未来如汽车天幕的市场占有率迅速增长，发行人如无法占据汽车天幕足够的市场份额，将对公司的业绩成长性造成一定影响，并存在业绩下滑风险。发行人在整车及汽车零部件行业整体向好的背景下，实现了显著的利润增长，但整车及汽车零部件行业的持续增长未来仍存在不确定性，发行人所处的行业及细分市场环境可能出现不利变化，包括但不限于下游整车市场需求下滑、行业政策的调整、市场竞争的加剧、消费者产品倾向改变、行业技术革新等。这些因素都可能对发行人的配套车型终端销量产生不利影响，进而使得发行人业绩同比大幅下滑。

（二）技术风险

1、研发失败的风险

报告期内，公司研发费用分别为6,692.56万元、6,225.07万元、6,845.58万元和3,384.67万元。为保证公司持续创新能力和汽车运动部件综合开发能力，公司未来的研发投入预计较高。如果研发项目失败，或者相关技术未能实现产业化落地，将对公司的经营业绩和竞争能力产生不利影响。

2、技术外泄的风险

公司核心技术系公司业务稳定、持续发展的关键因素之一。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、竞争对手不当竞争等导致公司核心技术外泄，则将影响公司技术竞争力，公司面临核心技术外泄风险。

1-1-40

3、研发人员流失风险

公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比。公司的研发主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司的研发需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。

（三）内控风险

1、控股股东、实际控制人控制不当的风险

本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。

2、公司规模扩张带来的控制风险

公司本次公开发行募集资金总额为57,500.00万元，是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为32,887.41万元、8,901.62万元、8,822.47万元及7,500.00万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。

1-1-41

3、子公司管理的风险

截至2024年10月21日，公司拥有7家全资子公司、1家控股子公司。由于各子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着业务的发展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和市场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。

（四）财务风险

1、毛利率波动的风险

报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为14.49%、14.94%、16.84%和

17.80%，存在小幅波动。发行人产品受到宏观经济周期性及下游市场波动影响较大，随着未来新能源汽车市场日益成熟，未来市场竞争和市场需求存在不确定性，若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化、新产品开发受阻或新客户拓展不力、配套车型市场销量及年降谈判出现超预期的不利变化或降本措施滞后，可能会导致公司收入减少和产品毛利下降，进而主营业务毛利率面临不利波动风险。

2、应收账款发生坏账的风险

各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为39,491.86万元、55,504.83万元、66,475.67万元和47,443.42万元，占各期流动资产总额的比例分别为25.59%、30.71%、30.39%和31.87%，占当期营业收入的比重分别为23.32%、27.46%、26.69%和43.94%（未年化），应收账款余额不断增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为50,928.20万元、70,611.53万元、59,075.77万元以及42,905.15万元，坏账准备分别为3,484.78万元、4,135.86万元、3,570.94万元以及3,413.30万元。公司应收账款的账龄主要在一年期以内。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。若未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。

1-1-42

3、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为37,907.36万元、34,348.12万元、39,923.31万元和36,733.16万元，占流动资产的比例分别为24.56%、19.00%、

18.25%和24.67%。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平。公司采用以客户采购需求为基础，用“以销定产”的模式，安排内部生产计划，并通过合理的库存管理策略保证安全库存的生产模式，且公司客户多为合作多年且信誉良好的客户，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化、重要客户违约、客户车型销量出现大幅下滑甚至停产等情形，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。

（五）其他风险

1、知识产权风险

公司自成立以来始终坚持自主研发和创新，拥有多项专利、商标等一系列知识产权，公司在研发工作中也充分尊重他人的知识产权，避免侵害他人的知识产权，但仍存在知识产权遭侵权或诉讼的风险。此外还存在竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险

当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021年至2023年，我国狭义乘用车零售销量分别为2,015.67万辆、2,054.93万辆和2,170.36万辆，2022年和2023年分别较上年增长1.95%和5.62%。2021年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增

1-1-43

长的趋势，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特的销量差距也正在逐年缩小。但公司2023年市场占有率仅为16%，面临竞争对手为以伟巴斯特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。

（三）2023年汽车降价潮风险

2023年一季度出现汽车行业降价潮以来，发行人二季度新签署的价格协议价格下降比例的算术平均值为0.59%，加权平均值为0.61%。如2023年执行新签署的价格协议后，产品销量保持不变，则收入下降幅度为0.61%。若发行人不能通过采取如开拓新客户新市场，升级研发保持核心技术领先等措施来抵御降价潮带来的风险，则可能对公司业绩产生不利影响。

（四）汽车天幕市场占有率快速大幅提高的风险

汽车天幕本身就是全景天窗的一种细分品类，是一种固定式不可开启的全景天窗。天幕主要是由特斯拉等新兴国内外造车势力最初大规模应用于其新能源车型，主要出于提升驾驶人顶部空间的目的而进行配置。汽车天幕凭借其头部空间足、美观程度好以及视觉体验好等特点，在近年来的新能源汽车配置中逐渐获得了一定市场关注，但与天窗相比，天幕在通风与隔热性、维护和修理

1-1-44

成本以及安全性维度仍存在一定劣势。

根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2021-2023年天窗整体渗透率稳定在60%以上，天窗在中国汽车车顶配置中仍占据市场主流地位。但天幕的渗透率从2021年的5.6%，提升至2023年的

14.5%，增长较为快速。从配置车型细分上看，天幕存在新能源汽车领域车型和30万以上高端车型配置率快速提升的特征。

针对天幕产品市场，公司目前已经具有集成式天幕的技术储备，已取得岚图H77集成式天幕的项目定点。尽管公司已具备相关技术储备，但在市场开拓方面仍面临一定挑战，当前，公司集成式天幕产品领域的客户数量较少，尚未形成有效的市场规模和行业竞争力，行业格局、政策变化和市场需求不确定性等因素都可能影响公司集成式天幕未来的市场表现。如果公司未能快速适应这些外部变化，将面临市场拓展受阻的风险，进而影响集成式天幕产品的业绩贡献。

综上所述，如若汽车天幕的市场占有率未来出现快速大幅提高，使得天窗的市场规模大幅下滑，且发行人天窗业务无法在市场变化中维持稳定业务规模，在天幕领域的产品及技术不足以维持较好的市场竞争力以应对外部市场环境的变化，将对发行人业务造成不利影响，进而存在业绩下滑的风险。

三、其他风险

（一）发行失败的风险

发行人本次拟申请在深交所创业板公开发行股票，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关规定，发行人须满足相应的上市条件，本次发行上市相关文件须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。此外，在取得中国证监会同意注册决定后，本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的共同影响，可能存在因认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。

1-1-45

（二）股市波动风险

公司发行上市后，股票价格的变化除与发行人经营状况有直接联系外，还会受到宏观经济环境、经济和产业政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

1-1-46

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人	上海毓恬冠佳科技股份有限公司
英文名称	SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本	6,587.6072万元
法定代表人	吴军
有限公司成立日期	2004年12月3日
股份公司成立日期	2021年10月21日
注册地和主要生产经营地	上海青浦工业园区崧煌路580号
电话号码	021-59868966
传真号码	-
邮政编码	201703
电子邮箱	[e-mail]
互联网地址	http://www.mobitech.com.cn
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介服务；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码	负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责人：韩奋吉 联系电话：[phone]

二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况

（一）有限公司设立情况

2004年11月9日，毓恬冠佳有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02200411080015号），核准公司名称为“上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司”。

2004年11月12日，鞍山毓恬与华侨赵冶茜签署合同约定：投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元；其中鞍山毓恬出资360万美元，以人民币现金折合美元投入，占注册资本的45%，赵冶茜出资440万美元，以美元现

1-1-47

汇投入，占注册资本的55%。2004年11月25日，上海市青浦区人民政府下发《关于设立中外合资经营上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司的批复》（青府贸[2004]474号），同意设立毓恬冠佳有限。

2004年11月29日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪青合资字[2004]3735号）。

2004年12月3日，上海市工商行政管局向毓恬冠佳有限颁发《企业法人营业执照》（企合沪总字第037315号（青浦））。

毓恬冠佳有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万美元）	出资比例（%）
1	鞍山毓恬	360.00	45.00
2	赵冶茜	440.00	55.00
合计		800.00	100.00

（二）股份公司设立情况

2021年8月4日，上海玉素、吴军、吴朋共3名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：

1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将毓恬冠佳有限整体变更为股份有限公司。

2、各发起人确认根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2021）第8609号），以2021年4月30日为基准日，毓恬冠佳有限经审计的净资产为人民币199,800,908.98元。各发起人同意，将前述净资产按照1:0.2778的比例折合股份总额5,550万股，余额计入股份公司资本公积。股份总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币5,550万元，股份总数为5,550万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：

1-1-48

序号	股东姓名/名称	认购股份（万股）	所占比例（%）
1	上海玉素	3,885.0000	70.00
2	吴军	1,412.7248	25.45
3	吴朋	252.2752	4.55
合计		5,550.0000	100.00

（三）报告期内的股本和股东变化情况

1、报告期期初股本情况

报告期期初，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海玉素	3,850.00	70.00%	货币
2	吴军	1,400.00	25.455%	货币
3	吴朋	250.00	4.545%	货币
合计		5,500.00	100.00%	-

2、报告期内股本变化情况

（1）2021年10月21日，股份公司设立

股份公司设立情况参见本节之“二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）股份公司设立情况”。

（2）2021年12月，第一次增资

2021年12月23日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币5,550万元增加至人民币5,855.25万元，股份总数从5,550万股增加至5,855.25万股。

2021年12月23日，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺与发行人、上海玉素、吴军、吴朋签署《增资协议》，崧毓煌出资人民币920万元认购发行人

127.65万股新增股份，崧恬煌出资人民币716万元认购发行人99.345万股新增股份，毓崧翔出资人民币292万元认购发行人40.515万股新增股份，毓崧祺出资人民币272万元认购发行人37.74万股新增股份。

2021年12月27日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。

1-1-49

本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.00	66.35
2	吴军	1,412.72	24.13
3	吴朋	252.28	4.31
4	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	127.65	2.18
5	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.35	1.70
6	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.52	0.69
7	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	37.74	0.64
合计		5,855.25	100.00

（3）2022年1月，第二次增资

2021年12月25日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币5,855.25万元增加至人民币6,030.9075万元，股份总数从5,855.25万股增加至6,030.9075万股。

2021年12月25日，钟家鸣、张健分别与发行人、上海玉素、吴军、吴朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺签署《增资扩股协议》，钟家鸣以人民币1,904万元认购发行人新增股份163.9470万股，张健以人民币136万元认购发行人新增股份11.7105万股。

2022年1月26日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。

本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.0000	64.42
2	吴军	1,412.7248	23.42
3	吴朋	252.2752	4.18
4	钟家鸣	163.9470	2.72
5	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	127.6500	2.12
6	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.3450	1.65

1-1-50

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
7	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.5150	0.67
8	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	37.7400	0.63
9	张健	11.7105	0.19
合计		6,030.9075	100.00

（4）2022年10月，第一次股份转让

2022年10月31日，嘉兴隽通与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》，约定嘉兴隽通以人民币3,000.00万元的价格受让吴军持有的发行人154.6387万股股份，本次股权转让款已于2022年11月28日支付完毕。本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.0000	64.42
2	吴军	1,258.0861	20.86
3	吴朋	252.2752	4.18
4	钟家鸣	163.9470	2.72
5	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）	154.6387	2.56
6	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	127.6500	2.12
7	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.3450	1.65
8	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.5150	0.67
9	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	37.7400	0.63
10	张健	11.7105	0.19
合计		6,030.9075	100.00

（5）2022年12月，第三次增资

2022年11月25日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币6,030.9075万元增加至人民币6,448.4324万元，股份总数从6,030.9075万股增加至6,448.4324万股。

1-1-51

2022年11月28日，嘉兴隽通、京津冀基金与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》及《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资协议》，其中，京津冀基金以人民币5,000.00万元认购发行人新增股份231.9583万股，嘉兴隽通以人民币4,000.00万元认购发行人新增股份

185.5666万股。

2022年12月12日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。

本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.0000	60.25
2	吴军	1,258.0861	19.51
3	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）	340.2053	5.28
4	吴朋	252.2752	3.91
5	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）	231.9583	3.60
6	钟家鸣	163.9470	2.54
7	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	127.6500	1.98
8	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.3450	1.54
9	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.5150	0.63
10	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	37.7400	0.59
11	张健	11.7105	0.18
合计		6,448.4324	100.00

（6）2022年12月，第四次增资

2022年12月16日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币6,448.4324万元增加至人民币6,587.6072万元，股份总数从6,448.4324万股增加至6,587.6072万股。

2022年12月28日，嘉兴虹佳与嘉兴隽通、京津冀基金、上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签

1-1-52

订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》，2022年12月28日，嘉兴虹佳与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资协议》，嘉兴虹佳以人民币3,000.00万元认购发行人新增股份139.1748万股。2022年12月28日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.0000	58.97
2	吴军	1,258.0861	19.10
3	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）	340.2053	5.16
4	吴朋	252.2752	3.83
5	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）	231.9583	3.52
6	钟家鸣	163.9470	2.49
7	嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）	139.1748	2.11
8	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	127.6500	1.94
9	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.3450	1.51
10	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.5150	0.62
11	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	37.7400	0.57
12	张健	11.7105	0.18
合计		6,587.6072	100.00

（7）2023年5月，第二次股权转让

2023年5月31日，吴军与崧毓煌签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股权转让协议》，约定崧毓煌以人民币460万元的价格受让吴军持有的发行人63.825万股股份，本次股权转让款已于2023年6月6日支付完毕。本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.0000	58.97

1-1-53

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	吴军	1,194.2611	18.13
3	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）	340.2053	5.16
4	吴朋	252.2752	3.83
5	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）	231.9583	3.52
6	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	191.4750	2.91
7	钟家鸣	163.9470	2.49
8	嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）	139.1748	2.11
9	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.3450	1.51
10	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.5150	0.62
11	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	37.7400	0.57
12	张健	11.7105	0.18
合计		6,587.6072	100.00

3、发行人历次股权变动的原因及合理性、价格及定价依据

序号	成立/转让协议签订/增资工商登记时间	转让方	受让方/增资方	转让/新增注册资本（人民币万元）/股份（万股）	受让/新增注册资本或股份价格及定价依据	股权/股份转让款/增资款资金来源及支付方式	入股的背景及原因
1	2004.12.03 （毓恬冠佳有限成立）	-	鞍山毓恬	360万美元	1美元/1美元注册资本；毓恬冠佳有限设立	赵冶茜出资资金为自有资金；鞍山毓恬出资资金 为自有资金，通过银行转账方式支付	设立毓恬冠佳有限，赵冶茜系为鞍山毓恬 代持
			赵冶茜	440万美元
2	2006.07.18（第一次股转）	赵冶茜	鞍山毓恬	200万美元	0元；协商定价	代持还原，无需支付股权转让款	代持还原
3	2018.05.21（第一次增资）	-	上海玉素	3,850	1元/1元注册资本；协商定价	自有资金，银行转账方式支付	吴军家族内部持股调整
			吴军	1,150
4	2018.06.12（第二次股转）	鞍山毓恬	吴军	250	1元/1元注册资本；协商定价	自有资金，银行转账方式支付	吴军家族内部持股调整
			吴朋	250
5	2021.10.21 （股改，第二次增资）	-	上海玉素	35	以净资产按1:0.2778的比例折合股本	留存收益转增资本，现有股东同比例增资	-
			吴军	12.7248
			吴朋	2.2752

1-1-54

序号	成立/转让协议签订/增资工商登记时间	转让方	受让方/增资方	转让/新增注册资本（人民币万元）/股份（万股）	受让/新增注册资本或股份价格及定价依据	股权/股份转让款/增资款资金来源及支付方式	入股的背景及原因
6	2021.12.27（第三次增资）	-	崧毓煌	127.65	7.21元/股；协商定价	自有资金，银行转账方式支付	员工持股激励
			崧恬煌	99.345
			毓崧翔	40.515
			毓崧祺	37.74
7	2022.01.26（第四次增资）	-	钟家鸣	163.9470	11.6135元/股；经各方基于公司净资产、利润情况、后续发展情况及最近员工持股激励价格协商定价	自有资金，银行转账方式支付	增资方看好发行人未来发展，发行人发展需要资金
			张健	11.7105
8	2022.10.31（第三次股转）	吴军	嘉兴隽通	154.6387	19.40元/股；经各方基于公司净资产、利润情况、后续发展情况并参考公司最近对外融资价格协商定价	自有资金，银行转账方式支付	吴军有资金需求转让股份，受让方看好发行人未来发展受让股份
9	2022.12.12（第五次增资）	-	京津冀 基金	231.9583	21.56元/股；经各方基于公司净资产、利润情况、后续发展情况并参考公司最近股权转让价格协商定价	自有资金，银行转账方式支付	增资方看好发行人未来发展，发行人发展需要资金
			嘉兴隽通	185.5666
10	2022.12.28（第六次增资）	-	嘉兴虹佳	139.1748	21.56元/股；经各方基于公司净资产、利润情况、后续发展情况并参考公司最近股权转让及对外融资价格协商定价	自有资金，银行转账方式支付	增资方看好发行人未来发展，发行人发展需要资金
11	2023.05.31（第四次股转）	吴军	崧毓煌	63.825	7.21元/股；协商定价	自有资金，银行转账方式支付	员工持股激励

（四）成立以来重要事件

1、2006年8月，第一次股权转让

2006年7月18日，赵冶茜与鞍山毓恬签署了《股权转让协议》，约定赵冶茜将其所持毓恬冠佳有限25%的股权（出资权）以200.00万美元对价转让给鞍山毓恬（实际为零对价转让认缴出资）。鞍山毓恬于2007年12月3日前将该等

200.00万美元出资款以人民币现金折合美元的方式汇至毓恬冠佳有限资本金账

1-1-55

户。

同日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。2006年7月24日，上海市青浦区人民政府出具《关于同意上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司投资者股权转让的批复》（青府贸[2006]365号），同意上述股权转让。

2006年7月29日，上海市人民政府向毓恬冠佳有限核发了新《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年8月16日，上海市工商行政管理局核准上述工商变更登记，毓恬冠佳有限取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，毓恬冠佳有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万美元）	出资比例（%）
1	鞍山毓恬	560.00	70.00
2	赵冶茜	240.00	30.00
合计		800.00	100.00

2、2009年12月，第一次减资

2009年4月20日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意公司投资总额从2,000.00万美元减少至1,600.00万美元，注册资本由800.00万美元减至

641.1681万美元，减资后，鞍山毓恬出资509.8181万美元，占注册资本的

79.51%，赵冶茜出资131.35万美元，占注册资本的20.49%。

2009年6月4日，上海市青浦区人民政府出具《青浦区外商投资企业变更事项核准表》（青外资审字[2009]033号），同意上述减资事宜。

2009年6月10日，毓恬冠佳有限在《解放日报》上刊登了减资公告。

2009年7月20日，毓恬冠佳有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务40,041,267.00元人民币，至2009年7月20日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。

2009年10月11日，上海市人民政府向毓恬冠佳有限核发了新的《中华人

1-1-56

民共和国外商投资企业批准证书》。

2009年10月12日，上海市青浦区人民政府出具了《上海市青浦区人民政府关于同意上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司减资的批复》（青府贸[2009]275号），同意毓恬冠佳有限投资总额从原2,000.00万美元减至1,600.00万美元、注册资本从原800.00万美元减至641.1681万美元。2009年11月25日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2009]宏字第156号），经审验，截至2009年7月25日，毓恬冠佳有限已足额收到全体股东缴纳的注册资本合计6,411,681.17美元，出资方式为货币。

2009年12月1日，上海市工商行政管理局核准上述工商变更登记手续，毓恬冠佳有限取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次减资后，毓恬冠佳有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万美元）	出资比例（%）
1	鞍山毓恬	509.8181	79.50
2	赵冶茜	131.35	20.50
合计		641.1681	100.00

3、2018年1月，第二次减资

2017年11月10日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意公司注册资本由

641.1681万美元减至60.7387万美元，其中赵冶茜减资131.35万美元，鞍山毓恬减资449.0794万美元；减资后公司类型变更为一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币500.00万元。

2017年11月14日，毓恬冠佳有限在《新闻晨报》上刊登了减资公告。

2017年11月30日，上海市青浦区经济委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪青外资备201700598），对公司通过减资变更为内资企业的相关事宜予以备案。

2017年12月30日，毓恬冠佳有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为8,000.00元人民币，至2017年12月30日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务或提供

1-1-57

了相应担保。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。

2017年12月30日，毓恬冠佳有限股东作出决定，同意公司注册资本由

641.1681万美元减至60.7387万美元，其中赵冶茜减资131.35万美元，鞍山毓恬减资449.0794万美元；减资后公司类型变更为一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币500.00万元。2018年1月12日，上海市青浦区市场监督管理局核准上述工商变更登记，毓恬冠佳有限取得了更新后的《营业执照》。

本次减资后，毓恬冠佳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	鞍山毓恬	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

本次减资完成后，2018年7月24日，赵冶茜向上海市青浦区人民法院提交《民事起诉状》，请求确认毓恬冠佳有限于2017年11月10日形成的该次减资的董事会决议无效，并请求毓恬冠佳有限向上海市青浦区市场监督管理局申请撤销其于2018年1月12日所作的工商变更登记，恢复至原先的登记状态（股权变更、注册资本金变更、企业类型变更）。2018年9月4日，上海市青浦区人民法院经审理后作出《民事调解书》（（2018）沪0118民初12509号），该等《民事调解书》主要内容为：当事人自愿达成协议，确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓恬持有，实际持有人为鞍山毓恬；确认毓恬冠佳有限于2017年11月10日形成的减资的董事会决议有效；双方当事人对本案无其他争议。股权代持主体赵冶茜于2018年10月9日出具了确认函，鞍山毓恬于2023年4月17日出具了确认函，确认上述股权代持关系和代持解除的真实性，并确认上述代持事项无纠纷或潜在纠纷。

就该等股权代持及其解除事宜，截至本招股意向书签署日，除（（2018）沪0118民初12509号）文书外，未再有其他涉诉及执行信息。

代持期间，因赵冶茜华侨身份，毓恬冠佳属于外商投资企业，自2008年起

1-1-58

开始享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠，因毓恬冠佳2008年处于亏损状态，2009年弥补以前年度亏损后，无应纳税所得额，实际上未享受税收优惠，2010年和2011年享受了减半征收的税收优惠，2012年按照实际税率纳税，未享受“两免三减半”的税收优惠。2009年12月，毓恬冠佳第一次减资后，外资持股比例低于25.00%，不再享受外商投资企业税收待遇。2014年，公司对纳税情况进行了自查，青浦区税务局对公司自查情况进行了确认，确认公司应补缴2010年和2011年的优惠税额，补缴金额合计849,158.08元，公司已完成相关税款的补缴。

（五）发行人历史沿革中存在的股份代持情形

发行人历史沿革中存在的股份代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷参见本节之“二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况”之“（四）成立以来重要事件”。

（六）历史上存在的出资瑕疵

毓恬冠佳有限存在出资延迟情况，具体如下：

2004年11月12日，鞍山毓恬与华侨赵冶茜签署《上海毓恬冠佳汽车零配件有限公司合同》，约定在上海市青浦工业园区共同建办合资公司上海毓恬冠佳汽车零配件有限公司；注册资本为800万美元，其中鞍山毓恬出资360万美元，以人民币现金折合美元投入，赵冶茜出资440万美元，以美元现汇投入；双方在合资公司营业执照签发之日起三个月内各到位15%，其余在三十六个月内全部到位。2004年12月3日，上海市工商行政管局向毓恬冠佳有限颁发《企业法人营业执照》「企合沪总字第037315号（青浦）」。

根据上述情况：

（1）2005年3月2日前，鞍山毓恬应向毓恬冠佳有限实缴出资54万美元，赵冶茜应向毓恬冠佳有限实缴出资66万美元。根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》，截至2005年3月2日，鞍山毓恬未实缴，赵冶茜仅实缴20万美元，双方均存在出资延迟的情况，该部分出资于2005年5月完成实缴。

（2）2007年12月2日前，鞍山毓恬、赵冶茜应向毓恬冠佳有限实缴全部出资。根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年12月2日，

1-1-59

鞍山毓恬和赵冶茜总共向毓恬冠佳有限实缴注册资本641.168117万美元，其中鞍山毓恬实缴出资509.818117万美元，赵冶茜实缴出资131.3500万美元；未实缴出资158.8319万美元；双方均存在出资延迟的情况。就该等出资延迟，毓恬冠佳有限董事会于2008年3月、2008年10月通过决议延期，并取得了上海市青浦区人民政府出具的同意延期的批复，最终出资期限延长至2009年10月30日，并办理了相应的工商变更登记手续。2009年4月20日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意公司注册资本由800万美元减至641.1681万美元，减资后，鞍山毓恬出资509.8181万美元，占注册资本的79.5%，赵冶茜出资131.35万美元，占注册资本的20.5%，并依法履行了相关减资程序。

综上，毓恬冠佳有限存在出资延迟情况，但是鞍山毓恬、赵冶茜在短时间内补缴了出资，纠正了出资瑕疵，未对毓恬冠佳有限造成任何实质性影响，并办理了工商登记手续，相关审批机关未撤销公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及营业执照；且毓恬冠佳有限在作为外商投资企业存续期间，后续又向商务部门、工商部门进行了多次变更登记，主管部门未撤销公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、营业执照或要求公司解散，法人资格一直依法存续。鞍山毓恬、赵冶茜在持有毓恬冠佳有限股权期间，未曾就出资延迟事宜产生争议或纠纷，也未曾追究过对方违约责任；毓恬冠佳有限、鞍山毓恬、赵冶茜未曾因延迟出资受到任何行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚，延迟出资距今已十多年，超出了行政处罚的时限。

三、发行人报告期内重大资产重组的情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

截至本招股意向书签署日，发行人未在其他证券市场上市/挂牌。

五、发行人的股权结构

截至2024年10月21日，发行人的股权结构如下：

1-1-60

六、发行人子公司、参股公司、分公司情况

截至2024年10月21日，发行人拥有成都毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳、湖州毓恬冠佳、毓恬冠佳汽车科技、天津毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳、芜湖毓恬冠佳7家全资子公司，天域智控1家控股子公司，毓恬冠佳广州分公司、毓恬冠佳重庆分公司2家分公司，发行人无参股子公司。

（一）重要子公司的简要情况

公司根据子公司最近一年营业收入、净利润、总资产或净资产任一单个指标占公司同期合并财务报表相应指标比重超过10%作为重要性依据认定。依据上述标准，公司重要子公司为成都毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳。

发行人重要子公司简要情况如下：

1、成都毓恬冠佳

名称	成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）合志西路99号
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
成立日期	2013-07-03
经营范围	研究服务、开发、制造、加工、销售：汽车零部件及配件，并提供产品检测、技术咨询和售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政

1-1-61

	许可（审批），不得开展经营活动）。
股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	汽车天窗总成生产
在发行人业务板块中定位	汽车天窗的生产和销售

成都毓恬冠佳最近一年一期经发行人申报会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	46,439.68	74,077.89
净资产	16,880.53	15,349.82
营业收入	32,836.98	76,631.66
净利润	1,518.56	5,222.57

2、湘潭毓恬冠佳

名称	湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	湘潭经开区和平街道白石西路9号高端汽车零部件配套产业园2#厂房
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
成立日期	2017-08-18
经营范围	汽车天窗等零部件及配件的制造、加工、销售；并提供产品技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	汽车天窗总成生产
在发行人业务板块中定位	汽车天窗的生产和销售

湘潭毓恬冠佳最近一年一期经发行人申报会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	31,665.02	49,087.42
净资产	14,242.85	11,888.80
营业收入	15,416.66	49,628.56
净利润	2,355.25	6,563.94

1-1-62

3、吉林毓恬冠佳

名称	吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	长春市汽车经济技术开发区内,东至乙三街,西至空地,南至空地,北至腾飞大路（长春大东汽车管件有限公司左侧）
注册资本	50万元人民币
实收资本	50万元人民币
成立日期	2017-10-27
经营范围

汽车零部件及配件制造；销售公司自产产品并提供产品技术咨询、检验、检测及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	汽车天窗总成生产
在发行人业务板块中定位	汽车天窗的生产和销售

吉林毓恬冠佳最近一年一期经发行人申报会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	33,118.11	42,284.14
净资产	13,114.51	10,153.52
营业收入	20,017.24	44,192.25
净利润	2,952.54	5,091.29

（二）其他子公司、分公司概况

发行人其他子公司、分公司概况如下：

序号	公司名称	股权结构及控制方	注册资本	入股时间	存续状态	主营业务
1	湖州毓恬冠佳	全资子公司	1,000万元	2021-07-05	注销	汽车天窗部件生产
2	天津毓恬冠佳	全资子公司	1,000万元	2022-03-07	存续	汽车天窗总成生产
3	毓恬冠佳汽车科技	全资子公司	6,000万元	2020-08-21	存续	暂无经营
4	天域智控	控股子公司	100万元	2022-03-02	存续	电机、电控研发及生产
5	毓恬冠佳信息技术	全资子公司	1,000万元	2017-08-01	注销	无经营
6	嘉兴毓恬冠佳	全资子公司	1,000万元	2021-03-03	注销	无经营
7	长春毓恬	全资子公司	50万元	2018-05-03	注销	无经营

1-1-63

序号	公司名称	股权结构及控制方	注册资本	入股时间	存续状态	主营业务
	冠佳
8	芜湖毓恬冠佳	全资子公司	1,000万元	2023-12-20	存续	汽车天窗总成生产
9	毓恬冠佳广州分公司	分公司	-	2023-06-05	存续	汽车天窗总成生产
10	毓恬冠佳重庆分公司	分公司	-	2023-12-11	存续	汽车天窗总成生产

发行人其他子公司简要情况参见本招股意向书“备查文件（十四） 子公司、参股公司简要情况（包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在发行人业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称）”。

（三）发行人与关联方的共同投资情况

截至本招股意向书签署日，发行人不存在与关联方的共同投资的情形。

七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书签署日，持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	上海玉素实业有限责任公司	38,850,000	58.97%
2	吴军	11,942,611	18.13%
3	嘉兴隽通	3,402,053	5.16%
合计		54,194,664	82.27%

发行人控股股东为上海玉素，实际控制人为吴军、吴宏洋和吴雨洋，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东为嘉兴隽通。

（一）发行人控股股东

截至本招股意向书签署日，上海玉素为发行人控股股东。

1-1-64

1、基本情况

名称	上海玉素实业有限责任公司
成立日期	2018年1月29日
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
注册地和主要生产经营地	上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区130室
主营业务及其与发行人主营业务的关系	经营范围为：销售建筑装潢材料，企业管理咨询，广告设计、制作、代理、发布，园林绿化工程，保洁服务。暂无经营，与发行人主营业务不同

2、股权结构

截至本招股意向书签署日，上海玉素的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例（%）
1	吴军	85.00	85.00	85.00
2	李筱茗	5.00	5.00	5.00
3	吴宏洋	5.00	5.00	5.00
4	吴雨洋	5.00	5.00	5.00
合计		100.00	100.00	100.00

3、财务数据

上海玉素最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023 年度
总资产	3,937.94	3,942.35
净资产	3,937.30	3,941.89
营业收入	-	-
净利润	-4.60	-9.83

注：上海玉素财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）实际控制人

根据发行人现有的股份结构，吴军现直接持有发行人1,194.2611万股股份，占发行人总股份的18.13%；上海玉素现持有发行人3,885.0000万股股份，占发行人总股份的58.97%，吴军持有上海玉素85.00%股权，为上海玉素的控股股东，通过上海玉素间接控制发行人58.97%股份对应的表决权，吴军直接和间接

1-1-65

控制发行人77.10%股份对应的表决权，为发行人的实际控制人。吴宏洋、吴雨洋系吴军的女儿，其中，吴宏洋持有上海玉素5.00%股权，通过上海玉素间接持有发行人2.95%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌0.65%合伙份额、持有崧恬煌21.23%合伙份额、持有毓崧翔30.14%合伙份额、持有毓崧祺14.34%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺间接持有发行人3.56%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制发行人5.60%股份对应的表决权，且吴宏洋自2021年8月20日起开始担任公司董事，自2021年8月20日至2023年3月18日期间担任公司董事会秘书。吴雨洋持有上海玉素5%股权，通过上海玉素间接持有发行人2.95%股份，且自2022年11月25日起开始担任公司董事。根据《证券期货法律适用意见第17号》，吴宏洋、吴雨洋为公司的共同实际控制人。

综上所述，发行人实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份。

1、基本信息

姓名	国籍	是否拥有永久境外居留权	身份证号码
吴军	中国	否	210302196711******
吴宏洋	中国	否	210302199108******
吴雨洋	中国	否	210302199305******

2、简历情况

吴军、吴宏洋、吴雨洋的简历情况参见本节之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员简介”的相关内容。

3、一致行动人情况

李筱茗系吴军配偶，持有控股股东上海玉素5%股权；吴朋系吴军胞弟，持有发行人252.28万股股份，占发行人总股份的3.83%。李筱茗与吴朋均未参与公司经营决策，在公司经营决策中未发挥重要作用，为公司实控人的一致行动人。

1-1-66

4、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的情况

发行人控股股东、实际控制人控制的企业的情况详见“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况”。

5、控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份均不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。

6、控股股东、实际控制人报告期内的违法犯罪情况

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（三）持有发行人5%以上股份的其他股东

截至本招股意向书签署日，除上海玉素、吴军外，嘉兴隽通直接持有发行人5.16%的股份，具体情况如下：

1、嘉兴隽通

截至2024年10月21日，嘉兴隽通的基本情况如下：

企业名称	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MABX8U1RX2
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-38（自主申报）
执行事务合伙人	上海上汽恒旭投资管理有限公司
注册资金	7,300万元
经营范围	一般项目：股权投资；实业投资；投资咨询 。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2022-09-13
合伙期限	2022-09-13至无固定期限

根据嘉兴隽通的合伙协议及填写的调查表、“国家企业信用信息公示系统”查询，截至2024年10月21日，嘉兴隽通的出资结构如下：

1-1-67

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）	合伙人类别
1	上海上汽恒旭投资管理有限公司	100.00	1.37	普通合伙人
2	宁德东侨产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）	4,100.00	56.16	有限合伙人
3	上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	27.40	有限合伙人
4	上海子璟商务信息管理中心	1,000.00	13.70	有限合伙人
5	上海恒屹皓管理咨询合伙企业（有限合伙）	100.00	1.37	有限合伙人
合计		7,300.00	100.00	-

根据嘉兴隽通填写的调查表、“中基协信息公示网站”查询，嘉兴隽通为私募基金，已在中基协备案，基金编号为SXP408；基金管理人为上海上汽恒旭投资管理有限公司，已在中基协登记，登记编号为P1070270。

八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前公司总股份为65,876,072股，本次拟公开发行的股份为21,958,700股，本次发行完成后公司总股份为87,834,772股，本次发行的股份占发行后公司总股份的比例为25.00%。

本次发行前后公司股份结构如下：

序号	股东名称/	发行前		发行后
	姓名	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	上海玉素实业有限责任公司	38,850,000	58.97%	38,850,000	44.23%
2	吴军	11,942,611	18.13%	11,942,611	13.60%
3	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）	3,402,053	5.16%	3,402,053	3.87%
4	吴朋	2,522,752	3.83%	2,522,752	2.87%
5	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）	2,319,583	3.52%	2,319,583	2.64%
6	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,914,750	2.91%	1,914,750	2.18%
7	钟家鸣	1,639,470	2.49%	1,639,470	1.87%
8	嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）	1,391,748	2.11%	1,391,748	1.58%
9	上海崧恬煌企业管理咨询	993,450	1.51%	993,450	1.13%

1-1-68

序号	股东名称/	发行前		发行后
	姓名	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
	合伙企业（有限合伙）
10	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	405,150	0.62%	405,150	0.46%
11	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	377,400	0.57%	377,400	0.43%
12	张健	117,105	0.18%	117,105	0.13%
本次发行新增股份		-	-	21,958,700	25.00%
合计		65,876,072	100.00%	87,834,772	100.00%

（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量 （万股）	持股比例（%）
1	上海玉素实业有限责任公司	3,885.0000	58.97
2	吴军	1,194.2611	18.13
3	嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）	340.2053	5.16
4	吴朋	252.2752	3.83
5	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）	231.9583	3.52
6	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	191.4750	2.91
7	钟家鸣	163.9470	2.49
8	嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）	139.1748	2.11
9	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	99.3450	1.51
10	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	40.5150	0.62
合计		6,538.1567	99.25

注：根据上海市第二中级人民法院于2023年12月21日出具的《民事裁定书》「（2023）沪02财保26号」，于2024年1月4日出具的《协助执行通知书》「（2023）沪02财保26号」，钟家鸣持有的发行人2.49%股份和其他企业股权以及其他被申请人持有的其他企业股权被冻结。截至本招股意向书签署日，钟家鸣等相关方已与两位仲裁申请人达成和解，仲裁程序已终止，根据上海市第二中级人民法院出具的《告知书》「（2023）沪02财保26号之一」，钟家鸣所持发行人股份已解除冻结。

（三）本次发行前发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人担任的职务情况如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例	在公司任职情况
1	吴军	1,194.2611	18.13%	董事长

1-1-69

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例	在公司任职情况
2	吴朋	252.2752	3.83%	总裁办经理
3	钟家鸣	163.9470	2.49%	未在公司任职
4	张健	11.7105	0.18%	未在公司任职
合计		1,622.1938	24.62%	-

（四）国有股份、外资股份情况

本次发行前，发行人股东中无国有股东和外资股东。

（五）申报前十二个月新增股东情况

1、新增股东的基本情况

发行人申报前十二个月新增股东为嘉兴隽通、京津冀基金、嘉兴虹佳。

（1）嘉兴隽通

嘉兴隽通基本情况请参见本节“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）持有发行人5%以上股份的其他股东”。

（2）京津冀基金

企业名称	京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91130600MA0939HK85
主要经营场所	中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋106室-00051
执行事务合伙人	国投招商投资管理有限公司
注册资金	671,790万元
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017-09-20
合伙期限	2017-09-20至2027-09-20

根据京津冀基金的合伙协议及填写的调查表、“国家企业信用信息公示系统”查询，截至2024年10月21日，京津冀基金的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类别
1	国投招商投资管理有限公司	850.00	0.13	普通合伙人

1-1-70

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类别
2	国家开发投资集团有限公司	170,000.00	25.31	有限合伙人
3	先进制造产业投资基金（有限合伙）	170,000.00	25.31	有限合伙人
4	天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）	70,000.00	10.42	有限合伙人
5	北京首钢基金有限公司	60,000.00	8.93	有限合伙人
6	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	58,500.00	8.71	有限合伙人
7	河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司	42,500.00	6.33	有限合伙人
8	招商局资本控股有限责任公司	42,500.00	6.33	有限合伙人
9	比亚迪汽车工业有限公司	8,500.00	1.27	有限合伙人
10	北京诺禾致源科技股份有限公司	8,500.00	1.27	有限合伙人
11	青岛海尔科技投资有限公司	8,500.00	1.27	有限合伙人
12	西藏商汤创业投资管理有限责任公司	8,500.00	1.27	有限合伙人
13	北京东升博展投资管理有限公司	8,500.00	1.27	有限合伙人
14	石家庄高新区科发投资有限公司	7,990.00	1.19	有限合伙人
15	唐山海港港隆投资有限公司	3,900.00	0.58	有限合伙人
16	广东鸿发投资集团有限公司	1,600.00	0.24	有限合伙人
17	南京坤道骐骥企业管理中心（有限合伙）	850.00	0.13	有限合伙人
18	中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙）	600.00	0.09	有限合伙人
合计		671,790.00	100.00	-

根据京津冀基金填写的调查表、“中基协信息公示网站”查询，京津冀基金为私募基金，已在中基协备案，基金编号为SED204；基金管理人为国投招商投资管理有限公司，已在中基协登记，登记编号为P1068478。

（3）嘉兴虹佳

企业名称	嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MAC3CWXP9A
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-

1-1-71

	86（自主申报）
执行事务合伙人	上海南虹桥投资管理有限公司
注册资金	3,179.94万元
经营范围	一般项目：股权投资；投资咨询 。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2022-12-01
合伙期限	2022-12-01 至 2032-11-30

根据嘉兴虹佳的合伙协议及填写的调查表、“国家企业信用信息公示系统”查询，截至2024年10月21日，嘉兴虹佳的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）	合伙人类别
1	上海南虹桥投资管理有限公司	1.00	0.03	普通合伙人
2	湖州惠锐企业管理合伙企业（有限合伙）	1,588.94	49.97	有限合伙人
3	吴小芳	530.00	16.67	有限合伙人
4	李臻	424.00	13.33	有限合伙人
5	祝金伲	424.00	13.33	有限合伙人
6	马骁	212.00	6.67	有限合伙人
合计		3,179.94	100.00	-

根据嘉兴虹佳填写的调查表、“中基协信息公示网站”查询，嘉兴虹佳为私募基金，已在中基协备案，基金编号为SZA172；基金管理人为上海南虹桥投资管理有限公司，已在中基协登记，登记编号为P1069800。

2、新增股东的持股情况、入股原因、入股价格和定价依据

序号	名称	取得股份方式	转让协议签订/增资工商登记时间	入股时点持股数（万股）	入股价格（元/股）	入股后持股比例	定价依据
1	嘉兴 隽通	股权转让	2022年10月31日	0	19.40	2.5641%	协商确定
		货币增资	2022年12月12日	154.6387	21.56	5.2758%
2	京津冀基金	货币增资	2022年12月12日	0	21.56	3.5971%	协商确定
3	嘉兴 虹佳	货币增资	2022年12月28日	0	21.56	2.1127%	协商确定

基于对发行人未来发展前景的看好，上述申报前十二个月的新增股东对发行人进行投资入股，增资价格根据发行人盈利能力及对未来发展的判断，经协商后定价，价格公允。

1-1-72

3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

2022年12月，发行人引入外部投资人京津冀基金，京津冀基金要求委派其执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司董事总经理尉丽峰先生为发行人董事。截至本招股意向书签署日，除上述情况外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系

截至本招股意向书签署日，上述新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

5、新增股东是否存在股份代持情况

上述新增股东入股发行人的原因主要系看好发行人未来发展，其所持有的发行人股份不存在股份代持的情形。

6、新增股东是否属于战略投资者

截至本招股意向书签署日，发行人不存在属于战略投资者的新增股东。

（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例

序号	股东名称	持股方式	发行前合计持股比例	股东之间的关联关系、一致行动 关系
1	吴军	直接及间接持股	68.26%	吴军与李筱茗为夫妻关系。吴军与吴宏洋、吴雨洋为父女关系。吴军、吴宏洋、吴雨洋、李筱茗分别持有上海玉素85%、5%、5%、5%出资额。吴军与吴朋为兄弟关系。
2	吴宏洋	间接持股	3.56%
3	吴雨洋	间接持股	2.95%
4	吴朋	直接持股	3.83%
5	李筱茗	间接持股	2.95%
6	上海玉素	直接持股	58.97%
7	崧毓煌	直接持股	2.91%	实际控制人吴宏洋担执行事务 合伙人
8	崧恬煌	直接持股	1.51%
9	毓崧翔	直接持股	0.62%
10	毓崧祺	直接持股	0.57%

1-1-73

注1：上述合计持股比例按穿透份额累计计算；注2：因员工离职持股平台份额变动，导致吴宏洋间接持股比例发生变动。

除上表所列示的发行人股东间关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。

（七）发行人股东公开发售股份情况

本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

（八）对赌协议情况

1、特殊权利条款

2021年12月25日，张健、钟家鸣分别与上海玉素、吴军、吴朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《增资扩股协议》，张健、钟家鸣对发行人增资，同时约定了回购条款。2022年10月20日，张健、钟家鸣分别与上海玉素、吴军、吴朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《增资扩股协议之补充协议》，对回购条款进行了修订。

2022年10月31日，嘉兴隽通与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议（一）》”），约定嘉兴隽通以人民币3,000万元的价格受让吴军持有的发行人154.6387万股股份。《股东协议（一）》约定了价值保证及反稀释权利、回购权、知情权及检查权等条款。

2022年11月28日，嘉兴隽通、京津冀基金与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议

（二）》”）及《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（一）》”），嘉兴隽通、京津冀基金认购发行人新增股份，《股东协议（二）》约定了优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、回购权、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、最惠条款等条款，且京津冀基金有权委派1名董事，并在股东大会中享有保护性权利；同时约定张健、钟家鸣签署的《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》中的回购权条款及嘉兴隽通签署的《股东协议（一）》中的回购权条款被本协议中的回购权条款取代，均自本协议签署之日终止。

1-1-74

2022年12月28日，嘉兴虹佳与嘉兴隽通、京津冀基金、上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》（“《股东协议

（三）》”），2022年12月28日，嘉兴虹佳与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资协议》（“《投资协议（二）》”），嘉兴虹佳认购发行人新增股份，《股东协议（三）》约定了优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、回购权、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、最惠条款等条款；同时约定张健、钟家鸣、嘉兴隽通、京津冀基金在《股东协议（二）》中的回购权条款被本协议中的回购权条款取代，均自本协议签署之日终止。同时，《股权协议（三）》约定：“各方同意并确认，本协议第六条中关于公司回购的约定在公司IPO申报基准日之前一日不可撤销地自动终止，且对相关各方自始不发生法律约束力”，因此公司承担的回购责任于2022年12月30日已全部不可撤销的终止，并自始对各方不发生法律约束力。

2、特殊权利条款的解除

2023年5月23日，京津冀基金、嘉兴隽通、嘉兴虹佳、发行人、吴军、吴朋、吴宏洋、吴雨洋、钟家鸣、张健、上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司股东协议及投资协议之补充协议》（《股东协议（一）》《股东协议（二）》及《股东协议（三）》合称为“《股东协议》”；《投资协议（一）》《投资协议（二）》合称为《投资协议》），主要约定：

“（1）各方同意并确认，《股东协议》项下回购权条款自2022年12月30日起已不可撤销地终止且自始无效。

（2）各方同意并确认，《股东协议（二）》项下约定的第二条公司治理的条款内容自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效，此后公司治理以相关法律法规规定或目标公司章程约定为准。

（3）各方同意并确认，《股东协议》项下约定的优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、优先清算权、股权转让限制、最惠条款

1-1-75

等条款自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效。

（4）各方同意并确认，《股东协议》约定的知情与检查权自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效，甲方作为股东的知情与检查权以相关法律法规规定或目标公司章程约定为准。

（5）各方同意并确认，《股东协议》中关于各轮次投资交易文件约定内容优先于丙方公司章程的约定自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效。

（6）各方同意并确认，除上述约定外，《股东协议》及《投资协议》中约定的其他不符合“同股同权”规则、《中华人民共和国公司法》以及中国证监会及目标公司拟发行股票并上市的证券交易所有关上市公司监管相关规则的股东特殊权利条款（如有）自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效。

（7）各方确认，《股东协议》及《投资协议》中约定的各项股东特殊权利条款自生效之日起至本协议签署日，目标公司各股东从未实际主张或行使过，各方就《股东协议》及《投资协议》均无任何现时及潜在的争议或纠纷。

（8）各方声明，除《股东协议》及《投资协议》外，各方之间不存在其他任何关于公司治理、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购权、价格保证及反稀释权利、优先清算权、股权转让限制、最惠条款等可能导致公司控制权发生变动、影响公司持续经营的相关约定、承诺及保证，亦不存在其他任何有悖于《公司法》及丙方上市后实施的公司章程及相关制度的约定、承诺或保证，或上述约定、承诺及保证于本协议签署之日已终止且自始无效。”

九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事会成员简介

公司共有九名董事，其中三名为独立董事。公司董事由董事会提名并由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任；独立董事与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。公司现任董事会成员及任职时间如下：

序号

姓名

职务

任职起止日期

1-1-76

序号	姓名	职务	任职起止日期
1	吴军	董事长	2024年8月20日至2027年8月20日
2	吴朝晖	董事、总经理	2024年8月20日至2027年8月20日
3	朴成弘	董事、副总经理	2024年8月20日至2027年8月20日
4	吴宏洋	董事	2024年8月20日至2027年8月20日
5	尉丽峰	董事	2024年8月20日至2027年8月20日
6	吴雨洋	董事	2024年8月20日至2027年8月20日
7	刘风景	独立董事	2024年8月20日至2027年8月20日
8	刘启明	独立董事	2024年8月20日至2027年8月20日
9	董慧	独立董事	2024年8月20日至2027年8月20日

公司董事的简历如下：

（1）吴军先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：1986年6月至2000年7月任梅花房屋开发有限公司总经理，2000年8月至2002年12月，任鞍山市毓恬房屋开发有限公司总经理；2004年12月至2019年4月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司董事长；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事长。

（2）吴朝晖先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师。工作经历：2003年7月至2020年7月，曾任泛亚汽车技术中心有限公司经理、高级经理、总监等职；2020年7月至2021年8月，历任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司技术中心副总经理、总经理；2021年10月至2022年7月任上海毓恬冠佳科技股份有限公司财务负责人。2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、总经理。

（3）朴成弘先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：1997年1月至2001年12月，为公主岭市委政法委科员；2001年12月至2004年5月，任韩国东洸技研上海办事处首席代表；2004年5月至2005年8月，任江南模塑科技股份有限公司商务经理；2005年8月至2006年10月，任江苏常熟汽饰集团股份有限公司客户经理；2006年10月至2020年12月，历任爱卓智能科技（上海）有限公司副总经理、总经理；2021年1月至2021年8月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司副总经理；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、副总经理。

1-1-77

（4）吴宏洋女士，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。工作经历：2021年3月至2021年8月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司证券事务代表；2021年8月至2023年3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、董事会秘书。2023年3月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。

（5）尉丽峰先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。工作经历：1992年8月至1999年9月，为赵县经贸局职工；1999年10月至2001年6月，任河北赵州化工集团公司副总经理；2001年6月至2001年12月，任河北省技投进出口有限公司副总经理；2001年12月至2004年10月，任河北省经济贸易投资有限公司财务部经理、总经理助理；2004年10月至2016年7月，历任河北省信息产业投资集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理（党委副书记、副董事长）；2016年7月至2018年6月，任中节能环保投资集团高康资本投资管理有限公司总裁；2018年7月至今，任国投招商投资管理有限公司董事总经理。2022年11月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。

（6）吴雨洋女士，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。工作经历：2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司证券事务代表；2022年11月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。

（7）刘风景先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。工作经历：1988年8月至1992年3月，为辽宁省政府法制办公室科员；1992年3月至1997年8月，任辽宁社会科学院法学所助理研究员；1997年9月到2000年6月，中国人民大学法学院博士研究生；2000年7月至2003年7月，任辽宁省高级人民法院研究室副处长；2003年7月至2013年12月，历任南开大学讲师、副教授、教授；2014年1月至今，任华东政法大学科学研究院、政治学与公共管理学院教授；2021年5月至2022年12月17日，任佳通轮胎股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事。

（8）刘启明先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。工作经历：1986年7月至1997年6月，任上海汽车技术中

1-1-78

心职员、部门负责人；1997年7月至2003年6月，任上汽通用汽车有限公司职员、部门负责人；2003年6月至2021年3月，任泛亚汽车技术中心有限公司部门负责人、副总经理、执行副总经理、董事；于2021年4月退休；2021年5月至今，任上海维科精密模塑股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任赛卓电子科技（上海）股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事，2022年12月至今，任上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事。

（9）董慧女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。工作经历：2010年9月至2011年6月，任北京师范大学-香港浸会大学联合国际学院助理教授；2011年7月至2019年6月，任上海财经大学会计学院助理教授；2019年7月至今，任上海财经大学会计学院副教授；2020年9月至今任九三食品有限公司独立董事；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事。2022年1月至今，任上海鸿晔电子科技股份有限公司独立董事。2022年2月至今，任上海康鹏科技股份有限公司独立董事。2022年8月至今，任苏州贝茵科技股份有限公司独立董事。2023年11月至今，任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。

2、监事会成员简介

公司共有三名监事，其中一名为职工代表监事。公司职工代表监事由公司职工代表民主选举产生，其余监事由公司股东或监事会提名并经创立大会、股东大会选举产生。公司监事任期三年，任期届满可连选连任。公司现任监事会成员及任职时间如下：

序号	姓名	职务	任职起止日期
1	杨守彬	监事会主席	2024年8月20日至2027年8月20日
2	李超	监事	2024年8月20日至2027年8月20日
3	朱海锋	职工代表监事	2024年8月20日至2027年8月20日

公司监事的简历如下：

（1）杨守彬先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。工作经历：2011年7月至2013年7月，任湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司设计员；2013年7月至2021年8月，历任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公

1-1-79

司产品开发工程师、产品开发主管；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司监事会主席、产品开发经理。

（2）李超女士，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：2004年3月至2012年10月，任上海博格环保科技有限公司业务助理；2012年10月至2018年8月，任宁波敏达机电有限公司上海办事处高级供应计划专员；2018年9月至2018年9月，任上海克比模塑科技有限公司业务助理；2018年10月至2021年8月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司技术中心业务助理；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司监事、行政主管。

（3）朱海锋先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。工作经历：2005年5月至2006年6月，任浙江省台州生物农化厂班组长、生产主管；2006年7月至2012年5月，任浙江瑞丽生物科技有限公司班组长、生产主管；2012年5月至2021年8月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司生产科操作工、生产值班长、工艺工程师；2021年8月至2024年1月1日，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司监事、生产科工艺工程师。2024年1月1日至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司监事、芜湖毓恬冠佳生产科工艺工程师。

3、高级管理人员简介

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。公司现有高级管理人员4名，基本情况如下：

序号	姓名	职务	任职起止日期
1	吴朝晖	总经理	2024年8月20日至2027年8月20日
2	朴成弘	副总经理	2024年8月20日至2027年8月20日
3	朱德引	财务负责人	2024年8月20日至2027年8月20日
4	韩奋吉	董事会秘书	2024年8月20日至2027年8月20日

公司高级管理人员的简历如下：

（1）吴朝晖先生，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员简介”的相关内容。

（2）朴成弘先生，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心

1-1-80

技术人员的简要情况”之“1、董事会成员简介”的相关内容。

（3）朱德引先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（CPA）。工作经历：2007年7月至2009年7月，任南京东华汽车内饰系统有限公司成本会计；2009年7月至2012年4月，任瑞安市李尔汽车面料有限公司上海分公司财务主管；2012年5月至2012年7月，任芜湖李尔汽车系统有限公司财务经理；2012年7月至2015年1月，任江森自控国际蓄电池有限公司财务经理；2015年1月至2016年9月，任威图电子机械技术(上海)有限公司财务经理；2016年10月至2021年11月，任麦格纳汽车技术（上海）有限公司财务总监；2021年11月至2022年7月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司财务总监；2022年7月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司财务负责人。

（4）韩奋吉先生，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，英国特许注册会计师（ACCA）。工作经历：2018年6月至2022年6月，任广发证券股份有限公司投资银行部副总裁；2022年7月2023年3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司证券事务部经理；2023年3月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事会秘书、证券事务负责人。

4、核心技术人员简介

发行人核心技术人员为吴朝晖、邱新胜及祁宙，具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	吴朝晖	总经理
2	邱新胜	研发总监
3	祁宙	技术总监

（1）吴朝晖先生，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”之“1、董事会成员简介”的相关内容。

（2）邱新胜先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。工作经历：1999年7月至2003年3月，任扬州亚星奔驰有限公司装配工艺主管；2003年3月至2020年10月，任上海科德汽车部件有限公司研发总监；2020年11月至2021年5月，任舍弗勒贸易（上海）有限公司项目管理平台总监；2021年5月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司研发总监。

1-1-81

（3）祁宙先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级职称。工作经历：2008年6月至2011年9月，任三一重工股份有限公司设计工程师；2011年9月至2014年2月，任北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司结构主管；2014年2月至2016年9月，任上海普利特复合材料有限公司技术经理；2016年9月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司技术总监。

5、董事、监事的提名和选聘情况

姓名	任职情况	选举/聘任程序
吴军	董事长	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，第一届董事会第一次会议选举为董事长，2024年第二次临时股东大会选举产生，第二届董事会第一次会议选举为董事长
吴朝晖	董事、总经理	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，第一届董事会第一次会议聘任为总经理，2024年第二次临时股东大会选举产生，第二届董事会第一次会议聘任为总经理
朴成弘	董事、副总经理	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，2024年第二次临时股东大会选举产生，第二届董事会第一次会议聘任为副总经理
吴宏洋	董事	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
尉丽峰	董事	2022年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
吴雨洋	董事	2022年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
刘风景	独立董事	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
刘启明	独立董事	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
董慧	独立董事	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
杨守彬	监事会主席	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，2024年第二次临时股东大会选举产生，第二届监事会第一次会议聘任为监事会主席
李超	监事	创立大会暨2021年第一次临时股东大会选举产生，2024年第二次临时股东大会选举产生
朱海锋	职工代表监事	2021年8月11日毓恬冠佳有限职工代表大会选举产生，2024年8月5日毓恬冠佳有限职工代表大会选举产生
朱德引	财务负责人	第一届董事会第六次会议聘任产生，第二届董事会第一次会议聘任为财务负责人

1-1-82

姓名	任职情况	选举/聘任程序
韩奋吉	董事会秘书、证券事务负责人	第一届董事会第九次会议聘任为董事会秘书，第一届董事会第十次会议聘任为证券事务负责人，第二届董事会第一次会议聘任为董事会秘书、证券事务负责人

（二）董事、监事高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有股份的情况

（1）直接持股情况

截至本招股意向书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

姓名	职务/亲属关系	持股数（万股）	股权比例
吴军	董事长	1,194.2611	18.13%
吴朋	吴军胞弟	252.2752	3.83%

（2）间接持股情况

截至2024年10月21日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

姓名	职务/亲属关系	间接持股主体	在间接持股主体所占的比例	间接持有公司股份比例
吴军	董事长	上海玉素实业有限责任公司	85.00%	50.13%
吴朝晖	董事、总经理	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	57.97%	1.68%
吴宏洋	董事	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	0.65%	0.02%
		上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	21.23%	0.32%
		上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	30.14%	0.19%
		上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	14.34%	0.08%
		上海玉素实业有限责任公司	5.00%	2.95%
吴雨洋	董事	上海玉素实业有限责任公司	5.00%	2.95%
李筱茗	吴军配偶	上海玉素实业有限责任公司	5.00%	2.95%
朴成弘	副总经理	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	31.81%	0.92%
		上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2.23%	0.03%

1-1-83

姓名	职务/亲属关系	间接持股主体	在间接持股主体所占的比例	间接持有公司股份比例
		上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	16.54%	0.09%
朱德引	财务 负责人	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2.79%	0.04%
		上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	20.55%	0.13%
杨守彬	监事	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.12%	0.02%
朱海锋	监事	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.37%	0.01%
李超	监事	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2.94%	0.02%
韩奋吉	董事会 秘书	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	13.97%	0.21%
邱新胜	研发总监	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	11.17%	0.17%
祁宙	技术总监	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	8.38%	0.13%

注1：吴宏洋、吴雨洋系吴军之女；注2：因员工离职持股平台份额变动，导致吴宏洋间接持股比例发生变动除上述情况外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属没有以任何直接或间接方式持有公司的股份。

2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持股份的质押或冻结情况截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至2024年10月21日，除上述已披露以直接或间接方式持有发行人股份的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

姓名	本公司职位	对外投资的企业名称	出资比例	主要经营范围
吴军	董事长	鞍山市毓恬房屋开发有限公司	50%	房地产开发经营
		鞍山市弘宇供暖有限公司	10.19%	锅炉供暖；管道工程、土木工程建筑；管道和设备安装；煤炭销售；劳动力外包
吴宏洋	董事	上海游熵翊文化科技发展有限公司	15%	文化艺术交流策划咨询；健身休闲活动；影视美术道具置景

1-1-84

姓名	本公司职位	对外投资的企业名称	出资比例	主要经营范围
				服务；会议及展览服务
		上海七杲八杲文化传媒有限公司	30%	组织文化艺术交流活动；语言能力培训；非学历文化知识辅导；文化艺术辅导
吴雨洋	董事	上海铭壹科技有限公司	100%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发
吴朝晖	董事、总经理	上海璞奔新材料科技有限公司	20%	新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
朴成弘	董事、副总经理	上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	23.33%	企业管理咨询，商务信息咨询
刘启明	独立董事	上海努辰金属制品有限公司	10%	货物进出口；技术进出口

注1：吴朝晖持有的上海众联成的股份已于2023年8月22日全部转让给上海众联成合伙人熊雪峰，截至目前，吴朝晖已不持有上海众联成的股份；注2：吴军投资的上海裳端服装有限公司已于2022年9月1日注销。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资的情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如下：

单位：万元

姓名	职务	2024年1-6月	2023年度
吴军	董事长	186.76	151.88
吴朝晖	董事、总经理	105.65	162.19
朴成弘	董事、副总经理	58.82	107.99
吴宏洋	董事	37.41	64.49
吴雨洋	董事	23.10	60.52
尉丽峰	董事	-	-
韩奋吉	董事会秘书	22.07	71.78
刘启明	独立董事	5.00	10.00

1-1-85

姓名	职务	2024年1-6月	2023年度
刘风景	独立董事	5.00	10.00
董慧	独立董事	5.00	10.00
杨守彬	监事	26.38	38.36
李超	监事	16.42	26.14
朱海锋	监事	7.56	15.81
杨燕	副总经理	-	17.92
朱德引	财务负责人	37.83	88.81
邱新胜	核心技术人员	35.05	95.49
祁宙	核心技术人员	26.85	60.19

注：（1）上述薪酬数值为税前金额；（2）上表中人员为公司目前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；（3）上述薪酬为相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间领取的薪酬；（4）韩奋吉先生自2023年3月开始担任发行人董事会秘书，此前发行人董事会秘书由吴宏洋女士担任。（5）截止本招股意向书签署日，杨燕女士已离职。

报告期内，除独立董事和股东委派董事尉丽峰在其任职的其他单位领薪外，公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员未在关联企业领取薪酬，亦无其他未披露待遇及退休金计划。

除董事尉丽峰外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，具体薪酬由公司按照所在地及所处行业薪酬水平结合具体考核指标决定，薪酬主要由基本工资与奖金组成。

报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占发行人各期利润总额的比例如下：

项目名称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
薪酬总额（万元）	598.90	991.56	814.56	393.8
利润总额（万元）	9,907.26	20,572.70	10,146.17	5,102.75
占比	6.05%	4.82%	8.03%	7.72%

注：为满足上市公司三会治理要求及后续公司经营发展需要，公司报告期内新聘任董事、新选举监事、新增设高管职位，导致公司报告期内关键管理人员薪酬有所上升。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至2024年10月21日，除在发行人处任职以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

序号

姓名

公司任职

兼职单位

兼职单位与公司关系

兼职职务

1-1-86

序号	姓名	公司任职	兼职单位	兼职单位与公司关系	兼职职务
1	吴军	董事长	上海玉素实业有限责任公司	公司直接股东	执行董事兼总经理
2	董慧	独立董事	上海财经大学会计学院	无	副教授
			九三食品有限公司	无	独立董事
			苏州贝茵科技股份有限公司	无	独立董事
			上海康鹏科技股份有限公司	无	独立董事
			上海鸿晔电子科技股份有限公司	无	独立董事
			无锡商业大厦大东方股份有限公司	无	独立董事
3	刘启明	独立董事	上海维科精密模塑股份有限公司	无	独立董事
			赛卓电子科技（上海）股份有限公司	无	独立董事
			上海保隆汽车科技股份有限公司	无	独立董事
4	尉丽峰	董事	国投招商投资管理有限公司	无	董事总经理
			中航上大高温合金材料股份有限公司	公司关联方	董事
			首钢智新迁安电磁材料有限公司	公司关联方	董事
			轩竹生物科技股份有限公司	公司关联方	董事
			河北恒工精密装备股份有限公司	公司关联方	董事
			邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司	公司关联方	董事
			北京捷杰西科技股份有限公司	公司关联方	董事
5	吴宏洋	董事	上海七杲八杲文化传媒有限公司	公司关联方	监事
			上海玉素实业有限责任公司	公司直接股东	监事
6	刘风景	独立董事	佳通轮胎股份有限公司	无	独立董事
7	吴雨洋	董事	上海铭壹科技有限公司	公司关联方	执行董事
8	朱海锋	监事	雨花台区芬昕通服装店	无	经营者

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

公司董事长吴军与公司董事吴宏洋、吴雨洋为父女关系。除此之外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

1-1-87

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议、作出的重要承诺及其履行情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况截至本招股意向书签署日，公司与在公司任职且领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，公司与独立董事签订了《独立董事聘任协议》，除此以外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司未签订其他合同或协议。

2、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺参见本招股意向书附件之“备查文件（七）与投资者保护相关的承诺”。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺均正常履行，不存在与所承诺事项不符的情况。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规的规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。

公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况

最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1、董事的变化

发行人的董事会成员变动情况如下：

时间	董事	变动原因
2022.01.01-2022.11.25	吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、刘风景、刘启明、董慧	-

1-1-88

时间	董事	变动原因
2022.11.25至今	吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、刘风景、刘启明、董慧	发行人引入外部投资人京津冀基金，京津冀基金要求委派一名董事，根据《公司法》规定及奇数安排，发行人增设2名董事会席位，其中尉丽峰为京津冀基金委派董事，吴雨洋为吴军小女儿、公司共同实际控制人

2、监事的变化

发行人的监事会成员变动情况如下：

时间	监事	变动原因
2022.01.01至今	杨守彬、李超、朱海锋	-

3、高级管理人员的变化

发行人的高级管理人员变动情况如下：

时间	高级管理人员	职务	变动原因
2022.01.01-2022.07.08	吴朝晖	总经理、财务负责人	-
	朴成弘	副总经理
	杨燕	副总经理
	吴宏洋	董事会秘书
2022.07.08-2023.03.18	吴朝晖	总经理	吴朝晖同时担任总经理和财务负责人，精力有限，为完善公司治理结构和内控制度、提高高管人员的工作效率和效果、确保高管人员的勤勉尽责，将总经理和财务负责人职务分离，聘任朱德引为财务负责人
	朴成弘	副总经理
	杨燕	副总经理
	吴宏洋	董事会秘书
	朱德引	财务负责人
2023.03.18-2023.03.31	吴朝晖	总经理	吴宏洋担任公司董事、持股平台执行事务合伙人，并同时负责公司人力资源等管理工作，基于其精力有限，为完善公司内部治理、提高工作效率和效果、确保高管人员的勤勉尽责，特聘任韩奋吉为董事会秘书，韩奋吉为公司员工，系发行人内部培养产生
	朴成弘	副总经理
	杨燕	副总经理
	韩奋吉	董事会秘书
	朱德引	财务负责人
2023.03.31-2023.04.24	吴朝晖	总经理	杨燕因个人身体原因自发行人离职，离职后不再担任发行人任何职务
	朴成弘	副总经理
	韩奋吉	董事会秘书
	朱德引	财务负责人
2023.04.24至	吴朝晖	总经理	为了规范公司治理，满足上市

1-1-89

时间	高级管理人员	职务	变动原因
今	朴成弘	副总经理	后的监管要求，公司增设证券事务负责人职位并确定为公司高级管理人员，聘任韩奋吉为证券事务负责人。韩奋吉为公司员工，系发行人内部培养产生
	韩奋吉	董事会秘书、证券事务负责人
	朱德引	财务负责人

4、核心技术人员的变化

发行人核心技术人员吴朝晖、邱新胜及祁宙自加入公司以来，始终保持稳定。

发行人董事、高级管理人员变化系因满足股份公司规范治理要求选举或聘任，或因发行人管理层离职、调任等原因进行补选，均系正常调整，除董事尉丽峰及独立董事外，其余董事、高级管理人员均为发行人员工，其中财务负责人朱德引系外部聘用，剩余人员为内部培养产生。

前述董事、高级管理人员发生变化后，发行人的生产经营活动能够持续有效开展，未给发行人的规范治理和生产经营带来重大不利影响，前述董事、高级管理人员的变化不构成重大不利变化。

（十）员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期

1、员工持股平台的基本情况及其具体人员构成

发行人共设立了4家员工持股平台，分别是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓崧翔，持股平台基本情况及具体人员构成情况如下：

（1）崧毓煌，持有发行人191.4750万股，持股比例为2.9066%，截至本招股意向书签署日，崧毓煌的基本情况如下：

企业名称	上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118MA7DX5Y28X
主要经营场所	上海市青浦区清河湾路1200号10楼
执行事务合伙人	吴宏洋
出资额	1,380万元
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-12-23

1-1-90

合伙期限	2021-12-23至无固定期限

崧毓煌的合伙人均为发行人的员工。

（2）崧恬煌，持有发行人99.3450万股，持股比例为1.5081%，截至本招股意向书签署日，崧恬煌的基本情况如下：

企业名称	上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118MA7FK93579
主要经营场所	上海市青浦区清河湾路1200号10楼
执行事务合伙人	吴宏洋
出资额	716万元
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-12-22
合伙期限	2021-12-22至无固定期限

崧恬煌的合伙人均为发行人的员工。

（3）毓崧翔，持有发行人40.5150万股，持股比例为0.615%，截至本招股意向书签署日，毓崧翔的基本情况如下：

企业名称	上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118MA7FWRUJ8B
主要经营场所	上海市青浦区清河湾路1200号10楼
执行事务合伙人	吴宏洋
出资额	292万元
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-12-28
合伙期限	2021-12-28至无固定期限

毓崧翔的合伙人均为发行人的员工。

（4）毓崧祺，持有发行人37.7400万股，持股比例为0.5729%，截至本招股意向书签署日，毓崧祺的基本情况如下：

企业名称	上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118MA7E2HHF01

1-1-91

主要经营场所	上海市青浦区清河湾路1200号10楼
执行事务合伙人	吴宏洋
出资额	272万元
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-12-27
合伙期限	2021-12-27至无固定期限

毓崧祺的合伙人均为发行人的员工。综上所述，发行人4家员工持股平台均为发行人或其控股子公司的员工，该等有限合伙企业均系依法以合伙制企业为平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，应直接各自按 1 名股东计算，合计为 4 名股东。

2、员工的服务期与限售期限

持股员工在发行人或其子公司的服务期为60个月。自签订《授予协议》或补充协议之日起至服务期届满日或毓恬冠佳在境内证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所）A股上市应遵守的法定禁售期届满日（以二者孰晚为准）为限售期。

限售期内，除《激励计划》、持股平台合伙协议、《授予协议》及其他股权激励相关文件另有约定外，合伙人持有的限制性股份（包括合伙企业的财产份额和间接持有的毓恬冠佳股份）应予限售，合伙人不得转让、交换、记账、赠与、担保、委托给第三方管理、偿还债务、设置任何他项权利或以其他任何方式进行处置，亦不得指示合伙企业执行事务合伙人出售其通过合伙企业持有的毓恬冠佳股票。

限售期届满后，除法律、法规、部门规章、相关规范性文件另有约定外，各合伙人有权实现财产份额的收益，具体实现方式以合伙协议约定为准。

3、员工持股平台的管理机制及流转、退出机制

员工持股平台的管理机制及流转、退出机制具体情况如下：

（1）管理机制

1）执行事务合伙人

1-1-92

除必须由合伙人大会表决通过的事项外，执行事务合伙人对其他事项均拥有独占及排他的权力，而无需经过其他合伙人另行同意，包括但不限于：

A、回购、合伙人的收益实现条款及《授予协议》《授予协议之补充协议》的相关约定，处分、执行、实现合伙人的财产份额及/或办理合伙人的退伙。未经执行事务合伙人的事先书面同意，有限合伙人持有的财产份额不得直接间接出售、交换、记账、质押、担保、委托给第三方管理、偿还债务或以任何其他方式进行处置；

B、代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

C、决定新的有限合伙人入伙；

D、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

E、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

F、选聘合伙企业财务报表的审计机构；

G、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

H、处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

I、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

J、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

2）合伙人会议

合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：

A、合伙协议的修订；

B、增加或减少合伙企业财产份额（因合伙协议约定的合伙份额收益实现而导致合伙企业财产份额减少的除外）；

C、合伙企业类型变更；

D、合伙企业处分持有的毓恬冠佳的股权/股份（因合伙协议约定的合伙份

1-1-93

额收益实现而产生的该种情形除外）；

E、合伙企业终止或解散；F、委任、解除、变更执行事务合伙人；G、相关法律、法规和本协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。

（2）流转、退出机制

1）合伙人发生以下情形之一的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的任何第三方有权回购合伙人已经取得的部分或全部财产份额：

A、合伙人在服务期内与毓恬冠佳及其子公司协商一致解除或终止聘用关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系或其他聘用关系）的（但达到退休年龄办理退休手续的除外）；

B、合伙人因离婚、司法执行等情形而需处置其所持财产份额的（发生该等情形时，合伙人应优先确保由其本人持有财产份额，如确认无法由本人持有全部激励股权而需处置其所持激励股权的，按照本条项下实缴出资金额回购其持有的全部股权）；

C、合伙人因不能胜任工作岗位、考核不合格、未充分履行岗位职责、严重违反毓恬冠佳管理制度或违反毓恬冠佳其他劳动纪律而被毓恬冠佳解聘、开除，或与毓恬冠佳解除劳动合同的；

D、合伙人违反公司法及其相关行政法规、规章、规范性文件及司法解释和/或其他法律法规以及毓恬冠佳章程、规章制度、劳动纪律中有关员工（包括董事、监事及高级管理人员）任职或义务的规定或上市审核部门/证券交易机构的审核监管要求，从而给毓恬冠佳利益、名誉造成损害的或影响企业上市进程的，包括但不限于在职期间或离职后2年内违反竞业禁止义务、保密义务和/或从事、经营、入股与毓恬冠佳业务相竞争、相似或存在上下游关系之业务，或者在上述与毓恬冠佳业务相竞争、相似或存在上下游关系的实体担任任何职务与毓恬冠佳的客户或供应商有任何资金和/或业务往来和/或为其提供任何服务。

E、合伙人因其所有权性质或资金性质等自身原因导致毓恬冠佳产生行政审批、许可障碍或股票上市审核障碍的；

1-1-94

F、合伙人有触犯法律、违反职业道德、泄露毓恬冠佳秘密、严重失职或渎职等损害毓恬冠佳利益或声誉的行为；G、合伙人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、违反竞业限制义务等损害毓恬冠佳利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害毓恬冠佳利益；H、合伙人最近三年内被中国证监会、证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

I、合伙人最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或采取市场禁入措施的；

J、合伙人具有《公司法》规定的不得担任毓恬冠佳董事、监事及高级管理人员情形的；

K、合伙人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

L、合伙人违反本协议任何约定的；

M、毓恬冠佳董事会认为其他严重损害毓恬冠佳利益并应当收回合伙人所持财产份额的情形。

2）合伙人发生以下情形之一的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的任何第三方有权回购合伙人（或其指定/法定继承人）已经取得的部分或全部财产份额：

A、合伙人因工死亡或依法被宣告死亡的；

B、合伙人因工伤丧失劳动能力而离职的。

3）合伙人发生以下情形之一的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的任何第三方有权回购合伙人（或其定/法定继承人）已经取得的部分或全部财产份额：

A、合伙人非因工死亡或依法被宣告死亡的；

B、合伙人非因工伤丧失劳动能力而离职的；

C、合伙人失踪或依法被宣告失踪的。

1-1-95

4、员工减持承诺情况

“1. 如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

2. 承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

3. 承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

4. 承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

5. 承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6. 除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

1-1-96

7. 承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。”

5、备案情况

发行人4家员工持股平台均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且除持有发行人股份外，未投资于除发行人以外的任何其他企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故该4家有限合伙企业均不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

十、发行人的员工及其社会保障情况

（一）员工人数及员工结构

1、员工人数与变化情况

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
员工人数（人）	1,362	1,457	1,553	1,371

2、员工结构分布

项目	结构	人数（人）	占比
按专业结构划分	管理人员	173	12.70%
	生产人员	970	71.22%
	研发人员	157	11.53%
	销售人员	62	4.55%
	合计	1,362	100.00%
按文化程度划分	本科及以上学历	294	21.59%
	大专学历	279	20.48%
	高中/中专/中技	399	29.30%
	初中及以下学历	390	28.63%

1-1-97

项目	结构	人数（人）	占比
	合计	1,362	100.00%
按年龄结构划分	51岁及以上	5	0.37%
	41-50岁	303	22.25%
	31-40岁	688	50.51%
	30岁以下	366	26.87%
	合计	1,362	100.00%

（二）发行人劳务派遣情况

报告期内，发行人劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%，且主要在临时性、辅助性或者替代性的岗位使用劳务派遣员工，发行人按同工同酬的原则确定劳动报酬，发行人劳务派遣方式的用工制度符合国家有关规定。

（三）发行人执行社会保障制度情况

发行人与在职员工签订劳动合同，并根据国家及地方政府的有关规定，为员工办理了社会保险和住房公积金。

1、社会保险和住房公积金缴纳基本情况

报告期内，发行人及其他子公司办理社会保险和住房公积金的基本情况如下：

（1）社会保险缴纳人数

单位：人

时间	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
员工总数	1,362	1,457	1,553	1,371
缴纳人数	1,294	1,415	1,501	1,104
缴纳比例	95.01%	97.12%	96.65%	80.53%
未缴人数	68	42	52	267

报告期各期末，公司社会保险缴纳人数与在册员工总人数存在部分差异，主要原因为：1）个别新入职员工社会保险缴纳手续尚在办理中；2）个别新入职员工原单位未及时停缴；3）个别员工为退休返聘员工等。

（2）住房公积金缴纳人数

1-1-98

单位：人

时间	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
员工总数	1,362	1,457	1,553	1,371
缴纳人数	1,317	1,422	1,512	1,003
缴纳比例	96.70%	97.60%	97.36%	73.16%
未缴人数	45	35	41	368

报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数与在册员工总人数存在部分差异，主要原因为：1）个别新入职员工住房公积金缴纳手续尚在办理中；2）个别新入职员工原单位未及时停缴；3）个别员工为退休返聘员工等。

（3）是否存在需要补缴的情况

报告期内，公司存在住房公积金覆盖比例较低的情况，主要系公司生产基地在上海市青浦区，员工大多为生产一线员工，且以农村户籍人员居多，该部分员工具有流动性强、对当期实到收入重视度高、所在家庭拥有宅基地住房、考虑异地提取或使用住房公积金存在限制和不便、对住房公积金政策的认识相对不足等特点，因此缴纳住房公积金的意愿不强。同时，根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的有关规定，“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，亦未强制要求进城务工人员缴纳住房公积金。

报告期内，公司积极向员工宣传国家关于社会保险和住房公积金的法律法规及政策，鼓励员工参保，逐步完善实施社会保险和住房公积金相关制度，为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，住房公积金缴纳人数在报告期内大幅提升。

除此以外，公司报告期内存在的未缴纳社会保险和住房公积金的情形系退休返聘员工无需缴纳、部分员工新入职暂未缴纳、员工自行异地缴纳等原因所致，发行人不存在故意损害员工利益的情形。

2、社会保险及住房公积金合规情况

（1）发行人已采取积极措施规范社会保险和住房公积金缴纳事宜，保障职工权益

1-1-99

公司积极向员工宣传国家关于社会保险和住房公积金的法律法规及政策，鼓励员工参保，逐步完善实施社会保险和住房公积金相关制度，为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳比例不断提高。截至本招股意向书签署日，除客观无需缴纳的原因或者个别员工个人自行缴纳的情况外，发行人已为全部员工缴纳社会保险和公积金。

报告期内，发行人与员工之间不存在因未缴纳社会保险和住房公积金而引发的纠纷或潜在纠纷。

（2）相关监管部门出具的合规证明

发行人及其子公司的社会保险、住房公积金主管部门已开具相关证明文件，认定报告期内毓恬冠佳及其子公司未因违反国家、地方有关劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。

（3）控股股东、实际控制人出具承诺

发行人控股股东上海玉素、实际控制人吴军、吴宏洋和吴雨洋承诺：如发行人及其子公司本次发行前未按规定为其全体员工缴纳（缴存）各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因此受到任何罚款或损失，本企业/本人承诺将全额承担补缴款项、罚款或损失支出，确保发行人不因此受到任何损失。

1-1-100

第五节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品或服务的情况

（一）主营业务及主要产品

1、公司主营业务情况

公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车、奇瑞汽车等国内知名整车厂。

从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。公司自成立以来始终深耕汽车天窗领域，用近20年的不懈努力，根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发、客户、工艺、质量、服务以及人才等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，不断壮大，逐步打破由外资垄断的国内天窗市场。2023年度毓恬冠佳汽车天窗销量为

231.10万台，根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，才逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。

未来毓恬冠佳将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，立足中国市场，继续努力提升公司在中国市场的市场份额，并不断加强海外市场的开拓，努力成为世界知名汽车天窗供应商。

2、公司主要产品情况

公司的主要产品包括全景天窗和小天窗。其中，全景天窗分为顶装全景天窗和底装全景天窗。顶装全景天窗是从车辆外部上方向车辆顶部进行天窗装配

1-1-101

的产品，而底装全景天窗是从车辆室内部向车辆顶部进行天窗装配的产品。公司主要产品情况如下：

产品大类	产品类型	产品展示
全景天窗	顶装全景天窗
	底装全景天窗
小天窗	内藏式小天窗

发行人全景天窗爆炸图如下：

1-1-102

图5-1 全景天窗爆炸图汽车天窗是车身系统中较大和较复杂的配套分总成之一，是集光、机、电一体的高度集成化车身智能产品，其结构较复杂，它既是内外饰件，同时又承担安全件和功能件的职责，对汽车天窗整体设计及零部件质量及功能的要求极为苛刻。天窗设计开发涉及材料学（金属及塑料等）、机械学、力学、仿真学、自动化控制等多学科、多领域理论知识的综合运用，需要在车顶的有限空间内集成上百个零部件，包括电机、控制器、导轨、密封条、玻璃面板等，这些零部件需要精密且有效地协同工作，从而保证天窗的开启、关闭、抬升、降低等功能动作实现。因此，汽车天窗的设计开发及装配工艺是一项技术密集且高度复杂的系统工程。

汽车天窗在研发设计及生产装配过程中，对天窗专业设计开发能力、运动分析模拟、系统集成能力和汽车专业的横向知识集成运用都有着较高的要求。

按照天窗总成的系统功能性进行划分，可分为玻璃系统分总成，运动及驱动系统分总成、遮阳及卷帘系统分总成和基础框架系统分总成等四大系统分总成，具体情况如下：

1-1-103

图5-2 汽车天窗按照系统的功能性划分图基于汽车天窗的四大系统分总成公司多年来不断研究和积累形成了一套完整的装配工艺流程。在装配工艺方面全景天窗相比于小天窗具有更多的装配环节、更复杂的装配工艺以及更先进的机器设备。因此在装配工艺方面，全景天窗装配工艺可以涵盖小天窗装配工艺。发行人全景天窗的装配工艺流程按照四大系统分总成的功能可以划分如下：

图示	系统分总成	装配流程
	玻璃系统 分总成	天窗框架内密封条装配
		前玻璃总成装配
		后玻璃总成装配
		玻璃运行检测
		面差调整
		玻璃静音检测
	运动及驱动系统分总成	电机安装
		线束装配
		初始化
	遮阳及卷帘系统分总成	卷帘安装
		卷帘静音检测

1-1-104

图示	系统分总成	装配流程
		卷帘运行检测
	基础框架系统分总成	框架装配
		导轨涂油
		安装挡风网

公司产品设计开发能力是公司产品竞争力、客户满意度的核心，而优良、高效的装配工艺流程是产品研发设计得以落地量产的有力保证，是产品质量稳定性、功能有效性的基石。

3、发行人主营业务收入的构成及特征

报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：

单位：万元

类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全景天窗	81,933.07	76.57%	177,364.92	71.90%	135,813.29	67.94%	110,089.89	65.44%
小天窗	18,419.62	17.21%	54,847.67	22.23%	55,095.90	27.56%	52,784.49	31.38%
其他	6,646.67	6.21%	14,486.06	5.87%	8,990.23	4.50%	5,355.73	3.18%
合计	106,999.36	100.00%	246,698.65	100.00%	199,899.42	100.00%	168,230.11	100.00%

报告期内公司主营业务突出，汽车天窗业务占主营业务收入比例在93.00%以上，是公司的主营业务。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司汽车天窗产品的主要原材料为导轨、电机、玻璃和ECU等。公司采用多元化的供应商采购模式，确保供应商体系的安全运行。同时，与核心供应商建立长期、稳定的合作关系，以保证供应可靠性和产品质量稳定。公司通过与供应商共同开展研发和创新活动，以提升产品附加值和竞争力。公司与整车厂紧密沟通及合作，及时了解需求和市场变化，调整采购计划，确保供应连续性、稳定性及经济性。

1-1-105

公司对于其供应商的选择，采用公平、公正的原则，由供应商报价，最终由公司采购委员会集体决策决定。部分客户指定供应商时，根据其限定范围筛选合格供应商。对于客户未指定供应商的，在公司合格供应商名录中进行选择。公司合格供应商名录根据对应项目技术打分、过往的质量表现以及报价情况定期进行更新。

2、生产模式

公司以客户采购需求为基础，用“以销定产”的模式，安排内部生产计划，并通过合理的库存管理策略保证安全库存。具体来说，公司会根据客户签订框架合同和价格协议的情况，综合考量制定年度产量规划，供应链管理部及生产制造中心根据公司制定的年度产量规划，来制定年度生产计划。对于市场预期销售较好的车型配套产品，公司会结合产品的日产能、客户的临时需求、运输风险等因素提前生产备货，以保证安全库存。

公司具备一套完善的生产过程控制方法，旨在有效控制产品生产过程，确保产品质量和数量达到工艺要求和标准。新产品的生产过程如下：研发部门负责试制并检测新产品，记录下生产过程的各项参数，包括各原材料零部件质量、设备稳定运行能力以及生产环境状态等，并编制作业指导书。生产人员依据作业指导书中的工作指令，执行生产操作。

3、营销模式

公司作为一级汽车零部件供应商，通过参与各类汽车行业活动、主动接洽潜在客户以及下游整车厂基于对公司行业地位的认可主动与公司接洽等方式获得商业契机，直接参与下游客户新产品前期技术方案的设计探讨，并参与相关项目招投标。公司中标获得定点函后，与客户陆续协商签订相应零部件供货协议、模具开发等合同，确定产品的具体技术参数和工艺、产品价格等信息。

4、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素

公司根据行业的特点及发展趋势，依靠自身的技术积累、生产管理经验、资金实力、营销体系建设形成目前的采购模式、生产模式和营销模式。影响公司经营模式的关键因素包括上游原材料市场的价格走势、与下游整车厂的供求关系、行业技术的更新迭代、产品研发周期与技术储备等。报告期内，影响发

1-1-106

行人经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来公司的经营模式不会发生重大变化。

（三）公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况公司自成立以来便专注于以天窗为主的汽车运动部件的研发、生产、销售，主营业务、主要产品、主要经营模式一直围绕下游客户需求及行业发展进行不断深化，未发生重大变化。

（四）结合主要经营和财务数据，分析发行人主要业务经营情况公司业务经营情况的分析内容参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“3、发行人主营业务收入的构成及特征”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”。

（五）主要产品工艺流程

1、全景天窗总成装配流程图

图5-3 全景天窗总成装配流程图

1-1-107

2、小天窗总成装配流程图

图5-4 小天窗总成装配流程图

3、结合流程图关键节点说明核心技术的具体使用情况和效果

公司核心技术主要体现在汽车天窗产品整体设计方案中，包括运动机械组总成，遮阳帘总成，天窗智能控制等功能模块设计。通过核心技术应用，公司天窗设计能力、制造工艺以及质量稳定性在天窗领域处于行业较高水平，生产工艺流程主要体现在依托前期的设计方案进行框架总成、导轨总成、遮阳帘总成、电机总成、内密封条、前/后玻璃总成、线束总成、挡风网电机总成等结构件组装及功能测试，使得产品达到预期的性能与效果。

（六）报告期各期具有代表性的业务指标

报告期内，公司具有代表性的业务指标具体情况如下：

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
营业收入（万元）	107,976.61	249,077.30	202,094.37	169,365.96
天窗销量（万台）	101.28	231.10	186.77	165.51

报告期内，公司进一步开拓了大量优质客户，公司经营规模逐步扩大，销量稳步上升。2021年-2023年，公司分别实现营业收入169,365.96万元、202,094.37万元和249,077.30万元，营业收入保持快速增长。

（七）发行人符合产业政策和国家经济发展战略的情况

近年来我国颁布了多项鼓励、扶持汽车零部件产业的重要政策性文件及法律法规，对行业发展提供了有力的政策支持。“新能源汽车零部件配件制造”属

1-1-108

于《战略性新兴产业分类（2018）》，是国家大力发展的产业。国家颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也提出了要进一步推动新能源汽车产业向好发展。在政策和市场等多重因素的影响下，我国汽车零部件行业将持续稳定发展，不断提高智能制造水平，提升生产效率。新能源汽车行业崛起为新老整车品牌带来新的市场机会，为汽车零部件行业提供良好的产能消化空间。公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。符合产业政策和国家经济发展战略。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司是以天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，是拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力的高新技术企业。从产品用途看，公司产品主要应用于汽车生产和制造。根据国家统计局的《国民经济行业分类》，公司汽车天窗产品属于（C3670）汽车零部件及配件制造。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“制造业（C）”之“汽车制造业（CG36）”中的“汽车零部件及配件制造（CG367）。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》中的上市推荐行业负面清单，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

（二）行业监管体制、行业主要法律法规政策及对经营发展的影响

1、行业主管部门及监管体制

汽车天窗行业的行业主管部门及其职能情况如下：

行业主管部门	主要职能
国家发展和改革	主要负责制定产业政策，指导行业技术法规和行业标准的拟订，指导

1-1-109

行业主管部门	主要职能
委员会	技术改造，提出中长期产业发展规划和指导性意见等，履行宏观调控职责。
国家工业和信息化部	主要负责拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用，为行业的健康可持续发展制定相关准入标准等。
科技部	主要负责拟订科技发展规划和方针、政策、法规等，统筹协调共性技术研究，会同有关部门组织科技重大专项实施中的方案论证、综合平衡、评估验收等。

发行人所处行业的自律性组织主要是中国汽车工业协会。中国汽车工业协会的主要职责是代表和维护中国汽车工业的权益，提供市场信息和数据分析，组织展览和技术交流，参与制定汽车行业政策和标准，开展技术研究和推广应用，维护行业形象和推动可持续发展。

2、行业的主要法律、法规及政策

序号	法规、部门规章	颁布时间	颁布部门	相关内容
1	《关于促进汽车消费的若干措施》	2023年7月	国家发改 委、工信 部、公安 部等13部 门	汽车消费体量大、潜力足、产业带动作用强，促进汽车消费对稳定我国消费大盘、促进产业链高质量发展具有积极作用。为进一步稳和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展。
2	《五部门关于开展2023年新能源汽车下乡活动的通知》	2023年6月	国家发改 委、工信部、农业农村部等5部委	运用新闻媒体、微博微信、广播电视、新媒体短视频等渠道，开展活动全过程全覆盖宣传引导，加大新能源汽车科普宣传力度，加强活动前预热宣传，为新能源汽车推广应用营造良好舆论环境。
3	《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》	2022年4月	国务院 办公厅	破除限制消费障碍壁垒，稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量，放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市以外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，建立健全汽车改装行业管理机制，加快发展汽车后市场。
4	《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》	2021年9月	工信部、人民银行、银保监会、证监会	加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集中度。
5	《关于进一步做好当前商务领域促消费重点工作	2021年9月	商务部	促进新车消费。加快推动汽车由购买管理向使用管理转变，破除制约汽车购买使用障碍，释放汽车消费潜力。支持新

1-1-110

序号	法规、部门规章	颁布时间	颁布部门	相关内容
	的通知》			能源汽车加快发展，会同相关部门深入开展新能源汽车下乡活动。
6	《“十四五”汽车产业发展建议》	2021年7月	中汽协	充分发挥汽车大国市场的引领作用，开拓汽车产业全球化新局面，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。
7	《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》	2021年4月	发改委、工信部、商务部等8部委	再制造企业应当从具备资质的报废机动车回收拆解企业（以下简称回收拆解企业）以及其他合法合规的渠道回收旧汽车零部件（以下简称旧件）用于再制造。鼓励汽车整车生产企业通过售后服务体系回收旧件用于再制造。
8	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	2021年3月	国务院	聚焦新能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；加快推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。
9	《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》	2020年 12月	财政部、工信部、科技部、发改委	加强汽车投资项目和生产准入管理，严控增量、优化存量，严格执行新建企业和扩大产能项目等规范要求。推动产业向产能利用充分、产业基础扎实、配套体系完善、竞争优势明显的地区和企业聚集，不断提高产能利用率和产业 集中度。
10	《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》	2020年 11月	国务院 办公厅	规划提出到2025年，新能源汽车销售市场规模占到20%左右，到2035年，使我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。
11	《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》	2020年4月	发改委、科技部等 11部门	为稳定和扩大汽车消费，须完善新能源汽车购置相关财税支持政策、将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底与平缓2020-2022年补贴退坡力度、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用好汽车消费金融等。
12	《智能汽车创新发展战略》	2020年2月	发改委、工信部、科技部等	建立开源开放、资源共享合作机制，构建智能汽车自主技术体系。鼓励整车企业逐步成为智能汽车产品提供商，鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。
13	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	2019年 10月	发改委	将部分汽车关键零部件和轻量化材料应用、先进成形技术应用和环保材料应用作为国家鼓励类产业。
14	《关于加快发展流通促进商业消费的意见》	2019年8月	国务院 办公厅	释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源车辆给予支持。促进二手

1-1-111

序号	法规、部门规章	颁布时间	颁布部门	相关内容
				车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染防止重点区域应允许符合在用车排放标准的二手车在本省（市）内交易流通。
15	《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》	2019年6月	国家发改委、生态环境部、 商务部	着力破除限制汽车消费的市场壁垒，严禁各地出台新的汽车限购规定。大力推动新能源汽车消费应用，加快老旧汽车淘汰和城市公共领域用车更新，积极推动农村车辆消费升级。
16	《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》	2019年1月	国家发改委、工信部等10部门	多措并举促进汽车消费。有序推进老旧汽车报废更新；持续优化新能源汽车补贴结构；促进农村汽车更新换代；稳步推进放宽皮卡车进城限制范围；加快繁荣二手车市场；进一步优化地方政府机动车管理措施。

3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关、对目前或未来有重大影响的法律法规、行业政策及其对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面的主要影响近年来，国家针对汽车产业出台了一系列政策和法规，对汽车零部件企业产生了深远的影响。具体情况如下：

（1）支持新能源汽车发展：国家政策对新能源汽车的发展给予大力支持，包括购置补贴、税收优惠等，这对生产新能源汽车零部件的企业提供了更多的市场机会和空间。

（2）鼓励汽车产业结构升级：国家政策对汽车产业结构转型和升级提出了明确要求，鼓励汽车零部件企业加强自主创新，推动汽车产业高质量发展。

（3）提高行业准入门槛：国家政策对汽车零部件企业提出了更高的要求，要求企业必须具备一定的技术实力和规模，这提高了行业准入门槛，有利于优胜劣汰和整个行业的健康发展。

（4）环保政策要求：国家对环保要求不断提高，对于零部件企业来说，必须优化生产工艺，降低能耗和污染物排放，以满足环保政策的要求。

总之，国家出台的政策和法规对汽车零部件企业有着深远的影响，既带来了机遇，也带来了挑战。企业要及时调整经营策略，加强技术创新和管理提升，以适应市场和政策的变化。

1-1-112

（三）行业发展情况及未来发展趋势

1、所属细分行业技术水平及特点

（1）汽车零部件行业

汽车零部件行业是一个技术含量较高的行业，需要行业内企业以先进的生产技术和强大的研发能力来应对市场竞争和技术变革的挑战。同时，汽车零部件行业对产品质量要求极为严苛，产品须符合行业内各项标准和认证要求。此外，汽车零部件行业还需要大量的资金支持，以建立先进的生产设备、研发实验室和质量控制体系。综合来说，汽车零部件行业的技术水平和特点体现在高度集成化、先进的生产技术、强调研发创新、严苛的质量标准和较高的资金壁垒等方面。

（2）汽车天窗行业

作为汽车零部件行业的细分行业之一，汽车天窗行业除具备汽车零部件行业通用的技术水平及特点外，还对产品的试验性能、尺寸精度、健康化等方面有着更高的要求。汽车天窗是车身系统中较大和较复杂的配套分总成之一，是集光、机、电一体化的高技术含量产品，其结构较复杂，它既是内外饰件，同时又承担安全件和功能件的职责，对汽车天窗整体设计及原材料部件质量及功能的要求极为苛刻。

1）试验性能要求

汽车天窗产品需要满足严苛的试验性能要求，需要在极端环境，如高温、低温以及湿度变化等条件下均能保持良好的工作性能，同时能够抵御来自多种角度的冲击和压力，确保其在各类实用场景中为车辆提供足够的安全性和稳定性。

2）尺寸精度要求

汽车天窗产品需要满足严格的尺寸精度要求。每一件天窗产品的尺寸精度为毫米级及以下，以确保汽车天窗产品能完美地适应车辆的体积和形状。尺寸精度要求需要产品在设计、制造和质量控制过程中始终保持高精准度，以确保其安装时的无缝对接和长期使用的耐久性。

1-1-113

3）健康化要求汽车天窗产品需满足终端使用者日益关注的健康化要求。因此，产品在设计和生产过程中，应充分考虑对环境的影响，包括产品设计环节对环保材料的应用，生产过程污染物的处置及对周边环境的影响。同时，产品在使用过程中，也应全面考虑终端用户的健康化需求。如使用防紫外线的材料来减少终端用户的辐射影响；如优化噪音降低设计，减少行车过程中的噪音干扰。

综上所述，高品质的天窗产品需要在严苛的试验性能、严格的尺寸精度和健康化的要求上做到完美的平衡，方能满足整车厂不断提升的对汽车天窗产品的高标准要求。

2、进入本行业主要壁垒

（1）技术壁垒

汽车天窗行业企业需要具备先进的设计能力和制造技术，如计算机辅助设计、制造以及自动化加工设备等。这些技术的应用需要大量的投资、专业的技术人才和长期的技术积累，形成了汽车天窗行业的技术壁垒。汽车天窗企业通过先进的设计能力能够满足市场需求并保持竞争优势，而制造技术的应用则提高了生产效率和产品的品质。同时，大量的投资和专业人才的支持为企业带来了持续创新和发展的能力，而长期的技术积累则形成了对新进入者的竞争壁垒。

（2）客户资源壁垒

汽车天窗直接影响汽车的安全性、美观性、成本及整车性能，汽车制造商对汽车天窗质量和稳定性要求十分严苛，在选择供应商过程中通常会建立一套严格的供应商评审标准。汽车天窗产品竞争者需通过下游客户的合格供应商评审，方能进入整车厂供应商体系。通常评审内容主要涵盖供应商的研发能力、质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力及信息技术能力等，整体审核程序较为复杂，汽车天窗企业一般需要较长时间的经验积累才能与整车制造商建立合作关系。鉴于此，汽车制造商倾向于保持现有的供应商数量和供应链体系的稳定，通常会与被纳入合格供应商目录的天窗制造企业形成较为稳固的长期合作关系。因此，对于拟进入汽车天窗行业的企业而言，在缺乏客户积累的情况下，严格、复杂的供应商审核程序将构成其进入壁垒。

1-1-114

（3）资金壁垒

汽车天窗行业属于资金密集型行业，需要大量的资金以支持产品的研发投入、先进的生产设备投入，以及建立完善的生产和质量管理体系。同时，企业需要一定资金实力才能支撑下游整车厂订单所需的备货，以保证供货的稳定性、安全性和及时性，形成了行业的资金壁垒。

3、行业发展态势

（1）汽车天窗行业发展历程

国内汽车天窗生产厂家起步较晚，多在20世纪90年代左右起步，尚处于自主研发的成长阶段，但随着十几年对核心技术的研究和对工艺技术的钻研，已经能够独立设计并制造天窗。新时代的汽车制造商对于汽车天窗制造企业提出了集轻量化、超薄化、模块化、健康化及智能化于一体的汽车天窗产品的需求。随着竞争加剧，汽车天窗的供应商不断提高产品质量、扩大产能和引入智能化技术，以满足消费者需求并提升市场竞争力。总体而言，中国汽车市场的快速发展带动了中国汽车天窗行业的发展。

（2）汽车天窗出货量逐年提升

中国汽车销量的稳步上行以及新能源汽车赛道的高景气发展，汽车天窗的出货量近年来持续上升，2023年汽车天窗的出货量高达1,581万套。截至2023年汽车天窗在整车的渗透率已达61.00%。

1-1-115

图5-5 中国汽车天窗出货量

数据来源：头豹研究院根据Future Market Insights数据，2021年全球汽车天窗市场规模约为61亿美元，预计2032年能够达到190亿美元，期间年复合增长率为11%。

图5-6 全球汽车天窗市场规模及预测

数据来源：Future Market Insights

（3）汽车天窗行业发展趋势

1）轻量化随着时代的发展，汽车天窗行业企业利用创新的设计理念，以减少冗余的结构和材料，进一步实现天窗的轻量化。汽车天窗行业的轻量化发展不仅可以减轻汽车的整体重量，提高燃油经济性和驾驶性能，也提升了车内空间的利用率和舒适度，同时对于电动汽车来说，轻量化更能提高电池的续航能力。

2）超薄化随着新能源汽车产品逐步迭代与发展，现有新能源汽车结构中，由于电池排布位置的原因，导致车内头部空间越来越狭窄，在此背景情况下，提升后排和侧边的头部空间显得愈发重要。汽车天窗供应商采用先进的材料和制造工艺，如薄型玻璃、弯曲技术和复合材料，可以实现天窗的超薄化，超薄化的天窗可以提供更大的车内空间和更流畅的外观设计，将为驾乘者带来更好的视野和光线透过感，同时与车辆的整体造型更加协调，展现出现代化和时尚感。

1-1-116

3）模块化模块化是一种设计原则或方法，用于将系统或产品分解为独立的模块或组件，以便更容易理解、开发、测试和维护。汽车天窗供应商模块化的发展趋势意味着汽车行业中的天窗系统逐渐被划分为独立的模块，由专门的供应商负责设计、制造和供应。这种模块化的方法提供了更高的生产效率、更灵活的生产工艺和更低的成本。模块化使得天窗供应商能够专注于特定的功能或部件，提供定制化的解决方案，满足不同汽车制造商的需求。同时，模块化还有助于简化供应链管理和提升汽车天窗供应商整体的竞争力。通过这种发展趋势，汽车天窗供应商能够更好地应对市场需求的变化，并加快新产品的开发和落地速度，推动汽车天窗技术的创新和进步。4）健康化随着人们生活质量水平的不断提升，对整车产品及相关汽车零部件的健康化需求也逐渐增强。负氧离子材料等环保材料的应用正在积极推动汽车天窗行业向健康化方向发展。负氧离子材料有助于改善车内空气质量，营造健康舒适的驾驶环境。其他环保材料，如再生材料和低VOC涂料材料的使用则减少了车内的环境负担，使汽车天窗行业能够满足消费者对环保、健康、绿色、可持续生活方式的追求。

5）智能化随着新能源汽车行业的逐步发展，终端需求带来的技术升级推动了汽车行业向智能化和自动化的方向迭代，智能化已成汽车产业的发展潮流和趋势。智能开关和控制系统可以使驾驶员能够更便捷地操作天窗。自动化操作、光线传感器和雨量传感器等技术可以实现自动调节天窗的开合程度，以应对不同应用场景，从而获得更舒适的使用体验。

（4）汽车行业的整体发展带动汽车天窗行业的发展

中国汽车行业市场是全球最大的汽车市场之一，市场规模庞大且消费需求旺盛。中国同时也是全球最大的电动汽车市场之一，政府通过购车补贴、免费牌照和充电基础设施建设等政策推动了电动汽车的快速发展。国际汽车制造商

1-1-117

也将中国视为重要的战略市场，在竞争激烈的市场中，国内自主品牌与国际合资品牌以其各自优点充分参与竞争。

从下游市场分析，我国乘用车市场规模相对稳定，根据乘联会的统计，2021年中国狭义乘用车零售销量为2,015.67万台，2022年为2,054.93万台，2023年为2,170.36万台。我国新能源乘用车的零售销量则增速明显，从2018年的94.53万台，增长至2023年的774.97万台，五年复合增长率为56.44%。

图5-7 中国狭义乘用车零售销量（单位：万台）

数据来源：乘联会

图5-8 中国新能源汽车销量（单位：万台）

1,562.20

1,776.42

1,963.31

2,327.66

2,373.83

2,237.44

2,069.23

1,929.21

2,015.67

2,054.93

2,170.36

-10.00%-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00

2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

销量同比增长

53.82

94.53

102.23

111.29

299.19

566.24

774.97

0.00%

20.00%

40.00%

60.00%

80.00%

100.00%

120.00%

140.00%

160.00%

180.00%

0.00

100.00

200.00

300.00

400.00

500.00

600.00

700.00

800.00

900.00

2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

销量同比增长

1-1-118

数据来源：乘联会

（5）汽车天窗整车渗透率变化情况

根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2020年-2023年汽车天窗的总销量分别为1,398万台、1,443万台、1,478万台以及1,581万台（上述数据不包含汽车天幕），呈逐年上升趋势。汽车天窗整车渗透率分别为69%、67%、63%和61%。最近几年，汽车天窗整车渗透率小幅下降主要系2020年-2023年间中国乘用车市场结构有所变化，新能源乘用车占比快速上升，而部分新能源车出于整车空间等因素考量会选择配置天幕而非天窗，导致汽车天窗渗透率有所下降，但仍处于较高水平。然而汽车天幕相较天窗产品，存在隔热与通风能力差，安全性能低的劣势。现阶段天幕在新能源汽车中得到较为广泛的应用主要系天幕可以有更好的头部空间，然而随着新能源汽车电池技术的发展，电池能量密度的提升可以缩小电池占据的车底空间，进而释放车内空间，天幕的优势也将被弱化，但天幕的劣势依然存在。因此，随着我国汽车市场的不断扩大和新能源汽车相关技术的不断发展，汽车天幕的劣势也将逐步显现，2020年至2023年汽车天窗整车渗透率下降并非持续态势。

（6）高端/低端车型装配率及销量结构

根据销售价格梯度，将乘用车分为8万元以下、8万元至30万元和30万元以上三种档次，分别代表低端车型、中端车型和高端车型。

我国高中低端车型销量结构及全景天窗和小天窗装配情况如下表所示：

单位：万辆、万台

项目	2023年度
	乘用车 销量	乘用车销量占比	全景天窗出货量	全景天窗装配率	小天窗出货量	小天窗装配率
8万元以下	318.80	12.23%	48.90	15.34%	137.30	43.07%
8万元至30万元	1,771.20	67.96%	655.10	36.99%	390.20	22.03%
30万元以上	516.30	19.81%	325.20	62.99%	24.30	4.71%
合计	2,606.30	100.00%	1,029.20	39.49%	551.80	21.17%
项目	2022年度

1-1-119

	乘用车 销量	乘用车销量占比	全景天窗出货量	全景天窗装配率	小天窗出货量	小天窗装配率
8万元以下	388.80	16.50%	47.10	12.11%	136.60	35.13%
8万元至30万元	1,519.80	64.50%	545.90	35.92%	405.80	26.70%
30万元以上	447.70	19.00%	316.30	70.65%	26.40	5.90%
合计	2,356.30	100.00%	909.30	38.59%	568.80	24.14%
项目	2021年度
	乘用车 销量	乘用车销量占比	全景天窗出货量	全景天窗装配率	小天窗出货量	小天窗装配率
8万元以下	433.90	20.20%	44.70	10.30%	135.60	31.25%
8万元至30万元	1,325.40	61.70%	464.70	35.06%	436.90	32.96%
30万元以上	388.80	18.10%	329.30	84.70%	31.20	8.02%
合计	2,148.10	100.00%	838.70	39.04%	603.70	28.10%

数据来源：头豹研究院

从销量结构来看，目前，我国乘用车市场以8万元至30万元的中端车型为主，且中高端车型销售占比逐年提高。2021年至2023年，中端车型销量占乘用车销量的比例分别为61.70%、64.50%和67.96%，高端车型销量占乘用车销量的比例分别为18.10%、19.00%和19.81%。经济水平的不断发展、人均可支配收入的持续增长正推动我国乘用车市场逐渐由中低端向中高端发展，消费者在乘用车上的选择正逐渐由追求性价比转为追求性能和舒适性，利好汽车天窗市场销售。从天窗装配情况来看，2021年-2023年，8万元以下的低端车型全景天窗装配率分别为10.30%、12.11%和15.34%，小天窗装配率分别为31.25%、35.13%和43.07%，均呈上升趋势。这一方面是近年来低端乘用车市场竞争加剧，主机厂主动提升配置以增加产品竞争力；另一方面得益于本土天窗供应商的高性价比，使得8万以下的中低端车型也可以配备天窗。2021年-2023年，8万元至30万元的中端车型全景天窗装配率分别为

35.06%、35.92%和36.99%，小天窗装配率分别为32.96%、26.70%和22.03%，全景天窗装配率不断上升，小天窗装配率下降，说明中端车型越发倾向于配置尺寸更大、视野更好、换气效果更佳、单价也更高的全景天窗。消费者对汽车性能和舒适性要求的不断提升正推动整车制造商不断提升汽车内饰的整体配置，也推动了汽车天窗行业产品结构的变化，使得单价更高的全景天窗市场占有率

1-1-120

不断提高。

2021年-2023年，30万元以上的高端车型全景天窗装配率分别为84.70%、

70.65%和62.99%，小天窗装配率分别为8.02%、5.90%和4.71%。2021年至2023年，30万元以上的高端车型天窗装配率略有下降。综上，我国乘用车市场正逐渐由中低端向中高端发展，目前仍以中端车型为主。其中，低端车型天窗装配率不断上升，中端车型全景天窗装配率不断上升，高端车型天窗装配率略有下降。高端/低端车型的装配率系中国汽车天窗行业销售结构性变化，并未对中国汽车天窗的产销量产生明显的趋势性影响。

（7）天窗市场销量结构变化

2020年-2023年汽车天窗的总销量分别为1,398万台、1,443万台、1,478万台以及1,581万台（上述数据不包含汽车天幕），汽车天窗产品总出货量逐年上升。其中全景天窗的出货量分别为748.7万台、838.7万台、909.3万台和1,029.20万台，呈逐步上升趋势；小天窗的出货量分别为649.3万台、603.7万台、568.8万台和551.80万台，逐年下降。在市场总出货量稳步上升的情况下，天窗市场销售结构也在不断优化，因全景天窗相较小天窗具有更高的技术含量，其销售价格与毛利率也均高于小天窗。因此随着未来全景天窗在市场中占比进一步升高，从销售额角度看，汽车天窗市场总容量也会随着全景天窗占比的逐步提升相应扩大。

（8）我国汽车天窗行业未来还具备一定的上升空间。

1）下游汽车市场增量仍利好天窗行业

2021年至2023年，我国狭义乘用车零售销量分别为2,015.67万辆、2,054.93万辆和2,170.36万辆，2022年和2023年分别较上年增长1.95%和

5.62%。而随着中国汽车销量的增长，2021年-2023年汽车天窗的总销量分别为1,443万台、1,478万台以及1,581万台（上述数据不包含汽车天幕），2021年至2023年，中国汽车天窗总销量复合增长率为4.67%，呈逐年上升趋势。而下游汽车市场增量，仍将带动中国汽车天窗整体市场的增长。

2）消费者对汽车天窗的需求上行

1-1-121

伟巴斯特发布的《2021年中国市场汽车天窗消费趋势调研报告》数据显示，受访用户表示在购车考量的车辆配置中，天窗为重要的考量选项，占比高达70%，仅次于倒车影像，居第二位。在受访的消费者中，95.30%会考虑有配置天窗的车型，整体天窗配置意愿较高。伟巴斯特官网显示，汽车天幕的产品类别为“全景天窗——固定式全景玻璃”，伟巴斯特在产品定义中认为，汽车天幕本身就是全景天窗的一种细分品类，是一种固定式不可开启的全景天窗。2021年-2023年，我国汽车市场天窗及天幕总渗透率分别为72.72%、73.79%和75.14%，呈逐年上升趋势，这也反映出消费者对汽车天窗类产品的需求上行。现阶段天幕在新能源汽车中得到较为广泛的应用主要系天幕可以有更好的头部空间，是一种现阶段适应新能源汽车市场快速增长的临时解决方案。然而随着新能源汽车电池技术的发展，电池能量密度的提升可以缩小电池占据的车底空间，进而释放车内空间，天幕的优势也将被弱化，但天幕的劣势依然存在，天幕产品也存在逐渐被天窗产品替代的可能。随着我国汽车产销量的不断提高，配合消费者较高的配置意愿，我国汽车天窗整体市场容量还有一定的上升空间。头豹研究院预计，2024年-2027年我国汽车天窗市场规模将分别达到1,506.60万个、1,579.40万个、1,646.60万个和1,729.80万个，复合增长率达到4.71%。3）相关政策驱动汽车天窗行业发展近年来我国颁布了多项鼓励、扶持汽车零部件产业的重要政策性文件及法律法规，对行业发展提供了有力的政策支持，“新能源汽车零部件配件制造”属于《战略性新兴产业分类（2018）》，是国家列明要大力发展的产业，国家颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等文件也进一步提出要推动新能源汽车产业向好发展。

此外，我国政府格外重视汽车智能化的发展，先后出台多项政策分别从提升产业链竞争力、加强智能网联车技术研发、设定智能网联车发展目标等方面促进汽车智能化提升，而汽车玻璃如天窗等作为提升汽车智能化程度的重要部件之一，近年来也受到了各地政府的关注，如发改委发布《西部地区鼓励类产

1-1-122

业目录（2020年本）》，鼓励西部地区汽车玻璃生产和加工技术的改进。同时，政策鼓励汽车玻璃向绿色节能的方向发展，如山西省与福建省推进汽车玻璃节能技术改造，同时加大对多功能玻璃的研究，提高产品附加值，汽车天窗行业也将因此受益。在政策的驱动下，我国汽车零部件行业持续稳定发展，不断提高制造水平和生产效率。汽车天窗作为汽车零部件产业中的重要组成部分，将在国家产业政策的长期支持下，迎来新的业绩增长点。综上所述，我国汽车天窗行业在车企端、用户端和政策端多个维度具有发展机遇，我国汽车天窗整体市场容量还未趋于平稳，未来还具备一定的上升空间。

4、面临机遇与风险

（1）汽车天窗行业面临的机遇

1）国家产业政策的长期支持近年来我国颁布了多项鼓励、扶持汽车零部件产业的重要政策性文件及法律法规，对行业发展提供了有力的政策支持，“新能源汽车零部件配件制造”属于《战略性新兴产业分类（2018）》，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等文件进一步推动新能源汽车产业向好发展。在政策和市场等多重因素的影响下，我国汽车零部件行业持续稳定发展，在制造方面不断提高智能制造水平，提升生产效率。新能源汽车领域的崛起为新老整车厂品牌带来新的市场机会，汽车天窗作为汽车零部件产业中重要组成之一，将在国家产业政策的长期支持下，迎来新的业绩增长点。

2）全球化采购和零部件国产化逐步提高在全球产业链一体化的大背景下，世界各大汽车公司采用零部件全球采购策略，逐渐降低了汽车零部件的自制率。在此过程中，我国汽车零部件行业凭借低成本优势，成功接纳了产业转移，开始融入全球采购体系。近年来，国内整车厂为减少海外供应稳定性的风险，更多车企逐步将国内本土优质供应商纳入配套体系，国产零部件进口替代进程进一步加速，零部件出口结构亦将从中低技术含量部件向中高端部件及电动化智能化部件转变。在汽车天窗零部件细

1-1-123

分领域，逐步涌现出几家具备丰富技术储备、稳定产品质量、优异市场口碑的天窗供应商打入国内整车厂的供应体系，占据了稳固的市场份额，并逐步扩大其竞争优势。此外，在国家建设汽车零部件配套体系的战略引导下，国家引导鼓励国内整车厂商使用国产关键零部件，推动汽车零部件厂商与整车厂商建立一体化的配套体系。汽车天窗作为车身系统中较大和较复杂的配套分总成之一，未来我国自主品牌汽车在国内外市场竞争力的逐渐增强，汽车零部件国产化率将不断提高，也将为汽车天窗行业发展带来新增长动力。3）新能源汽车带来新的市场机遇新能源汽车行业是一个巨大的增量市场，其发展将逐步打破原有整车销售市场结构，汽车天窗供应商可以借此机会打破由国外汽车厂商打造的传统汽车产业零部件供应链体系，进入整车配套体系并实现进口替代。

（2）汽车天窗行业面临的风险

1）市场风险随着整车销售市场的波动，汽车天窗企业的订单量和经营业绩也会产生较大波动。经济衰退、消费者购车意愿下降等因素都可能导致市场需求的减少。

2）技术风险汽车天窗企业需要不断进行技术研发和创新，以满足新时代汽车制造商对于轻量化、超薄化、模块化、健康化和智能化于一体的汽车天窗产品的需求。如果汽车天窗企业不能跟上技术变革的步伐，将会失去市场竞争力。

3）政策风险汽车作为大件消费品，单件价值高，其生产和销售受宏观经济影响较大，与宏观经济波动有较为明显的关联性，相关政策在贸易政策、税收政策、消费政策等宏观层面影响会对汽车天窗企业的经营情况带来一定影响。

5、行业周期性特征

汽车天窗是汽车的重要组成部件之一，汽车天窗行业的下游客户为汽车整车制造商，其周期性与下游汽车产业的发展状况、发展趋势密切相关。汽车生

1-1-124

产和销售受宏观经济影响较大，与宏观经济波动有较为明显的关联性。因此宏观经济和汽车行业的周期性导致汽车天窗行业具有一定的周期性。

6、上述情况在报告期内的变化和未来可预见的变化趋势

报告期内，公司上述情况未发生重大不利变化。未来随着公司市场的持续拓展、客户资源的不断开发，预计公司将进入更多汽车制造商的供应商体系，并获得更大范围的市场认可，从而进一步提升公司竞争能力和市场份额。

7、发行人所属行业在产业链中的地位和作用

汽车零部件制造业的上下游产业主要是指其相关的供应和需求产业。汽车零部件制造业产业链上游主要是提供原材料及部件的行业，如钢铁、有色金属、塑料、木材、油漆、橡胶、纺织、电子、机械等，上游对汽车零部件行业的影响主要体现在成本方面，原材料及部件价格的变动直接关系到汽车零部件产品的制造成本。汽车零部件制造产业链下游包括汽车整车制造厂商、汽车4S店、汽车修理厂、汽车零部件配件商和汽车改装厂等，下游对汽车零部件的影响主要在市场需求、市场竞争、产品价格等方面。

图5-9 汽车零部件产业链

汽车天窗行业在整个汽车产业链中扮演了关键角色。首先，汽车天窗是现代汽车的一个重要部件，它不仅丰富了车辆的内饰风格，提高了乘坐的舒适度，

1-1-125

也提升了汽车的豪华程度，符合了现代消费者对于汽车品质和感受的需求。其次，汽车天窗行业的发展与创新也带动了汽车产业链的技术升级和改革。而汽车天窗的制造和销售也对相关行业如玻璃制造、电子元件、零部件装配等产生了拉动效应，有力地推动了汽车产业链的健康发展。因此，汽车天窗行业在汽车产业链中具有重要的地位和作用。

8、与上、下游行业之间的关联性

（1）行业产业链

公司属于汽车及其零部件制造业，主要产品为汽车天窗，为一级汽车零部件供应商，通过采购导轨、电机、玻璃、ECU等原材料及部件依据公司产品设计情况生产加工成汽车天窗后销售给整车厂。其上游产业包括导轨、电机、玻璃和ECU厂商等企业，下游则为整车厂。

（2）行业上游对本行业的影响

公司从上游行业采购的主要原材料包括导轨、电机、玻璃和ECU等。公司采购的主要原材料市场供应相对充足，采购价格主要受市场需求波动、大宗原材料价格波动等因素影响。优质的原材料部件在汽车天窗行业中扮演着关键角色，更好的材料供应可以保证天窗的安全性和稳定性，满足消费者对舒适、可靠和高性能天窗的需求，推动了汽车天窗行业的发展和创新。

（3）行业下游对本行业的影响

公司的下游为整车厂，主要包括传统内资整车厂、合资整车厂等。整车厂对汽车天窗行业有着重要的影响，包括市场需求和趋势的决定、技术创新和设计要求的驱动、采购和合作关系的建立以及安全和法规标准的要求。与整车厂建立紧密合作关系，满足其需求并符合安全标准，是天窗制造企业实现稳定发展的关键。

（四）发行人所处行业竞争情况分析

1、所属细分行业竞争格局

汽车天窗行业是汽车零部件制造业中的一个细分领域，其竞争格局主要体现在以下几个方面：

1-1-126

（1）品牌竞争：国内外知名的汽车天窗品牌通过产品研发、品质控制、服务响应速度等方面的加强，不断提升品牌知名度、市场认可度和市场份额。

（2）技术竞争：汽车天窗行业在轻量化、超薄化、模块化、健康化和智能化等方面都需要不断进行技术创新。一些具有技术优势的天窗企业，通过不断在前沿技术储备、新产品开发、产品附加值增加、产品质量和性能提高等技术方面加强，获得了更多的市场竞争优势。

（3）成本竞争：在激烈的市场竞争中，企业通过降低成本进而拥有更具备竞争力的销售价格也是获取市场份额的重要商业策略之一。一些天窗企业通过提高生产效率、优化产品结构等方式，达到降本增效目的，从而实现产品价格的竞争优势。

汽车天窗行业的竞争呈现出多元化和复杂化的格局。企业需要注重技术创新、提高产品品质、优化成本管理、拓展市场份额等方面，才能在激烈的市场竞争中获得成功。

2、行业内主要企业

（1）伟巴斯特（Webasto）

伟巴斯特集团成立于1901年，总部位于德国慕尼黑，是全球百强汽车零部件供应商。伟巴斯特三大核心业务领域分别为汽车天窗系统、敞篷车折叠车顶系统、驻车加热器，现有产品解决方案包括：全景天窗、传统汽车天窗、敞篷车折叠车顶系统、高压电加热器、传统加热器、动力电池系统和充电解决方案。此外，伟巴斯特还为汽车后市场提供针对热管理系统和电动化出行的定制化后加装解决方案和服务。

（2）英纳法集团（Inalfa Roof Systems Group B.V.）

英纳法最初于1946年成立于荷兰，最初为一家金属加工公司。通过不断创新，顺应市场潮流，英纳法慢慢转向汽车行业，目前业务集中在汽车天窗领域，在荷兰、美国、斯洛伐克、中国烟台等全球8个国家和地区建有生产基地及研发中心，客户包括宝马、戴姆勒、大众、通用、福特、雪铁龙等跨国公司以及一汽大众等国内汽车企业。2011年，北汽集团子公司北京海纳川汽车部件股份公司宣布收购英纳法集团100％股份。

1-1-127

（3）日本爱信精机株式会社（Aisin）

日本爱信精机株式会社，又称日本爱信精机公司，成立于1965年，是一家总部位于日本爱知县安城市的跨国企业，为世界500强企业，目前隶属于丰田集团旗下，是全球最大的汽车部件制造商之一。公司主要生产汽车部件、工业机械、生活设备和能源设备等产品，其业务遍及全球各地。日本爱信精机株式会社的主要产品包括传动系统、刹车系统、发动机部件、悬挂系统、车身部件、电子设备、工业机械、生活设备和能源设备。这些产品被广泛用于汽车、轻型卡车、重型卡车、公共交通工具、建筑机械、工业机械、家用电器、燃气设备、太阳能设备等领域。

（4）西艾科德（CIE Golde）

CIE Automotive于 2019年5月收购了恩坦华汽车天窗事业部，并将其命名为西艾科德（CIE Golde）。这次并购极大增强了CIE Automotive在汽车天窗系统领域的全球销售网路与研发能力。 目前，西艾科德（CIE Golde）在中国上海拥有1个研发总部，在上海、长春、天津、烟台、武汉等地拥有5家独资子公司和1家合资子公司。

CIE 于2004年6月与华域汽车系统股份有限公司共同投资成立了上海科德汽车部件有限公司（前身为上海阿文美驰汽车部件有限公司），从事汽车天窗业务。

3、发行人产品或服务的市场地位

对于汽车天窗行业，从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2021年度毓恬冠佳以10%的市场份额在汽车天窗供应商中排名第三，2022年度毓恬冠佳市场份额及排名进一步提升，一跃成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为14%。2023年毓恬冠佳市场份额进一步提升至16%。截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。中国汽车天窗市场供应商历年排名情况如下：

序号	2023年		2022年		2021年
	名称	占比	名称	占比	名称	占比

1-1-128

1	伟巴斯特	32%	伟巴斯特	35%	伟巴斯特	38%
2	毓恬冠佳	16%	毓恬冠佳	14%	西艾科德	11%
3	英纳法	10%	英纳法	10%	毓恬冠佳	10%
4	弗迪科技	9%	西艾科德	9%	英纳法	10%
5	西艾科德	8%	爱信	7%	爱信	7%

自毓恬冠佳成立以来，经过其二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。

4、发行人竞争优势与劣势

（1）发行人的竞争优势

1）创新研发优势

公司秉持“科技驱动发展”的理念，以专业专注的精神，高效务实的作风坚持自主研发，公司拥有约160名研发人员。

公司建立了完整自主知识产权的开发流程，并且实现了虚拟开发仿真，通过数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联。公司针对不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统，以保证开发过程保密高效的要求，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。

产品创新研发方面，公司基于现有汽车天窗产品，在此基础上叠加技术附加值，以解决终端用户需求下的一些行业技术痛点，包括负氧离子帘布、超薄遮阳帘、起翘全景天幕等；同时，基于公司丰富的汽车运动部件相关技术储备，确定了电动尾翼、门模块等新产品研发路线，其中电动尾翼产品已量产，公司的尾翼产品以其独特的展开方式、前卫的造型以及良好的品控，获得了优异的行业口碑。

2）实验室荣誉资质优势

实验中心占地2,700平方米，有70余台（套）实验设备，主要从事汽车天窗、电动尾翼、门模块及充电口盖等产品的测试，包括尺寸测量、力学试验、水密封试验、环境试验、振动试验、功能耐久试验及材料试验等模块。公司拥有CNAS（中国合格评定国家认可委员会）的认可证书，德国大众台架、上汽

1-1-129

大众材料、上汽通用GP10、上汽集团乘用车、广汽乘用车、一汽红旗、长安汽车、吉利汽车、通用五菱、集度汽车、北京汽车、北汽新能源、福田汽车等16家主机厂资质认证。

3）客户优势稳定的客户需求是公司能够长久发展的基础之一。公司目前客户群体可分为合资整车厂、自主品牌整车厂以及其他潜在客户。目前已合作的国内自主品牌整车厂包括一汽集团、长安汽车、吉利汽车、长城汽车、上汽集团、广汽集团、北汽集团等。已合作的合资整车厂包括一汽大众、上汽大众、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用汽车等；此外，公司还积极接洽新能源品牌，以进一步拓宽公司的销售渠道和客户资源，为后续公司在新能源领域的发力奠定基础，其中包括：广汽埃安、合众汽车、零跑汽车、集度汽车、北汽新能源、岚图汽车、合创汽车等。优质的客户资源为公司的长久发展提供了坚实的基础。

4）规模优势2023年度毓恬冠佳汽车天窗销量为231.10万台，为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。高产量可以分摊固定成本从而形成单件成本优势，毓恬冠佳目前具有一定的市场份额，其他市场份额较小的企业可能会因为高单件成本缺少足够的资金扩大生产和市场规模，缺乏竞争力，甚至逐步退出市场竞争。

（2）发行人的竞争劣势

1）资本实力相对不足随着公司生产、销售规模的不断扩大，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备的投资规模也逐步增加，公司仅依靠银行借款，难以获得发展所需的足够资金支持，对公司进一步壮大实力造成了一定阻碍。2）产能储备不足公司在原有客户业务量不断增长的情况下，持续对新客户进行开发，公司

1-1-130

产品的需求量不断攀升。公司的生产模式需要为每个客户的每个车型匹配定制化的生产流程。与持续增长的市场需求相比，公司未来的产能储备不足，难以应对持续扩大的市场需求。

5、同行业可比公司情况

（1）同行业可比公司的选取

公司目前的主要产品是汽车天窗，目前国内不存在完全可比的上市公司。汽车天窗属于汽车零部件内外饰件的功能分类，基于上述功能分类情况，结合供应商层次、下游客户结构、细分赛道行业地位等维度，公司主要同行业可比公司选定为星宇股份（601799.SH）、新泉股份（603179.SH）、继峰股份（603997.SH）、天成自控（603085.SH）和金钟股份（301133.SZ）。

（2）与同行业可比公司经营情况的比较

公司与同行业可比公司最近一年末（2023年12月31日）的总资产、净资产，最近一年（2023年度）的营业收入、净利润等主要经营数据的比较如下：

单位：万元

公司简称	年度/期末	总资产	净资产	营业收入	净利润
新泉股份（603179.SH）	2024年1-6月/2024.6.30	1,398,463.66	519,717.29	616,408.64	40,833.07
	2023年度/2023.12.31	1,344,716.51	500,560.32	1,057,188.36	80,505.47
星宇股份（601799.SH）	2024年1-6月/2024.6.30	1,509,391.90	939,124.72	571,662.17	59,424.40
	2023年度/2023.12.31	1,477,441.63	913,620.20	1,024,844.58	110,212.97
继峰股份（603997.SH）	2024年1-6月/2024.6.30	1,968,220.97	565,465.90	1,100,643.30	4,416.66
	2023年度/2023.12.31	1,795,211.06	445,576.44	2,157,149.37	20,777.89
天成自控（603085.SH）	2024年1-6月/2024.6.30	291,404.26	89,780.14	87,956.49	1,577.14
	2023年度/2023.12.31	260,591.51	88,209.27	142,683.81	1,417.15
金钟股份 （301133.SZ）	2024年1-6月/2024.6.30	176,794.37	108,214.69	52,705.34	4,903.80
	2023年度/2023.12.31	161,723.67	103,831.01	92,608.92	9,054.43
平均值	2024年1-6月/2024.6.30	1,068,855.03	444,460.55	485,875.19	22,231.01
	2023年度/2023.12.31	1,007,936.88	410,359.45	894,895.01	44,393.58

1-1-131

公司简称	年度/期末	总资产	净资产	营业收入	净利润
毓恬冠佳	2024年1-6月/2024.6.30	210,242.22	72,175.06	107,976.61	7,947.01
	2023年度/2023.12.31	277,871.13	63,918.93	249,077.30	15,875.17

注：可比公司数据来源于其公开披露的2023年年度报告

公司与同行业可比公司虽同为汽车零部件及配件制造行业，但仅发行人为天窗制造企业，使得公司的经营情况与同行业可比公司存在差异。

三、发行人销售情况和主要客户

（一）主要产品的产销情况

公司天窗产品主要销售给下游整车厂，用于整车生产制造。其产能利用情况及产销情况具体如下：

单位：万台

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
产能	116.47	230.20	214.68	196.01
产量	97.81	235.30	178.26	172.34
销量	101.28	231.10	186.77	165.51
产能利用率	83.97%	102.22%	83.04%	87.93%
产销率	103.55%	98.21%	104.77%	96.04%

（二）主要产品销售收入及销售价格变动情况

公司主要产品的价格变动情况参见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入及其变化分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”。

（三）公司前五名客户销售情况

报告期内，公司前五大客户情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	收入金额	占当期主营业务收入比例
2024年1-6月	长安汽车	23,210.98	21.69%
	一汽集团	21,929.94	20.50%
	广汽集团	19,605.75	18.32%
	长城汽车	9,616.78	8.99%

1-1-132

年度	客户名称	收入金额	占当期主营业务收入比例
	奇瑞汽车	8,957.34	8.37%
	小计	83,320.80	77.87%
2023年度	长安汽车	58,999.02	23.92%
	一汽集团	47,900.91	19.42%
	广汽集团	38,979.99	15.80%
	吉利汽车	21,037.77	8.53%
	长城汽车	14,111.53	5.72%
	小计	181,029.23	73.38%
2022年度	长安汽车	49,804.22	24.91%
	一汽集团	45,552.97	22.79%
	广汽集团	21,282.70	10.65%
	吉利汽车	19,748.14	9.88%
	上汽大众	11,964.26	5.99%
	小计	148,352.29	74.21%
2021年度	一汽集团	47,336.31	28.14%
	长安汽车	42,049.63	25.00%
	广汽集团	19,380.23	11.52%
	吉利汽车	17,661.41	10.50%
	上汽大众	7,630.12	4.54%
	小计	134,057.70	79.69%

报告期内，公司前五大客户相对稳定，2021-2022年公司第五大客户为上汽大众。凭借公司与长城汽车多年来保持良好的合作关系与行业声誉，公司与长城汽车的合作也更加紧密，随着长城汽车配套公司天窗的车型销售逐步提升，2023年长城汽车成为公司第五大客户。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系。

1-1-133

四、发行人采购情况和主要供应商情况

（一）报告期内采购情况

1、主要原材料供应情况

公司在生产时所需的主要原材料为导轨、电机、玻璃和ECU等。公司采购部门按照市场价格和生产需求制定采购计划。报告期内，公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比例如下：

单位：万元

原材料名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例	采购金额（不含税）	占采购总额比例
导轨总成	11,173.68	15.12%	26,390.43	14.44%	18,997.87	12.85%	16,747.50	12.69%
电机本体	8,499.59	11.50%	19,361.79	10.60%	14,939.12	10.10%	12,513.79	9.48%
玻璃	7,377.70	9.99%	17,363.27	9.50%	12,794.66	8.65%	13,165.15	9.98%
ECU	5,062.42	6.85%	15,156.55	8.30%	11,629.98	7.87%	10,609.58	8.04%
玻璃骨架	4,521.41	6.12%	11,563.49	6.33%	9,220.34	6.24%	8,949.80	6.78%
前后梁总成	3,597.60	4.87%	9,690.23	5.30%	6,877.03	4.65%	6,305.94	4.78%
遮阳帘	2,151.66	2.91%	6,857.84	3.75%	6,420.90	4.34%	4,796.22	3.64%
密封条	3,569.81	4.83%	8,527.33	4.67%	6,036.07	4.08%	6,005.35	4.55%
机械组	4,233.14	5.73%	9,743.08	5.33%	5,817.88	3.93%	5,543.61	4.20%
机械组零件	843.91	1.14%	3,462.19	1.90%	5,045.87	3.41%	3,218.17	2.44%

注1：导轨总成采购含委外氧化后制成的导轨总成；注2：电机本体采购不含电机总成。

报告期内，公司主要原材料采购数量及采购单价情况如下：

原材料名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）
导轨总成	213.96	52.22	522.49	50.51	384.09	49.46	358.60	46.70
电机本体	173.56	48.97	382.45	50.63	279.68	53.41	233.16	53.67
玻璃	169.28	43.58	391.37	44.37	274.69	46.58	258.68	50.89
ECU	126.63	39.98	346.70	43.72	260.41	44.66	235.34	45.08
玻璃骨架	609.94	7.41	1,274.28	9.07	830.12	11.11	720.17	12.43
前后梁总成	150.66	23.88	377.14	25.69	238.29	28.86	209.99	30.03
遮阳帘	26.05	82.59	82.96	82.66	66.66	96.32	43.72	109.70

1-1-134

原材料名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）	采购数量 （万件）	采购单价（元/件）
密封条	244.98	14.57	589.58	14.46	464.59	12.99	427.78	14.04
机械组	202.01	20.96	471.61	20.66	298.70	19.48	282.14	19.65
机械组零件	612.94	1.38	2,261.08	1.53	1,810.57	2.79	1,760.35	1.83

注1：导轨总成采购含委外氧化后制成的导轨总成；注2：电机本体采购不含电机总成。

2、主要能源供应情况

报告期内，发行人生产耗用的能源主要为电力。公司生产相关的主要能源采购金额、采购数量、采购单价情况如下：

单位：万元，万度，元/度

能源 名称	2024年1-6月			2023年度			2022年度			2021年度
	金额	数量	平均单价	金额	数量	平均单价	金额	数量	平均单价	金额	数量	平均单价
电	564.14	743.46	0.76	1,246.70	1,599.66	0.78	1,088.19	1,393.59	0.78	814.38	1,049.22	0.78

（二）报告期内前五名供应商采购情况

报告期内，公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

年度	供应商名称	采购金额（不含税）	占采购总额比例
2024年1-6月	龙口兴民	5,776.29	7.82%
	尼得科电机	4,772.42	6.46%
	苏州盛贸	4,242.77	5.74%
	宁波世辰	4,197.47	5.68%
	莲雄零部件	4,056.36	5.49%
小计		23,045.32	31.19%
2023年度	莲雄零部件	16,242.28	8.89%
	龙口兴民	12,552.25	6.87%
	尼得科电机	12,125.01	6.64%
	宁波世辰	8,844.05	4.84%
	苏州盛贸	8,550.83	4.68%
小计		58,314.42	31.92%
2022年度	莲雄零部件	15,707.95	10.62%
	尼得科电机	10,429.87	7.05%

1-1-135

年度	供应商名称	采购金额（不含税）	占采购总额比例
	龙口兴民	8,625.82	5.83%
	浙江精通	5,073.90	3.43%
	苏州盛贸	4,616.38	3.12%
小计		44,453.92	30.06%
2021年度	莲雄零部件	13,985.51	10.60%
	尼得科电机	9,720.45	7.37%
	龙口兴民	8,368.08	6.34%
	浙江精通	4,642.47	3.52%
	黎明化工	4,030.98	3.06%
小计		40,747.49	30.88%

报告期内，公司不存在对单一供应商的重大依赖。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系。

五、与业务相关的主要资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产基本情况

截至2024年6月30日，发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。具体情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	8,513.57	5,158.34	3,355.23	39.41%
机器设备	37,925.06	18,547.71	19,377.35	51.10%
运输设备	1,353.14	1,084.11	269.04	19.88%
办公设备	1,405.86	1,144.38	261.47	18.55%
合计	49,197.63	25,934.53	23,263.09	47.28%

2、房屋建筑物

截至2024年10月21日，发行人拥有房屋建筑物情况如下：

序号

权利人

不动产权证编号

座落

面积（㎡）

用途

使用期限

权利类型

他项权利

1-1-136

序号	权利人	不动产权证编号	座落	面积（㎡）	用途	使用期限	权利类型	他项权利
1	毓恬冠佳	沪（2022）青字不动产权第000071号	上海市青浦区赵巷镇崧煌路580号	宗地面积：30,352.65 建筑面积：35,688.36	工业	2055.10.09	国有建设用地使用权/房屋所有权	已抵押
2	成都毓恬冠佳	川（2018）龙泉驿区不动产权第0006141号	龙泉驿区柏合镇合志西路99号	宗地面积：33,333.33 建筑面积：23,428.24	工业	2065.12.06	国有建设用地使用权/房屋（建筑物）所有权	无

3、主要生产设备

截至2024年6月30日，发行人拥有的净值500万元以上的主要生产设备情况如下：

单位：万元

序号	固定资产	数量	原值	净值	成新率
1	成都基地-C301/N60/N61全景天窗生产线	1	2,229.12	933.14	41.86%
2	上海基地-顶装全景天窗通用1线	1	1,282.05	713.30	55.64%
3	吉林基地-HS5Y/C100全景天窗自动化产线	1	812.90	614.00	75.53%
4	天津基地-全景天窗通用1线	1	690.00	591.68	85.75%
5	吉林基地-全景天窗通用产线5号线	1	625.41	566.00	90.50%
6	芜湖基地-全景天窗B03线	1	800.00	548.04	68.51%

（二）房屋租赁情况

1、租赁的房产

截至2024年10月21日，发行人及其控股子公司承租的房产共有11处，具体情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	租赁期间	面积（m2）	用途
1	长春源奇汽车装备有限公司	吉林毓恬冠佳	汽车大道以南首善大街以西（长春源奇汽车装备有限公司厂房、办公楼厂区 整体）	2021-05-15至2030-05-14	15,102.86	厂房
2	湘潭中建汽配产业园投资有限公司	湘潭毓恬冠佳	湘潭市经开区白石西路9号高端汽车零部件产业园2# 工业厂房	2023-10-01至2026-09-30	7,511.54	厂房
3	天津泰达科技	天津毓	天津市经济技术开发	2022-03-01	6,642.08	厂房

1-1-137

序号	出租方	承租方	地址	租赁期间	面积（m2）	用途
	工业园有限 公司	恬冠佳	区西区新业三街街道18号的11号厂房	至2027-02-28
4	上海海盎文化创意有限公司	天域智控	上海市闵行区七莘路652号兴城商务广场A座6楼602、603室	2024-03-14至2026-03-31	506.10	办公
5	广州市乔恩物业管理有限 公司	广州分公司	广州市番禺区永善村南路102号6号楼101室	2023-05-18至2035-04-30	3,189	厂房、仓储
6			广州市番禺区永善村南路2号5层、6层	2023-05-18至2035-04-30	960	宿舍、办公
7	广州市乔恩物业管理有限 公司	广州分公司	番禺区永善村南路102号3栋102室	2024-02-01至2027-01-30	1030	仓储
8	重庆贝沃福实业有限公司	发行人	重庆市渝北区龙兴镇天康路3号1、2幢	2023-11-01至2033-10-31	12,708.37	工业
9	上海裕威实业有限公司	发行人	上海市青浦区崧达路395号	2023-08-06至2024-08-05	2,333.33	车辆停放
10	丰欧（实业）芜湖有限公司	芜湖毓恬冠佳	安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区官陡门路与欧阳湖路交叉口厂房4号	2024-01-16至2029-05-15	20,519.97	厂房

注1：上述序号5租赁房屋中，有400㎡租赁房屋为在空地上搭建的简易厂房，该等简易厂房位于出租方广州市乔恩物业管理有限公司拥有的土地使用权范围内，但是未办理规划许可证等建设证照，建成后无法办理相关产权证书，亦无法办理房屋租赁备案。上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。注2：上述序号 10房屋租赁合同登记备案手续正在办理中，截至2024年10月21日，尚未办理完成。

（三）主要无形资产

1、土地使用权

截至2024年10月21日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

序号	权利人	不动产权证编号	座落	面积（㎡）	用途	使用期限	权利类型	他项权利
1	毓恬冠佳	沪（2022）青字不动产权第000071号	上海市青浦区赵巷镇崧煌路580号	宗地面积：30,352.65	工业	2055.10.09	国有建设用地使用权/房屋所有权	已抵押
2	成都毓恬冠佳	川（2018）龙泉驿区不动产权第0006141号	龙泉驿区柏合镇合志西路99号	宗地面积：33,333.33	工业	2065.12.06	国有建设用地使用权/房屋（建筑物）所有权	无
3	毓恬	沪（2022）	青浦区赵巷	宗地面积：	工业	2040.08.18	国有建设用	已抵

1-1-138

序号	权利人	不动产权证编号	座落	面积（㎡）	用途	使用期限	权利类型	他项权利
	冠佳汽车科技	青字不动产权第011381号	镇居委会（15/28丘）	28,358.00			地使用权	押

2、商标

（1）境内注册商标

截至2024年10月11日，发行人拥有的境内注册商标如下：

序号	注册人	注册号	商标样式		使用期限		取得方式
1	发行人	34642830			2020年11月14日至2030年11月13日		原始取得
2	发行人	19603427			2017年05月28日至2027年05月27日		原始取得
3	发行人	19603676			2017年05月28日至2027年05月27日		原始取得
4	发行人	12181214			2014年08月07日至2024年08月06日；2024年08月07日至2034年08月06日		原始取得
5	发行人	10310937			2013年03月07日至2033年03月06日		原始取得
6	发行人	10310983			2013年06月07日至2033年06月06日		原始取得
7	发行人	8983577			2022年01月07日至2032年01月06日		原始取得
8	发行人	6145311			2019年12月28日至2029年12月27日		原始取得
9	发行人	65214067			2022年12月07日至2032年12月06日		原始取得
10	发行人	67731263			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得
11	发行人	67731029			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得
12	发行人	67744843			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得
13	发行人	67730983			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得
14	发行人	67725211			2023年04月07日至2033.年04月06日		原始取得
15	发行人	67739747			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得
16	发行人	67744341			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得
17	发行人	67729210			2023年04月07日至2033年04月06日		原始取得

1-1-139

序号	注册人	注册号	商标样式	使用期限	取得方式
18	发行人	67738168		2023年04月07日至2033年04月06日	原始取得
19	发行人	67737894		2023年04月07日至2033年04月06日	原始取得
20	发行人	67744932		2023年04月07日至2033年04月06日	原始取得
21	发行人	67741998		2023年04月07日至2033年04月06日	原始取得
22	发行人	67734266		2023年04月14日至2033年04月13	原始取得
23	发行人	67729216		2023年04月14日至2033年04月13日	原始取得
24	发行人	67726462		2023年04月21日至2033年04月20日	原始取得
25	发行人	67726465		2023年04月21日至2033年04月20日	原始取得
26	发行人	67751335		2023年04月21日至2033年04月20日	原始取得
27	发行人	67733919		2023年04月21日至2033年04月20日	原始取得
28	发行人	67732361		2023年05月07日至2033年05月06日	原始取得
29	发行人	67722293		2023年05月07日至2033年05月06日	原始取得
30	发行人	67743719		2023年06月21日至2033年06月20日	原始取得
31	发行人	67741316		2023年06月28日至2033年06月27日	原始取得
32	发行人	67740868		2023年06月28日至2033年06月27日	原始取得
33	发行人	67745196		2023年06月28日至2033年06月27日	原始取得
34	发行人	65223430		2023年08月21日至2033年08月20日	原始取得
35	发行人	67737874		2023年09月07日至2033年09月06日	原始取得
36	发行人	67735540		2023年09月07日至2033年09月06日	原始取得
37	发行人	67739313		2023年09月28日至2033年09月27日	原始取得

（2）境外注册商标

截至2024年8月31日，发行人及其子公司拥有的境外注册商标如下：

序号	注册人	注册号	注册日	商标样式	取得 方式	国家/ 地区
1	发行人	5875830	2019年10月1日		原始取得	美国

1-1-140

序号	注册人	注册号	注册日	商标样式	取得 方式	国家/ 地区
2	发行人	5869909	2019年9月24日		原始取得	美国
3	发行人	6180745	2019年9月13日		原始取得	日本
4	发行人	40-1519631	2019年9月9日		原始取得	韩国
5	发行人	40-1519630	2019年9月9日		原始取得	韩国
6	发行人	018001227	2019年4月24日		原始取得	欧盟
7	发行人	018001221	2019年4月24日		原始取得	欧盟

3、专利

截至2024年10月9日，公司共拥有323项专利，其中30项发明专利，272项实用新型专利，21项外观专利。公司的发明专利具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利权人	专利类别	申请日	法律 状态	取得方式	他项权利
1	2021116461436	一种可自由悬停的三段式汽车尾翼	发行人	发明	2021/12/30	专利权维持	原始取得	无
2	2020108779438	一种基于天窗的导风装置	发行人	发明	2020/8/27	专利权维持	原始取得	无
3	2010105399791	外开天窗玻璃总成粘接专用装置	发行人	发明	2010/11/11	专利权维持	原始取得	无
4	2012103816667	一种天窗运动连接机构	成都毓恬冠佳	发明	2012/10/10	专利权维持	继受取得	无
5	2015106545726	汽车天窗导向联动装置	吉林毓恬冠佳	发明	2015/10/10	专利权维持	继受取得	无
6	2017101379343	一种汽车天窗玻璃	发行人	发明	2017/3/9	等年费滞纳金	原始取得	无
7	2017101383194	一种汽车天窗PC玻璃卡接结构	发行人	发明	2017/3/9	等年费滞纳金	原始取得	无
8	2017106481738	一种汽车天窗挡风网定向折叠结构	发行人	发明	2017/8/1	专利权维持	原始取得	无
9	2018111604145	一种防止软轴进水的保护装置	发行人	发明	2018/9/30	专利权维持	原始取得	无
10	2019101433898	一种电动踏步装配自动定位压入装置及其使用方法	发行人	发明	2019/2/26	专利权维持	原始取得	无
11	2020102711060	一种天窗防水装置及其汽车	发行人	发明	2020/4/8	专利权维持	原始取得	无

1-1-141

序号	专利号	专利名称	专利权人	专利类别	申请日	法律 状态	取得方式	他项权利
		天窗
12	2017109313306	一种压紧装置以及压紧工装模具组	成都毓恬冠佳	发明	2017/10/9	专利权维持	原始取得	无
13	2017109649302	软轴推送装置及其系统	成都毓恬冠佳	发明	2017/10/17	专利权维持	原始取得	无
14	2018113615074.00	导风结构和汽车天窗	成都毓恬冠佳	发明	2018/11/15	专利权维持	原始取得	无
15	2018113578200.00	汽车天窗和汽车	成都毓恬冠佳	发明	2018/11/15	专利权维持	原始取得	无
16	2018109310919.00	天窗前梁螺母安装系统及其控制方法	成都毓恬冠佳	发明	2018/8/15	专利权维持	原始取得	无
17	2017109668375.00	推装执行组件和软轴推送装置	成都毓恬冠佳	发明	2017/10/17	专利权维持	原始取得	无
18	2019111443595	一种车辆车顶的盖的组件	发行人	发明	2019/11/20	专利权维持	原始取得	无
19	2019111545457	一种锁止装置及使用其的车辆的敞开车顶组件	发行人	发明	2019/11/20	专利权维持	原始取得	无
20	2019111223044	一种天窗性能检测柔性设备	发行人	发明	2019/11/15	专利权维持	原始取得	无
21	2019104135034	一种天窗安装玻璃万能柔性工装	发行人	发明	2019/5/17	专利权维持	原始取得	无
22	2019104135072	一种收集天窗排水口泥沙粒的排水结构	发行人	发明	2019/5/17	专利权维持	原始取得	无
23	2019101458293	一种汽车天窗的运动机构	发行人	发明	2019/2/26	专利权维持	原始取得	无
24	2018111094301	一种天窗遮阳板操作力验证万能检测台及检测方法	发行人	发明	2018/9/21	专利权维持	原始取得	无
25	2018101964407	一种天窗玻璃和车顶面差调节工装	发行人	发明	2018/3/9	专利权维持	原始取得	无
26	2017113421515	一种电动踏板限位结构	发行人	发明	2024/7/23	专利权维持	原始取得	无
27	2018116161124	天窗运行机构和汽车天窗	成都毓恬冠佳	发明	2018/12/27	专利权维持	原始取得	无

1-1-142

序号	专利号	专利名称	专利权人	专利类别	申请日	法律 状态	取得方式	他项权利
28	201811360693X	一种电机安装装置以及便捷型安装设备	成都毓恬冠佳	发明	2018/11/15	专利权维持	原始取得	无
29	2018109310853	支撑板包胶系统	成都毓恬冠佳	发明	2018/8/15	专利权维持	原始取得	无
30	2018114591433	一种太阳能天窗玻璃的连接装置	芜湖毓恬冠佳	发明	2018/11/30	专利权维持	继受取得	无

注：成都毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳、芜湖毓恬冠佳继受取得的发明专利来自于发行人，由发行人自主研发申请取得。上述无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。上述资产均为发行人的重要资产，公司已取得与生产经营相关的不动产权、专利和商标等相关权属证书，确保了公司生产经营的有序、正常进行，亦为未来稳定发展奠定了坚实的基础。

4、域名

截至2024年10月21日，发行人及其控股子公司已注册的域名为2项，具体情况如下：

注册人	网站域名	网站备案/许可证号	审核日期
发行人	mobitech.com.cn	沪ICP备16027985号-1	2021-12-14
成都毓恬冠佳	mobitech-cd.com	蜀ICP备2020031965号-1	2020-11-04

5、软件著作权

截至2024年8月9日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共10项，具体情况如下：

序号	登记号	名称	登记日期	著作权人
1	2020SR1164672	领航员2.0机械组设计与优化软件V1.0	2020年09月25日	发行人
2	2020SR1165880	先锋3.0起翘机构设计与优化程序V1.0	2020年09月25日	发行人
3	2012SR012863	毓恬冠佳汽车天窗控制软件【简称：天窗控制】V1.1	2012年02月24日	发行人
4	2021SR0571889	毓恬冠佳全景天窗集成控制程序V1.0	2021年04月21日	成都毓恬冠佳
5	2020SR0516497	毓恬冠佳天窗运行控制系统V1.0	2020年05月27日	成都毓恬

1-1-143

序号	登记号	名称	登记日期	著作权人
				冠佳
6	2021SR2113290	天窗语音操作控制软件V1.0	2021年12月23日	吉林毓恬冠佳
7	2021SR2113291	全景天窗车载控制软件V1.0	2021年12月23日	吉林毓恬冠佳
8	2021SR2113289	汽车天窗运动机构优化设计软件V1.0	2021年12月23日	吉林毓恬冠佳
9	2024SR0605331	天域智控一拖二天窗控制器软件【简称：一拖二天窗控制器软件】1.0	2024年5月7日	天域智控
10	2024SR0574921	天域智控一拖一天窗控制器软件【简称：一拖一天窗控制器软件】1.0	2024年4月26日	天域智控

发行人及其控股子公司取得或拥有的知识产权合法有效。

（四）发行人拥有的业务经营许可与认证情况

截至2024年10月21日，发行人及其控股子公司持有生产经营相关的许可及资质证书如下：

序号	持有人	证书名称	证书编号/备案号码	有效期限/颁发时间	颁发单位
1	发行人	高新技术企业证书	GR2023310005391	2023.11.15-2026.11.14	上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
2	发行人	海关进出口货物收发货人备案回执	海关注册编码：31209607JR 检验检疫备案号：3100658346	2021.12.29	中华人民共和国上海海关
3	发行人	实验室认可 证书	CNAS L9845	2023.03.28-2029.03.27	中国合格评定国家认可委员会
4	成都毓恬冠佳	安全生产标准化二级企业证书（机械）	川AQBJXⅡ202100402	2021.12.27-2024.12	四川省应急管理厅

（五）特许经营权情况

公司目前所经营业务不存在特许经营的情况。

六、发行人技术和研发情况

（一）发行人技术研发流程

公司根据IATF16949及ISO9001的要求，结合VDA6.3及VDA6.5等汽车行业标准制定了产品设计开发流程，产品的设计与开发过程遵循此流程开展工

1-1-144

作。市场营销部接到客户新项目询价要求或新技术新产品客户需求调研后，将客户需求（SOR）传递给产品开发小组，产品开发小组会对客户需求进行详细解读并提出产品的技术方案。项目定点后市场营销部会进行项目立项工作，成立项目组进行项目的开发工作，产品开发小组根据项目的进度、交付、成本等要求进行产品设计开发工作。产品设计开发包括概念设计、详细设计、客户批准、样件制作、DV验证、硬模开发、PV验证、客户工程认可等阶段，产品开发小组根据项目各阶段的要求，完成相应的产品设计开发工作。在产品概念设计阶段，产品开发小组会对客户需求作进一步的详细解读，进行产品开发任务分解，制定产品设计开发计划，完成产品的概念设计及相应的设计文档，并进行设计评审。在产品详细设计阶段，产品开发小组会使用多种设计工具进行设计工作的开展、分析与验证。公司研发人员使用仿真软件建立运动及力学模型分析天窗的运动方式、结构设计和力学特性，开展虚拟分析与仿真，包括包络检查匹配、静态加动态仿真和疲劳分析等，全面评估如结构强度、运动平稳性和噪音振动等方面的天窗性能表现。通过疲劳分析，研发人员能够评估天窗在长期使用过程中的耐久性和可靠性。产品详细设计完成后，会与客户进行评审，获得客户批准后进行样件制作及DV测试，根据测试结果进行设计优化，经客户批准后进行设计冻结。后续会进行硬模开发，OTS样件制作，PV验证，客户工程认可。在获得客户的工程认可后，产品即可进入试生产及批量生产阶段。

（二）发行人的核心技术及其来源

1、主要核心技术情况

公司自成立以来高度重视自主创新，通过搭建完善的研发组织架构、不断加大对研发人员及研发设备的投入等方式保障公司的技术实力和创新能力。经过多年的发展与积累，公司建立了科学的研发制度体系，打造了涵盖设计、工程、材料和制造等领域专业人才的研发团队。公司针对研发专门成立多个细分开发单元。以天窗品种分类为例，公司成立了车顶系统部、电动尾翼部、门模块部、项目管理部、验证认可部等研发科室。为了精细化深耕产品研发领域，

1-1-145

根据产品功能细节成立了运动机械组、遮阳帘组等研发科室。此外，通过制定全面的研发规划，公司准确把握市场需求和未来消费趋势，不断调整和明确未来研发方向和目标，将公司技术能力与战略目标相匹配。公司拥有的核心技术及产品均来源于长期的自主创新、持续的高研发投入和多年的技术积累。针对公司的核心技术和产品，公司建立了较完善的知识产权保护体系，对各项核心技术申请专利进行保护，并取得专利认证，指定专门人员负责知识产权管理。同时，公司制定了《产品设计开发控制程序》等研发管理制度，在增加技术人员积极性的同时明确了各岗位的相关责任。截至本招股意向书签署日，发行人主要核心技术情况具体如下：

序号	技术名称	技术简介	技术先进性	来源及取得方式	所处阶段	是否取得专利
1	顶部安装三片式全景天窗	这种顶部安装的三片式天窗玻璃与遮阳帘，具有智能联动、智能防夹、手动/自动开关、遥控钥匙控制、语音控制、下雨自动关闭等功能。其主体采用大钣金框架，具有高强度、可替代车顶的特点，同时，机械组采用高耐寒耐热材料制作，以保证其在不同路况和气候条件下的正常使用。一体式金属框架为车身提供了良好的刚强度和密封性。此天窗可提供良好的外观视觉感受，从而为乘客提供更佳的乘车体验。	此类三片式全景天窗，在国内所有可供量产的天窗中，尺寸相对较大，其玻璃覆盖面积达到了2.6平方米。天窗与车顶融为一体，视觉效果好。大透光面积可为车内提供良好的光线条件。	自主研发	批量生产	是
2	新型天窗	此新型天窗通过结合运动一体化新技术，在满足天窗透光、透气、遮阳等功能的同时，显著减少了天窗的整体厚度，使得乘客获得更大的头部包络空间，提升了乘坐舒适性。	新型天窗通过单电机驱动遮阳帘系统带动玻璃开闭，操作便捷，可优化乘客的体验感。新型天窗集成运动系统、框架系统和排水系统，减少了零件数量，可实现降低整体重量、优化天窗性能的效果。	自主研发	基础研究	是
3	全景天窗太阳能+氛围灯 技术	这种将全景天窗与太阳能玻璃高度整合的技术方案，可利用光电转换驱动车内的鼓风机以交换车内空气。同时，在天窗两侧装配氛围灯，夜晚行车	此为一种可为整车厂量产供货的太阳能天窗+氛围灯集成技术。	自主研发	批量生产	是

1-1-146

序号	技术名称	技术简介	技术先进性	来源及取得方式	所处阶段	是否取得专利
		时，能够营造温馨的乘车环境，为驾乘人员提供更优质的舒适感和体验感。
4	先锋全景机械组技术	汽车天窗的开闭依靠内部机械组驱动玻璃实现。车顶的较小空间要求机械组零件须设计紧凑、结构简单、强度高。此机械组设计具有匹配性优势，给整车车顶省出了空间。	此机械组设计结构简单、紧凑、强度高，可以满足国内各整车厂的技术标准，且应用广泛。	自主研发	批量生产	是
5	遮阳帘系统	此遮阳帘系统中，采用帘布缝纫同步带，其中同步带一端与遮阳帘卷轴相啮合，另一端连接T型绷紧调节装置。这样设计的目的是实现手动遮阳帘的左右同步。拉板滑脚与导轨之间的摩擦力可以保证天窗的即停。	相对于传统的拉线和边条形式即停遮阳帘，本技术方案可以有效解决遮阳帘开闭推拉力不一致的问题。此外，卷轴内部零部件较少，简化结构设计，易于装配，具有成本优势。	自主研发	批量生产	是
6	遮阳帘导向 结构	在新型遮阳帘结构中，导向装置的本体侧端面左上部设有连接凸起，方便与压板相连接。在其内壁下端面上方，设计了边条导向结构，该结构由直板和横板组成弧形结构。边条导向结构位于压板连接凸起的右下方，并且其右侧还设有帘布导向口。	该方案旨在解决现有汽车天窗遮阳帘导向装置所存在的一系列问题，例如使用寿命短、易脱轨以及噪音大等。通过引入新的设计结构，本方案成功地提高了遮阳帘的使用寿命，并改善了使用体验。此外，方案简化结构设计，具有较高的实用性。	自主研发	批量生产	是
7	天窗排水系统	本排水系统中，排水槽体的中部设有一凸缓冲条，其两端均设置有若干导水筋。其中，部分导水筋与槽体长度方向平行设置，其余导水筋一端呈弧形延伸并与槽体侧壁连接。	该方案进行了结构简化，能够打散集中在排水槽两端的积水，避免积水在导轨一侧溢出，以免弄湿汽车内饰。	自主研发	批量生产	是
8	天窗密封条卡接结构	导轨卡接结构包括横向导轨和密封条。其中，横向导轨的上端设置有横向卡接部，末端设有卡钩。密封条包括卡接块，该卡接块套在横向卡接部上，卡接块与横向卡接部接触的一侧的侧壁上设有卡槽，卡槽与所述卡钩配合。卡接块与横向卡接部接触的一侧的侧壁上还设有凸	新的结构通过对密封条截面及导轨结构进行优化，在保证密封条功能的前提下，成功降低了密封条的高度，并改善了其外观一致性。这一优化方案可以增加天窗的布置空间，为客户提供更好的密封条外观体验。同时，该方案还具有密封条卡接牢固、不	自主研发	批量生产	是

1-1-147

序号	技术名称	技术简介	技术先进性	来源及取得方式	所处阶段	是否取得专利
		块。	易脱落的特点。
9	天窗密封条 结构	新式车辆天窗密封条，包括密封泡管、挡水板和滴水板。其中，滴水板和挡水板均设置在密封泡管的下侧边，将流入天窗的水流导入框架水区，以达到密封的目的。	新密封条具有结构简单、成本低廉等特点。前玻璃关闭时，支撑部可为密封条拐角提供更好的支撑，有效减少前玻璃下压对密封条拐角造成的压力，从而使密封部分更好地变形，保证密封条与前玻璃PU更加贴合。	自主研发	批量生产	是
10	全景挡风系统	本全景挡风系统中，采用了上、下薄片结构。上薄片设于网布的上侧，并与之固定连接。挡风网本体上设有第一容置槽，网布的上侧和上薄片的上侧均安装在该容置槽内。下薄片设于网布的下侧，下薄片下侧的一侧与网布的下侧固定连接，下边条与下薄片下侧的另一侧固定连接。	上、下薄片结构可以在网布关闭时改变其收缩形态，有效解决了以往网布易被夹在天窗与车顶之间、外露、造成天窗密封性不佳、外观不美观等问题。	自主研发	批量生产	是
11	小天窗导流 系统	小天窗导流系统中，弹片的一端设有导流板，其下方设有导轨，另一端穿过导轨并与之固定连接。弹片包括第一弯钩、第一平直段、弧形主体段、第二平直段、第一倾斜段、第二倾斜段和第二弯钩，这些部分依次连接。其中，第一弯钩的方向与第一平直段平行，第二弯钩的方向与第二倾斜段垂直。	该方案简化了原有的复杂连接结构，降低了制造工艺难度和生产成本。同时，采用注塑连接的方式将导流板与导轨更加牢固地连接。	自主研发	批量生产	是
12	外开天窗玻璃总成	此技术旨在解决玻璃粘接专用装置定位不准确，产品缝隙不均匀，操作不便的问题。	这种粘接辅助装置可迅速完成玻璃与上框架之间的准确定位，使产品缝隙均匀，显著提升操作效率，获得更好的外观效果。	自主研发	批量生产	是
13	轻量化天窗 玻璃	车顶天窗技术，在增加车辆的美观性的同时，也在一定程度上降低了车身的整体强度。因此，天窗一般会优先选用防弹玻璃类材料，以提高车辆的抗撞击性能。随着材料学的发	新的卡接结构可实现密封条牢固安装在PC玻璃上，不易脱落，安装工艺简单。	自主研发	基础研究	是

1-1-148

序号	技术名称	技术简介	技术先进性	来源及取得方式	所处阶段	是否取得专利
		展，PC玻璃也开始被应用于车顶天窗中。PC玻璃与传统玻璃的表面不同，因此需要一种适用于PC玻璃的车顶天窗卡接结构。
14	天窗定位销	天窗定位销其上部穿过天窗导轨的通孔，下部穿过车身安装支架的通孔，以达到稳定定位的目的。	这种定位销定位方案结构简单，易于实现，强度可靠，能够有效起到精确定位和引导天窗安装的效果。	自主研发	批量生产	是
15	电动尾翼	电动尾翼中的这种新式装置可显著降低上层机构的Z向空间，同时，由于采用了涡轮蜗杆传动技术，可有效降低运行时的噪声，这种连接可靠、传动精度高。	装置中的涡轮蜗杆与驱动连杆采用过盈连接，连接可靠、刚度好。零件数量更少，可以实现模块化组装，成本低。零部件尺寸小，空间更紧凑，可使得产品更加适配车身。	自主研发	批量生产	是

2、核心技术保护措施

为保持公司核心竞争力，避免技术流失，公司始终把核心技术的保护作为研发工作中不可缺少的重要环节，采取了严密的技术保护措施。公司与核心技术人员签署了劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，以对其任职期间和离职后的保密、竞业和侵权事项进行严格约定。

（三）公司正在进行的主要研发项目

截至2024年10月21日，发行人正在从事的研发项目如下：

1、自主研发项目

序号	项目名称	项目设计目标	应用领域	应用阶段
1	起翘天幕	可起翘式天幕（MTS）、双起翘全景天窗，可以实现天幕天窗的通风换气以及后排乘客的通风换气。天窗厚度由46mm降低至35mm，空间提升24%。	汽车天窗	设计验证阶段
2	超薄遮阳帘	遮阳帘框架与玻璃做集成设计，最大限度减少导轨至玻璃的厚度，提升乘客头部空间；与此同时会搭载超薄帘布和超薄边条的遮阳帘提升后排乘客的头部空间，为新能源天幕车型提供最优的遮阳帘产品	汽车天窗	设计验证阶段
3	冲锋全景机械组	遮阳帘及天窗玻璃驱动集成化结构设计，共同使用一个电机驱动。当遮阳帘打开过程中，联动车顶整块玻璃实现起翘。机械组零	汽车天窗	设计验证阶段

1-1-149

序号	项目名称	项目设计目标	应用领域	应用阶段
		件紧凑设计，利用玻璃加强骨架空间设计轨迹槽，使天窗整体Z向高度压缩至≤35mm。
4	先锋B3.0全景机械组	机械组零件规整，功能集成化设计，实现机械组构成的零件数量减少。结构简单。	汽车天窗	试产已完成，具备量产条件
5	可调光玻璃	PDLC及LC可调光玻璃，用户可根据自己的喜好调节汽车天窗玻璃的透光率，减少车内阳光的照射，降低车温度。	汽车天窗	产品/过程验证阶段
6	一种微型备用电源	微型超级电容模组用做备用电源，用于车辆意外落水、城市内涝、其他意外或紧急情况需要打开天窗使人员从车内脱离。控制模块会实时判断整车供电状况，可自动充放电，确保备用电池电量的可靠性，输出功率满足天窗紧急启动。	汽车天窗	设计验证阶段
7	负氧离子帘布	在帘布反面做负氧离子，不影响帘布性能。通过遮阳帘布持续释放负氧离子净化车内空气，满足市场环保健康要求。帘布安全、无毒、无味，不含有放射性物质的天然矿物质材料。帘布采用特殊材料辅以光催化材料实现高效的负氧离子发生性能，能够在较小的外力或者温度的变化下，产生压电和热点效应而产生极化现象。	汽车天窗	试产已完成，具备量产条件
8	门模块	将传统车门系统中车门功能附件（玻璃升降器、扶手支架、扬声器支撑、车门密封组件、电器模块、碰撞传感器、吸能保护结构等）与部分车门钣金或内饰组件集成化，形成一个相对独立完整的功能模块组件。	汽车门	设计验证阶段
9	充电口盖	市面产品较单一，仅有开闭和充电指示功能，增加更多的科技元素。在原有的基础上增加自动识别，实现自动充电。	汽车 充电口	设计验证阶段
10	隐藏雷达	提供隐藏式雷达运动结构，适用于车顶/前机盖/侧翼等安装位置。优化外观，结构稳定，保护雷达延长使用寿命。	汽车 雷达	设计验 证阶段
11	升降扬声器	提供车载音响升降结构，汽车多媒体开始播放时，扬声器升起，升起过程中国伴随氛围灯闪烁；多媒体退出时，扬声器下落，并有防夹功能；升降扬声器，为车内提供了良好的视觉体验和仪式感。	汽车 扬声器	设计验 证阶段
12	RSD（后排显示器）	将传统的电视机和显示屏布置在汽车车顶，方便后排乘客便捷观看及操作。由于车顶空间有限，所布置的结构需要超薄化，且刚强度高，满足其产品性能要求。	汽车 显示器	设计验 证阶段
13	控制器	将ECU模块化、平台化以及标准化，可实现单个ECU同时控制天窗玻璃和遮阳帘运行。	汽车天窗	设计验证阶段

（四）研发投入情况

公司高度认识到研发投入的重要性，持续的研发是推动公司创新和持续发

1-1-150

展的关键因素。因此公司大力加强了对研发部门的资金保障，确保其具有足够的资金来进行新技术的探索和研究以及新产品的开发。只有持续不断的投入和研究，才能为公司未来的发展打下坚实的基础。报告期内，发行人的研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、产品研发的直接投入费用以及其他与研发活动相关的折旧摊销等，研发投入情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
研发费用	3,384.67	6,845.58	6,225.07	6,692.56
营业收入	107,976.61	249,077.30	202,094.37	169,365.96
研发费用占营业收入比例	3.13%	2.75%	3.08%	3.95%

公司最近三年研发投入分别为6,692.56万元、6,225.07万元以及6,845.58万元，累计金额为19,763.22万元。公司多年来始终保持对研发活动较为稳定和持续的投入。

（五）研发人员情况

1、研发人员情况

公司的研发人员主要系直接从事研发和相关技术创新活动的人员，研发人员认定标准清晰。报告期内，公司研发人员均为专职人员，不存在内部转岗与兼职的情形。截至2024年6月30日，公司共有员工1,347人，研发人员157人，占员工总数的比例为11.53%，其中本科及以上学历114人，占研发人员人数的比例为72.61%。

2、核心技术人员情况

公司的核心技术人员的简历情况参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献如下：

研发人员名单	学历/学位	重要研发成果	获奖情况 （如有）	对公司研发的具体贡献
吴朝晖	硕士	主导和推动车载智能运动部件核心技术能力搭建和技术升级工作，推动公司产品和技术发展路线的制定；	2018年度上海市科技进步奖二等奖； 2017年度中国质量协会全国质量信得过	制定公司产品和技术发展路线； 参与第三代全景天窗及机械组研发；

1-1-151

研发人员名单	学历/学位	重要研发成果	获奖情况 （如有）	对公司研发的具体贡献
		主导质量公关和质量QC小组建设，对企业质量提升、质量公关、新技术推进等起到较大的推动作用。	班组； 上海市质量协会质量技术奖 上海市企业管理现代化创新成果奖	制定公司电子电控技术发展路线； 主导公司新产品及新技术开发与发展。
邱新胜	硕士	2006年至2008年完成大众Polo&Passat天窗国产化项目； 2007年至2009年完成上海汽车荣威350天窗项目； 2009年至2011年完成大众朗逸天窗项目； 2009年至2012年完成新帕萨特天窗项目； 2010年至2013年完成上海汽车BP31天窗开发； 2012年至2015年完成上汽大众MQB PASD天窗项目； 2015年至2018年完成上汽大众MQB新一代全景天窗项目。	2009年度上海市实业交通电器有限公司“年度先进生产者”称号；2011年度上海市实业交通电器有限公司“年度先进生产者”称号；2013年度上海恩坦华汽车部件有限公司“优秀员工”称号。	2021~2022年，主导修订的产品开发流程： 改善原有天窗开发中存在的问题； 为非天窗类新产品的开发提供标准流程依据和指导。
祁宙	硕士	主导电动尾翼专利技术开发。已申请专利：电动尾翼六连杆机械组设计优化方法（专利号：2022106928418）	-	拓展及开发全新产品： 三段式、单片式电动尾翼开发、量产； 天窗平台机械组开发、量产； 电动踏板产品开发、量产。

3、核心技术人员的约束激励机制

公司与核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》。公司对核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，并对其进行股权激励。

4、核心技术人员的主要变动情况及对发行人影响的说明

核心技术人员对发行人的技术发展和创新起到了重要作用。他们掌握着丰富的专业知识和技能，能够解决复杂问题，并且带领团队向前发展，打破技术瓶颈，从而在竞争激烈的市场中为发行人争取优势。发行人核心技术人员吴朝晖、邱新胜及祁宙加入公司后，推动了公司的技术创新和进步，带来了新的技术视角、新的解决方案。核心技术人员不仅带动了公司技术层次提升，提高产品质量和生产效率，还推动了整个企业的文化向

1-1-152

着更加注重研发和创新的方向转变。

发行人核心技术人员吴朝晖、邱新胜及祁宙自加入公司以来，始终保持稳定，未对发行人产生不利影响。

（六）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

公司作为汽车天窗制造企业，研发设计是公司业务开展的核心。为了保持技术不断创新，增加技术储备，公司建立了科学的研发制度体系，注重人才培养与激励，具体情况如下：

1、公司针对研发专门成立多个细分开发单元。按天窗产品品种分类，公司成立了车顶系统部、电动尾翼部、门模块部、项目管理部、验证认可部等研发科室。为了精细化深耕产品研发领域，根据产品功能细节成立了运动机械组、遮阳帘组等研发科室。为了识别前期研发风险成立了研发分析组，为了拓展新产品研发成立了电动尾翼事业部。

2、公司产品研发按科室划分，各科室负责对应相关的客户。针对各具体项目会成立相应的项目组，如大众VW491天窗项目组，通用358天窗项目组等。如具体项目存在重大问题需要技术攻坚，公司会专门成立相应的攻坚小组。

3、人才方面：

（1）对外公司选择引进适格性人才，选择专业性强，学习反应快，有一定创新能力的人；

（2）对内协助员工完成职业规划，针对性的提供培训机会，建立完善的内部人才培养提升机制，定期进行专业和非专业化的知识技能培训，完善人才梯队的建设，促使员工与公司命运共联；

（3）人才激励方面，实施了留才奖金计划，每年滚动增设名额，激发员工积极性；

（4）公司每年定期开展人才盘点，对于核心人才给予股权激励；

（5）公司开展内部培养金牌面试官工作，科学有效的精准招聘定位，结合实际深入分析人员。建立岗位画像，建立各岗位招聘标准体系，建立人才评价模型，实现高效结构化面试；

1-1-153

（6）公司建立完善退休及退休返聘机制，如退休福利，若技术研发人员较为优秀，可酌情考虑退休返聘；未来公司会根据实际业务需求，完善公司人才机制，补足和完善各部门人员需求，使公司运营更高效、顺畅。公司会每年开展校招计划作为人才储备培养，完善公司人才梯队建设。公司会根据项目增设项目奖金、股权激励等措施进行人才激励，使员工与公司在长短期目标上相互统一。

4、公司已成功研发出超薄遮阳帘有效增加车内有效高度，提升车内空间。公司持续加强对于负氧离子帘布、充电口盖以及门模块等新产品的研发力度，随着新产品陆续完成研发。未来新产品逐步量产及实现销售，将为行业提供更优化的产品解决方案。

5、为完善产品开发设计及交付，提升客户体验，公司未来将重点在以下方面开展工作：

（1）策划建立关键零部件集团化标准管控；

（2）加强各子公司的质量体系运行的监控与指导；

（3）监控各子公司售后质量表现，协助快速服务响应以满足客户要求；

（4）建立质量培训体系，提升集团及各子公司的质量分析能力及产品质量意识。

七、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况

公司所处行业不属于高危险、重污染的行业。公司历来重视环境保护，严格按国家标准实施安全及环境保护措施。

根据上海市青浦区生态环境局、吉林省长春市生态环境局汽车经济开发区分局、四川省成都市经开区生态环境局、四川省成都市龙泉驿区生态环境局、湖南省湘潭市生态环境局经开分局、浙江省湖州市生态环境局长兴分局、上海市嘉定区生态环境局、天津市经济技术开发区生态环境局出具的证明，发行人及其子公司上海毓恬冠佳汽车科技有限公司、吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公

1-1-154

司、成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司、湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司、湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司、天域智控上海（科技）有限公司、天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司在报告期内未违反环境保护方面的法律、法规。

（一）污染物及治理措施

公司在天窗生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、固废和噪音，针对不同的污染物分别采取了不同的治理方法，具体处理措施如下：

1、废气

天窗生产产生的废气主要为非甲烷总烃和颗粒物等。公司PU生产产生的废气采用UV光氧以及二级活性炭吸附装置进行处理。公司非甲烷总烃排气筒出口根据工艺不同配套设置“活性炭净化”、“水喷淋吸收技术”工艺的净化系统进行处理。颗粒物采用“活性炭净化”进行处理。

2、废水

公司产生的废水主要为生活污水和食堂污水。食堂废水通过隔油池处理后，与生活污水一并经格栅处理，废水纳入市政污水管网，排入污水处理厂集中处理。

3、固废

固废污染物主要为生活垃圾、PU边角料、废化学品包装、废机油、废金属料、废纸箱以及废活性炭等。公司将生活垃圾委托给政府环卫部门处理，将废纸箱、PU边角料等直接销售给有资质的第三方综合利用。公司将PU原料桶、废机油、废活性炭等等危险废物委托给具有危险废物处置资质的公司进行处理。公司各类固废均能得到有效处理。

4、噪声

公司生产产生的噪声主要为冲切设备及各类辅助设备如泵、风机、空压机等产生的动力机械噪声和各类管道介质的流动和排汽产生的噪声。公司主要采用隔声、消声、减振、绿化等降噪措施，确保噪声达标排放。

（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力

公司经营中涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力、实际运

1-1-155

行情况如下：

污染物种类		具体环节	主要环保设施	环保设施运行状态
废气		PU生产、注塑、底涂、激光切割	UV光氧+二级活性炭 吸附	正常运行
			活性炭净化	正常运行
			水喷淋吸收技术	正常运行
废水		生活污水、食堂污水	隔油池	正常运行
固废	生活垃圾	办公室、宿舍	销售给第三方综合利用
	废纸箱、PU边角料、废金属等一般固废	PU生产、包装、导轨生产、注塑等	委托给具备资质的一般固废收集处置单位进行处理
	废机油、废化学品包装、废活性炭等危险废物	PU生产、设备保养、废气处理等	委托给具备资质的危险废物处理公司进行处理

公司上述污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运行正常，并能满足公司污染物治理的需求。

八、发行人境外生产经营情况

截至本招股意向书签署日，发行人从未设置境外子公司，不存在其他拥有境外资产的情况。

九、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

公司多年来坚持以科技创新驱动企业发展，以应对新时代汽车制造商对于轻量化、超薄化、模块化、健康化及智能化于一体的汽车天窗产品的需求。

公司建立了完整自主知识产权的开发流程，并且实现了虚拟开发仿真，通过数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联。公司针对不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统，以保证开发过程保密高效的要求，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。

1-1-156

（一）发行人的创新、创造、创意特征

1、通过科技创新以应对新时代的客户需求

新时代的汽车制造商对于汽车天窗制造企业提出了集轻量化、超薄化、模块化、健康化及智能化于一体的汽车天窗产品的需求。随着竞争加剧，汽车天窗的供应商不断提高产品质量、扩大产能和引入智能化技术，以满足消费者需求并提升市场竞争力。下游客户对于汽车天窗的需求变化以及发行人相对应的解决方案具体如下表所示：

1-1-157

趋势	客户需求	客户需求变化情况	发行人解决方案	是否能够满足客户需求
轻量化	在满足法规、功能、舒适性要求的前提下、尽可能达到轻和薄的特点	新能源汽车底盘升高且整车高度压低，对空间和重量提出更高要求，新产品需要取消部分功能如玻璃运动结构等。根据公司五个轻量化项目，轻量化前单天窗平均重量24.3Kg，轻量化设计后单台平均降重1.1Kg，降重幅度达4.5%。	1、设计新结构满足现有主机厂要求； 2、选用轻量化材料以满足主机厂现有要求； 3、采用拓扑优化设计思路，找到零部件的最优解，去除多余材料和结构	是
超薄化	1、需要满足汽车天窗更美观舒适的要求，且能提供更丰富的车顶系统产品； 2、天窗导轨至顶盖的厚度与遮阳帘包络度需要尽可能小	客户车身造型越来越时尚，车身强度等成为客户选择车顶系统类型的考虑因素。因此天窗本身厚度需要匹配日益变高的车身造型要求。 公司产品后排空间可以提升20%以上，遮阳帘天幕侧边导轨至顶盖面厚度减小至25mm以内，天窗侧边厚度减小至35mm以内，如通用泛亚客户超薄遮阳帘项目要求侧边导轨至顶盖面厚度为22mm；长安客户要求起翘天幕侧边厚度为35mm。	1、超薄天窗：开发出冲锋系列机械组平台，可以实现天幕的起翘打开，导轨至顶盖厚度控制在35~40mm之间； 2、超薄遮阳帘系统：通过采用超薄帘布和超薄边条降低了包络的大小，空间提升24%	是
模块化	1、产品兼容性高，适用性广； 2、产品质量稳定好，成熟度高； 3、结构灵活度高，满足不同客户定制化需求； 4、产品模块化，开发投入少	1、汽车市场竞争激烈，各主机厂通过质量提升，提高产品竞争力； 2、为迎合不同消费群体需求，要求产品多样化，满足定制化需求； 3、产品开发周期变短，更新换代速度变快。 公司基于MPV市场化需求，定制打造IM31平台，该平台具有质量稳定、兼容性强等优点，应用推广至上汽乘用车IMXA8、岚图梦想家、长城高山、东风猛士等车型使用，节省开发成本的投入，缩短开发周期至少6个月以上。	发行人提供模块化的平台，多种模块化产品解决客户开发周期短、质量稳定性高、适用性广、产品竞争力高等需求	是
健康化	汽车车顶系统安全健康，能够对车内空气进行净化、除尘	客户为了降低造车成本，会使用低成本塑料粒子材料，塑料粒子在高温下会散发出气味粒子以及甲醛，会对人身体产生影响。 公司的客户奇瑞要求车内负氧离子浓度800个/cm3以上，能够达到公园级别空气清新程度。	车顶系统健康化设计：使用低挥发性帘布及塑料材质，并且在帘布采用负氧离子印花技术，利用负氧离子对悬浮颗粒物进行吸附降尘，随时为乘客提供健康的座舱环境	是

1-1-158

趋势	客户需求	客户需求变化情况	发行人解决方案	是否能够满足客户需求
智能化	随着智能化的进步，对于汽车天窗美观与舒适性、安全性和功能性的要求提高，需要实现个性化的智能定制，提供更多的娱乐功能	1、舒适性功能：汽车天窗不仅要提供扩大视野、通风换气、除雾干燥等基本功能，还需提供其他的舒适性功能，如透光率可调节、氛围玻璃车顶、氛围灯带、可变色玻璃、远程控制等。 2、安全性功能：汽车天窗除提供防夹功能外，还需提供更多安全性方面的功能，如车辆落水时天窗自动打开等。 智能化是汽车未来的发展趋势之一。智能交互技术是未来汽车智能化的核心技术，通过智能交互技术，驾驶者可以与汽车进行智能化的交互，如语音控制、手势控制、面部识别等。未来电动汽车的技术创新将是更为高效、安全、环保。 电动汽车上无刷电机BLDC的使用也将越来越广泛，其拥有使用寿命长，通常是有刷电机的10倍以上甚至十几倍，噪音低，一般为普通电机噪音的70%以下，控制精度高，可以达到0.01毫米，效率高，综合节电率可达20%~60%，干扰低，维护成本低等优点。汽车天窗也将顺应智能化的需求，提高美观舒适性与安全性，实现智能交互与个性化智能定制，同时使用车联网技术、BLDC电机等提升功能与舒适性。	1、舒适性的智能化：研发可提供可调光玻璃天窗、太阳能玻璃天窗、氛围灯带天窗、氛围玻璃天窗等产品，这些天窗均可实现不同应用场景下的智能控制，如远程控制、语音控制、手势控制、手机APP接入控制等； 2、安全性的智能化：在天窗控制器中加入微型超级电容模组，其可用做备用电源，控制模块会实时判断整车供电状况，可自动充放电，确保备用电池电量的可靠性，输出功率满足天窗紧急启动，用于车辆意外落水、城市内涝或其他需要打开天窗的紧急情况，从而使人员从车内安全撤离； 3、天窗控制的智能化：进行支持OTA的汽车天窗控制器及BLDC无刷直流电机电子控制器等相关产品技术研发，软件架构从软硬件高度耦合向分层解耦方向发展，通信架构由LIN/CAN总线向以太网方向发展，大带宽通信架构以适应车辆大量数据和低时延要求，使得天窗控制的应用可经OTA实现快速迭代	是

1-1-159

由上表可知，发行人通过自身研发创新，提供了合理的解决方案，满足了下游客户对于汽车天窗在轻量化、超薄化、模块化、健康化以及智能化等方面的需求。

2、公司全力推进产品技术方面的创新

发行人全力推进产品技术方面的创新，用以解决行业的技术痛点，主要产品技术方面的创新情况如下：

发行人技术	原有技术痛点	发行人技术对行业技术痛点的解决
起翘全景天幕	天幕天窗玻璃不能打开通风换气，传统天窗厚度较大，影响整车的空间布置。	起翘天幕天窗在保留天幕外观的同时搭载起翘天幕机械组结构，使侧边厚度由46mm降低至35mm,空间提升24%；玻璃可以完成起翘通风换气，该天窗同时具备了传统天窗的功能性和天幕的外观。
超薄遮阳帘	遮阳帘较大的包络影响乘客的头部空间。	采用三层复合面料或者复合胶膜工艺帘布，采用超薄边条进行缝纫同时搭载曲轴设计结构，减小包络并将顶棚做成卷轴随形结构，最大程度地提升中间乘客头部空间，后排遮阳帘整体包络由53mm减少至40mm，空间提升24.5%，且中间Z向拱高提升18mm。
冲锋全景机械组	车顶天幕结构不能起翘实现透风换气，乘客舒适度差。	在同等空间的情况下，增加机械运动结构，实现天幕起翘功能，从而透风换气。
先锋B3.0全景机械组	Z向（头顶）占用空间大，构件多，机械结构复杂。	机械组零件规整，功能集成化设计，实现机械组结构零件数量减少，结构简单化，占用空间减少的设计目的。
可调光玻璃	PDLC较高的雾度，断电时白色的外观影响整车颜色的协调性，通电时玻璃外观类似毛玻璃，美观度较差。	改性PDLC玻璃采用新型PDLC膜同时搭载灰波PVE胶层，改变了白色外观，提升了质感，同时雾度开态由原来的5%降低至3%,关态由94%提升96%，同时设计智能化座舱环境，可进行分区透光控制。
一种微型备用电源	车辆意外落水、城市内涝、其他意外或紧急情况，车辆无法供电，导致天窗无法打开使人员从车内撤离。	微型超级电容模组用做备用电源，控制模块会实时判断整车供电状况，可自动充放电，确保备用电池电量的可靠性，输出功率满足天窗紧急启动。
负氧离子帘布	负氧离子的散发个数随着时间的推移衰减严重，需要更换。	采用印花/镀层工艺将矿物质材料保留在负氧离子帘布上，在阳光照射下效果更明显，能持续散发负氧离子，且无明显衰减，不需要更换。
电动尾翼	为减少风阻系数，减少油耗或电耗，电动尾翼需依据车速处于流场中最佳高度和角	通过技术攻关，在行业内首次通过建立运动机构数学力学模型，该设计优化算法已经申请发明专利，将结构设

1-1-160

发行人技术	原有技术痛点	发行人技术对行业技术痛点的解决
	度，需要有多个档位， 因此尾翼的举升机构需要精确设计风阻需求，之前在行业内无法实现尾翼机构精确定义多档位位置以及和实现多档位悬停功能。	计参数转化为设计变量，采用数学优化方法优化最佳机构尺寸，以满足多档位下的精确位置需求，从而符合空气动力学需求，实现降低风阻和减少能源消耗的目的。

3、公司在创新、创造、创意方面所获得的荣誉

作为高新技术企业，公司高度重视自主创新能力的提升。公司自主研发的电动天窗、电动尾翼已实现批量生产，在新产品技术储备方面，负氧离子帘布、充电口盖及门模块已有序进行优化设计和技术创新，并建立了产品结构模块化平台。公司在技术荣誉方面获得了上海市专精特新企业、上海市青浦区科技小巨人企业、上海市认定企业技术中心、成都市认定企业技术中心、青浦区企业技术中心、青浦区创新示范企业、青浦区专利试点企业、中国一汽研发协作奖、广汽新能源创新贡献奖等认定和奖项。

（二）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

1、完善的管理制度以及健全的产品设计开发流程实现高效研发，极大缩短产品的开发周期以应对新时代新能源汽车产业对于整车快速迭代的需求

随着新能源汽车产业大规模产业化，我国汽车全面电动化时间表在提前，进程在加速，市场竞争异常激烈。新能源汽车市场淘汰赛进一步升级，行业不是“大鱼吃小鱼”，而是“快鱼吃慢鱼”。这就对零部件供应商的开发周期提出了更苛刻的要求，天窗开发周期也急速缩短。

公司凭借近二十年的天窗开发经验，通过大量的前期仿真、并行、优化等技术方法，仅用四个月就完成了传统开发流程下需十个月方可完成的电动遮阳帘项目，这也进一步印证了公司成熟的产品开发体系及专业的技术优势。

公司通过对产品开发流程的不断更新迭代，使之更加完备、简洁、高效。公司对设计的产品进行充分的前期策划和评审，通过多种专业软件对整个产品的设计过程进行模拟仿真分析，设立不同的材料参数对产品模态、刚度、强度、疲劳耐久进行建模分析，可以全方位、多维度持续优化产品设计方案，进而减少后期产品变更的风险。公司通过缩短产品开发周期来保证市场对产品快速更

1-1-161

新迭代的需求，使得公司产品在激烈竞争中具备更强竞争力。

公司秉承近二十年的工匠精神，从产品模型设计、仿真分析、样品制造、产品实验验证、装配等全过程都实现了自主开发和验证，为客户提供了高品质的产品和服务。

2、公司在生产流程及工艺上积极实现智能化、自动化、数字化的模式创新

在产品设计环节，公司采用行业先进的设计开发软件开展设计，深度参与汽车制造商的同步开发过程。同时公司不断开展行业前沿技术调研，在新能源汽车及智能汽车的行业发展趋势下积极研究新技术与新产品导入，推动产品契合市场趋势实现升级。

在生产制造环节，公司响应国家2025年智能制造，促使公司向制造数字化和智能化方向发展。公司配备了自动化生产制造设备包括机器人辅助装配设备、全自动测试设备、全自动铆接设备等先进的高精密自动化设备。同时公司从物料检验、物料入库出库、工单智能排产、过程生产监控、成品检验、自动报工入库、后期追溯等生产过程入手，积极开发智能制造系统。以确保公司的产品保质保量的送至客户。

公司生产工艺先进性情况如下：

产品类型	原生产该产品采用的工艺	发行人采用的工艺	较原工艺的创新点以及工艺的提升
底装全景天窗	人工手动机械组推零	设备自动机械组推零	1、采用高精度定位电缸，位移精度可达0.1mm。设备推零稳定性、一致性大幅度提升。 2、在自动推零过程中，对机械组阻力进行监控，确保公司机械组在导轨中运行的稳定性。
内藏式小天窗	人工手动导轨 刷油	设备自动导轨涂油	1、采用德国Walther油脂雾化系统，使油脂均匀的喷射在导轨的异形表面，对导轨油脂分布与重量的一致性、稳定性大幅度提升。 2、设备自动涂油可以对流量进行监控，有效减少油脂的浪费。
底装全景天窗	检具进行面差 调整	自动检测面差	1、采用日本Keyence实时位置测量系统，实时测量玻璃板面差，保证产品质量稳定性。 2、设备可自动检测，对数据进行采集与存储
底装全景天窗	玻璃间隙使用塞规测量	自动检测玻璃间隙	1、采用日本Keyence测量系统可实时测量玻璃板的间隙，保证产品质量稳定性。 2、设备能自动检测，对数据进行采集与存储
尾翼	联轴器螺钉连接	联轴器压铆 连接	1、螺钉连接存在径向晃动，导致尾翼位置偏差，公司改为采用液压静态压铆技术，杜绝了径向晃动，保证产品质量； 2、压接过程采用压接力监控，提升可靠性；

1-1-162

产品类型	原生产该产品采用的工艺	发行人采用的工艺	较原工艺的创新点以及工艺的提升
			3、对压接进行计数控制，监控压接模具寿命，提升了压接的稳定性。
尾翼	线下人工测量外板尺寸	全工位监控外板尺寸	关键工位实时测量监控外板尺寸，并可实时调整，有效控制了外板尺寸精度，提升了生产 效率。

公司采用多家优秀设备制造厂商的先进设备，并结合自身产品需求进行定制化创新，通过公司核心技术的运用形成生产工艺优势。报告期内，公司主要生产设备的先进性及创新性如下：

设备类别	主要固定资产	用于生产环节	设备先进性及创新性概述
注胶设备	双组份注胶系统，3D激光识别系统，机器人7轴联动系统	框架注胶	公司采用了德国SCA涂胶系统（全球顶尖涂胶流体控制集成商）、Atlas双桶泵体系统，实现胶桶在自动切换，确保胶体输出无气泡；公司采用双伺服胶体流量闭环控制系统，确保了A B组分胶体配比的精准度，并使胶体出口流出均匀稳定。配比精度可达0.1%，流量精度可达0.1ml/min。系统还采用机器人7轴联动系统，使胶体输出更加均匀连续。胶体出口采用德国SICK激光3D扫码识别装置，确保胶体输出的形状实时监控，提升了产品质量。
全自动物料存取	全自动恒温恒湿仓库；机器人7轴搬运系统；智能存取软件系统	胶体固化	公司自主开发了5个独立的恒温恒湿仓库，使用先进的恒温恒湿管理设备系统，确保了每个独立仓库的温度及湿度，控制精度可达0.01%。公司采用智能存取系统，自动计算每件产品在具体仓库具体位置的存储时间，同时采用可根据特定参数全自动化的7轴联动机器人进行存取产品，确保了公司产品质量的稳定性，提升了公司的生产效率。
玻璃板 装配	CCD自动识别系统，机器人自动抓取系统	玻璃板 安装	公司采用日本Keyence的CCD自动识别系统，机器人自动抓取玻璃板，自动根据天窗产品型号自动识别对应的玻璃板型号，实现产品与零件的无缝切换。杜绝产品与零件装错，并提升了公司的生产效率。
铆接设备	铆接机系统，机器人自动抓取系统	框架铆接	公司采用了德国先进品牌TOX的无铆铆接连接技术及机器人抓取技术，实现铆接过程全自动、无铆钉的框架连接。每次铆接可自动监控对比铆接过程的力曲线变化，有效地控制了铆接的强度和质量。该技术还具有低耗能，无污染特点，并大幅提升连接效率。
螺钉装配	全自动电动扭矩扳手	尾翼装配	公司采用了来自瑞典的顶尖全自动电动扭矩扳手，实现了尾翼装配多扭矩快速切换。电枪本体带启动照明，能方便对准螺钉与螺孔。并能对每次的拧紧过程进行记录，分析拧紧过程的扭矩和角度变化曲线，有效地控制螺钉的拧紧质量，拧紧精度可控制在5%以内，保证了尾翼在高风载

1-1-163

设备类别	主要固定资产	用于生产环节	设备先进性及创新性概述
			条件的链接强度。
发泡系统	发泡机	PU包边	PU包边工艺所需的两种原料从料罐中分别通过管路输出，通过计量泵和变频器进行输出流量和压力的控制后，精确地输送到混合头进行精密混合后再流入模具内固化成型。

3、公司参与行业标准制定情况

公司参与了全国塑料标准化技术委员会聚氨酯塑料分技术委员会（TC15/SC8）正在组织编制的行业标准《汽车天窗玻璃包边用芳香族聚氨酯组合料》（计划编号：2022-1282T-HG）。

十、发行人符合创业板行业领域和相关指标要求

公司是以天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，是拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力的高新技术企业。从产品用途看，公司产品主要应用于汽车生产和制造。根据国家统计局的《国民经济行业分类》，公司汽车天窗产品属于（C3670）汽车零部件及配件制造。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“制造业（C）”之“汽车制造业（CG36）”中的“汽车零部件及配件制造（CG367）。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》中的上市推荐行业负面清单，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。行业属性符合创业板定位。

公司最近三年研发投入分别为6,692.56万元、6,225.07万元以及6,845.58万元，复合增长率为1.14%，低于15%，累计金额为19,763.22万元，不低于5,000万元。且最近一年营业收入金额为24.91亿元，超过3亿元。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条的规定。发行人报告期内对研发人员认定、研发投入认定以及对研发活动的内控管理符合《监管规则适用指引-发行类第9号：研发人员及研发投入》中的有关规定。

1-1-164

十一、发行人在天窗领域的成长性

从行业角度看，我国汽车天窗整体市场容量还未趋于平稳，未来还具备一定的上升空间。从企业角度看，首先，汽车天窗行业需要具备先进的设计能力和制造技术，需要长期的技术积累，进而对新进入者形成较强的行业壁垒。其次，在现有汽车天窗行业的竞争对手中，发行人具有较强的竞争优势。因此，发行人汽车天窗领域具备成长性。发行人在汽车天窗领域成长性具体体现如下：

（一）公司优质的客户资源及量产项目是公司成长性的重要基础

1、公司与主要客户合作长期稳定

公司与主要客户合作情况如下：

客户集团	合作内容	开始合作的时间	合作年限
吉利汽车	全景天窗、小天窗、配件	2006年	18年
一汽集团	全景天窗、小天窗、配件	2006年	18年
长安汽车	全景天窗、小天窗、配件	2009年	15年
广汽集团	全景天窗、小天窗、配件	2015年	9年
上汽大众	小天窗、配件	2016年	8年
长城汽车	全景天窗、小天窗、配件	2018年	6年
奇瑞汽车	全景天窗、配件	2020年	4年

报告期内，公司主要客户相对稳定，2023年公司前五大客户收入金额占当期主营业务收入的比例为73.38%，公司与主要客户保持着良好的长期合作关系，合作稳定。

2、公司与主要客户的主要合作车型的生命周期结构优良，具备旺盛产品生命力，能为公司业绩的持续稳定性提供良好基础

根据汽车行业惯例，一款车型的生命周期通常在3-10年左右。整车厂的一款全新车型从设计到上市，通常需要耗费巨大的成本，为了保持单款车型更持久的产品生命力，整车厂在车型上市后会对其进行持续研发，存在年度改款、中期改款情形，一般中期改款的周期为2-3年。车型改款后，该款车型对应的汽车天窗产品通常不会存在较大变动，故通常在一款车型的生命周期内发行人与客户之间业务合作关系较为稳定。

1-1-165

发行人天窗产品与主要客户的主要合作车型的生命周期统计情况如下表所示：

生命周期	2024年1-6月收入占天窗类产品比重	2023年收入占天窗类产品比重	2022年收入占天窗类产品比重	2021年收入占天窗类产品比重
量产初期	35.26%	30.34%	21.84%	21.65%
量产中期	32.93%	38.88%	40.58%	38.62%
量产后期	11.27%	8.94%	10.06%	12.80%
总计	79.47%	78.17%	72.49%	73.08%

上表中发行人主要客户的主要合作终端车型配套的汽车天窗产品2023年度及2024年1-6月均以处于量产中期的项目为主，发行人与主要客户之间的合作逐渐深化，业务发展可持续。

综上所述，报告期内，发行人主要客户的主要车型均保持旺盛的产品生命力，具备客观市场容量，发行人与客户之间业务合作关系较为稳定且有逐渐深化的趋势。

（二）发行人新能源汽车新增定点项目情况良好，为公司业绩增量提供了有力保证

未来新能源汽车领域将是重要的增量市场，公司对于新能源汽车市场非常重视，经过多年来的积极布局以及不断努力，截至2023年，公司在新能源汽车领域共实现量产客户22家、车型65个；2021年-2023年新签署合同、定点、新签署价格协议的新能源客户在2023年12月31日前未实现量产的共计9家、涉及车型13个；2024年1月1日至2024年9月30日，新签署合同、定点、新签署价格协议新能源客户共计8家、涉及车型11个。

发行人已定点新能源汽车项目未来三年预计收入贡献情况如下：

单位：万元

项目	2024年度	2025年度	2026年度	复合增长率
新能源车型收入预测	114,574.17	138,475.53	154,011.45	15.94%

注1：预计收入系根据客户报价阶段提供的预测需求及单价计算，并非客户对公司的实际采购承诺；注2：上述收入预计为结合发行人目前定点函单位价格以及客户对产品未来的需求和公司目前产能及未来新增产能的情况作出的合理审慎的预测，不代表对未来收入实现的承诺。

1-1-166

从发行人已定点新能源车型收入预测情况看，预计将在未来三年为公司带来可观的增量收入，新能源汽车业务的有效开发为公司业绩增量提供了有力保证。

（三）发行人产品结构的变化带动公司的成长发展

2021-2023年，发行人全景天窗收入占比分别为65.44%、67.94%以及

71.90%，小天窗收入占比分别为31.38%、27.56%以及22.23%，全景天窗的收入占比逐年提升。2021-2023年发行人全景天窗平均毛利率为18.56%，小天窗平均毛利率为8.30%，全景天窗的毛利率显著高于小天窗。

近年来，全景天窗凭借其采光良好、视野开阔等优势，市场认可度不断提高，市场占有率逐步提升。2021年度-2023年度，中国乘用车市场全景天窗出货量占天窗出货量比例分别为58.15%、61.52%和65.10%，小天窗出货量占天窗出货量比例分别为41.85%、38.48%和34.90%。随着下游整车行业的发展，未来发行人产品结构将进一步优化，全景天窗销量和收入占比将逐步提升，发行人产品结构的变化将对公司盈利能力带来正面影响。

（四）发行人的竞争优势可以让其更好地在新能源赛道发力

随着新能源汽车产业大规模产业化，我国汽车全面电动化时间表在提前，进程在加速，市场竞争异常激烈。新能源汽车市场淘汰赛进一步升级，行业不是“大鱼吃小鱼”，而是“快鱼吃慢鱼”。这就对零部件供应商的开发周期提出了更苛刻的要求，天窗开发周期也急速缩短。

公司凭借近二十年的天窗开发经验，通过大量的前期仿真、并行、优化等技术方法，仅用四个月就完成了传统开发流程下需十个月方可完成的电动遮阳帘项目，这也进一步印证了公司成熟的产品开发体系及专业的技术优势。

公司通过对产品开发流程的不断更新迭代，使之更加完备、简洁、高效。公司对设计的产品进行充分的前期策划和评审，通过多种专业软件对整个产品的设计过程进行模拟仿真分析，设立不同的材料参数对产品模态、刚度、强度、疲劳耐久进行建模分析，可以全方位、多维度持续优化产品设计方案，进而减少后期产品变更的风险。公司通过缩短产品开发周期来保证市场对产品快速更新迭代的需求，使得公司产品在激烈竞争中具备更强竞争力。

1-1-167

新能源汽车市场竞争非常激烈，很多新能源汽车整车研发周期平均2-3年，其中概念验证阶段，即确定新能源车型的基本设计方案，包括车身结构、动力系统、电池组等等，时间一般为半年至一年左右。新能源汽车的工程开发阶段，这一阶段是新能源车型研发的主要阶段，需要进行大量的设计、实验和测试工作，包括零部件设计、整车集成、试制样车制作等等，时间一般为两年左右。

新能源汽车车企在激烈的市场竞争中为了抢占市场先机，研发周期甚至会比平均周期更短。而很多传统的外资天窗企业仅天窗的研发周期就有2-3年，外资企业较长的研发周期无法适应新能源时代车企的研发需求。

以2024年1-6月为例，2024年1-6月销量排名前十的新能源汽车制造商情况如下：

排名	车企名称	2024年1-6月新能源销量（万辆）	是否为毓恬冠佳客户	新能源车型中天窗占比（%）	新能源车型中天幕占比（%）
1	比亚迪汽车	138.8	是	57.17	5.73
2	吉利汽车	30.6	是	36.32	44.58
3	特斯拉中国	27.8	目前车型使用天幕	0.00	100.00
4	长安汽车	26.4	是	42.29	42.59
5	上汽通用五菱	21.2	是	0.00	0.75
6	理想汽车	18.9	目前车型使用天幕	0.00	100.00
7	赛力斯汽车	18.1	是	64.30	35.70
8	广汽埃安	16.1	是	23.42	33.72
9	长城汽车	11.9	是	91.31	1.87
10	奇瑞汽车	11.9	是	35.73	17.80
合计		321.7	-	41.08	29.20

数据来源：乘联会、盖世汽车配置数据库注1：根据乘联会数据统计2024年1-6月销量排名前十的新能源汽车制造商销量占2024年上半年新能源汽车销量的78.22%；注2：新能源汽车配置中存在既不是天窗又不是天幕的情形，为硬顶结构；注3：广汽Aion与吉利汽车集团部分车型存在可选天窗与天幕配置的情形，相关数据结合盖世汽车配置数据库及对广汽Aion与吉利汽车集团的相关人员访谈综合得出。

2024年1-6月销量排名前十的新能源汽车制造商中，除了特斯拉、理想目前车型使用天幕且后续存在使用天窗或公司集成化天幕的业务机会外，剩余8家主机厂全部为发行人的客户，体现发行人具有一定客户资源优势。2024年毓

1-1-168

恬冠佳与比亚迪合作有突破性进展，正式中标成为比亚迪的天窗供应商。从2024年1-6月销量排名前十的新能源汽车制造商天窗及天幕分布来看，各家对于天窗及天幕的偏好各不相同，比亚迪、赛力斯、长城汽车以及奇瑞汽车天窗占比更高，吉利汽车、特斯拉以及长安汽车等天幕占比更高。但从总体来看汽车天窗占比41.08%高于汽车天幕的占比29.20%。

上述8家发行人客户中，2024年7-8月最新发布的新能源汽车新车型中，天窗及天幕配置情况如下：

车企名称	新上市车型	上市时间	天窗/天幕配置情况
比亚迪汽车	海豹07	2024年8月上市	天窗/硬顶
吉利汽车	银河E5	2024年8月上市	天窗/硬顶
上汽通用五菱	星光S	2024年8月上市	天窗/硬顶
奇瑞汽车	捷途山海L6	2024年8月上市	天窗/硬顶

数据来源：懂车帝、上市公司年报

由上表可知，发行人上述新能源汽车客户在2024年发布的4款新能源车型中，全部为天窗/硬顶配置。

此外，发行人现有主要客户，也正在积极布局并深耕新能源汽车领域，并初步取得了一定成绩。发行人现有主要客户新能源汽车销量目标如下表所示：

序号	车企名称	新能源汽车销量目标
1	长安汽车	到2025年，力争实现集团销售400万辆，其中，长安品牌销售300万辆，新能源销售占比35%，海外销售占比15%；到2030年，力争实现集团销售500万辆，其中，长安品牌销售400万辆，新能源销售占比60%以上，海外销售占比30%
2	一汽集团	2025年目标销量145万辆，自主品牌占比超过50%
3	上汽通用五菱	2024年，集团力争全年整车销量达到545万辆，其中，上汽通用五菱计划实现新能源汽车产销70万辆；到2025年，集团力争全年实现销量目标约845万辆，其中新能源汽车270万辆
4	广汽集团	到2025年，力争实现集团汽车产销350万辆，其中自主品牌目标100万辆，且新能源车占比达到50%；到2030年，力争实现产销超475万辆
5	吉利汽车	2024年，目标销量190万台,同比增长约13%，其中新能源车型销量为81万台，同比增长66%，新能源渗透率从2023年的29%提升至2024年的42.6%
6	长城汽车	2025 年目标销量400万辆，其中新能源汽车占比80%

数据来源：公开资料整理注：奇瑞汽车暂未在公开渠道公布公司未来新能源销量目标。

1-1-169

综上，公司在产品开发方面具有较大优势，能够充分适应新能源汽车赛道的激烈竞争并取得竞争优势，公司已与前10大新能源汽车制造商中的8家展开汽车天窗合作，公司现有主要客户在新能源汽车销售领域势头良好。

（五）汽车零部件行业进口替代是大势所趋可以让公司获得更好的市场份额

汽车零部件行业是汽车产业链中非常重要的一环，涉及到车辆的各个方面，随着国内汽车市场的不断发展和政策的支持，国产替代逐渐成为汽车零部件行业的重要趋势。

中国汽车零部件企业在国产替代过程中具有以下优势：

1、本土化优势：中国企业在本土市场具有本土化的优势，对国内市场的需求和特点更加熟悉，能够更好地满足国内市场的需求。

2、市场规模优势：中国市场规模庞大，需求量大，给予了本土企业更大的机会，尤其是在国家政策的支持下，本土企业可以更好地满足国内市场的需求。

3、成本优势：中国企业在制造成本和人工成本方面具有一定的优势，尤其是在生产规模越来越大的情况下，成本优势将逐渐显现。

4、技术攻关能力：随着国家政策和市场需求的支持，中国汽车零部件企业加强技术攻关，提高技术水平的努力正在逐渐得到认可，一些关键技术已经有了较大的突破。

5、制度优势：中国汽车零部件企业在国家政策的支持下，加强与国内大型车企的合作，可以更好地掌握市场需求和技术发展方向。

综上所述，中国汽车零部件企业在国产替代的过程中，具有较大的优势和机遇。然而，要实现国产替代，需要企业加强技术研发和创新，不断提高自身的核心竞争力，同时还需要加强与汽车整车厂商的合作，以更好地适应市场需求。

发行人具有较强的技术基础和研发创新能力，已在汽车天窗国产替代过程中取得了不菲的成绩。根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告，中国汽车天窗市场供应商历年排名情况如下：

1-1-170

序号	2023年		2022年		2021年
	名称	占比	名称	占比	名称	占比
1	伟巴斯特	32%	伟巴斯特	35%	伟巴斯特	38%
2	毓恬冠佳	16%	毓恬冠佳	14%	西艾科德	11%
3	英纳法	10%	英纳法	10%	毓恬冠佳	10%
4	弗迪科技	9%	西艾科德	9%	英纳法	10%
5	西艾科德	8%	爱信	7%	爱信	7%

2021年至2023年，发行人年度市场占有率分别为10%、14%和16%，逐年稳定提升；市占率在国内汽车天窗供应商中排名则从2021年的第三跃升至2023年的第二。最近三年发行人的市占率以及在行业内的销量排名上升明显，进一步佐证了发行人具有较强的成长性。

截至2022年中国天窗行业前五的企业中，仅发行人一家诞生于中国本土的汽车天窗企业。最近三年发行人的主要竞争对手伟巴斯特在国内的市场占有率在不断下降，未来发行人还有较大的市场份额可以去竞争，发行人也正在不断努力，挑战伟巴斯特在中国乃至国际上天窗行业的市场地位，在汽车零部件行业进口替代的市场趋势下，发行人具备较大的成长空间。

发行人虽已在2023年中国汽车天窗市场供应商中排名第二，但市场占有率仅为16%。截至2022年仅前五名供应商中，四家诞生于国外的汽车天窗供应商就占据了61%的市场份额，随着发行人的不断发展和成长，以及国产替代的大趋势，发行人仍有很大的成长空间。

（六）新产品的不断研发和创新可以成为新的业绩增长点

发行人全力推进产品技术方面的创新，用以解决行业的技术痛点，汽车天窗领域发行人技术创新具体情况如下：

发行人技术	原有技术痛点	发行人技术对行业技术痛点的解决
负氧离子帘布	负氧离子散发衰减严重，导致车内负氧离子量浓度减少	由原来的化学材料改为采用矿物质材料，同时采用印花\镀层工艺在保证健康的同时保证负氧离子帘布持续无明显衰减的散发负氧离子，提供给乘客清新健康的座舱环境
超薄遮阳帘	遮阳帘较大的包络影响乘客的头部空间	采用三层复合面料或者复合胶膜工艺帘布，采用超薄边条进行缝纫同时搭载曲轴设计结构，减小包络的同时可以将顶棚做成卷轴随形结

1-1-171

发行人技术	原有技术痛点	发行人技术对行业技术痛点的解决
		构，最大程度的提升中间乘客头部空间，相对原来遮阳帘状态包络减小30%左右
起翘全景天幕	天幕天窗玻璃不能打开通风换气，传统天窗厚度较大，影响整车的空间布置	起翘天幕天窗在保留天幕外观的同时搭载起翘天幕机械组结构，使侧边厚度由46mm降低至35mm，空间提升23.90%；玻璃可以完成起翘通风换气，该天窗既兼顾了传统天窗的功能性又兼顾了天幕的外观
冲锋全景机械组	车顶天幕结构不能起翘实现透风换气，乘客舒适度差	在同等空间的情况下，增加机械运动结构，实现天幕起翘功能，从而透风换气
先锋B3.0全景 机械组	Z向（头顶）占用空间大，构件多，机械结构复杂	机械组零件规整，功能集成化设计，实现机械组构成的零件数量减少，结构简单，占用空间小
可调光玻璃	PDLC较高的雾度，断电时白色的外观影响整车的颜色的协调性，通电时玻璃接近毛玻璃，外观档次较低	改性PDLC玻璃采用新型PDLC膜同时搭载灰波PVE胶层，改变了白色外观，提升了质感，同时雾度降低至3-5%，同时智能化座舱环境可以进行分区透光控制

随着公司技术研发的陆续完成，公司后续新产品的上市亦将持续开拓增量市场空间，成为公司在汽车天窗领域新的业绩增长点。

（七）发行人报告期内业绩增长情况很好地佐证了公司的成长性

报告期内，公司主营业务收入主要为全景天窗和小天窗销售收入，全景天窗和小天窗收入合计分别为162,874.38万元、190,909.19万元、232,212.59万元以及100,352.69万元，占主营业务收入的96.82%、95.50%、94.13%以及

93.78%。2021年至2023年，公司主营业务收入复合增长率为21.10%，其中全景天窗销售收入复合增长率为26.93%，小天窗销售收入复合增长率为1.94%，发行人经营业绩具有成长性。发行人报告期内业绩增长情况很好地佐证了公司汽车天窗领域的成长性。

综上所述，公司天窗产品在新能源汽车赛道具备较大竞争优势，在天窗进口替代大趋势下，发行人不断地产品研发和创新，配合产品结构的调整，将助力其在汽车天窗领域的业绩增长，公司具备成长性。

十二、发行人选择的具体上市标准

公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票

1-1-172

上市规则（2024年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元；”。

1-1-173

第六节 财务会计信息与管理层分析

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。除另有注明外，各种数据与指标均为合并口径数据。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期内经审计的财务状况。管理层以公司报告期内各项业务开展的实际情况为基础，结合对发行人所处行业、业务的理解，对报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况进行了分析说明。管理层讨论分析部分采用了结合公司经营模式特点以及与同行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料。公司提请投资者注意，投资者欲对公司的会计政策、财务状况、经营成果和现金流量情况进行详细的了解，应当认真阅读经审计的财务报表及附注全文。

一、财务报表及注册会计师的审计意见

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2024年 6月30日	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
流动资产：
货币资金	260,143,399.64	333,796,073.71	323,611,525.03	351,989,556.68
交易性金融资产	205,000,000.00	60,000,000.00	30,000,000.00	-
应收票据	34,263,027.22	94,076,268.02	85,940,567.91	41,403,103.83
应收账款	474,434,200.03	664,756,689.29	555,048,291.91	394,918,592.56
应收款项融资	100,565,077.51	597,572,336.03	448,033,841.08	349,272,575.91
预付款项	5,730,684.36	5,081,248.97	6,053,609.06	14,012,099.85
其他应收款	5,229,441.24	2,884,903.21	2,344,599.47	1,969,729.95
存货	367,331,601.05	399,233,086.79	343,481,199.95	379,073,613.38
一年内到期的非流动资产	3,549,241.86	5,716,208.99	2,915,797.07	3,692,576.63
其他流动资产	32,629,372.24	24,020,924.94	10,074,078.58	6,915,789.44
流动资产合计	1,488,876,045.15	2,187,137,739.95	1,807,503,510.06	1,543,247,638.23
非流动资产：

1-1-174

项目	2024年 6月30日	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
长期应收款	5,877,518.40	6,156,874.83	1,531,035.28	5,419,403.20
固定资产	232,630,917.76	247,128,237.83	278,251,718.39	270,148,781.50
在建工程	124,067,076.50	86,363,619.49	15,061,522.35	18,672,199.32
使用权资产	95,859,365.48	87,528,840.97	47,319,143.20	51,510,402.05
无形资产	59,447,356.25	54,369,629.94	56,106,687.02	52,068,631.66
长期待摊费用	54,127,573.77	59,209,391.87	82,090,548.61	62,582,793.85
递延所得税资产	36,033,291.43	36,419,147.15	24,624,490.38	24,498,380.17
其他非流动资产	5,503,051.23	14,397,843.11	1,131,099.00	3,990,949.70
非流动资产合计	613,546,150.82	591,573,585.19	506,116,244.23	488,891,541.45
资产总计	2,102,422,195.97	2,778,711,325.14	2,313,619,754.29	2,032,139,179.68
流动负债：
短期借款	65,049,930.56	41,040,000.01	245,302,582.59	304,482,220.80
应付票据	299,721,323.40	806,490,946.57	628,058,368.07	575,062,573.79
应付账款	690,744,202.12	1,019,966,425.05	783,934,514.61	687,932,742.74
合同负债	12,079,662.82	7,506,382.71	5,337,129.20	3,525,730.94
应付职工薪酬	34,997,115.76	42,682,524.76	25,855,192.31	23,040,763.86
应交税费	19,920,689.26	30,645,871.84	41,610,780.64	7,845,547.96
其他应付款	2,690,645.71	2,114,198.51	15,905,577.86	29,882,014.46
其中：应付股利	-	-	1,271,036.20	1,628,209.70
一年内到期的非流动负债	12,018,002.08	9,441,901.12	12,234,819.13	15,380,782.56
其他流动负债	33,086,174.10	1,490,601.58	3,143,222.77	10,495,283.82
流动负债合计	1,170,307,745.81	1,961,378,852.15	1,761,382,187.18	1,657,647,660.93
非流动负债：
长期借款	61,263,260.00	40,064,900.00	-	-
租赁负债	87,774,025.71	79,476,040.94	37,166,243.72	41,076,775.08
预计负债	32,370,788.47	31,118,662.04	22,645,752.16	32,956,675.14
递延收益	13,540,328.47	11,706,699.92	9,076,430.89	8,514,755.29
递延所得税负债	15,415,414.29	15,776,869.44	8,339,196.09	10,093,367.26
非流动负债合计	210,363,816.94	178,143,172.34	77,227,622.86	92,641,572.77
负债合计	1,380,671,562.75	2,139,522,024.49	1,838,609,810.04	1,750,289,233.70
股东权益：
股本（或：实收资本）	65,876,072.00	65,876,072.00	65,876,072.00	60,309,075.00

1-1-175

项目	2024年 6月30日	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
资本公积	307,490,072.39	304,398,813.47	299,261,191.29	182,089,064.82
盈余公积	-	-	-	-
未分配利润	350,123,499.65	270,478,278.52	110,824,366.23	39,451,806.16
归属于母公司股东权益合计	723,489,644.04	640,753,163.99	475,961,629.52	281,849,945.98
少数股东权益	-1,739,010.82	-1,563,863.34	-951,685.27	-
股东权益合计	721,750,633.22	639,189,300.65	475,009,944.25	281,849,945.98
负债和股东权益总计	2,102,422,195.97	2,778,711,325.14	2,313,619,754.29	2,032,139,179.68

2、合并利润表

单位：元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业总收入	1,079,766,107.25	2,490,773,037.40	2,020,943,733.71	1,693,659,646.52
其中：营业收入	1,079,766,107.25	2,490,773,037.40	2,020,943,733.71	1,693,659,646.52
二、营业总成本	987,683,669.73	2,278,981,006.11	1,907,915,237.93	1,640,435,570.03
其中：营业成本	887,806,206.91	2,064,699,289.86	1,708,634,272.55	1,444,497,207.47
税金及附加	4,875,307.08	13,534,029.41	10,157,457.41	7,422,162.44
销售费用	20,601,526.93	45,963,507.66	41,283,282.61	43,115,674.42
管理费用	38,660,571.29	80,121,028.86	74,596,312.64	65,569,070.59
研发费用	33,846,665.90	68,455,839.44	62,250,716.31	66,925,625.92
财务费用	1,893,391.62	6,207,310.88	10,993,196.41	12,905,829.19
其中：利息费用	728,712.87	5,491,906.60	12,372,367.51	11,452,312.76
利息收入	1,072,071.41	2,446,506.69	1,844,364.54	668,686.31
加：其他收益	14,172,257.24	19,087,521.60	8,071,796.92	14,271,447.17
投资收益（损失以“-”号填列）	2,172,922.81	216,233.94	260,606.72	-247,737.77
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	5,074,941.12	-7,600,924.84	-8,346,116.51	-3,057,053.26
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-14,153,997.63	-15,310,772.95	-12,377,427.17	-12,852,252.13
资产处置收益（损失以“-”号填列）	71,990.19	-120,275.44	83,564.38	-21,864.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	99,420,551.25	208,063,813.60	100,720,920.12	51,316,616.35
加：营业外收入	0.33	291,991.36	1,093,327.54	260,368.88

1-1-176

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
减：营业外支出	347,921.48	2,628,814.98	352,510.84	549,468.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	99,072,630.10	205,726,989.98	101,461,736.82	51,027,516.75
减：所得税费用	19,602,556.45	46,975,255.76	31,040,862.02	8,194,524.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	79,470,073.65	158,751,734.22	70,420,874.80	42,832,992.72
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	79,470,073.65	158,751,734.22	70,420,874.80	42,832,992.72
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	79,645,221.13	159,653,912.29	71,372,560.07	42,832,992.72
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-175,147.48	-902,178.07	-951,685.27	-
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
1、不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
2、将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	79,470,073.65	158,751,734.22	70,420,874.80	42,832,992.72
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	79,645,221.13	159,653,912.29	71,372,560.07	42,832,992.72
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-175,147.48	-902,178.07	-951,685.27	-
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	1.21	2.42	1.18	0.76
（二）稀释每股收益（元/股）	1.21	2.42	1.18	0.76

3、合并现金流量表

单位：元

项目

2024年1-6月

2023年度

2022年度

2021年度

1-1-177

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,269,770,895.47	2,433,419,107.63	1,855,917,810.97	1,661,783,240.31
收到的税费返还	1,525,199.87	6,395,288.02	8,229,678.71	12,265,674.80
收到其他与经营活动有关的现金	17,911,894.07	15,940,043.11	120,919,671.79	30,757,930.46
经营活动现金流入小计	1,289,207,989.41	2,455,754,438.76	1,985,067,161.47	1,704,806,845.57
购买商品、接受劳务支付的现金	942,409,419.07	1,572,849,089.67	1,413,745,521.27	1,063,725,028.61
支付给职工以及为职工支付的现金	123,871,411.48	235,430,210.94	219,169,058.32	168,948,022.12
支付的各项税费	62,913,881.90	152,852,365.51	70,774,930.71	56,311,067.55
支付其他与经营活动有关的现金	63,740,681.68	212,885,321.54	141,041,775.82	261,641,247.83
经营活动现金流出小计	1,192,935,394.13	2,174,016,987.66	1,844,731,286.12	1,550,625,366.11
经营活动产生的现金流量净额	96,272,595.28	281,737,451.10	140,335,875.35	154,181,479.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,690,355.24	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	555,094.82	1,705,337.57	965,948.78	2,829,052.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	824,172,922.81	180,216,233.94	165,202,984.19	-
投资活动现金流入小计	824,728,017.63	181,921,571.51	167,859,288.21	2,829,052.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	63,497,173.20	117,872,961.29	45,610,351.18	60,557,235.62
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	968,160,000.00	210,000,000.00	195,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	1,031,657,173.20	327,872,961.29	240,610,351.18	60,557,235.62
投资活动产生的现金流量净额	-206,929,155.57	-145,951,389.78	-72,751,062.97	-57,728,183.56
三、筹资活动产生的现金流量：

1-1-178

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
吸收投资收到的现金	-	290,000.00	120,000,000.00	42,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	290,000.00	-	-
取得借款收到的现金	61,198,360.00	230,064,900.00	285,000,000.00	312,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	44,025,170.33	93,681,303.35	81,736,420.66	77,634,899.37
筹资活动现金流入小计	105,223,530.33	324,036,203.35	486,736,420.66	432,034,899.37
偿还债务支付的现金	16,000,000.00	394,000,000.00	349,000,000.00	273,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,545,899.35	7,086,231.16	13,606,709.43	59,742,384.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	59,003,074.95	112,387,441.09	125,118,212.12	61,856,042.62
筹资活动现金流出小计	76,548,974.30	513,473,672.25	487,724,921.55	394,598,427.50
筹资活动产生的现金流量净额	28,674,556.03	-189,437,468.90	-988,500.89	37,436,471.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-81,982,004.26	-53,651,407.58	66,596,311.49	133,889,767.77
加：期初现金及现金等价物余额	178,953,103.09	232,604,510.67	166,008,199.18	32,118,431.41
六、期末现金及现金等价物余额	96,971,098.83	178,953,103.09	232,604,510.67	166,008,199.18

（二）注册会计师的审计意见和关键审计事项

1、审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）接受了公司委托，审计了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。审计意见摘录如下：

“我们审计了上海毓恬冠佳科技股份有限公司(以下简称“毓恬冠佳”)财务报表，包括2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年1至6月、2023年度、2022年度

1-1-179

及2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了毓恬冠佳2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年1至6月、2023年度、2022年度及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

2、关键审计事项

关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项

审计应对

（一）收入确认 毓恬冠佳2024年1至6月、2023年度、2022年度、2021年度营业收入分别为107,976.61万元、249,077.30万元、202,094.37万元、169,365.96万元。 营业收入是毓恬冠佳的关键业绩指标，且营业收入存在重大错报的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

会计师实施的审计程序如下： （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关控制执行的有效性； （2）对合同进行“五步法”分析，判断履约义务的构成和控制权转移的时点，进而评估收入的确认政策是否符合企业会计准则的要求； （3）选取样本检查销售合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行； （4）执行分析性程序，结合产品类型，对收入及毛利情况进行分析，检查毛利波动的合理性； （5）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同（订单）、销售发票、结算单，登录客户对零配件供应商的管理系统（SRM系统）直接获取客户发布的结算信息等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同（订单）、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； （6）对重要客户执行函证及替代测试程序； （7）对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止性测试，关注是否存在重大跨期，并

1-1-180

关键审计事项	审计应对
	检查期后销售退回情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（二）应收账款的可回收性 于2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为50,928.20万元，70,611.53万元，59,075.77万元，42,905.15万元，坏账准备为3,484.78万元、4,135.86万元、3,570.94万元、3,413.30万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层根据应收账款资产类型等依据划分组合、参照历史信用损失经验，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整，分组合编制应收账款预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。	（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； （3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； （4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； （5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验、当前状况及前瞻性信息，评价管理层编制的应收账款预期信用损失率对照表的合理性，测试管理层使用数据(包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； （6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

（三）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：

经营成果方面主要分析影响利润总额5%以上事项；资产质量方面主要分析占流动资产或非流动资产比例5%以上事项；偿债能力方面主要分析占负债总额5%以上事项；上述三个方面年度间财务数据变动，主要分析变动金额重大且变动比例超过30%的事项；现金流量表主要分析经营活动现金流量；其他方面分析主要考虑会对公司未来经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。

1-1-181

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营能力

经公司评估，自财务报表期末起的12个月内，公司持续经营能力良好，不存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的因素。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围

报告期内，纳入公司合并范围的子公司如下：

子公司名称	是否纳入合并报表范围
	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司	是	是	是	是
湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司	是	是	是	是

吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司

吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司	是	是	是	是
长春毓恬冠佳汽车零部件有限公司	否	否	否	是
上海毓恬冠佳汽车科技有限公司	是	是	是	是
嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司	否	否	否	是
湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司	是	是	是	是
天域智控（上海）科技有限公司	是	是	是	否
天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司	是	是	是	否
芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司	是	是	否	否

2、合并报表范围变化情况

（1）报告期内，公司合并报表范围内新增5家子公司：

1-1-182

新增公司名称	股权取得方式	股权取得时点
嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司	新设成立	2021年3月
湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司	新设成立	2021年7月
天域智控（上海）科技有限公司	新设成立	2022年3月
天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司	新设成立	2022年3月
芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司	新设成立	2023年12月

（2）报告期内，公司合并报表范围内减少2家子公司：

减少公司名称	股权处置方式	股权处置时点
长春毓恬冠佳汽车零部件有限公司	注销	2021年4月
嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司	注销	2021年7月

三、分部信息

公司按产品、地区列示的主营业务收入情况，可参见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入及其变化分析”。

四、重要会计政策及会计估计

公司根据重要性原则，结合公司经营活动特点及关键审计事项等，列示对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，其他一般性会计政策及会计估计请投资者阅读财务报告及审计报告（含附注）。

报告期内，公司采用的主要会计政策和会计估计如下：

（一）收入

1、收入确认原则

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

1-1-183

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、本公司收入确认的具体方法

（1）内销产品的销售收入确认

本公司内销产品以客户收到产品并签收或者以客户向本公司提供经双方确认的领用结算单作为产品销售收入确认时点，确认收入。产品交付后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

1-1-184

（2）外销产品的销售收入确认

本公司外销的产品按照订单条款规定，由本公司完成海关报关时确认收入。客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

3、同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

模具开发收入的确认方法：

（1）全部销售：本公司按照客户要求完成模具开发，公司将模具直接销售给客户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客户，将来产品价格中不含模具费用。这种模式下，该类模具销售确认为单项履约义务，当模具开发结束并进入PPAP阶段，即开发的模具验收合格，公司此时确认模具开发收入。

（2）摊销确认：公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，剩余价款在以后的产品价格中体现，模具开发和产品销售的对价收回若被判断为相互依附，本公司将该类型模具销售认定为非单项履约义务，在本公司已经收取了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利时确认为合同负债，并随着商品销售的同时确认收入。

本公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

（二）金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

1、金融资产

（1）分类和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

A. 以摊余成本计量的金融资产；B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1-1-185

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

1）债务工具

本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

A.以摊余成本计量

本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流动资产。

B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本公司将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的其他债权投资列示为其他流动资产。

C.以公允价值计量且其变动计入当期损益

本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交

1-1-186

易性金融资产。在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。

2）权益工具本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

（2）减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

1-1-187

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和长期应收款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上评估预期信用风险和计算预期信用损失。确定组合的依据和计提方法如下：

项目	确定组合的依据
组合1 应收票据组合	以承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险划分组合
组合2 应收账款组合	以合并范围外应收款项性质划分组合
组合3 其他应收款组合	以合并范围外其他应收款的性质划分组合
组合4 合并范围内关联方组合	以合并范围内关联方款项的性质划分组合

按组合方式实施信用风险评估时，本公司根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

项目	计量预期信用损失的方法
组合1 应收票据组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
组合2 应收账款账龄组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
组合3应收账款债权凭证组合	参考应收账款债权凭证之出票方的历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以应收账款债权凭证之出票方为基础编制应收账款债权凭证整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
组合4 其他应收款 组合	公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

1-1-188

项目	计量预期信用损失的方法
组合5 合并范围内关联方组合	公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

账龄	应收账款预期信用损失率	其他应收款预期信用损失率
1年以内（含1年，下同）	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3年以上	100.00%	100.00%

注：合并范围内关联方组合的应收款项预期信用损失率为5%以应收账款债权凭证之出票方为信用风险特征组合分类的应收账款债权凭证组合的整个存续期预期信用损失率对照表：

类别	应收账款预期信用损失率
比亚迪应收账款债权凭证	1.00%

对于单项风险特征明显的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（3）终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

1-1-189

（4）核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

2、 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

3、金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

1-1-190

（三）外币业务折算

1、外币交易在初始确认时，业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

2、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

（四）存货

1、存货的分类

存货包括原材料、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、在制模具等。在制模具为尚未投入批量生产的模具。

2、发出存货的计价方法

公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

1-1-191

费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法。

（五）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

1-1-192

2、各类固定资产折旧方法

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

类别	折旧方法	使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20年	5.00%	4.75%
机器设备	年限平均法	10年	5.00%	9.50%
运输工具	年限平均法	5年	5.00%	19.00%
办公设备	年限平均法	3年	5.00%	31.67%

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（六）在建工程

1、包括本公司基建、更新改造等发生的支出，该项支出包含工程物资；

2、在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

（七）无形资产

1、无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

2、本公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

1-1-193

（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内以直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

名称	使用年限	摊销方法	预计净残值率
土地使用权	按证照约定的使用年限	直线法	0.00%
软件使用权	3年	直线法	0.00%

（八）长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用在受益期内系统合理摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

长期待摊费用摊销方法具体如下：

名称	摊销年限	摊销方法
装修费	3-5年	直线法
设备改造费	3-5年	直线法
可回收包装	3年	直线法
模具费	3-5年	按照预计产量分摊

（九）预计负债

1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、最佳估计数的确定方法：

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

1-1-194

（1）支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的情况下，最佳估计数按该范围的平均值确定；

（2）在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及发生概率计算确定；

3）公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

（十）股份支付

1、股份支付的种类

股份支付是为了获取职工而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本公司所授予的股份支付均以权益结算。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

1-1-195

（2）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（十一）政府补助

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

1-1-196

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

3、政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十二）合同负债

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

（十三）租赁

租赁是指公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

1、本公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租

1-1-197

赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1)租赁负债的初始计量金额；2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3)承租人发生的初始直接费用；4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

1-1-198

2、公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁

在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3、售后租回

（1）公司作为承租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

（2）公司作为出租人

1-1-199

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

（十四）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），本公司自2021年1月1日起实施新租赁准则。

执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

单位：元

项目	合并资产负债表
	2020年12月31日	新租赁准则调整影响	2021年1月1日
预付款项	2,228,315.21	-2,228,315.21	-
使用权资产	-	20,460,711.06	20,460,711.06
一年内到期的租赁负债	-	3,888,343.49	3,888,343.49
租赁负债	-	14,344,052.36	14,344,052.36

该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。

（2）财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号，以下简称“解释16号”），涉及：1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理；2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施

1-1-200

行日之间发生的上述交易，按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初已存在且尚未完成的上述交易，按照本解释和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。1）公司2023年1月1日首次执行该解释调整财务报表列报最早期间的期初财务报表相关项目情况：

单位：元

项目	合并资产负债表
	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
递延所得税资产	12,144,543.00	15,548,200.07	3,403,657.07
递延所得税负债	-	3,403,657.07	3,403,657.07

2）调整比较期间财务报表相关项目情况：

单位：元

项目	2021年12月31日合并资产负债表
	调整前金额	调整后金额	调整数
递延所得税资产	14,405,012.91	24,498,380.17	10,093,367.26
递延所得税负债	-	10,093,367.26	10,093,367.26
项目	2022年12月31日合并资产负债表
	调整前金额	调整后金额	调整数
递延所得税资产	16,285,294.29	24,624,490.38	8,339,196.09
递延所得税负债	-	8,339,196.09	8,339,196.09

执行该规定未对本公司利润表无重大影响。

2、重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重要会计估计变更。

五、注册会计师鉴证的非经常性损益情况

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益对当期经营成果的影响较小，具体内容、金额及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润如下表：

1-1-201

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-20.88	-97.17	3.36	-1.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	441.29	763.96	228.49	132.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	217.29	21.62	44.28	-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	31.32	250.78	123.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6.71	-148.54	79.38	-29.65
小计	630.99	571.19	606.29	224.95
减：非经常性损益的所得税影响数	15.23	92.39	81.05	32.20
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	3.33	0.51	0.10	-
合计	612.44	478.30	525.14	192.75
归属于母公司所有者的净利润	7,964.52	15,965.39	7,137.26	4,283.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	7,352.09	15,487.09	6,612.12	4,090.55

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的相关规定，公司将2021年度、2022年度原计入非经常性损益的政府补助等事项进行重新认定。

六、税项

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	按销售货物或提供应税劳务的增值额	6%、9%、13%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%
教育费附加	应纳流转税额	3%、2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
上海毓恬冠佳科技股份有限公司	15%	15%	15%	15%

1-1-202

成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司	15%	15%	15%	15%
上海毓恬冠佳汽车科技有限公司	25%	25%	20%	20%
湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司	25%	25%	25%	20%
天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司	25%	25%	20%	/
天域智控（上海）科技有限公司	20%	20%	20%	/
除上述以外的其他纳税主体	25%	25%	25%	25%

（二）税收优惠

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司于2020年11月12日取得证书编号为GR202031002526的高新技术企业证书，有效期为3年，自2020年至2022年企业所得税按15%征收；于2023年11月15日取得证书编号为GR202331000391的高新技术企业证书，有效期为3年，自2023年至2025年企业所得税按15%征收。

2、根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》2015年第14号公告、《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2020年第23号公告，成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司主营业务符合西部地区鼓励类产业，从2020年开始企业所得税按15%税率缴纳。

3、根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），经主管税务机关审核批准，上海毓恬冠佳科技股份有限公司、成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司满足条件的嵌入式软件产品享受该通知规定的增值税即征即退优惠政策。

4、根据《上海市加快经济恢复和重振行动方案的通知》沪府规〔2022〕5号文第9条，上海毓恬冠佳科技股份有限公司符合减免2022年第二、三季度自用房产、土地的房产税、城镇土地使用税的优惠政策。

5、根据按照《国家税务总局 财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》2022年第2号文、《国家税务总局财务部关于制造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有关事项的公告》2022年第17号文，吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司、湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司符合制造业中小微企业延缓缴纳部分税费的优惠政策。截至2023年12月31日，前述

1-1-203

延缓缴纳部分税费的优惠政策均已到期，吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司、湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司均已缴清相关税费。

6、根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）规定并符合相关要求，上海毓恬冠佳科技股份有限公司自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

报告期内公司税收政策不存在重大变化，税收优惠政策对公司经营成果不存在重大影响。

七、报告期内的主要财务指标

（一）主要财务指标

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	1.27	1.12	1.03	0.93
速动比率（倍）	0.96	0.91	0.83	0.70
资产负债率（母公司）（%）	75.97	83.77	80.52	85.23
资产负债率（合并）（%）	65.67	77.00	79.47	86.13
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	10.98	9.73	7.23	4.67
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
利息保障倍数（倍）	136.96	38.46	9.20	5.46
应收账款周转率（次）	1.90	4.08	4.25	4.32
存货周转率（次）	2.32	5.56	4.73	4.16
息税折旧摊销前利润（万元）	15,503.28	33,257.45	21,930.97	14,531.52
归属于发行人股东的净利润（万元）	7,964.52	15,965.39	7,137.26	4,283.30
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）	7,352.09	15,487.09	6,612.12	4,090.55
研发投入占营业收入的比例（%）	3.13	2.75	3.08	3.95
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.46	4.28	2.13	2.56
每股净现金流量（元/股）	-1.24	-0.81	1.01	2.22

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

1-1-204

4、归属于公司母公司的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末股本总数）；

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初、期末账面价值平均值；

6、存货周转率＝营业成本÷存货期初、期末账面价值平均值；

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；

9、归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益；

10、扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润＝归属于发行人股东的净利润-归属于发行人股东的非经常性损益净额；

11、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入；

12、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末股本总数）；

13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末股本总数）。

（二）净资产收益率与每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的净资产收益率及每股收益如下表所示：

年度	项目	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2024年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	11.68%	1.21	1.21
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.78%	1.12	1.12
2023年度	归属于公司普通股股东的净利润	28.59%	2.42	2.42
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	27.74%	2.35	2.35
2022年度	归属于公司普通股股东的净利润	22.38%	1.18	1.18
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	20.73%	1.10	1.10
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	17.98%	0.76	0.76
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.18%	0.73	0.73

注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求，公司报告期的净资产收益率和每股收益指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

± Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

1-1-205

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算。

2、基本每股收益=P

÷SS=S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。

八、经营成果分析

（一）报告期内的经营成果概述

1、报告期内公司经营业绩情况

报告期内，公司总体经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	107,976.61	249,077.30	23.25%	202,094.37	19.32%	169,365.96
营业成本	88,780.62	206,469.93	20.84%	170,863.43	18.29%	144,449.72
营业利润	9,942.06	20,806.38	106.57%	10,072.09	96.27%	5,131.66
利润总额	9,907.26	20,572.70	102.76%	10,146.17	98.84%	5,102.75
所得税费用	1,960.26	4,697.53	51.33%	3,104.09	278.80%	819.45
净利润	7,947.01	15,875.17	125.43%	7,042.09	64.41%	4,283.30
归属于母公司所有者的净利润	7,964.52	15,965.39	123.69%	7,137.26	66.63%	4,283.30

报告期内，公司实现营业收入分别为169,365.96万元、202,094.37万元、249,077.30万元和107,976.61万元，实现净利润分别为4,283.30万元、7,042.09万元、15,875.17万元和7,947.01万元，公司销售规模持续增长，盈利情况良好，

1-1-206

呈快速发展态势。

2、报告期内经营成果逻辑分析

报告期内，对公司经营成果影响较大的因素为收入、成本和期间费用。收入对经营成果存在一定预示作用，公司主要从事以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件的设计开发、生产和销售，目前已和国内众多知名整车厂建立了稳定的合作关系，报告期内公司收入规模持续增长，市场开拓能力不断增强。成本和期间费用体现了公司内部管控能力，公司成本总额占营业收入的比例逐年下降，体现了公司报告期内伴随着治理结构和治理团队的完善，整体内部管控能力不断提升。

（二）营业收入及其变化分析

1、营业收入构成分析

公司报告期内营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	106,999.36	99.09%	246,698.65	99.05%	199,899.42	98.91%	168,230.11	99.33%
其他业务收入	977.26	0.91%	2,378.65	0.95%	2,194.95	1.09%	1,135.86	0.67%
合计	107,976.61	100.00%	249,077.30	100.00%	202,094.37	100.00%	169,365.96	100.00%

报告期内，公司主营业务构成了营业收入的主要来源，报告期内公司主营业务收入分别为168,230.11万元、199,899.42万元、246,698.65万元和106,999.36万元，占营业收入比重分别为99.33%、98.91%、99.05%和99.09%，主营业务突出。报告期内公司其他业务收入金额较小，主要为模具开发收入和废料收入。

2、主营业务收入按产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入主要为全景天窗和小天窗销售收入，公司客户主要为一汽集团、长安汽车、吉利汽车等国内知名整车厂。报告期内，公司全景天窗和小天窗的收入分别为162,874.38万元、190,909.19万元、232,212.59

1-1-207

万元和100,352.69万元，占主营业务收入的比例分别为96.82%、95.50%、94.13%和93.78%，主营业务收入按产品类别构成情况如下：

单位：万元

类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全景天窗	81,933.07	76.57%	177,364.92	71.90%	135,813.29	67.94%	110,089.89	65.44%
小天窗	18,419.62	17.21%	54,847.67	22.23%	55,095.90	27.56%	52,784.49	31.38%
其他	6,646.67	6.21%	14,486.06	5.87%	8,990.23	4.50%	5,355.73	3.18%
合计	106,999.36	100.00%	246,698.65	100.00%	199,899.42	100.00%	168,230.11	100.00%

公司全景天窗和小天窗的销量及销售单价如下表所示：

单位：万台、元

类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	销量	单价	销量	单价	销量	单价	销量	单价
全景天窗	68.88	1,189.56	139.70	1,269.64	96.51	1,407.27	74.39	1,479.97
小天窗	32.40	568.44	91.41	600.04	90.26	610.39	91.12	579.28

2021年度至2023年度，公司主营业务收入复合增长率为21.10%，其中全景天窗销售收入复合增长率为26.93%，小天窗销售收入复合增长率为1.94%。全景天窗收入增长的主要原因系：全景天窗凭借其采光良好、视野开阔等优势，在各价格区间车型中的渗透率不断提升，市场认可度逐步提高，2021年度至2023年度公司全景天窗的销量实现37.04%的复合增长率，2024年1-6月，公司主营业务收入同比增长11.54%。同时，受年降政策和产品结构变化的综合影响，报告期内公司全景天窗平均销售单价略有下降；2023年度公司全景天窗单价下降较多，除正常年降政策外主要系欧尚、瑞虎等车型对应的单价较低的天窗产品收入占比提升所致。小天窗整体销量保持稳定，不同项目小天窗销量结构的差异导致报告期内公司小天窗的平均单价有所变化。

3、主营业务收入按区域分析

报告期内，公司主营业务收入按区域的构成情况如下表所示：

单位：万元

地区	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东	23,626.00	22.08%	77,121.72	31.26%	73,387.78	36.71%	45,111.90	26.82%

1-1-208

地区	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西南	19,660.56	18.37%	37,414.65	15.17%	36,863.58	18.44%	40,872.47	24.30%
华南	20,686.10	19.33%	41,246.87	16.72%	23,558.45	11.79%	25,420.38	15.11%
西北	216.18	0.20%	1,157.94	0.47%	87.91	0.04%	-	-
华北	8,797.52	8.22%	19,724.71	8.00%	5,207.28	2.60%	3,343.04	1.99%
东北	21,976.28	20.54%	48,441.71	19.64%	46,415.66	23.22%	47,336.61	28.14%
华中	10,150.06	9.49%	16,447.96	6.67%	10,805.15	5.41%	4,227.56	2.51%
内销 小计	105,112.71	98.24%	241,555.56	97.92%	196,325.81	98.21%	166,311.95	98.86%
印度	658.94	0.62%	1,281.34	0.52%	1,964.43	0.98%	349.21	0.21%
韩国	1,227.71	1.15%	3,861.75	1.57%	1,609.18	0.80%	1,568.95	0.93%
外销 小计	1,886.65	1.76%	5,143.09	2.08%	3,573.61	1.79%	1,918.16	1.14%
合计	106,999.36	100.00%	246,698.65	100.00%	199,899.42	100.00%	168,230.11	100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要以内销为主，内销收入分别为166,311.95万元、196,325.81万元、241,555.56万元和105,112.71万元，占主营业务收入的比例分别为98.86%、98.21%、97.92%和98.24%。分区域来看，报告期内公司主营业务收入最大贡献来源于华东地区，报告期内公司华东地区营业收入分别为45,111.90万元、73,387.78万元和77,121.72万元和23,626.00万元，占主营业务收入的比例分别为26.82%、36.71%、31.26%和22.08%。

4、主营业务收入季节性分析

报告期内，公司主营业务收入分季度的构成情况如下表所示：

单位：万元

季度	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	51,371.49	48.01%	40,331.05	16.35%	50,725.25	25.38%	41,699.88	24.79%
第二季度	55,627.87	51.99%	55,590.35	22.53%	33,378.14	16.70%	41,068.69	24.41%
第三季度	/	/	67,722.08	27.45%	44,625.51	22.32%	38,440.70	22.85%
第四季度	/	/	83,055.17	33.67%	71,170.52	35.60%	47,020.85	27.95%
合计	106,999.36	100.00%	246,698.65	100.00%	199,899.42	100.00%	168,230.11	100.00%

公司收入的实现以项目进入量产阶段为基础，各项目开发时间、量产时间不存在明显的季节性特征。但乘用车行业存在“金九银十，买车过年”的消费

1-1-209

规律，公司第四季度收入占比较高，同整车厂生产计划、订单情况一致，符合行业规律。

5、产销量或合同订单完成量等业务数据与财务数据的一致性

报告期内公司天窗产品产能、产量和销量情况参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产销情况”，公司产销量等业务数据与财务数据一致。

（三）营业成本及其变化分析

1、营业成本变化情况分析

公司报告期内的营业成本构成如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	87,955.32	99.07%	205,144.34	99.36%	170,026.97	99.51%	143,852.47	99.59%
其他业务成本	825.30	0.93%	1,325.59	0.64%	836.46	0.49%	597.25	0.41%
合计	88,780.62	100.00%	206,469.93	100.00%	170,863.43	100.00%	144,449.72	100.00%

公司营业成本主要由主营业务成本组成，报告期内公司主营业务成本分别为143,852.47万元、170,026.97万元、205,144.34万元和87,955.32万元，占同期营业成本的比例分别为99.59%、99.51%、99.36%和99.07%，金额呈现增长趋势，与营业收入构成相匹配。

2、主营业务成本按产品类别构成情况

报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：

单位：万元

类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全景天窗	65,706.25	74.70%	142,315.18	69.37%	111,353.96	65.49%	90,380.05	62.83%
小天窗	16,294.96	18.53%	49,794.95	24.27%	50,578.93	29.75%	48,830.30	33.94%
其他	5,954.11	6.77%	13,034.20	6.35%	8,094.07	4.76%	4,642.12	3.23%
合计	87,955.32	100.00%	205,144.34	100.00%	170,026.97	100.00%	143,852.47	100.00%

报告期内，公司各产品的主营业务成本与主营业务收入的变化趋势一致。

1-1-210

3、主营业务成本结构分析

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	72,004.20	81.86%	165,137.99	80.50%	134,115.93	78.88%	115,201.85	80.08%
直接人工	3,743.25	4.26%	8,220.83	4.01%	7,795.21	4.58%	5,423.89	3.77%
制造费用	9,102.43	10.35%	23,878.63	11.64%	21,415.73	12.60%	15,924.43	11.07%
履约成本	3,105.43	3.53%	7,906.88	3.85%	6,700.09	3.94%	7,302.30	5.08%
合计	87,955.32	100.00%	205,144.34	100.00%	170,026.97	100.00%	143,852.47	100.00%

报告期内，公司成本构成中主要为直接材料成本，金额分别为115,201.85万元、134,115.93万元、165,137.99万元和72,004.20万元，占主营业务成本的比例分别为80.08%、78.88%、80.50%和81.86%，较为稳定。

4、主要原材料和能源的采购数量及采购价格

报告期内，公司主要原材料和能源情况详见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商情况”之“（一）报告期内采购情况”。

（四）毛利及毛利率分析

1、报告期毛利构成与变动情况

单位：万元

类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务毛利	19,044.04	99.21%	41,554.32	97.53%	29,872.45	95.65%	24,377.64	97.84%
其他业务毛利	151.95	0.79%	1,053.06	2.47%	1,358.49	4.35%	538.61	2.16%
合计	19,195.99	100.00%	42,607.37	100.00%	31,230.95	100.00%	24,916.24	100.00%

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务。公司各主营产品的毛利结构如下所示：

单位：万元

类别

2024年1-6月

2023年度

2022年度

2021年度

1-1-211

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全景天窗	16,226.82	85.21%	35,049.74	84.35%	24,459.33	81.88%	19,709.84	80.85%
小天窗	2,124.65	11.16%	5,052.72	12.16%	4,516.97	15.12%	3,954.19	16.22%
其他	692.56	3.64%	1,451.86	3.49%	896.15	3.00%	713.61	2.93%
合计	19,044.04	100.00%	41,554.32	100.00%	29,872.45	100.00%	24,377.64	100.00%

2021年度-2023年度，公司主营业务毛利金额分别为24,377.64万元、29,872.45万元和41,554.32万元，复合增长率为30.56%，公司主营业务毛利伴随着公司业务规模的扩张而稳定增长。2024年1-6月公司主营业务毛利金额为19,044.04万元，同比增长28.39%，经营情况良好。公司毛利主要来源于全景天窗，报告期内，全景天窗毛利金额分别为19,709.84万元、24,459.33万元、35,049.74万元和16,226.82万元，占公司主营业务毛利的比例分别为80.85%、81.88%、84.35%和85.21%，占比逐年上升，主要系全景天窗凭借其采光良好、视野开阔等优势，在公司业务占比中逐渐提升。公司小天窗毛利金额分别为3,954.19万元、4,516.97万元、5,052.72万元和2,124.65万元，占主营业务毛利的比例分别为16.22%、15.12%、12.16%和

11.16%，占比逐渐降低。

2、主营业务毛利率总体分析

报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下所示：

类别	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
全景天窗	19.80%	19.76%	18.01%	17.90%
小天窗	11.53%	9.21%	8.20%	7.49%
主营业务毛利率	17.80%	16.84%	14.94%	14.49%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.49%、14.94%、16.84%和

17.80%，报告期内公司毛利率逐渐提升，一方面系公司有效推行降本增效措施使得整体毛利率水平提升，另一方面系高毛利率的全景天窗产品收入占比逐年提升使得不同年度主营业务毛利率存在结构性差异。

实际毛利率的差异可以分解为两个主要因素：（1）产品售价，基于历史合作原因和竞争优劣势，公司面对不同整车厂各车型招投标商业环境存在差异，公司的报价策略亦存在差异；（2）产品成本，产品平均成本的管控一方面倚赖

1-1-212

于项目对应车型预计销量的实现，销量越高的项目工检模等单位固定成本占比越低，产品平均成本越低；另一方面倚赖于公司供应链管理有效性、原材料价格稳定性、产品生产质量稳定性等经营管理因素。

3、与同行业上市公司比较

报告期内公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比如下：

公司简称	主营业务毛利率
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	20.01%	20.55%	20.19%	22.21%
星宇股份	20.86%	21.78%	22.28%	22.84%
继峰股份	14.50%	14.76%	13.10%	14.10%
天成自控	16.13%	19.10%	13.24%	13.92%
金钟股份	24.73%	25.08%	19.02%	27.34%
平均值	19.25%	20.25%	17.57%	20.08%
发行人	17.80%	16.84%	14.94%	14.49%

数据来源：同行业上市公司年报或半年报。汽车天窗生产制造商目前不存在同行业可比上市公司，从产品领域角度，公司和同行业可比公司的具体产品、应用领域、零部件结构、市场供需情况均存在差异。汽车天窗作为汽车零部件中的选配品，相比其他一级零部件供应商，公司处于更加严峻的竞争环境。同时，汽车天窗既是内外饰件，又承担安全件和功能件的职责，对原材料部件的精度要求更高，公司对外采购的部分重要原材料降本空间有限，毛利率承压。综上所述，公司毛利率略低于同行业可比公司具备一定的合理性。

从公司战略规划角度，公司目前正处于规模快速增长、努力实现汽车天窗产品国产替代阶段。公司凭借稳定的产品质量、高效的响应能力同各大知名整车厂建立起良好的合作关系，倚靠报告期内逐步建设增加的产能快速扩张业务规模，并通过战略性产品低定价的方式进行新市场开拓。

（五）期间费用分析

公司期间费用由销售费用、管理费用、研发费用和财务费用组成。报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例如下：

1-1-213

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	2,060.15	21.69%	4,596.35	22.90%	4,128.33	21.83%	4,311.57	22.87%
管理费用	3,866.06	40.69%	8,012.10	39.91%	7,459.63	39.44%	6,556.91	34.78%
研发费用	3,384.67	35.63%	6,845.58	34.10%	6,225.07	32.92%	6,692.56	35.50%
财务费用	189.34	1.99%	620.73	3.09%	1,099.32	5.81%	1,290.58	6.85%
合计	9,500.22	100.00%	20,074.77	100.00%	18,912.35	100.00%	18,851.62	100.00%
销售费用占营业收入比例	1.91%		1.85%		2.04%		2.55%
管理费用占营业收入比例	3.58%		3.22%		3.69%		3.87%
研发费用占营业收入比例	3.13%		2.75%		3.08%		3.95%
财务费用占营业收入比例	0.18%		0.25%		0.54%		0.76%
期间费用合计占营业收入比例	8.80%		8.06%		9.36%		11.13%

报告期内，公司期间费用总额分别为18,851.62万元、18,912.35万元、20,074.77万元和9,500.22万元，期间费用占营业收入比例分别为11.13%、

9.36%、8.06%和8.80%。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
质量三包费	1,059.12	51.41%	2,433.82	52.95%	1,948.53	47.20%	2,334.67	54.15%
工资性费用	742.24	36.03%	1,570.05	34.16%	1,701.90	41.22%	1,191.26	27.63%
差旅及交通费	86.68	4.21%	195.84	4.26%	218.86	5.30%	150.88	3.50%
物料消耗及维护费	90.38	4.39%	181.25	3.94%	98.12	2.38%	64.58	1.50%
业务招待费	53.15	2.58%	146.75	3.19%	99.49	2.41%	380.28	8.82%
办公费	14.88	0.72%	44.88	0.98%	39.82	0.96%	27.60	0.64%
折旧与摊销	4.06	0.20%	11.99	0.26%	11.82	0.29%	10.43	0.24%
租赁与物业	1.90	0.09%	6.32	0.14%	7.20	0.17%	7.33	0.17%
样品样件费	7.73	0.38%	5.08	0.11%	1.22	0.03%	19.24	0.45%

1-1-214

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
宣传费	-	-	0.37	0.01%	1.37	0.03%	125.29	2.91%
合计	2,060.15	100.00%	4,596.35	100.00%	4,128.33	100.00%	4,311.57	100.00%

公司销售费用主要构成为质量三包费以及工资性费用等，报告期内，公司销售费用分别为4,311.57万元、4,128.33万元、4,596.35万元和2,060.15万元，占营业收入比例分别为2.55%、2.04%、1.85%和1.91%。

（1）销售费用变动情况

1）质量三包费

报告期内，公司质量三包费分别为2,334.67万元、1,948.53万元、2,433.82万元和1,059.12万元，主要为公司计提的质量保证金。公司基于历史经验数据，按照当期实现的主营业务收入的1.00%计提质量保证金。对于涉及单个项目的或有事项，按最佳估计数作为可能发生的金额进行单项计提，2021年度质量三包费较高主要系对长安福特CD539项目单项计提的特殊产品质量保证金影响，具体金额参见本节“十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）非流动负债构成及变化分析”之“1、预计负债”。

2）工资性费用

工资性费用主要包括销售人员的工资、奖金、社保公积金及福利费等，报告期内，公司销售人员工资性费用分别为1,191.26万元、1,701.90万元、1,570.05万元和742.24万元，2023年度工资性费用有所下降，主要系公司采用精简用人、有效激励的人力资源措施，进行了有效的人员优化，并发挥人员能动性，不断提高生产运营效率所致。

（2）同行业上市公司的销售费用率对比分析

报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司比较情况如下：

公司简称	销售费用/营业收入
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	1.67%	1.68%	1.91%	2.11%
星宇股份	1.44%	1.06%	1.44%	1.22%

1-1-215

公司简称	销售费用/营业收入
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
继峰股份	1.31%	1.43%	1.46%	1.77%
天成自控	1.41%	2.51%	2.50%	2.31%
金钟股份	3.82%	4.62%	3.94%	8.92%
平均值	1.93%	2.26%	2.25%	3.27%
发行人	1.91%	1.85%	2.04%	2.55%

数据来源：同行业上市公司年报或半年报。

报告期内，剔除2021年度特殊产品质量保证金，公司销售费用率基本维持在2%左右，略低于同行业平均值，一方面公司本地化经营模式成熟，在主要客户集中的区域设立子公司，客户维系成本较低；另一方面，公司作为一级供应商，报告期内公司产品类别并不复杂，因此市场营销部结构较为扁平化，设置较为精简。其中，质量三包费、工资性费用和差旅及交通费为发行人主要的销售费用，上述三项费用对应的费用率均不存在显著低于同行业可比公司平均水平的情形。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用具体构成情况下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工资性费用	2,228.64	57.65%	4,786.22	59.74%	4,703.56	63.05%	3,763.15	57.39%
折旧与摊销	524.07	13.56%	912.72	11.39%	712.64	9.55%	447.19	6.82%
股份支付	309.13	8.00%	513.76	6.41%	273.91	3.67%	33.01	0.50%
咨询服务费	106.56	2.76%	423.05	5.28%	755.72	10.13%	615.83	9.39%
维护及修理费用	145.77	3.77%	370.26	4.62%	182.76	2.45%	622.92	9.50%
办公费	189.04	4.89%	323.99	4.04%	353.85	4.74%	367.47	5.60%
差旅及交通费	93.33	2.41%	231.13	2.88%	119.22	1.60%	210.10	3.20%
安全与环保费用	77.21	2.00%	217.24	2.71%	194.36	2.61%	137.93	2.10%
业务招待费	145.82	3.77%	183.69	2.29%	104.90	1.41%	316.66	4.83%
物业及租赁服务费	46.50	1.20%	50.04	0.62%	58.72	0.79%	42.63	0.65%
合计	3,866.06	100.00%	8,012.10	100.00%	7,459.63	100.00%	6,556.91	100.00%

公司管理费用主要构成为工资性费用、咨询服务费及折旧与摊销等，报告

1-1-216

期内，公司管理费用分别为6,556.91万元、7,459.63万元、8,012.10万元和3,866.06万元，占营业收入比例分别为3.87%、3.69%、3.22%和3.58%。公司2022年度管理费用增长较快，主要系公司业务规模增长，公司新增管理人员并上调部分骨干员工的薪酬水平，工资性费用增长较快；公司2023年度和2024年1-6月管理费用同比上升，主要系新设广州重庆分公司使得折旧与摊销增加以及股份支付的影响。报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：

公司简称	管理费用/营业收入
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	4.92%	4.28%	4.49%	4.65%
星宇股份	2.34%	2.65%	2.99%	2.76%
继峰股份	8.90%	7.94%	7.61%	8.04%
天成自控	10.26%	11.32%	10.35%	7.66%
金钟股份	3.90%	3.78%	3.68%	4.57%
平均值	6.06%	5.99%	5.82%	5.54%
发行人	3.58%	3.22%	3.69%	3.87%

数据来源：同行业上市公司年报或半年报。

报告期各期，公司与同行业可比公司管理费用结构基本一致，主要包括工资性费用和折旧摊销。报告期内公司管理费用率较为稳定，整体低于同行业公司平均值，主要原因系公司业务相对集中，管理结构较为扁平化。

3、研发费用

（1）研发费用明细

发行人研发投入的要素包括：工资性费用、试验模具费、设计试验费、直接材料、折旧与摊销、委托开发费、办公及其他。发行人以研发项目为口径对研发投入要素进行归集，归集依据以研发活动业务端为起点，逐级审批并确认，归集信息以单证的形式进行传递。

最近三年，公司累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例为

3.18%，复合增长率为1.14%。报告期内，公司研发费用具体构成情况下：

1-1-217

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接人工	2,275.73	67.24%	4,255.28	62.16%	3,845.45	61.77%	3,729.01	55.72%
设计、试验费	316.05	9.34%	730.45	10.67%	441.28	7.09%	502.25	7.50%
试验模具费	243.25	7.19%	481.75	7.04%	783.47	12.59%	823.04	12.30%
委托开发费	33.70	1.00%	459.70	6.72%	147.57	2.37%	134.64	2.01%
办公及其他	148.65	4.39%	344.80	5.04%	343.86	5.52%	306.88	4.59%
直接材料	160.32	4.74%	294.55	4.30%	465.55	7.48%	902.42	13.48%
折旧与摊销	206.98	6.12%	279.06	4.08%	197.89	3.18%	294.32	4.40%
合计	3,384.67	100.00%	6,845.58	100.00%	6,225.07	100.00%	6,692.56	100.00%

报告期内，公司研发费用分别为6,692.56万元、6,225.07万元、6,845.58万元和3,384.67万元，占营业收入比例分别为3.95%、3.08%、2.75%和3.13%。2023年度公司研发投入金额较2022年上升9.97%，但研发费用率较2022年有所下降，主要原因为公司存量项目收入规模扩张较快，导致的相对比例下降。2024年1-6月研发费用同比增长，研发费用率较2023年度也有所提高。

（2）研发项目的投入情况

公司研发项目主要为产品开发类，是基于公司现有的技术工艺积累，围绕客户具体的产品项目，根据客户的需求进行技术指标的设定、相关技术开发。公司在此类项目开发的过程中，持续开发并改进公司现有的生产工艺，提升公司产品在各项指标上的表现。报告期内，公司主要研发项目平台投入情况如下：

单位：万元

序号	研发项目	费用支出金额				报告期投入 合计
		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
1	外滑全景天窗先锋2.0B机械组	740.84	964.08	2,100.20	1,270.91	4,838.29
2	外滑全景天窗先锋2.0A机械组	556.79	1,901.92	933.62	1,261.91	4,891.98
3	外滑小天窗VENUSB机械组	253.62	616.12	658.52	407.86	1,936.18
4	电动尾翼	400.04	1,021.11	369.57	70.93	1,861.65
5	内藏小天窗TSS-1机械组	-	424.47	609.53	244.98	1,278.98
6	电动遮阳帘	536.75	579.23	272.88	205.07	1,593.93

1-1-218

序号	研发项目	费用支出金额				报告期投入 合计
		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
7	内藏小天窗VENUSA机械组	-	1.64	232.02	654.96	888.56
8	外滑全景天窗M12机械组	124.41	6.37	261.19	557.49	949.46
9	外滑全景天窗B15机械组	-	78.55	93.65	578.98	751.18
10	内藏小天窗A501机械组	-	152.41	185.62	288.64	626.67
11	控制器	169.98	452.49	140.63	-	763.10
12	外滑全景天窗LC01机械组	-	-	94.28	410.83	505.11
13	内藏小天窗TSS-3机械组	145.65	196.54	82.78	130.23	555.20
14	自制遮阳帘	-	-	43.42	149.53	192.95
15	手动遮阳板	-	-	11.48	181.32	192.80
16	外滑全景天窗C301机械组	-	-	12.05	142.73	154.78
17	门模块	41.86	132.61	-	-	174.47
18	门隔断	248.78	90.14	-	-	338.92
19	内藏全景天窗GB5机械组	-	-	26.74	55.19	81.93
20	其他项目	165.96	227.91	96.89	81.00	571.76
合计		3,384.67	6,845.58	6,225.07	6,692.56	/

（3）与可比公司之间的对比

报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司比较情况如下：

公司简称	研发费用/营业收入
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	4.17%	4.32%	4.41%	4.87%
星宇股份	5.21%	5.95%	6.33%	4.90%
继峰股份	2.17%	1.96%	2.10%	1.91%
天成自控	5.76%	5.79%	6.65%	3.40%
金钟股份	5.32%	5.43%	5.36%	4.43%
平均值	4.53%	4.69%	4.97%	3.90%
发行人	3.13%	2.75%	3.08%	3.95%

数据来源：同行业上市公司年报或半年报。

1-1-219

报告期内，公司研发费用率整体略低于同行业上市公司平均值，主要系发行人主要研发平台相对成熟，对试验模具、材料、设备的需求逐渐降低，研发投入产出比较高。公司积极配合整车厂的配套开发，亦重视新产品、新技术的研发，报告期内研发费用率的变动主要系研发项目所处阶段不同。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用具体构成情况下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
利息支出	72.87	549.19	1,237.24	1,145.23
减：利息收入	107.21	244.65	184.44	66.87
手续费	28.82	88.97	66.08	74.44
汇兑损益	-23.64	-20.29	-227.02	20.51
未确认融资费用	218.50	247.51	207.47	117.27
合计	189.34	620.73	1,099.32	1,290.58

报告期内，公司财务费用分别为1,290.58万元、1,099.32万元、620.73万元和189.34万元，其中利息支出为主要构成部分。2022年度财务费用有所下降，主要系公司形成部分汇兑收益以及充分利用浮游资金降低公司资金成本所致。2023年度和2024年1-6月财务费用同比下降主要系公司因经营情况良好且股东投资款有效充实了营运资金，公司进而减少了银行借款，使得利息支出下降较多。

报告期内，公司财务费用率与同行业上市公司比较情况如下：

公司简称	财务费用/营业收入
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	1.12%	-0.06%	0.00%	0.61%
星宇股份	0.10%	-0.12%	-0.15%	0.29%
继峰股份	1.31%	2.11%	1.11%	1.14%
天成自控	0.81%	-1.06%	0.88%	1.79%
金钟股份	-0.29%	-0.61%	-2.58%	0.63%
平均值	0.61%	0.05%	-0.15%	0.89%
发行人	0.18%	0.25%	0.54%	0.76%

数据来源：同行业上市公司年报或半年报。

1-1-220

公司的财务费用率和同行业可比公司基本不存在差异，2022年度金钟股份对同行业平均值的影响较大，主要系外币汇兑损益增加所致。2023年度继峰股份财务费用率上升较多主要系利息支出增加及汇兑损失增加。

（六）其他利润表项目分析

1、税金及附加

报告期内，公司的税金及附加构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
城市维护建设税	182.72	574.09	426.10	234.17
教育费附加	134.05	411.93	304.36	182.86
印花税	101.66	224.53	175.21	169.80
房产税	41.93	86.71	60.14	100.91
土地使用税	10.46	27.90	25.47	37.12
其他	16.71	28.24	24.46	17.36
合计	487.53	1,353.40	1,015.75	742.22

报告期内，公司税金及附加金额分别为742.22万元、1,015.75万元、1,353.40万元和487.53万元，公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加和印花税。

2、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失（损失以“-”号填列）情况如下：

单位：万元

项目（损失以“-”号填列）	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款坏账损失	651.09	-564.92	-797.99	-304.79
其他应收款坏账损失	-12.34	-187.67	-41.33	-5.41
长期应收款坏账损失	-131.25	-7.50	4.71	4.49
合计	507.49	-760.09	-834.61	-305.71

报告期内，信用减值损失主要系公司根据新金融工具准则对应收款项、其他应收款及长期应收款计提的预期信用损失，报告期各期，公司信用减值损失分别为-305.71万元、-834.61万元、-760.09万元和507.49万元。2024年1-6月

1-1-221

信用减值损失为正数，主要系应收账款余额下降，当期组合计提坏账准备计提金额为负。

3、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失（损失以“-”号填列）为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 （损失以“-”号填列）	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-1,415.40	-1,494.28	-1,200.95	-1,285.23
在建工程减值损失	-	-36.80	-36.80	-
合计	-1,415.40	-1,531.08	-1,237.74	-1,285.23

4、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
票据贴现利息	-	-	-18.22	-24.77
理财产品收益	217.29	21.62	20.30	-
处置持有的“众泰汽车”股票收益	-	-	23.98	-
合计	217.29	21.62	26.06	-24.77

5、其他收益

报告期内，公司其他收益情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
增值税返还	88.77	463.62	413.51	1,155.89
高新技术企业增值税加计抵减	778.30	498.04	-	-
代扣个人所得税手续费返还	10.10	8.60	12.22	3.95
政府补助	540.05	938.50	381.15	267.30
其他	-	-	0.30	-
合计	1,417.23	1,908.75	807.18	1,427.14

公司报告期内的其他收益主要为增值税返还和政府补助，报告期内纳入其他收益的政府补助具体情况如下：

1-1-222

单位：万元

序号	项目	2024年 1-6月	2023 年度	2022 年度	2021 年度	与资产/收益相关
1	上海青浦工业园区企业管理服务有限公司财政奖励	309.98	157.25	-	-	与收益相关
2	汽车全景天窗研发和智能化生产技术改造项目	43.73	87.47	87.47	87.47	与资产相关
3	基于SAP的汽车天窗精益制造管控系统	29.52	14.60	0.95	-	与资产相关
4	培训补贴	19.62	131.04	36.36	14.29	与收益相关
5	单位吸纳被征地人员岗位及社会保险费补贴	17.35	-	-	-	与收益相关
6	中小企业发展专项资金成长工程项目	17.09	33.67	28.03	22.41	与资产相关
7	第22批市级技术中心建设项目产业转型升级专项资金	15.12	30.24	21.29	4.72	与资产相关
8	2022年青浦区技术改造（第二批）专项资金扶持	13.88	18.51	-	-	与资产相关
9	第一季度增量奖补专项资金	13.49	25.00	-	-	与收益相关
10	年产70万套汽车天窗组件项目	11.17	-	-	-	与资产相关
11	湘潭经济技术开发区财政局发放产业扶持资金	10.00	72.04	-	-	与收益相关
12	上海市青浦区经济委员会技术中心扶持资金-技术中心认定及通过评价企业扶持资金的	10.00	-	-	-	与收益相关
13	嘉定区财政扶持资金	8.70	1.30	-	-	与收益相关
14	2023年度上海青浦工业园区表彰会奖金	5.00	-	-	-	与收益相关
15	成都市经济和信息化局成都市壮大贷贴息费	4.34	8.10	-	-	与收益相关
16	长兴县科技局第三批科技创新政策资金费用	3.89	7.78	3.89	-	与资产相关
17	年产40万套PU包边玻璃生产线智能改造项目	2.73	5.45	5.45	0.91	与资产相关
18	稳岗补贴	1.87	37.31	7.09	0.61	与收益相关
19	2023年产业强市“千百十”工程资金（智能车间）	1.25	-	-	-	与资产相关
20	湘潭市实缴税收达标奖励资金	1.00	185.00	-	-	与收益相关
21	扩岗补贴	0.15	0.70	5.37	-	与收益相关
22	上海市残疾人就业服务中心补助	0.10	-	1.23	-	与收益相关
23	湘潭经济技术开发区管理委员会年度党员活动经费	0.06	-	0.08	0.04	与收益相关
24	成都市龙泉驿区人民政府--关于2023年第一批龙泉驿区新型学徒制培训补贴	-	54.00	-	-	与收益相关

1-1-223

序号	项目	2024年 1-6月	2023 年度	2022 年度	2021 年度	与资产/收益相关
25	促进就业	-	20.13	-	-	与收益相关
26	金融助企纾困贴息	-	12.45	-	-	与收益相关
27	2020年工业企业技改税收增量奖补款	-	11.01	3.68	-	与收益相关
28	龙泉驿区经济和信息化局电费补贴	-	6.16	-	-	与收益相关
29	龙泉驿经济与信息化局发电机补贴	-	5.32	-	-	与收益相关
30	龙泉驿区人民政府经信局降低闭环成本补贴	-	5.00	-	-	与收益相关
31	长兴县22年规模以上政府奖金	-	5.00	-	-	与收益相关
32	22年县级科技型中小微企业培育奖励	-	3.25	-	-	与收益相关
33	2023年一体化示范区哈尔滨校招	-	0.50	-	-	与收益相关
34	一次性就业补贴	-	0.20	3.20	-	与收益相关
35	湘潭经开区财政库关于招商入园引资三免两减半政策租金减免补贴	-	-	51.30	25.26	与收益相关
36	就业局稳岗补贴	-	-	33.86	-	与收益相关
37	2022年度民营总部认定扶持	-	-	30.00	-	与收益相关
38	毓恬供应链和工业设计管理系统	-	-	18.75	18.75	与资产相关
39	2021年度市级企业技术中心认定及通过评价企业奖励资金	-	-	10.00	-	与收益相关
40	2022年度第二批改制上市扶持资金	-	-	10.00	-	与收益相关
41	工业规模扶持资金	-	-	10.00	-	与收益相关
42	湘潭经济技术开发区区政府-技术改造补贴	-	-	10.00	-	与收益相关
43	第三季度增产扩规扶持资金	-	-	2.40	-	与收益相关
44	大学生补助	-	-	0.30	-	与收益相关
45	湘潭九华示范区管理委员会补助	-	-	0.30	-	与收益相关
46	房租水电补贴	-	-	0.15	-	与收益相关
47	龙泉驿区经信局稳定增长奖励项目	-	-	-	52.00	与收益相关
48	高新技术企业认定补贴	-	-	-	15.00	与收益相关
49	青浦财政局-开拓国内市场(展会补贴)扶持资金	-	-	-	8.31	与收益相关
50	青浦区知识产权资助费	-	-	-	5.70	与收益相关

1-1-224

序号	项目	2024年 1-6月	2023 年度	2022 年度	2021 年度	与资产/收益相关
51	青浦财政局扶持资金	-	-	-	4.50	与收益相关
52	智慧工厂MES系统的建设和应用	-	-	-	4.17	与资产相关
53	上海青浦工业园区发展（集团）有限公司自主创新扶持费	-	-	-	3.00	与收益相关
54	上海市青浦区香花桥街道社区党群服务中心2020两新党组织考核奖	-	-	-	0.15	与收益相关
55	小微企业函证费	-	-	-	0.02	与收益相关
合计		540.05	938.50	381.15	267.30	/

6、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益为处置固定资产产生的收益，报告期内金额较小，具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
固定资产处置收益	7.20	-12.03	8.36	-2.19
合计	7.20	-12.03	8.36	-2.19

7、营业外收入

报告期内，公司营业外收入主要是胜诉赔偿款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
赔偿金	-	-	69.48	2.45
其他	0.00	29.20	39.85	23.59
合计	0.00	29.20	109.33	26.04

8、营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为54.95万元、35.25万元、262.88万元和

34.79万元，主要为非流动资产报废损失、对外捐赠和滞纳金等，合计金额较小，具体明细如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
非流动资产报废损失合计	28.06	85.14	5.00	22.84

1-1-225

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
其中：固定资产报废损失	28.06	85.14	5.00	22.84
对外捐赠	0.20	35.87	27.00	6.00
滞纳金及处罚	6.53	103.10	3.25	26.10
赔偿款项	-	38.77	-	-
合计	34.79	262.88	35.25	54.95

9、所得税费用

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
当期所得税费用	1,957.82	5,133.22	3,292.11	1,045.50
递延所得税费用	2.44	-435.70	-188.03	-226.05
所得税费用合计	1,960.26	4,697.53	3,104.09	819.45
利润总额	9,907.26	20,572.70	10,146.17	5,102.75
所得税费用占利润总额的比例	19.79%	22.83%	30.59%	16.06%

公司2022年度、2023年度和2024年1-6月所得税费用较高主要原因为：

（1）吉林、湘潭子公司业务规模扩张，适用税率为25%；（2）上海基地未确认可抵扣亏损对所得税费用的影响，报告期内所得税费用与会计利润的关系如下：

单位：万元

项目	2024年 1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
利润总额	9,907.26	20,572.70	10,146.17	5,102.75
按适用税率（15%）计算的所得税费用	1,486.09	3,085.90	1,521.93	765.41
子公司适用不同税率的影响	690.67	1,608.06	922.19	55.39
非应税收入的影响	-	-	-	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	62.82	148.09	29.56	119.99
研发费加计扣除影响	-541.88	-1,018.55	-966.83	-899.50
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-38.21	-115.52	-	-0.50
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	300.76	1,002.84	1,597.24	778.13
其他	-	-13.31	-	0.53
所得税费用	1,960.26	4,697.53	3,104.09	819.45

1-1-226

九、资产质量分析

（一）资产总体分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	148,887.60	70.82%	218,713.77	78.71%	180,750.35	78.12%	154,324.76	75.94%
非流动资产	61,354.62	29.18%	59,157.36	21.29%	50,611.62	21.88%	48,889.15	24.06%
资产总计	210,242.22	100.00%	277,871.13	100.00%	231,361.98	100.00%	203,213.92	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为203,213.92万元、231,361.98万元、277,871.13万元和210,242.22万元。2022年末和2023年末，公司资产总额分别较上年末增加28,148.06万元和46,509.15万元，增长幅度分别为13.85%和

20.10%，2022年末和2023年末均增长较快，主要系公司业务规模扩张所致。2024年6月30日公司资产总额有所下降，主要系新一代票据系统全面上线后，公司充分利用可分包票据的功能根据实际业务金额灵活拆分票据，应收款项融资和应收票据下降所致。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占比较高，分别为75.94%、

78.12%、78.71%和70.82%，表明公司资产流动性良好，符合公司所处的行业特点，资产结构与公司业务模式相匹配。

（二）流动资产构成及变化分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	26,014.34	17.47%	33,379.61	15.26%	32,361.15	17.90%	35,198.96	22.81%
交易性金融资产	20,500.00	13.77%	6,000.00	2.74%	3,000.00	1.66%	-	-
应收票据	3,426.30	2.30%	9,407.63	4.30%	8,594.06	4.75%	4,140.31	2.68%
应收账款	47,443.42	31.87%	66,475.67	30.39%	55,504.83	30.71%	39,491.86	25.59%

1-1-227

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收款项融资	10,056.51	6.75%	59,757.23	27.32%	44,803.38	24.79%	34,927.26	22.63%
预付款项	573.07	0.38%	508.12	0.23%	605.36	0.33%	1,401.21	0.91%
其他应收款	522.94	0.35%	288.49	0.13%	234.46	0.13%	196.97	0.13%
存货	36,733.16	24.67%	39,923.31	18.25%	34,348.12	19.00%	37,907.36	24.56%
一年内到期的非流动资产	354.92	0.24%	571.62	0.26%	291.58	0.16%	369.26	0.24%
其他流动资产	3,262.94	2.19%	2,402.09	1.10%	1,007.41	0.56%	691.58	0.45%
流动资产合计	148,887.60	100.00%	218,713.77	100.00%	180,750.35	100.00%	154,324.76	100.00%

公司流动资产主要为与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、应收款项融资和存货。报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产比重分别为

95.59%、92.40%、91.23%和80.76%。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
库存现金	0.11	2.03	2.95	4.29
银行存款	9,697.00	17,893.28	23,257.50	16,596.53
其他货币资金	16,317.23	15,484.30	9,100.70	18,598.14
合计	26,014.34	33,379.61	32,361.15	35,198.96

报告期各期末，公司货币资金余额分别为35,198.96万元、32,361.15万元、33,379.61万元和26,014.34万元，占流动资产的比例分别为22.81%、17.90%、

15.26%和17.47%，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。2022年末，公司银行存款较上年末上升较快主要系公司经营业绩增长及回款情况良好所致。2023年末及2024年6月30日银行存款有所减少，主要系闲置资金购买结构性存款。

报告期内，公司其他货币资金主要为保证金和押金，具体明细如下表：

单位：万元

项目

2024年6月30日

2023年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

1-1-228

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
银行承兑汇票开立保证金	4,466.96	3,715.11	4,834.56	2,932.27
“票据池”业务履约保证金	10,752.11	10,977.27	3,414.81	14,582.52
履约保函	456.32	340.32	850.80	850.80
ETC押金	0.50	0.60	0.40	0.40
银行贷款保证金	-	-	0.14	0.14
诉讼保全款	641.34	451.00	-	232.00
合计	16,317.23	15,484.30	9,100.70	18,598.14

注：其他货币资金因使用受到限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

2、交易性金融资产

公司持有的交易性金融资产系公司考虑本金安全和资金收益，使用闲置资金购买的结构性存款期末余额，期限较短。

3、应收票据及应收款项融资

（1）应收票据和应收款项融资规模及变动分析

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资明细如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应收票据账面余额	3,426.30	9,407.63	8,594.06	4,140.31
其中：银行承兑汇票	3,426.30	9,407.63	8,594.06	4,140.31
坏账准备	-	-	-	-
应收票据账面价值	3,426.30	9,407.63	8,594.06	4,140.31
应收款项融资账面价值	10,056.51	59,757.23	44,803.38	34,927.26
应收票据和应收款项融资合计	13,482.81	69,164.86	53,397.44	39,067.57

报告期各期末，公司的应收票据及应收款项融资的金额分别为39,067.57万元、53,397.44万元、69,164.86万元和13,482.81万元，占流动资产的比例分别为25.32%、29.54%、31.62%和9.06%。公司应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票，2021年-2023年末金额随营收规模扩张而同比增加。2024年6月30

1-1-229

日新一代票据系统全面上线后，公司充分利用可分包票据的功能根据实际业务金额灵活拆分票据，应收款项融资、应收票据和应付票据同步下降。报告期内，公司不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的票据；公司的票据均为银行承兑汇票，不存在单项或按信用风险组合对应收票据计提坏账的情形。

（2）已背书或贴现且未到期的应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司已背书或贴现且未到期的票据主要为较高信用等级的银行承兑汇票，期后兑付情况良好，不存在无法兑付的情形，情况具体如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额
银行承兑票据	71,502.22	3,272.38	10,044.58	113.66	4,524.61	172.78	2,951.40	745.00
商业承兑票据	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	71,502.22	3,272.38	10,044.58	113.66	4,524.61	172.78	2,951.40	745.00

4、应收账款

（1）应收账款总体情况

报告期各期末，公司应收账款明细如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应收账款余额	50,928.20	70,611.53	59,075.77	42,905.15
坏账准备	3,484.78	4,135.86	3,570.94	3,413.30
应收账款账面价值	47,443.42	66,475.67	55,504.83	39,491.86
应收账款账面价值占期末流动资产的比例	31.87%	30.39%	30.71%	25.59%
应收账款账面价值占当期营业收入的比例	43.94%	26.69%	27.46%	23.32%

公司各报告期末，公司应收账款账面价值分别为39,491.86万元、55,504.83万元、66,475.67万元和47,443.42万元，占各期流动资产总额的比例分别为

1-1-230

25.59%、30.71%、30.39%和31.87%，占当期营业收入的比重分别为23.32%、

27.46%、26.69%和43.94%（未年化）。

报告期内公司应收账款不断增长，主要系公司报告期内营业规模快速增长。2024年6月30日的应收账款有所减少，主要系汽车行业上下半年收入结构影响。应收账款账面价值占期末流动资产的比例和当期营业收入的比例整体稳定。

（2）应收账款账龄及坏账准备计提情况

1）不同类型的应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	1,384.41	2.72	998.86	72.15	385.56
按组合计提坏账准备	49,543.78	97.28	2,485.92	5.02	47,057.86
合计	50,928.20	100.00	3,484.78	6.84	47,443.42
项目	2023年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	649.04	0.92	631.17	97.25	17.87
按组合计提坏账准备	69,962.49	99.08	3,504.70	5.01	66,457.80
合计	70,611.53	100.00	4,135.86	5.86	66,475.67
项目	2022年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	643.55	1.09	643.55	100.00	-
按组合计提坏账准备	58,432.22	98.91	2,927.40	5.01	55,504.83
合计	59,075.77	100.00	3,570.94	6.04	55,504.83
项目	2021年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项计提坏账准备	1,326.91	3.09	1,326.91	100.00	-
按组合计提坏账准备	41,578.25	96.91	2,086.39	5.02	39,491.86

1-1-231

合计

42,905.15

100.00

3,413.30

7.96

39,491.86

2）报告期内，公司按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，公司按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下：

单位：万元

账龄	2024年6月30日
	应收账款余额	比例（%）	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	49,449.37	99.94	2,472.47	5.00
1-2年	-	-	-	-
2-3年	24.95	0.05	7.49	30.00
3年以上	5.33	0.01	5.33	100.00
合计	49,479.65	100.00	2,485.28	5.02
账龄	2023年12月31日
	应收账款余额	比例（%）	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	69,926.94	99.95	3,496.35	5.00
1-2年	30.22	0.04	3.02	10.00
2-3年	-	-	-	30.00
3年以上	5.33	0.01	5.33	100.00
合计	69,962.49	100.00	3,504.70	5.01
账龄	2022年12月31日
	应收账款余额	比例（%）	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	58,422.31	99.98	2,921.12	5.00
1-2年	0.01	0.00	0.00	10.00
2-3年	5.18	0.01	1.55	30.00
3年以上	4.72	0.01	4.72	100.00
合计	58,432.22	100.00	2,927.40	5.01
账龄	2021年12月31日
	应收账款余额	比例（%）	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	41,454.72	99.70	2,072.74	5.00
1-2年	117.03	0.28	11.70	10.00
2-3年	6.50	0.02	1.95	30.00
3年以上	-	-	-	100.00
合计	41,578.25	100.00	2,086.39	5.02

1-1-232

报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额比例分别为99.70%、99.98%、99.95%和99.94%，整体账龄较短，资产质量较好，发生大额坏账风险较低。报告期内，公司各期回款金额分别为188,684.81万元、207,686.14万元、259,949.32万元和140,405.99万元，占当期营业收入的比例为

111.41%、102.77%、104.36%和130.03%，应收账款回款情况良好。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户（按欠款方归集）情况如下：

单位：万元

时间	单位名称	账面余额	账龄	占比
2024年6月30日	重庆长安汽车股份有限公司	9,410.63	1年以内	18.48%
	中国第一汽车股份有限公司	5,459.87	1年以内	10.72%
	合肥长安汽车有限公司	5,196.66	1年以内	10.20%
	重庆铃耀汽车有限公司	4,967.86	1年以内	9.75%
	奇瑞汽车股份有限公司	4,726.28	1年以内	9.28%
	合计	29,761.31	/	58.44%
2023年12月31日	合肥长安汽车有限公司	10,973.48	1年以内	15.54%
	重庆长安汽车股份有限公司	9,663.82	1年以内	13.69%
	中国第一汽车股份有限公司	7,567.50	1年以内	10.72%
	长城汽车股份有限公司	7,522.45	1年以内	10.65%
	奇瑞汽车股份有限公司	7,516.19	1年以内	10.64%
	合计	43,243.44	/	61.24%
2022年12月31日	合肥长安汽车有限公司	11,417.28	1年以内	19.33%
	中国第一汽车股份有限公司	7,727.67	1年以内	13.08%
	重庆长安汽车股份有限公司	5,784.99	1年以内	9.79%
	重庆铃耀汽车有限公司	5,571.92	1年以内	9.43%
	湖南吉利汽车部件有限公司	3,178.75	1年以内	5.38%
	合计	33,680.62	/	57.01%
2021年12月31日	中国第一汽车股份有限公司	7,657.32	1年以内	17.85%
	浙江远景汽配有限公司	7,121.29	1年以内	16.60%
	合肥长安汽车有限公司	4,766.65	1年以内	11.11%
	重庆长安汽车股份有限公司	3,967.38	1年以内	9.25%
	一汽奔腾轿车有限公司	3,255.20	1年以内	7.59%

1-1-233

时间	单位名称	账面余额	账龄	占比
	合计	26,767.84	/	62.39%

（4）应收账款坏账准备计提比例与A股同行业上市公司对比分析

公司	按组合坏账计提比例（%）
	1年以内（含1年）	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
新泉股份	5.00	30.00	50.00	100.00	100.00	100.00
星宇股份	5.00	10.00	30.00	50.00	100.00	100.00
继峰股份	5.001	20.00	50.00	100.00	100.00	100.00
天成自控	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
金钟股份	3.31	28.83	100.00	100.00	100.00	100.00
平均值	4.66	19.77	52.00	80.00	96.00	100.00
发行人	5.00	10.00	30.00	100.00	100.00	100.00

注1：继峰股份账龄为3-12月的计提比例为5.00%，0-3月的计提比例为0.00%。注2：金钟股份采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。发行人坏账准备计提的会计政策与国内同行业上市公司相似，报告期内公司应收账款账龄主要为1年以内，坏账计提比例充分考虑了应收账款的坏账风险，计提比例合理。

（5）第三方回款

报告期内，公司第三方回款情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
第三方回款金额	-	-	111.78	330.00
其中：同一控制下关联公司回款	-	-	111.78	260.00
其他	-	-	-	70.00
当期主营业务收入	106,999.36	246,698.65	199,899.42	168,230.11
第三方回款金额占当期主营业务收入比例	-	-	0.06%	0.20%

公司报告期内第三方回款主要系同一控制下关联公司回款，主要为雷丁汽车集团内统一财务安排由关联公司付款，报告期内涉及金额分别为260.00万元、

110.78万元、0.00万元和0.00万元，逐年下降的原因为公司对雷丁汽车的销售

1-1-234

不断减少。其他第三方回款主要为第三方清偿债权，相关回款行为均具有真实的业务背景。

5、预付款项

公司预付款项主要系公司日常经营所需的预付原材料、工程施工及其他商品采购款。报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为1,401.21万元、

605.36万元、508.12万元和573.07万元，占流动资产的比例分别为0.91%、

0.33%、0.23%和0.38%。

6、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为196.97万元、234.46万元、

288.49万元和522.94万元，主要为押金及保证金、暂付款和往来款项。公司其他应收款按款项性质分类如下：

单位：万元

款项性质	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
押金及保证金	524.86	276.71	170.82	126.59
备用金	26.24	17.50	27.80	36.43
往来款项	225.30	236.40	90.29	47.06
账面余额合计	776.40	530.60	288.90	210.09
减：坏账准备	253.45	242.11	54.44	13.11
账面价值	522.94	288.49	234.46	196.97

7、存货

（1）存货构成情况

公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品等。报告期各期末公司存货情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	7,697.33	19.46%	7,733.02	18.37%	8,599.77	23.91%	7,764.67	19.69%
半成品	2,832.43	7.16%	2,537.22	6.03%	2,619.46	7.28%	1,643.10	4.17%
库存商品	8,616.40	21.79%	7,140.89	16.97%	7,737.05	21.51%	7,666.55	19.45%
发出商品	16,396.18	41.46%	20,368.13	48.39%	13,452.67	37.40%	19,253.73	48.84%

1-1-235

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
委托加工物资	122.99	0.31%	16.29	0.04%	125.24	0.35%	50.94	0.13%
在制模具	3,879.54	9.81%	4,295.69	10.21%	3,436.59	9.55%	3,046.34	7.73%
账面余额小计	39,544.88	100.00%	42,091.24	100.00%	35,970.78	100.00%	39,425.34	100.00%
减：存货跌价准备	2,811.72	7.11%	2,167.93	5.15%	1,622.66	4.51%	1,517.98	3.85%
账面价值	36,733.16	/	39,923.31	/	34,348.12	/	37,907.36	/

报告期各期期末，公司存货账面价值分别为37,907.36万元、34,348.12万元、39,923.31万元和36,733.16万元，占流动资产的比例分别为24.56%、

19.00%、18.25%和24.67%。2021-2023年末，存货占流动资产的比例逐年降低，主要系公司切实推动精细化管理，库存管理水平不断提高。2024年6月30日存货占流动资产的比例提高主要系资产总额因经营性资产减少而减少，存货账面价值未有增加。

1）原材料

公司原材料主要为导轨、电机、玻璃等，报告期内会保持一定安全库存量，以保证生产活动的正常进行。各报告期末，存货中原材料账面价值分别为7,285.16万元、8,058.46万元、7,034.46万元和6,831.32万元，公司报告期内原材料结合公司生产经营进行安全储备，总体保持稳定。

2）库存商品

各报告期末，公司库存商品账面价值分别为7,121.70万元、7,178.89万元、6,765.13万元和7,925.60万元，公司各期末库存商品占存货账面价值的比例分别为18.79%、20.90%、16.95%和21.58%。

3）发出商品

各报告期末，公司发出商品账面价值分别为18,864.92万元、13,024.62万元、19,605.71万元和15,524.15万元，公司各期末发出商品占存货账面价值的比例分别为49.77%、37.92%、49.11%和42.26%，发出商品账面价值占当期营业成本的比例分别为13.06%、7.62%、9.50%和17.49%（未年化）。

1-1-236

公司以寄售模式向大部分客户实现销售收入，整车厂客户为了降低存货对营运资金的占用，利用寄售仓将成本向上游转移，寄售仓库一般由第三方或客户管理，客户领用公司产品后才通过系统和公司结算。公司期末已发货未结算部分的存货形成发出商品，相同寄售模式下汽车零部件公司发出商品账面价值占营业成本的比例如下表所示：

单位：万元

公司	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	发出商品账面价值	占营业成本比例	发出商品账面价值	占营业成本比例	发出商品账面价值	占营业成本比例	发出商品账面价值	占营业成本比例
新泉股份	78,342.92	15.88%	90,671.94	10.73%	56,535.91	10.14%	48,549.46	13.01%
宁波高发	7,980.16	14.31%	9,177.05	9.58%	6,370.14	7.99%	7,075.93	10.15%
浙江黎明	6,560.55	32.92%	6,439.76	15.24%	6,286.20	16.63%	7,416.69	20.05%
科博达	46,928.60	24.15%	45,747.03	14.04%	33,696.65	14.84%	31,970.05	17.41%
发行人	15,524.15	17.49%	19,605.71	9.50%	13,024.62	7.62%	18,864.92	13.06%

注：继峰股份、星宇股份、天成自控和金钟股份因销售模式差异，该数据同公司不存在可比性。

公司寄售模式下的发出商品账面价值占营业成本比例和同行业公司不存在重大差异，报告期内公司切实推动精细化管理，逐步实现对发出商品的全链条精细化管理。

（2）存货跌价准备情况

各报告期期末，公司存货跌价准备主要由原材料、库存商品和发出商品产生，具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
原材料	866.02	698.55	541.30	479.51
半成品	379.47	329.51	91.39	92.84
库存商品	690.80	375.77	558.16	544.86
发出商品	872.03	762.42	428.06	388.81
委托加工物资	0.09	1.67	3.75	11.96
在制模具	3.30	-	-	-
合计	2,811.72	2,167.93	1,622.66	1,517.98

1-1-237

报告期内，公司计提的存货跌价准备分别为1,517.98万元、1,622.66万元、2,167.93万元和2,811.72万元，整体存货跌价准备计提比例分别为3.85%、

4.51%、5.15%和7.11%。同行业公司存货跌价准备综合计提比例如下：

公司名称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
新泉股份	0.07%	0.04%	0.09%	0.08%
星宇股份	1.76%	1.64%	1.54%	1.63%
继峰股份	4.02%	3.69%	3.48%	3.70%
天成自控	12.87%	15.03%	17.13%	13.04%
金钟股份	6.82%	6.53%	4.03%	2.72%
平均值1	5.11%	5.39%	5.26%	4.23%
平均值2	3.17%	2.98%	2.29%	2.03%
发行人	7.11%	5.15%	4.51%	3.85%

注：平均值2剔除天成自控异常值影响。

报告期内，除天成自控外，公司存货跌价准备综合计提比例高于同行业可比公司，存货跌价准备计提谨慎。天成自控公司存货跌价准备综合计提比例较高主要原因为：2019年末，知豆汽车公司和众泰汽车公司严重亏损且相关项目停产，天成自控对相关存货一次性计提了3,716.33万元存货跌价准备，报告期内尚未核销完毕，报告期内综合计提比例较大。

8、其他流动资产

报告期内，公司其他流动资产主要为已认证待抵扣进项税、未认证待抵扣进项税、预交税金和首次公开发行股票的直接中介费用。其他流动资产各期末余额明细如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
已认证待抵扣进项税	2,049.53	906.78	802.95	455.92
未认证待抵扣进项税	48.07	233.61	123.36	171.74
预交税金	808.35	904.72	81.10	63.91
首次公开发行股票的直接中介费用	356.98	356.98	-	-
合计	3,262.94	2,402.09	1,007.41	691.58

1-1-238

（三）非流动资产构成及变化分析

报告期内，公司非流动资产构成情况如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期应收款	587.75	0.96%	615.69	1.04%	153.1	0.30%	541.94	1.11%
固定资产	23,263.09	37.92%	24,712.82	41.77%	27,825.17	54.98%	27,014.88	55.26%
在建工程	12,406.71	20.22%	8,636.36	14.60%	1,506.15	2.98%	1,867.22	3.82%
使用权资产	9,585.94	15.62%	8,752.88	14.80%	4,731.91	9.35%	5,151.04	10.54%
无形资产	5,944.74	9.69%	5,436.96	9.19%	5,610.67	11.09%	5,206.86	10.65%
长期待摊费用	5,412.76	8.82%	5,920.94	10.01%	8,209.05	16.22%	6,258.28	12.80%
递延所得税资产	3,603.33	5.87%	3,641.91	6.16%	2,462.45	4.87%	2,449.84	5.01%
其他非流动资产	550.31	0.90%	1,439.78	2.43%	113.11	0.22%	399.09	0.82%
非流动资产合计	61,354.62	100.00%	59,157.36	100.00%	50,611.62	100.00%	48,889.15	100.00%

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和长期待摊费用。

1、固定资产

（1）固定资产的具体构成

各报告期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

类别	原值	累计折旧	账面价值
2024年6月30日
房屋及建筑物	8,513.57	5,158.34	3,355.23
机器设备	37,925.06	18,547.71	19,377.35
运输设备	1,353.14	1,084.11	269.04
办公设备	1,405.86	1,144.38	261.47
合计	49,197.63	25,934.53	23,263.09
2023年12月31日
房屋及建筑物	8,513.57	4,921.19	3,592.38
机器设备	36,999.71	16,563.89	20,435.83

1-1-239

类别	原值	累计折旧	账面价值
运输设备	1,439.82	1,085.60	354.22
办公设备	1,394.56	1,064.17	330.40
合计	48,347.67	23,634.85	24,712.82
2022年12月31日
房屋及建筑物	8,517.84	4,444.41	4,073.44
机器设备	36,114.34	13,125.57	22,988.77
运输设备	1,309.61	973.95	335.66
办公设备	1,326.17	898.86	427.31
合计	47,267.96	19,442.79	27,825.17
2021年12月31日
房屋及建筑物	8,514.63	3,965.99	4,548.65
机器设备	31,340.50	9,595.49	21,745.01
运输设备	1,302.10	914.20	387.89
办公设备	1,153.15	819.82	333.32
合计	42,310.38	15,295.50	27,014.88

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为27,014.88万元、27,825.17万元、24,712.82万元和23,263.09万元，占公司非流动资产的比例分别为

55.26%、54.98%、41.77%和37.92%。公司2021年固定资产账面价值较2020年增长较多，主要系随着业务经营规模扩大，新增设备产线所致，公司固定资产分布特征及变动情况与业务量和经营规模相匹配。

报告期各期末，公司主要固定资产使用状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。

（2）固定资产折旧政策与同行业可比公司对比

报告期内，公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比如下：

公司名称	房屋建筑物		机器设备		运输设备		办公设备
	折旧 年限	残值率（%）	折旧 年限	残值率（%）	折旧 年限	残值率（%）	折旧 年限	残值率（%）
新泉股份	20年	5.00	10年	5.00	10年	5.00	5年	5.00
星宇股份	20年	3.00-5.00	10年	3.00-5.00	4年	3.00-5.00	3年	3.00-5.00
继峰股份	10-20年	10.00	3-10年	10.00	5-10年	10.00	3-10年	10.00

1-1-240

天成自控	20-30年	5.00	/	/	5-10年	5.00	/	/
金钟股份	20年	5.00	5-10年	5.00	5年	5.00	5年	5.00
发行人	20年	5.00	10年	5.00	5年	5.00	3年	5.00

注：天成自控未详细披露机器设备、办公设备的折旧年限报告期内，公司固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，具备合理性。

2、在建工程

报告期内，公司在建工程账面价值分别为1,867.22万元、1,506.15万元、8,636.36万元和12,406.71万元，大额在建工程转入固定资产主要系公司各生产基地生产线及相关设备达到预定可使用状态，报告期内公司产能逐步提高，和公司逐年扩张的业务规模相匹配；截至2024年6月30日，公司在建工程为12,406.71万元，占非流动资产的比例为20.22%，主要为公司崧达路新厂房投资项目发生的相关支出，公司将在其达到预定可使用状态时转入固定资产。

公司各在建工程均在正常建设程序中，除了湖州基地PU自动化产线项目外，不存在减值迹象。

3、使用权资产

公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则规定将租赁期限在1年以上的租赁确认为使用权资产。2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司使用权资产账面价值分别为5,151.04万元、4,731.91万元、8,752.88万元和9,585.94万元，为租赁期限在1年以上的房屋及建筑物租赁，主要系成都、吉林、湘潭、天津、湖州、广州和重庆等地的租赁仓储和厂房。

4、无形资产

报告期内，发行人无形资产构成情况如下：

单位：万元

类别	原值	累计摊销	账面价值
2024年6月30日
土地使用权	5,878.59	1,238.11	4,640.48
软件	2,661.05	1,356.79	1,304.25
合计	8,539.64	2,594.91	5,944.74

1-1-241

类别	原值	累计摊销	账面价值
2023年12月31日
土地使用权	5,878.59	1,113.33	4,765.27
软件	1,752.97	1,081.27	671.70
合计	7,631.56	2,194.59	5,436.96
2022年12月31日
土地使用权	5,878.59	863.76	5,014.83
软件	1,248.55	652.71	595.83
合计	7,127.14	1,516.47	5,610.67
2021年12月31日
土地使用权	5,750.97	615.34	5,135.63
软件	442.61	371.37	71.23
合计	6,193.58	986.72	5,206.86

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为5,206.86万元、5,610.67万元、5,436.96万元和5,944.74万元，占公司非流动资产的比例分别为10.65%、

11.09%、9.19%和9.69%，发行人无形资产包括土地使用权和软件。各报告期期末，公司无形资产不存在减值情形。

5、长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为6,258.28万元、8,209.05万元、5,920.94万元和5,412.76万元，占非流动资产比例分别为12.80%、16.22%、

10.01%和8.82%，主要由模具费、可回收包装、设备改造和装修费等支出构成。2022年末，公司长期待摊费用呈增长趋势，主要系随着公司业务规模扩大，该年度工检模具采购较多，当期增加金额远大于摊销金额所致。

6、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为2,449.84万元、2,462.45万元、3,641.91万元和3,603.33万元，占非流动资产比重分别为5.01%、4.87%、

6.16%和5.87%。公司递延所得税资产主要由预计信用损失、资产减值准备、预计负债等由于会计处理与税收政策的差异而产生的可抵扣暂时性差异构成。

1-1-242

7、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为399.09万元、113.11万元、1,439.78万元和550.31万元，主要为预付设备购置款。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转率指标如下表所示：

财务指标	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次）	1.90（未年化）	4.08	4.25	4.32
存货周转率（次）	2.32（未年化）	5.56	4.73	4.16

1、应收账款周转率分析

同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：

证券简称	应收账款周转率（次）
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	2.05	4.30	4.39	4.18
星宇股份	1.90	4.69	6.99	8.24
继峰股份	2.82	6.87	7.26	7.24
天成自控	1.73	3.43	3.78	4.60
金钟股份	1.53	3.36	3.18	3.24
平均值	2.01	4.53	5.12	5.50
发行人	1.90	4.08	4.25	4.32

数据来源：wind

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.32、4.25、4.08和1.90（未年化），总体趋势平稳，但均略低于同行业公司平均水平，主要系不同企业的客户结构和客户结算周期不同所致。公司应收账款周转率与新泉股份和天成自控不存在重大差异，整体低于星宇股份和继峰股份，主要原因系：（1）根据公开信息显示，星宇股份主要客户为合资品牌，回款速度通常快于国内自主品牌；

（2）继峰股份主要面向境外高档车型的整车厂，应收账款周转质量相较同行业可比上市公司较优。

2、存货周转率分析

同行业上市公司存货周转率对比如下：

1-1-243

证券简称	存货周转率（次）
	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新泉股份	2.04	4.00	3.45	2.81
星宇股份	1.97	3.53	2.97	3.50
继峰股份	4.26	8.22	7.07	6.99
天成自控	1.55	2.90	3.19	3.75
金钟股份	2.25	4.27	3.82	3.61
平均值	2.41	4.59	4.10	4.13
发行人	2.32	5.56	4.73	4.16

数据来源：wind报告期内，公司切实推动精细化管理，存货管理水平不断提高，存货周转率逐年上升，和同行业公司存货周转率平均水平不存在重大差异。

十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析

（一）负债总体分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	117,030.77	84.76%	196,137.89	91.67%	176,138.22	95.80%	165,764.77	94.71%
非流动负债	21,036.38	15.24%	17,814.32	8.33%	7,722.76	4.20%	9,264.16	5.29%
负债合计	138,067.16	100.00%	213,952.20	100.00%	183,860.98	100.00%	175,028.92	100.00%

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占各期负债总额的比例分别为94.71%、95.80%、91.67%和84.76%，公司负债结构整体较为稳定。报告期内公司的负债总额有所上升，主要原因系随着业务规模增加，公司采购规模增加带来的应付账款和应付票据增加。

（二）流动负债构成及变化分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

1-1-244

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	6,504.99	5.56%	4,104.00	2.09%	24,530.26	13.93%	30,448.22	18.37%
应付票据	29,972.13	25.61%	80,649.09	41.12%	62,805.84	35.66%	57,506.26	34.69%
应付账款	69,074.42	59.02%	101,996.64	52.00%	78,393.45	44.51%	68,793.27	41.50%
合同负债	1,207.97	1.03%	750.64	0.38%	533.71	0.30%	352.57	0.21%
应付职工薪酬	3,499.71	2.99%	4,268.25	2.18%	2,585.52	1.47%	2,304.08	1.39%
应交税费	1,992.07	1.70%	3,064.59	1.56%	4,161.08	2.36%	784.55	0.47%
其他应付款	269.06	0.23%	211.42	0.11%	1,590.56	0.90%	2,988.20	1.80%
一年内到期的非流动负债	1,201.80	1.03%	944.19	0.48%	1,223.48	0.69%	1,538.08	0.93%
其他流动负债	3,308.62	2.83%	149.06	0.08%	314.32	0.18%	1,049.53	0.63%
流动负债合计	117,030.77	100.00%	196,137.89	100.00%	176,138.22	100.00%	165,764.77	100.00%

公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，上述负债合计占流动负债的比例分别为94.56%、94.09%、95.21%和90.19%。

1、短期借款

报告期各期末，公司短期借款明细如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
抵押借款	2,500.00	2,500.00	18,000.00	18,000.00
质押借款	-	1,000.00	4,000.00	6,000.00
保证借款	4,000.00	600.00	2,500.00	6,300.00
未到期利息	4.99	4.00	30.26	148.22
合计	6,504.99	4,104.00	24,530.26	30,448.22

公司短期借款主要是公司通过抵押和保证等方式向银行等金融机构取得的借款。报告期各期末，公司短期借款分别为30,448.22万元、24,530.26万元、4,104.00万元和6,504.99万元，占流动负债的比例分别为18.37%、13.93%、

2.09%和5.56%。报告期内，公司资信状况良好，不存在逾期未偿还的短期借款。

1-1-245

2、应付票据

报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
商业承兑汇票	-	-	-	-
银行承兑汇票	29,972.13	80,649.09	62,805.84	57,506.26
合计	29,972.13	80,649.09	62,805.84	57,506.26

公司的应付票据均为银行承兑汇票，2021-2023年末公司应付票据增长较多，主要系公司业务规模逐年增长，相应采购规模有所扩大，银行承兑汇票支付增加所致。报告期内，公司不存在已到期应付票据未支付的情况。

3、应付账款

报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应付材料款及劳务采购款	64,747.95	97,224.56	76,468.02	67,010.93
应付设备、工程款	4,326.47	4,772.09	1,925.43	1,782.34
合计	69,074.42	101,996.64	78,393.45	68,793.27

报告期各期末，公司应付账款余额分别为68,793.27万元、78,393.45万元、101,996.64万元和69,074.42万元，主要为应付材料款、劳务采购款及设备工程款等，2021-2023年末呈上升趋势，主要系公司业务规模逐年增长，相应采购规模有所扩大。报告期内公司应付账款主要为一年内的应付账款，流动性较好。

4、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	127.10	162.82
其他应付款项	269.06	211.42	1,463.45	2,825.38
合计	269.06	211.42	1,590.56	2,988.20

1-1-246

报告期各期末，公司其他应付款分别为2,988.20万元、1,590.56万元、

211.42万元和269.06万元，除应付股利外主要为公司押金、保证金和关联方往来款，2023年末公司关联方往来款应付余额减少为0.00万元，故其他应付款项余额大幅下降。关联方往来款明细参见“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易情况”。

（三）非流动负债构成及变化分析

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	6,126.33	29.12%	4,006.49	22.49%	-	-	-	-
租赁负债	8,777.40	41.72%	7,947.60	44.61%	3,716.62	48.13%	4,107.68	44.34%
预计负债	3,237.08	15.39%	3,111.87	17.47%	2,264.58	29.32%	3,295.67	35.57%
递延收益	1,354.03	6.44%	1,170.67	6.57%	907.64	11.75%	851.48	9.19%
递延所得税负债	1,541.54	7.33%	1,577.69	8.86%	833.92	10.80%	1,009.34	10.90%
非流动负债合计	21,036.38	100.00%	17,814.32	100.00%	7,722.76	100.00%	9,264.16	100.00%

报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、租赁负债和预计负债构成。自2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，根据新租赁准则规定租赁期限在1年以上的租赁需分别确认使用权资产和租赁负债。

1、预计负债

报告期各期末，公司预计负债分别为3,295.67万元、2,264.58万元、3,111.87万元和3,237.08万元，主要为计提的产品质量保证金，明细如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
一般产品质量保证	3,237.08	3,111.87	2,238.56	2,148.16
特殊产品质量保证	-	-	26.01	1,047.51
未决诉讼	-	-	-	100.00
合计	3,237.08	3,111.87	2,264.58	3,295.67

1-1-247

2、递延收益

报告期各期末，公司递延收益金额分别为851.48万元、907.64万元、1,170.67万元和1,354.03万元，均为收到的与资产相关的政府补助，明细如下表：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
中小企业发展专项资金成长工程项目-7号线	28.38	32.43	40.54	48.65
中小企业发展专项资金成长工程项目-8号线	45.00	49.91	59.73	69.55
中小企业发展专项资金成长工程项目-天窗生产线改造项目	47.09	51.58	60.55	69.52
毓恬供应链和工业设计管理系统	0.00	-	-	18.75
第22批市级技术中心建设项目产业转型升级专项资金	138.62	153.74	183.99	100.28
汽车全景天窗研发和智能化生产技术改造项目	276.98	320.71	408.18	495.64
年产40万套PU包边玻璃生产线智能改造项目	35.45	38.18	43.64	49.09
长兴县科技局第三批科技创新政策资金费用	56.43	60.32	68.11	-
中小企业发展专项资金成长工程项目	23.71	27.10	33.87	-
基于SAP的汽车天窗精益制造管控系统	4.92	34.44	9.05	-
年产70万套汽车天窗组件项目	167.48	178.64	-	-
2023年产业强市“千百十”工程资金（智能车间）	18.75	20.00	-	-
2022年青浦区技术改造（第二批）专项资金扶持	189.73	203.61	-	-
智造空间优质项目--毓恬冠佳新厂房	300.00	-	-	-
中小企业发展专项资金成长工程项目- HUD生产线	21.49	-	-	-
小计	1,354.03	1,170.67	907.64	851.48

（四）偿债能力分析

1、主要债项情况

（1）银行借款

截至报告期末，公司银行借款具体情况如下：

单位：万元

借款银行	账面金额	借款日期	约定还款日期	年利率（%）
农商银行	2,500.00	2023/7/3	2024/7/2	3.35

1-1-248

借款银行	账面金额	借款日期	约定还款日期	年利率（%）
建设银行	4,000.00	2024/3/29	2025/3/28	2.40
农商银行	6,126.33	2023/7/24	2028/7/23	3.50
小计	12,626.33	/	/	/
已计提银行借款利息	4.99	/	/	/
合计	12,631.32	/	/	/

（2）关联方借款

单位：万元

关联方名称	借款金额	借款日期	还款日期	年利率（%）
鞍山市毓恬房屋开发有限公司	3,350.00	2021/5/19	2023/12/31	人民银行同期基准利率
小计	3,350.00	/	/	/
减：提前还款金额	3,350.00	/	/	/
已计提借款利息	-	/	/	/
2023年末余额	-	/	/	/

注：上述借款于2023年4月28日还清。

（3）借款利息资本化情况

截至2024年6月30日在建工程中“崧达路毓恬冠佳新厂房”利息资本化累计金额为107.90万元，其中，本期利息资本化金额为85.46万元，相关资金来源于上海农村商业银行股份有限公司青浦支行借予公司之“毓恬冠佳新厂房”项目的专项借款。

（4）合同承诺债务

截至报告期末，除因经营等原因形成的应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、租赁负债和预计负债外，公司不存在其他合同承诺债务。

（5）或有负债

截至报告期末，公司不存在或有负债。

（6）逾期未偿还债项

截至报告期末，公司不存在逾期未偿还债项。

1-1-249

2、未来十二个月内可预见的需偿还负债和利息情况

报告期末，公司未来十二个月内可预见的需偿还负债和利息情况参见本节之“十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）流动负债构成及变化分析”。发行人征信记录良好，与主要金融机构保持长期良好合作关系，债务融资渠道通畅。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为15,418.15万元、14,033.59万元、28,173.75万元和9,627.26万元，截至报告期末，公司货币资金余额为26,014.34万元。公司流动资金相对充足，能够有效保障公司偿付债务及利息的需要。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标及变动分析

报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	1.27	1.12	1.03	0.93
速动比率（倍）	0.96	0.91	0.83	0.70
资产负债率（合并）（%）	65.67	77.00	79.47	86.13
财务指标	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
息税折旧摊销前利润（万元）	15,503.28	33,257.45	21,930.97	14,531.52
利息保障倍数（倍）	136.96	38.46	9.20	5.46

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为86.13%、79.47%、77.00%和65.67%，整体处于较高水平，主要原因系公司尚未上市，融资渠道单一。流动比率、速动比率呈上升趋势，总体偿债能力良好。

（2）同行业上市公司偿债能力指标比较

项目	公司简称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率	新泉股份	1.28	1.33	1.27	1.55
	星宇股份	2.04	2.04	2.18	2.21
	继峰股份	1.12	0.87	1.00	1.07
	天成自控	0.97	0.98	1.09	1.03

1-1-250

项目	公司简称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
	金钟股份	2.68	3.42	2.57	4.02
	平均值	1.62	1.73	1.62	1.98
	发行人	1.27	1.12	1.03	0.93
速动比率	新泉股份	0.93	0.97	0.90	1.09
	星宇股份	1.56	1.58	1.62	1.68
	继峰股份	0.91	0.68	0.73	0.79
	天成自控	0.66	0.66	0.77	0.69
	金钟股份	2.16	2.93	2.01	3.27
	平均值	1.24	1.36	1.21	1.50
	发行人	0.96	0.91	0.83	0.70
资产负债率（%）	新泉股份	62.84	62.78	55.75	49.34
	星宇股份	37.78	38.16	35.62	34.14
	继峰股份	71.27	75.18	75.57	69.16
	天成自控	69.19	66.15	61.72	59.83
	金钟股份	38.79	35.80	26.33	21.33
	平均值	55.97	55.61	51.00	46.76
	发行人	65.67	77.00	79.47	86.13

数据来源：同行业上市公司年报或半年报。

因融资渠道、结算模式等因素的差异，同行业各公司流动比率和速动比率有所差异。报告期内，公司短期偿债能力不断提升，但公司流动比率和速动比率较同行业上市公司略低，主要原因系公司尚未上市，融资渠道单一。本次上市发行将优化公司的资本结构，进一步提高公司的偿债能力，降低财务风险。

（五）报告期股利分配的具体实施情况

2021年4月8日，毓恬冠佳召开股东会议，审议通过了向股东分配现金股利5,000.00万元。该次股利分配已于2023年3月24日实施完毕。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	9,627.26	28,173.75	14,033.59	15,418.15

1-1-251

	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
投资活动产生的现金流量净额	-20,692.92	-14,595.14	-7,275.11	-5,772.82
筹资活动产生的现金流量净额	2,867.46	-18,943.75	-98.85	3,743.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-8,198.20	-5,365.14	6,659.63	13,388.98
期末现金及现金等价物余额	9,697.11	17,895.31	23,260.45	16,600.82

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金	126,977.09	243,341.91	185,591.78	166,178.32
收到的税费返还	152.52	639.53	822.97	1,226.57
收到其他与经营活动有关的现金	1,791.19	1,594.00	12,091.97	3,075.79
经营活动现金流入小计	128,920.80	245,575.44	198,506.72	170,480.68
购买商品、接受劳务支付的现金	94,240.94	157,284.91	141,374.55	106,372.50
支付给职工以及为职工支付的现金	12,387.14	23,543.02	21,916.91	16,894.80
支付的各项税费	6,291.39	15,285.24	7,077.49	5,631.11
支付其他与经营活动有关的现金	6,374.07	21,288.53	14,104.18	26,164.12
经营活动现金流出小计	119,293.54	217,401.70	184,473.13	155,062.54
经营活动产生的现金流量净额	9,627.26	28,173.75	14,033.59	15,418.15

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，各期销售商品、提供劳务收到的现金分别为166,178.32万元、185,591.78万元、243,341.91万元和126,977.09万元，占同期营业收入的比例为98.12%、91.83%、

97.70%和117.60%，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配。

报告期内，公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，各期购买商品、接受劳务支付的现金分别为106,372.50万元、141,374.55万元、157,284.91万元和94,240.94万元，占同期营业成本的比例为73.64%、82.74%、

76.18%和106.15%，和公司经营规模和对供应商的信用政策基本匹配。

公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异调节过程如下表所示：

1-1-252

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
净利润	7,947.01	15,875.17	7,042.09	4,283.30
加：资产减值准备	643.79	582.06	141.47	-367.71
信用减值准备	-507.49	760.09	834.61	305.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2,392.97	4,789.90	4,250.21	3,320.88
使用权资产折旧	789.05	1,170.84	1,093.77	763.85
无形资产摊销	290.50	458.50	311.28	118.55
长期待摊费用摊销	2,050.63	5,716.33	4,892.29	4,080.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-7.20	12.03	-8.36	2.19
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	28.06	85.14	5.00	22.84
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	318.59	827.27	1,483.78	1,323.63
投资损失（收益以“－”号填列）	-217.29	-21.62	-26.06	24.77
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	38.59	-1,179.47	-12.61	-1,235.38
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-36.15	743.77	-175.42	1,009.34
存货的减少（增加以“－”号填列）	2,546.36	-6,120.46	3,454.56	-6,066.53
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	17,546.55	-42,407.78	-28,536.38	-21,236.78
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-24,505.82	46,382.80	19,009.43	29,059.80
其他	309.13	499.17	273.91	9.43
经营活动产生的现金流量净额	9,627.26	28,173.75	14,033.59	15,418.15

经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异主要原因为：（1）公司计提的资产减值准备、信用减值准备和折旧摊销，使得经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润；（2）公司存货余额和应收应付项目的变动导致经营活动产生的现金流量净额和同期净利润存在差异；（3）报告期内公司财务费用不断增加导致经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

1-1-253

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
收回投资收到的现金	-	-	169.04	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	55.51	170.53	96.59	282.91
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	82,417.29	18,021.62	16,520.30	-
投资活动现金流入小计	82,472.80	18,192.16	16,785.93	282.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,349.72	11,787.30	4,561.04	6,055.72
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	96,816.00	21,000.00	19,500.00	-
投资活动现金流出小计	103,165.72	32,787.30	24,061.04	6,055.72
投资活动产生的现金流量净额	-20,692.92	-14,595.14	-7,275.11	-5,772.82

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,772.82万元、-7,275.11万元、-14,595.14万元和-20,692.92万元，均为净流出，主要系公司为满足日益增长的产能需求，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高。支付、收到的其他与投资活动有关的现金较高，主要系公司购买、赎回理财产品。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
吸收投资收到的现金	-	29.00	12,000.00	4,240.00
取得借款收到的现金	6,119.84	23,006.49	28,500.00	31,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	4,402.52	9,368.13	8,173.64	7,763.49
筹资活动现金流入小计	10,522.35	32,403.62	48,673.64	43,203.49
偿还债务支付的现金	1,600.00	39,400.00	34,900.00	27,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	154.59	708.62	1,360.67	5,974.24
支付其他与筹资活动有关的现金	5,900.31	11,238.74	12,511.82	6,185.60
筹资活动现金流出小计	7,654.90	51,347.37	48,772.49	39,459.84

1-1-254

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
筹资活动产生的现金流量净额	2,867.46	-18,943.75	-98.85	3,743.65

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,743.65万元、-98.85万元、-18,943.75万元和2,867.46万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。公司2023年度经营情况良好，吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金同比减少，因此公司筹资活动产生的现金流量净额净支出较大。

（七）资本性支出计划

截至报告期末，公司可预见的重大资本支出计划主要为本次发行募集资金投资项目和其他在建工程项目，该等投资与公司主营业务密切相关，并已履行公司内部决策流程。本次发行募集资金投资项目的具体情况参见本招股意向书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

（八）流动性分析

报告期各期末，公司流动比率分别为0.93、1.03、1.12和1.27，速动比率分别为0.70、0.83、0.91和0.96，资产负债率分别为86.13%、79.47%、77.00%和65.67%。公司资产负债率较高，主要原因系公司尚未上市，融资渠道单一；流动比率、速动比率呈升高趋势，短期偿债能力有所增强。

未来，公司将通过公开发行股票、申请中长期贷款、管控各项费用支出以及合理规划长期资产支出等方式，优化债务结构、改善经营活动现金流，降低公司财务杠杆，以应对可能存在的流动性风险。同时，公司将进一步加强丰富产品种类、加强产品创新、提升产品竞争力，拓宽销售渠道、完善销售布局，预计公司业务收入和盈利能力将有所增强，流动性水平可得到进一步改善。

（九）持续经营能力分析

公司主营业务为以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件设计、研发和生产，主要产品包括汽车天窗及其他配件。报告期内公司在汽车天窗领域不断深耕，市占率不断提高，凭借较强的产品竞争力和产品创新能力，主营业务稳健发展，

1-1-255

资产规模持续扩大，盈利能力不断增强。公司未来业务发展战略清晰，能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备持续经营能力。

十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支出金额分别为6,055.72万元、4,561.04万元、11,787.30万元和6,349.72万元。

报告期内，公司资本性支出围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司生产规模的扩大和盈利能力的增强，增强了公司的市场竞争力。

（二）重大资产业务重组或股权收购合并事项

报告期内，公司不存在重大资产重组或股权收购合并事项。

十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况

（一）资产负债表日后事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在需要披露的或有事项。

（三）其他重要事项

宁波昌扬机械工业有限公司与上海毓恬冠佳科技股份有限公司买卖合同余款纠纷事项，金额人民币9,814,323.62元，保全标的为银行存款人民币9,971,244.94元。其中，4,509,954.94元为货款偿付诉请，相关涉诉经济业务，上海毓恬冠佳科技股份有限公司按照货物实际交付情况于账面计应付账款4,441,494.13元；另外5,304,368.68元为模具等项目投入补偿诉请，相关涉诉经济业务，上海毓恬冠佳科技股份有限公司按相关合同约定于账面计应付账款1,808,633.63元，同时就宁波昌扬机械工业有限公司对上海毓恬冠佳科技股份有限公司造成的损失提起反诉，反诉标的为4,289,501.18元，并向法院申请并执

1-1-256

行了等额之诉讼保全。截至报告出具日上海毓恬冠佳科技股份有限公司因被执行诉讼保全而冻结的银行存款金额为9,971,244.94元。宝威汽车部件（苏州）有限公司与上海毓恬冠佳科技股份有限公司买卖合同余款纠纷事项，金额人民币，1,903,419.02元，保全标的为银行存款人民币1,903,419.02元（其中，利息为41,402.63元），相关涉诉经济业务，上海毓恬冠佳科技股份有限公司按照实际购销情况于账面计应付账款1,180,166.26元。

截至本招股意向书签署日，公司不存在其他需要披露的其他重要事项。

（四）重大担保

截至本招股意向书签署日，公司不存在需要披露的重大担保。

（五）诉讼

公司需要披露的诉讼进展情况参见“第十节 其他重要事项”之“四、诉讼及仲裁事项”。

十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后的主要经营状况

发行人财务报告的审计基准日为2024年6月30日，自财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，公司整体经营情况正常。公司经营模式、主要原材料及其采购价格、主要产品及其销售价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。

（二）2024年度经审阅主要财务信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

经审阅，公司2024年12月31日和2024年度主要财务数据如下：

1-1-257

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	变动比例
资产合计	227,281.71	277,871.13	-18.21%
负债合计	145,704.37	213,952.20	-31.90%
所有者权益合计	81,577.34	63,918.93	27.63%
归属于母公司所有者权益合计	81,692.67	64,075.32	27.49%

根据上表，公司2024年末资产总额和负债总额较上年有所减少主要系新一代票据系统全面上线后，公司充分利用可分包票据的功能根据实际业务金额灵活拆分票据，应收应付票据下降所致；受当期实现净利润增加的影响，所有者权益总额较上年末有所增加。

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	变动率
营业收入	240,640.97	249,077.30	-3.39%
营业利润	22,043.64	20,806.38	5.95%
利润总额	21,932.98	20,572.70	6.61%
净利润	17,079.70	15,875.17	7.59%
归属于母公司所有者的净利润	17,038.64	15,965.39	6.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	15,975.00	15,487.09	3.15%

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2024年度营业收入为240,640.97万元，同比下降3.39%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,975.00万元，同比增长3.15%。公司经营情况受到下游整车竞争格局的影响，收入有所下滑，但公司天窗产品结构进一步优化，全景天窗占比提升，带来了综合毛利率的提高，同时，公司多维度提升生产经营效率，进一步推进各项降本增效措施，以应对下游整车厂激烈竞争下的价格影响，2024年度经审阅的综合毛利率18.16%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升3.15%，经营情况良好。

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

1-1-258

项目	2024年度	2023年度	变动率
经营活动产生的现金流量净额	7,398.98	28,173.75	-73.74%
投资活动产生的现金流量净额	-20,601.87	-14,595.14	-41.16%
筹资活动产生的现金流量净额	5,615.77	-18,943.75	129.64%
现金及现金等价物净增加额	-7,587.12	-5,365.14	-41.42%

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,398.98万元，下降较多。其中发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比下降30.89%，但购买商品、接受劳务支付的现金仅同比下降17.99%，主要系：1）2024年下半年公司采购生产活动正常推进，2024年下半年因整车厂终端竞争激烈导致的收入波动影响对销售商品、提供劳务收到的现金流入更加直接，对采购生产活动影响具备一定滞后性，造成购买商品、接受劳务支付的现金流出当期大于销售商品、提供劳务收到的现金流入，进而造成2024年下半年经营活动产生的现金流量净额同比下降；2）发行人2024年逐步衔接使用新票据系统，部分老票据系统下通过质押应收票据开具的应付票据在2024年下半年集中到期兑付所致。2024年度，公司投资活动产生的现金净流出金额较大，原因系为提高公司资金的使用效率和收益，公司本期购买理财产品金额增加，从而导致投资支付的现金增加。2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期提升129.64%，主要系本期偿还银行借款金额下降较多。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年《审阅报告》更新的财务数据情况，本次更新不存在影响发行上市的重大事项。

（三）2025年1-3月预计业绩情况

公司以经审计的2023年度、2024年1-6月业务经营业绩及经审阅的2024年度的业务经营业绩为基础，并在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，进行了2025年1-3月的业绩预计，具体情况如下：

单位：万元

项目	2025年1-3月	2024年1-3月	变动率
营业收入	53,500.59	51,831.36	3.22%

1-1-259

归属于母公司股东的净利润	5,119.13	5,105.82	0.26%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	4,870.35	4,732.45	2.91%

2025年1-3月，公司营业收入预计为53,500.59万元，较上年同期增长

3.22%；公司归属于母公司股东的净利润预计为5,119.13万元，较上年同期增长

0.26%；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计为4,870.35万元，较上年同期增长2.91%。整体来看，公司经营情况稳定，主要业绩数据同比基本保持稳定。上述2025年1-3月预计业绩情况系公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

十四、盈利预测披露情况

（一）2024年度盈利预测说明

公司以经审计的2023年度、2024年1-6月业务经营业绩及经审阅的2024年1-9月的业务经营业绩为基础，并在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，编制了2024年度盈利预测报告，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》，公司2024年度的盈利预测具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年已审实际数	2024年数				全年变动率
		1-6月已审实际数	7-9月已实现审阅数	10-12月 预测数	2024年度 预测合计
营业收入	249,077.30	107,976.61	50,040.76	77,308.53	235,325.90	-5.52%
营业成本	206,469.93	88,780.62	40,551.09	62,550.67	206,469.93	-7.07%
销售费用	4,596.35	2,060.15	1,036.24	1,328.63	4,596.35	-3.73%
管理费用	8,012.10	3,866.06	2,018.48	2,445.35	8,012.10	3.97%
研发费用	6,845.58	3,384.67	1,937.44	1,823.12	6,845.58	4.38%
归属于母公司所有者的净利润	15,965.39	7,964.52	3,575.55	5,471.05	17,011.12	6.55%

1、营业收入变动分析

公司2024上半年营业收入同比增长11.54%，但2024年1-9月营业收入同

1-1-260

比下降4.56%。公司预测2024年度实现营业收入235,325.90万元，较2023年度同比下滑5.52%。

将2024年1-9月审阅情况和2024年10-12月纳入分析，公司主营业务收入分季度的构成情况如下表所示：

单位：万元

季度	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	51,371.49	22.03%	40,331.05	16.35%	50,725.25	25.38%	41,699.88	24.79%
第二季度	55,627.87	23.85%	55,590.35	22.53%	33,378.14	16.70%	41,068.69	24.41%
第三季度	48,920.55	20.98%	67,722.08	27.45%	44,625.51	22.32%	38,440.70	22.85%
第四季度	77,278.33E	33.14%	83,055.17	33.67%	71,170.52	35.60%	47,020.85	27.95%
合计	233,198.24E	100.00%	246,698.65	100.00%	199,899.42	100.00%	168,230.11	100.00%

2021-2023年，中国整车销量上下半年统计数据具体如下：

单位：万辆

期间	2023年度		2022年度		2021年度
	销量	占比	销量	占比	销量	占比
上半年	1,323.9	43.99%	1,205.7	44.88%	1,289.1	49.06%
下半年	1,685.5	56.01%	1,480.7	55.12%	1,338.4	50.94%
合计	3,009.4	100.00%	2,686.4	100.00%	2,627.5	100.00%

数据来源：中国汽车工业协会

2021-2023年度，发行人天窗销售情况统计数据具体如下：

单位：万台

年度	季度	销量		销售收入
		数量	占比	金额	占比
2023年度	上半年	92.22	39.90%	90,553.50	39.00%
	下半年	138.88	60.10%	141,659.10	61.00%
	全年合计	231.10	100.00%	232,212.59	100.00%
2022年度	上半年	80.65	43.18%	80,798.32	42.32%
	下半年	106.12	56.82%	110,110.87	57.68%
	全年合计	186.77	100.00%	190,909.19	100.00%
2021年度	上半年	80.16	48.43%	80,500.34	49.42%
	下半年	85.35	51.57%	82,374.05	50.58%
	全年合计	165.51	100.00%	162,874.38	100.00%

1-1-261

汽车行业存在“金九银十，买车过年”的消费规律，存在下半年销量占比高于上半年的情况。由上表可知，2021年度至2023年度中国整车销量下半年销量占比分别为50.94%、55.12%、56.01%，下半年整车销量与占比持续提升，上半年与下半年的销量比例逐渐接近四六分，下半年公司产品需求有望持续增长。结合公司历史销售数据统计，2021年度至2023年度公司产品销量下半年销量占比分别为51.57%、56.82%、60.10%，销售收入下半年收入占比分别为

50.58%、57.68%、61.00%，呈现稳定增长趋势，下半年销量与收入比重逐渐接近60%，下半年增量优势明显。

结合整车销量等行业宏观因素与历史销售数据等公司自身因素，行业与公司层面下半年销量与销售收入较上半年均有明显增势，占比比重接近60%。但由于受到下游整车竞争格局的影响，发行人2024年7-9月的经营业绩情况较前次预计情况略有下滑，公司谨慎下调了对第四季度收入预计。将2024年1-9月审阅情况和2024年10-12月纳入分析，公司各季度主营业务收入占比较历史年度占比基本一致。

2、净利润变动分析

虽然受到下游整车竞争格局的影响，2024年7-9月的收入未达预期，但产品结构中全景天窗占比进一步提升带来的综合毛利率提升效应仍较为明显。公司2023年度综合毛利率为17.11%，2024年1-6月综合毛利率为17.78%，2024年1-9月经审阅的综合毛利率18.15%。同时，公司多维度提升生产经营效率，进一步推进各项降本增效措施，以应对下游整车厂激烈竞争下的价格影响，预计2024年度综合毛利率为18.46%。

公司预测期间费用总体保持稳定，2024年度预计期间费用总额为20,287.19万元，对应期间费用率为8.62%，较2023年度期间费用率提升0.56%。其中，公司预计仍将保持较大研发投入，研发费用预测为7,145.23万元，占营业收入比例为3.04%。

基于上述因素，公司预测2024年度实现归属于母公司股东的净利润17,011.12万元，较2023年度同比上升6.55%。

（二）盈利预测编制基础及基本假设

1-1-262

1、盈利预测编制基础

公司以经审计的2023年度、2024年1-6月业务经营业绩及经审阅的2024年1-9月的业务经营业绩为基础，并在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，编制了2024年度盈利预测报告。

2、盈利预测基本假设

（1）公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

（2）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（5）本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

（6）公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

（7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

1-1-263

第七节 募集资金运用与未来发展规划

一、本次募集资金运用方案

（一）本次公开发行募集资金规模

本次发行募集资金投资项目已经过公司第一届董事会第九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，拟公开发行2,195.8700万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的25%，实际募集资金金额将由最终确定的发行价格和发行数量决定。募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金投资	募集资金比例	实施主体
毓恬冠佳新厂房	32,887.41	32,500.00	98.82%	上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目	8,901.62	8,700.00	97.74%	上海毓恬冠佳科技股份有限公司
汽车电子研发建设项目	8,822.47	8,800.00	99.75%	天域智控（上海）科技有限公司
补充流动资金项目	7,500.00	7,500.00	100.00%	上海毓恬冠佳科技股份有限公司
合计	58,111.50	57,500.00	98.95%

注：毓恬冠佳新厂房具体指汽车天窗智能工厂建设项目。

募集资金到位前，公司将根据募投项目建设实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以部分或全部置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。如所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据中国证监会、深交所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。

股东大会授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。

（二）募集资金专项存储制度的建立情况

为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司于2023年3月18日召开的第一届董事会第九次会议、2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，公司明确了募集资金专户

1-1-264

存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（三）募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响

公司本次公开发行股票募集资金是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为32,887.41万元、8,901.62万元、8,822.47万元及7,500.00万元，项目实施后将进一步扩大公司产能，提升公司研发创新能力，资产结构将进一步优化，盈利能力及抵御风险能力也将随之提升，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

（四）募集资金投资项目的确定依据

公司第一届董事会第九次会议审议通过了《上海毓恬冠佳科技股份有限公司关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了研究，认为本次募集资金投资项目可行。

募集资金数额和投资项目与公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发展目标等相适应，募集资金投资项目确定依据具体分析如下：

1、主营业务

公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。本次募投项目将进一步增强公司产品竞争力，优化产品结构，提高生产效率，保障公司产能，增强公司核心技术能力，实现产品迭代更新，助力公司业务可持续发展。

2、生产经营规模

公司2023年实现营业收入249,077.30万元，实现天窗销售231.10万台。报

1-1-265

告期内公司依托于技术沉淀和客户积累，业务规模快速增长，随着公司进入更多国内外优质整车制造企业一级供应商名录，新产品开发、生产工艺改善及产能扩张是保持公司进一步发展的重要推动力。现有公司自有资金筹措的方式已难以满足公司业务发展需求。本次募集资金均将用于公司的主营业务进行项目投资，与公司持续扩大的经营规模相适应。

3、财务状况

报告期内，公司营业收入分别为169,365.96万元、202,094.37万元、249,077.30万元和107,976.61万元，净利润分别为4,283.30万元、7,042.09万元、15,875.17万元和7,947.01万元，盈利能力良好。本次募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，公司财务状况可以有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

4、技术条件

毓恬冠佳秉持“科技驱动发展”的理念，以专业专注的精神，高效务实的作风，坚持自主研发。公司拥有一个主研发中心，一个副研发中心，两个技术代表处，整个研发中心目前拥有约一百六十名工程师，包括新技术研发，新产品开发，项目管理和实验中心，副研发中心包括技术代表处主要对接客户应用，快速响应对接客户需求应用。此外，公司还建立了完整自主知识产权的开发流程，并且实现了虚拟开发仿真，通过数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联，毓恬冠佳服务针对全球不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统，以保证开发过程保密高效的要求，毓恬冠佳将跟随全球天窗发展趋势，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。因此，良好的技术积累为募投项目的实施奠定了基础。

5、管理能力

内部管理方面，一方面，公司不断加强内部管理体系的建设，进一步推进制度化建设，从研发、采购、生产及销售等多方面梳理和整合现有的规章制度，另一方面调整完善公司组织结构和职能分工，并加强对管理人员的能力培训，确保相关流程、规范和制度的合理规划和有效执行；公司治理方面，公司进行了股份制改造，逐步建立健全了规范公司治理结构，建立了由股东大会、董事

1-1-266

会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，设置了董事会秘书和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会专门委员会，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，并先后制订或完善了公司治理文件和内控制度，保证公司的内控制度得到有效执行，并在公司的重大决策、经营管理和监督方面充分发挥作用。

6、发展目标

公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的工艺、质量、客户等优势，秉承“解放思想，积极拥抱技术变化”及专业化、标准化和诚信的经营理念，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，力争成为具有自主创新能力、在国内保持领先地位的汽车零部件制造业企业。未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。最终使毓恬冠佳成为令客户满意的汽车天窗供应商，成为国内技术领先、管理高效的优质企业。综上所述，募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发展目标等相适应。

（五）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响

本次募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争或对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）毓恬冠佳新厂房

1、项目概况

本次项目拟通过全资子公司上海毓恬冠佳汽车科技有限公司利用现有土地

1-1-267

新建厂房，购进先进生产设备，进一步扩大公司汽车运动部件产品的生产规模，改善产品结构，降低单位生产成本。项目总投资32,887.41万元，建设期2年。主要投资内容包括：①1#楼厂房、2#楼（门卫一）、3#（门卫二）、地下室等建筑，建筑面积共计41,899.35m?（包含不计容面积347.50m?）。②新增生产设备76台（套），软件1套。

项目总投资中建设投资26,578.65万元，铺底流动资金6,308.76万元，无建设期利息。项目建成后将可实现年生产40万套汽车全景天窗、20万套天幕天窗、46万套卷帘天窗以及10万套尾翼的能力。

2、项目投资概算

总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金；本项目总投资32,887.41万元，其中：建设投资26,578.65万元，铺底流动资金为6,308.76万元，无建设期利息。项目总投资构成情况见下表。

序号	总投资构成	投资额（万元）	比例
1	建设投资	26,578.65	80.82%
2	建设期利息	-	-
3	铺底流动资金	6,308.76	19.18%
合计		32,887.41	100.00%

本项目建设投资为26,578.65万元，即：

序号	项 目	投资额（万元）	比例
1	建筑工程费	14,664.77	55.18%
2	设备及软件购置费	8,915.00	33.54%
3	安装工程费	309.00	1.16%
4	工程建设其他费用	1,424.23	5.36%
5	预备费	1,265.65	4.76%
建设投资合计		26,578.65	100.00%

其中项目建筑工程费合计为14,664.77万元，即：

序号	名称	工程量 （平方米）	建设单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
1	1#楼厂房	41,475.05	3,500.00	14,516.27
2	2#楼（门卫一）	33.60	3,500.00	11.76

1-1-268

序号	名称	工程量 （平方米）	建设单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
3	3#（门卫二）	43.20	3,500.00	15.12
4	地下室	347.50	3,500.00	121.63
合计		41,899.35	3,500.00	14,664.77

项目设备及软件购置费合计为8,915.00万元，其中设备购置费为8,840.00万元，软件购置费为75.00万元。

3、项目投资的必要性

（1）优化产品结构，巩固公司的市场地位

现在消费者在购车配置中，传统的配置已经难以满足消费者的需求，汽车的外观档次，驾驶的趣味性等因素也成为了消费者考量的重要因素。例如尾翼是通过增加外部扰流板和分流装置，提高车辆空气动力学性能，降低空气阻力，增加视觉冲击力，从而实现更具运动感的驾驶体验的一整套部件。在提高汽车的性能的同时，也增加了汽车的观赏性。随着消费者对于汽车运动部件需求的增加，汽车尾翼的需求量也会随之增加。

公司是一家汽车运动零部件领域的专家，本项目建成后公司将对汽车尾翼进行扩产，以满足消费者对于汽车个性化的需求。与此同时，公司通过对尾翼产品的扩产，优化公司产品比例结构，满足市场的未来需求，巩固公司的市场地位。

（2）项目建设有利于提高生产能力，满足不断增长的市场需求

我国汽车天窗业起步较晚，过去国内天窗一直依赖进口。过去，伟巴斯特、英纳法等国际一流汽车天窗制造企业占据大部分市场份额。但是，这一局面已被打破，本土企业也开始有了一定市场。随着国内汽车行业的发展，尤其是新能源汽车的高速发展，国内的汽车天窗生产厂家逐步取代国外企业的市场份额，进行原厂配备或者后期加装。

面对未来向好的市场机遇，公司需要提高自身的生产能力、不断满足市场需求然而公司的生产现状无法满足未来的市场需求，不利于公司市场占有率的提高。因此，亟需建设本项目，新建厂房，购置先进天窗生产线设备，将对全景天窗、天幕天窗、卷帘天窗进行扩产，以满足消费者对于各类大天窗的需求。

1-1-269

项目建设有利于提升企业生产能力，满足不断增长的市场需求。

（3）进一步提高公司装备水平，保证竞争优势

一方面，行业内越来越多的企业逐渐采用自动化、智能化程度较高的生产设备，以达到提高生产效率和产品质量的目的。另一方面，消费者对于汽车天窗的多样化的需求，市场竞争加剧，所以汽车整车生产厂商也对产品提出更高质量和更短交货期的要求。通过本项目的建设，凭借公司经过多年的研发及生产经验积累，在生产工艺和技术水平上积累了较强的优势，引进天窗自动化生产线、PU玻璃板自动化生产线等先进生产设备，提高生产效率，降低次品率，为市场提供技术先进、质量过硬、品牌认可的产品。此外，本项目还将引进自动立体库、AGV自动仓库等智能仓储设备，有助于降低生产制造成本。因此，本项目的建设将提高公司的装备水平，强化公司高标准的生产优势，满足客户对高品质产品的要求，从而进一步保证公司在市场中的综合竞争力。

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

1、项目概况

本项目位于上海青浦工业园区崧达路西侧F-22-04地块，拟租赁全资子公司上海毓恬冠佳汽车科技有限公司在建建筑进行项目建设。本项目投资总额为8,901.62万元，建设期为2年，项目计划装修改造建筑面积120.00m?。拟购进研发设备20台（套），检测设备103台（套），办公设备84台（套），其他设备6台（套），同时新增软件系统48套，围绕车顶系统及运动物件新技术方向开展研究，以增强公司的综合技术研发实力和市场竞争力。

本项目建成后将加大车顶系统及运动部件新技术的研发，引领车顶系统及运动部件行业发展方向，成为向市场持续推出车顶系统及运动部件新产品的研发中心。研发方向包括新功能遮阳帘帘布、调光玻璃、新形式天窗、新形式遮阳帘等车顶系统，以及各类控制电机、机械组件和备用电源等。

2、项目投资概算

项目总投资8,901.62万元，建设期2年。项目总投资中：因拟租赁建筑进

1-1-270

行研发，故无需建筑工程费，项目设备及软件购置费合计为4,681.39万元，其中设备购置费3,063.39万元，软件购置费1,618.00万元。基本预备费240.09万元；项目工程建设其他费用合计为3,896.10万元，其中项目建筑租赁费554.80万元，项目前期工作费30.00万元，项目研发费用为3,305.00万元，职工培训费3.15万元，办公及生活家具购置费3.15万元。即：

序号	项 目	投资额（万元）	比例
1	建筑工程费	-	-
2	设备及软件购置费	4,681.39	52.59%
3	安装工程费	84.05	0.94%
4	工程建设其他费用	3,896.10	43.77%
5	预备费	240.09	2.70%
建设投资合计		8,901.62	100.00%

3、项目投资的必要性

（1）符合公司战略规划，进一步提升产品技术水平

良好的技术研发能力和产品质量控制一直是企业的核心竞争优势之一。在当前的行业竞争环境中，公司确立了高技术含量、高附加值、高质量、多样化产品组合的战略发展方向，深度融入全球产业链体系。本次募投项目紧扣公司的发展战略，以公司自身良好的技术研发能力为推动力，以技术驱动生产，满足下游客户更高的技术要求和不断更新换代的产品需求。同时，结合当前市场需求及未来发展趋势，募投项目的研发方向侧重于新功能遮阳帘帘布、调光玻璃、全景机械组、微型备用电源、天窗电机总成、无刷电机等，有利于提升公司车顶系统产品性能，不断开发新产品，从而丰富公司产品类型，以丰富的产品族群拓展和引领市场，提高公司盈利能力。

（2）顺应行业技术发展趋势，提升公司竞争优势

近年来，随着我国新能源汽车的普及以及国家和各省份对新能源汽车的政策激励，我国新能源汽车市场不断扩张。然而新能源电车受限于底盘电池组的厚度，压缩了车身的垂直空间，玻璃车顶系统不仅能够解决车内头顶压缩空间问题，而且给汽车带来传统车顶无法比拟的空间感与设计感，打造更宽阔的视野。另一方面，玻璃车顶系统在增大采光面积的同时也带来了防晒和隔热的问

1-1-271

题，因此遮阳帘和调光玻璃应运而生。本项目围绕汽车新功能遮阳帘帘布、调光玻璃、新形式车顶系统、新形式遮阳帘等相关产品技术研发，顺应行业技术发展趋势，有利于提升公司全球竞争力。

（3）有利于吸引优秀人才、增强技术储备

目前，国内企业在车顶系统及运动部件的研究还处于发展阶段，从事该领域研究的科研人员相对较少，大多依赖国外技术的引进和借鉴。本土企业要想全面快速发展，除了在研发设备及研发环境方面加大投入以外，对相关技术人才的需求将会日益迫切。通过本次募投项目的实施，将建立一个软硬件更加完善、更具人性化的技术研发场地，为研发设计人才施展才华创造良好的平台，并且公司将依托在汽车车顶系统及运动部件制造行业的技术优势，加强与科研院校机构的合作，充分利用社会资源，吸引和凝聚一批国内高水平的创新技术研发人才，提高公司技术研发水平，增强技术储备能力。

（4）有利于改善公司研发环境，为公司的研发活动提供可靠支持

公司深耕汽车车顶系统及运动部件的设计、研发和生产等领域，经过近二十年的发展，已经积累起丰厚、专业的车顶系统研发设计、生产制造经验。但研发场地及研发设备的不足制约了公司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。因此，本项目拟对公司现有厂区进行布局优化，对现有的研发实验区域进行进一步的装修，并根据研发需求，购置亮度光学分析仪、3D打印机、电子标签系统、便携式噪音频谱分析仪等先进的研发检测设备，以提高公司新产品、新工艺、新技术的研发能力和成果转化速率，从而提升公司的核心竞争力，为公司可持续发展提供良好的技术支持。

（三）汽车电子研发建设项目

1、项目概况

本项目为汽车电子研发建设项目。项目总投资8,822.47万元，建设期2年。项目主要建设内容包括：①租赁办公区域设立研发部，当前已租赁使用建筑面积253.00m?，计划后续再租赁建筑面积450.00m?，并对后续租赁建筑进行装修改造，本项目建筑面积共计703.00m?。作为公司未来核心技术研发基地，负责

1-1-272

相关研发、科研项目的申报、承接、实施。②新增硬件设备207台（套），软件系统73套。

2、项目投资概算

项目总投资8,822.47万元，建设期2年。总投资中：（1）项目建筑工程费合计为135.00万元。（2）项目设备及软件购置费合计为4,513.70万元，其中设备购置费2,130.70万元，软件购置费2,383.00万元。（3）安装工程费22.07万元。

（4）项目工程建设其他费用合计为3,916.10万元。（5）预备费投资235.59万元。即：

序号	项 目	投资额（万元）	比例
1	建筑工程费	135.00	1.53%
2	设备及软件购置费	4,513.70	51.16%
3	安装工程费	22.07	0.25%
4	工程建设其他费用	3,916.10	44.39%
5	预备费	235.59	2.67%
建设投资合计		8,822.47	100.00%

3、项目投资的必要性

（1）顺应行业技术发展趋势，提升公司竞争优势

随着电子技术的高速发展，汽车电子在汽车领域的应用不断深入。同时，汽车“新四化”的发展趋势也持续推动汽车电子电气架构更新升级。汽车电子电气架构的升级主要体现在硬件架构从分布式向域控制/中央集中式方向发展，汽车将以少量高性能计算单元替代大量ECU（电子控制单元），为日益复杂的汽车电子产品应用提供算力基础；软件架构从软硬件高度耦合向分层解耦方向发展，使得汽车电子应用可经OTA实现快速迭代；通信架构由LIN/CAN总线向以太网方向发展，大带宽通信架构以适应车辆大量数据和低时延要求。本项目围绕整车五大域控制器，开展支持OTA的汽车天窗控制器、汽车座椅控制器和汽车BLDC电子控制器等相关产品技术研发，顺应行业技术发展趋势，有利于提升公司全球竞争力。

（2）优化产品性能，提升公司经营效益

随着电子技术在汽车领域的应用日益广泛，以及环保需求的推动，“新四化”

1-1-273

提高了汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性，成为当前汽车行业发展的主要目标。本项目在掌握核心天窗防夹算法的基础上，研发天窗控制器并将此算法延伸到其他相关产品上；在传感器方面，将研发方向盘离手检测传感器和77Ghz毫米波传感器，提高驾乘人员和行人的安全性；在智能座舱方面，将以汽车座椅为载体，研发自动记忆、加热通风和按摩等功能，提升驾乘人员舒适性。因此，本项目能够提高公司产品性能，增加产品附加值，争取更广阔的市场，从而实现公司经营效益的提升。

（3）改善研发条件，提升公司研发水平

技术研发是公司可持续发展的重要基础，影响公司核心竞争力的形成与发展。作为公司运营中的重要一环，技术研发为公司产品生产提供技术支持与保障，有利于提升产品生产能力。随着公司经营规模的不断扩大，对新技术与新产品的研发提出了更高要求，同时需要更多更高层次的研发人才。公司现有研发环境、研发及测试设备和研发团队等已无法满足公司对新技术新产品的规划。本项目拟租赁建筑并进行装修改造，以改善研发及办公场地，为研发人员提供一个良好的研发环境，同时购置劳特巴赫仿真器、信号发生器等研发设备，电子负载仪、ESD静电设备等测试设备以及多种设计、开发软件，为新产品和新技术的研发提供良好的软硬件支持，并增加研发资金投入，引入专业技术人才。因此本项目有利于改善公司研发环境，提升研发水平。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的7,500.00万元用于补充流动资金。

2、项目投资的必要性

公司的经营规模快速扩张，经营所需的营运资金规模也不断增大。近三年来，公司不断强化经营管理，提升运营效率，强化生产、采购管理，控制原材料库存；严格执行生产计划，控制库存商品规模；加强应收款项催收，及时回收货款，减少生产经营各环节对于运营资金的占用，营运能力和现金流量均保持了较好水平。但随着募投项目的建设和投产，公司的销售规模将跃升到新的水平，公司日常营运资金需求也将随之提升，从而使公司面临一定的营运资金

1-1-274

压力。

（五）募集资金投资项目与公司现有主营业务、核心技术之间的关系本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，结合公司发展战略、业务发展需求、技术架构体系和行业发展趋势等因素，为公司的主营业务发展提供支持，与公司现有主营业务与核心技术关系密切。

（六）募集资金项目履行的审批、核准、备案及环评情况

本次募集资金投资项目获得主管部门的批复情况如下：

序号	项目名称	项目备案证编号	项目环保批文号
1	毓恬冠佳新厂房	国家代码： 2207-310118-04-01-831298	不适用
2	汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目	国家代码： 2303-310118-04-02-807787	不适用
3	汽车电子研发建设项目	国家代码： 2304-310112-07-05-123015	不适用

公司“毓恬冠佳新厂房”以及“汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目”已于2023年3月3日取得青浦区生态环境局出具的《关于上海毓恬冠佳汽车科技有限公司豁免环评的情况说明》和《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司豁免环评的情况说明》，公司“毓恬冠佳新厂房”以及“汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目”均在环评的豁免范围内。

公司“汽车电子研发建设项目”，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》（生态环境部令第16号），本项目属于四十五、研究和实验发展98专业实验室、研发（试验）基地，本项目不产生实验废气、废水、危险废物，因此，不属于报告表和登记表类别，本项目符合环评豁免内容，可免于办理环评手续。

三、未来发展与规划

（一）公司战略规划

公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发、客户、工艺、质量、服务以及人才等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，

1-1-275

丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。公司将专注于以天窗为主的汽车运动部件领域，树立行业标杆，最终使毓恬冠佳成为一个受人尊重的企业。

（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果

1、技术研发方面

毓恬冠佳秉持“科技驱动发展”的理念，以专心、专注、专业的精神，高效务实的作风，坚持自主研发。公司拥有一个主研发中心，一个副研发中心，整个研发中心目前拥有约一百六十名工程师，包括新技术研发，新产品开发，项目管理和实验中心，副研发中心主要对接客户应用，快速响应对接客户需求应用。公司专门对于研发成立了多个细分单元。为了天窗产品开发公司成立了小天窗、全景天窗、天幕天窗研发科室。为了精细化深耕产品研发领域成立了运动机械组、遮阳帘组。为了识别前期研发风险成立了有限元分析组。为了拓展新产品研发成立电动尾翼事业部。公司多年来坚持在科技创新上不断投入，成功研发出可起翘全景天幕，完美解决了天窗头部空间小和天幕天窗无法开启透气的天窗行业产品痛点。同时公司成功研发出新型电动尾翼，并实现量产，于2022年开始实现对客户交付。毓恬冠佳将跟随全球天窗发展趋势，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。因此，良好的技术积累为实现战略目标奠定了基础。

2、市场开拓方面

公司自成立以来，一直重视销售渠道的开拓，以市场为导向，以营销为龙头开展经营和管理活动。同时组建了专业销售、管理团队，及时获取市场信息、加强本地化服务，在行业内积累了一定的知名度。目前已合作的国内自主品牌

1-1-276

有一汽红旗、长安汽车、吉利汽车、长城汽车、上汽集团、广汽集团、北汽集团等厂家。已合作的合资品牌有一汽大众、上汽大众、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用汽车等厂家；此外，公司还积极接洽新能源品牌，以进一步拓宽公司的销售渠道和客户资源，为后续公司在新能源领域的发力奠定基础，其中包括：

广汽埃安、合众汽车、零跑汽车、集度汽车、北汽新能源、岚图汽车、合创汽车等。因此，稳定的销售渠道和优质的客户群体为实现战略目标提供了保证。

3、产品和服务

（1）市场方面

公司为保证交付及服务，在市场方面重点做了以下几点：

1）客户经理基地化，派遣客户经理常驻各子公司基地。2）配合供应链召开评审会，确保客户供货。3）公司内部定期汇报客户状态，实时更新客户车型计划，了解客户发展方向，以便更好的配合客户最新需求。

（2）产品开发

为保证交付及服务，公司产品研发按科室划分，各科室负责对应相关的客户。针对某个项目会成立相应的项目组。如果某个项目存在重大问题需要攻坚，会成立相应的攻坚小组。

（3）生产制造

公司从产品需求的受入至内部排产，根据排产计划完成生产制造后再发送至客户端。生产运营控制做到拉动式管理，内部开展月度、周度产销平衡分析，线平衡分布。提前识别如物料、设备、人员等各条件风险，执行快速整改，节点的动态监控。保证100%达成客户交付指令。

公司在产品的生产过程通过系统控制，每台产品可实现追溯能力，相关的功能、技术条件等信息都能在数据库查询，为产品在客户端表现提供证明，同时也为产品能力的持续优化进行数据支撑。

（4）质量管控

1-1-277

为保证交付及服务公司依据IATF16949：2016和ISO9001:2015标准、顾客特殊要求，结合相关行业技术规范及本公司实际情况编制了一套完善的质量控制体系，并确保符合满足国家的有关法律、法规和各项政策的规定。以确保在此体系下本公司所制造的产品符合规格要求、政府法规、安全规定和顾客质量要求及期望，并作为公司质量管理工作的最高准则。

毓恬冠佳目前在质量管控方面重点做了以下几点：

1）建立自己的质量体系及相应的质量体系文件，监督集团及各子公司质量管理体系的整体运行；

2）从来料管控，过程控制和分析、成品检验已确保生产过程的质量；

3）从供应商体系搭建、供应商年度绩效监控及供应商来料管控进行监管；

4）策划运行GP12出货检验满足产品交付及服务，达到客户满意；

5）对售后质量问题进行积极响应分析整改，降低0公里PPM，满足客户要求。

4、人才队伍建设

过去几年，公司在人才队伍方面做了以下工作：

（1）为了实现整体业务开展，推动公司战略升级，调整了公司组织架构，使各部门的职责更清晰，实现了集团化管理模式；

（2）人才选择与培养：

1）对外我们选择引进适格性人才，选择专业性强，学习反应快，有一定创新能力的人；

2）对内协助员工完成职业规划，提供与之配套的培训和轮岗机会，建立完善的内部人才培养提升机制，定期进行专业和非专业化的知识技能培训，开通人才发展通道，制定高管层后备干部培养计划、管理层干部储备计划、基层骨干继任计划，完善集团人才梯队的建设。

（3）人才激励：

实施了留才奖金计划，每年滚动增设名额，激发员工积极性；

1-1-278

（4）公司每年定期开展人才盘点，发掘具有发展潜力、综合素质较好的人才，对于核心人才给予股权激励；

（5）公司开展内部培养金牌面试官工作，科学有效的精准招聘定位，结合实际深入分析人员。建立岗位人才画像，建立各岗位招聘标准体系，建立人才评价模型，实现高效结构化面试；

（6）公司建立完善退休及退休返聘机制，如退休福利，若技术研发人员较为优秀，可退休返聘；

（三）未来规划采取的措施

1、以技术研发为核心，带动企业发展

公司已成功研发出超薄遮阳帘有效增加车内有效高度，提升车内空间。公司持续加强对于负氧离子帘布、充电口盖以及门模块等新产品的研发力度，随着新产品陆续完成研发。未来新产品逐步量产及实现销售，将为行业提供更优化的产品解决方案。

2、以市场开拓带动公司经营发展

未来公司将抓住目前下游市场机遇，继续加大市场开拓力度，特别是尚未建立业务合作的国内外客户，加大行业龙头客户的开拓力度，确保关键项目在标杆客户的落地。同时公司将重点在新能源汽车领域发力，将前期持续的商务洽谈逐步形成成果，变成公司有效的合同与产品需求，扩大公司在新能源汽车领域的市场份额。同时，公司以汽车尾翼、门模块、充电口盖、雷达运动机构、折叠屏翻转机构等为业务的发展的切入点，不断开拓新的市场需求。

3、完善产品和交付，提升客户体验

未来为完善产品及交付，提升客户体验，公司将重点在以下方面开展工作：

（1）策划建立关键零部件集团化标准管控；

（2）加强各子公司的质量体系运行的监控与指导；

（3）监控各子公司售后质量表现协助快速响应以满足客户要求；

（4）建立质量培训体系，提升集团及各子公司的质量分析能力及产品质量

1-1-279

意识。

4、加快优秀人才培养

未来公司会根据实际业务需求，完善公司人才机制，梳理各部门工作流程，使公司运营更顺畅，人才方面公司会每年引进大学生作为人才储备培养，完善公司人才梯队的搭建，使公司人才无断层：形成优秀的干部接班人和员工后备队伍，缩短填补职位空缺的周期，满足将来长期业务需要。

人才激励公司方面会根据项目增设项目奖金、股权激励等措施，使员工与公司命运共联，互相成就。

5、发行融资规划

公司拟通过本次发行上市，提升融资能力，优化资本结构。本次募集资金到位后，公司将努力开展募集资金投资项目的建设，提升资金的利用效率，保持公司持续、健康的发展，扩大公司业务规模和盈利能力的同时为投资者创造良好的收益和回报。未来，公司将根据经营和财务的实际情况，借助资本市场的力量，为公司长远发展提供资金支持，而公司也将提升资金使用效率，实现股东利益的最大化。

1-1-280

第八节 公司治理与独立性

一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司设立以来，按照上市公司的规范要求，逐步建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《内部审计管理制度》《独立董事工作细则》等一系列内部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及其它相关公司内部规章制度的规定独立运作，依法履行各自的权利和义务，未发生违法违规的情况。

二、报告期内发行人违法违规情况

1、发行人控股子公司湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司于2023年2月发生一起生产安全事故，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关规定，湘潭经济技术开发区应急管理局认定该起事故为一般生产安全事故。

2、2023年9月26日，成都毓恬冠佳因使用、储存危险物品未采取可靠的安全措施，根据《中华人民共和国安全生产法》被处人民币15,000元罚款的行政处罚。该行政处罚涉及的违法行为显著轻微，且罚款数额较小，不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

3、2024年1月23日，天津毓恬冠佳因未与设备安装项目承包单位签署专门的安全生产管理协议、未在承包合同中约定各自的安全生产管理职责、未对承包单位的安全生产工作统一协调管理，根据《中华人民共和国安全生产法》，被责令限期改正，并被处以罚款4万元。上述罚款金额较小，并且发行人针对上述安全生产违规情况已经积极整改或正在积极整改，因此，发行人上述安全违规行为不属于重大违法违规行为，亦不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。

除上述情形外，发行人及其他子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，亦不存在

1-1-281

受到监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况。

三、报告期资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式进行资金占用的情形。除为子公司提供担保，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行对外担保的情形。

四、公司内部控制制度情况

（一）公司管理层自我评估意见

根据公司财务报表内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报表内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报表内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

2023年4月24日，申报会计师出具的《关于毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（上会师报字（2023）第6157号）认为：“毓恬冠佳科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”2023年11月17日，申报会计师出具的《关于毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（上会师报字（2023）第13832号）认为：“毓恬冠佳科技股份有限公司于2023年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”2024年5月6日，申报会计师出具的《关于毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（上会师报字（2024）第5951号）认为：“毓恬冠佳科技股份有限公司于2023年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企

1-1-282

业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。” 2024年10月3日，申报会计师出具的《关于毓恬冠佳科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（上会师报字(2024)第13036号）认为：“毓恬冠佳科技股份有限公司于2024年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

五、面向市场独立持续经营的能力情况

公司自设立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作。在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整方面

公司系由毓恬冠佳有限整体变更设立的股份有限公司，毓恬冠佳有限的资产和人员全部进入本公司，商标、专利等资产的产权更名手续均已办理完成，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立方面

公司董事、监事和高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

（三）财务独立方面

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立

1-1-283

了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立办理纳税登记、依法独立纳税。

（四）机构独立方面

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，建立了适合公司经营、发展所需要的完整法人治理结构。公司内部职能部门不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立方面

公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更。

（七）不存在对持续经营有重大影响的事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

1-1-284

综上所述，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场的独立持续经营能力。

六、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

发行人控股股东为上海玉素，实际控制人为吴军、吴宏洋和吴雨洋。截至本招股意向书签署日，除发行人及其子公司外，吴军、吴宏洋和吴雨洋控制的企业如下：

序号	名称	经营范围	关联关系	主营业务
1	鞍山市毓恬房屋开发有限公司	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	实际控制人吴军及其胞弟吴朋分别持有50% 股权	除房屋租赁业务外，无房地产开发业务经营
2	鞍山市弘宇供暖有限公司	锅炉供暖；管道工程、土木工程建筑；管道和设备安装；煤炭销售；劳动力外包	实际控制人吴军直接持有10.1911%股权，其胞弟吴朋直接持有10.1911%股权，吴军和吴朋共同控制的鞍山市毓恬房屋开发有限公司持有79.62%股权	无实际业务经营
3	崧毓煌	企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人	员工持股平台，无实际业务经营
4	崧恬煌	企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人	员工持股平台，无实际业务经营
5	毓崧翔	企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人	员工持股平台，无实际业务经营
6	毓崧祺	企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人	员工持股平台，无实际业务经营
7	上海铭壹科技有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、	实际控制人吴雨洋持股100%并担任执行董事	无实际业务经营

1-1-285

序号	名称	经营范围	关联关系	主营业务
		技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

发行人控股股东上海玉素主要持有发行人股权，未开展其他经营活动。上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面相互独立。发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

（二）公司与实际控制人配偶控制的企业不存在同业竞争的情况截至本招股意向书签署日，发行人实际控制人之一的吴军配偶李筱茗控制企业情况如下：

1、上海七杲八杲文化传媒有限公司

名称	上海七杲八杲文化传媒有限公司
公司编号	91310105MA1FWPQ86B
主要经营场所	上海市长宁区茅台路270弄7号
注册资本	78万元人民币
类型	有限责任公司
法定代表人	李筱茗
成立日期	2021-05-12
出资结构	李筱茗（持股70.00%）；吴宏洋（持股30.00%）
经营范围	一般项目：组织文化艺术交流活动；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；非学历文化知识辅导（哲学知识辅导、经济学知识辅导、法学知识辅导、教育学知识辅导、历史学知识辅导、理学知识辅导、工学知识辅导、农学知识辅导、管理学知识辅导、需要取得办学许可证的除外）；文化艺术辅导；科技指导；市场营销策划；企业管理；品牌管理；商务信息咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；玩具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装辅料销售；专业设

1-1-286

计服务；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；皮革销售；箱包销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

发行人实际控制人配偶控制的企业上海七杲八杲文化传媒有限公司主营业务为艺术传媒，未与发行人从事相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。

截至本招股意向书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

七、关联方与关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并遵循谨慎性原则，报告期内公司存在的关联方及关联关系如下：

1、直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

截至本招股意向书出具之日，发行人的控股股东为上海玉素，发行人的实际控制人为吴军、吴宏洋和吴雨洋，具体参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一） 发行人控股股东”。

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至本招股意向书出具之日，除吴军外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人。

3、发行人董事、监事及高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。

4、直接或间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

发行人的控股股东为上海玉素，吴军担任该公司的执行董事兼总经理，吴军的女儿吴宏洋担任该公司的监事。

1-1-287

5、由前述第1项至第4项所列关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员以及直接或间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均界定为发行人的关联方。

6、持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人

截至本招股意向书出具之日，除上海玉素外，嘉兴隽通直接持有发行人

5.1643%的股份。

7、发行人的子公司

发行人的子公司参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司、分公司情况”。

8、由前述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司、上述企业以外的法人或者其他组织

	名称	关联关系
1	鞍山市毓恬房屋开发有限公司	实际控制人吴军及其胞弟吴朋分别持有50%股权
2	鞍山市弘宇供暖有限公司	实际控制人吴军直接持有10.1911%股权，其胞弟吴朋直接持有10.1911%股权，吴军和吴朋共同控制的鞍山市毓恬房屋开发有限公司持有79.6178%股权
3	崧毓煌	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
4	崧恬煌	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
5	毓崧翔	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
6	毓崧祺	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
7	上海铭壹科技有限公司	实际控制人吴雨洋持股100%并担任执行董事
8	上海七杲八杲文化传媒有限公司	实际控制人吴军的配偶李筱茗持有70%股权并担任执行董事、总经理，实际控制人吴宏洋持有30%股权
9	中航上大高温合金材料股份有限公司	董事尉丽峰担任董事
10	首钢智新迁安电磁材料有限公司	董事尉丽峰担任董事

1-1-288

	名称	关联关系
11	轩竹生物科技股份有限公司	董事尉丽峰担任董事
12	河北恒工精密装备股份有限公司	董事尉丽峰担任董事
13	邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司	董事尉丽峰担任董事
14	北京捷杰西科技股份有限公司	董事尉丽峰担任董事
15	雨花台区芬昕通服装店	监事朱海峰担任经营者

9、其他关联方

（1）其他关联自然人

序号	姓名	关联关系
1	赵剑平	曾任毓恬冠佳有限董事
2	贾维礼	曾任毓恬冠佳有限董事、总经理
3	杨朝晖	曾任毓恬冠佳有限监事
4	杨燕	曾任发行人副总经理

（2）其他关联法人或其他组织

序号	名称	关联关系
1	嘉兴毓恬冠佳	发行人全资子公司，已于2021年8月19日被核准注销
2	长春毓恬冠佳	发行人全资子公司，已于2021年4月29日被核准注销
3	上海布朗汽车天窗有限公司	实际控制人吴军持有80%股权，并担任执行董事，已于2021年5月8日被核准注销
4	上海裳端服装有限公司	实际控制人吴军持有44.10%股权，其配偶李筱茗持有55.90%股权并担任执行董事兼总经理，已于2022年9月1日被核准注销
5	上海浦冠煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人，已于2022年7月11日被核准注销
6	上海浦佳煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人，已于2022年6月7日被核准注销
7	鞍山市亚光装饰装潢工程公司	实际控制人吴军的胞弟吴朋任负责人，已于2021年9月23日被核准注销
8	伊龙潇燕（上海）咨询管理有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有100%股权，并担任执行董事
9	中恒聚投（深圳）控股有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有45%股权，并担任执行董事、总经理，杨燕的配偶庞博持有55%股权，已于2022年4月1日被核准注销

1-1-289

序号	名称	关联关系
10	陕西珍淳植生物科技有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有40%股权并担任执行董事、总经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公司持有60%股权，已于2021年11月12日注销
11	恒知音文化传媒河北有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有30%股权并担任执行董事、经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公司持有70%股权，已于2021年11月25日注销
12	石家庄市恒遂投资咨询有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有30%股权并担任执行董事、经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公司持有70%股权，已于2021年12月30日注销
13	梦之缘旅行社河北有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有30%股权并担任执行董事，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公司持有70%股权，已于2021年12月16日注销
14	创合赢信息科技河北有限公司	公司曾经的副总经理杨燕持有30%股权并担任执行董事，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公司持有70%股权，已于2021年12月16日注销
15	上海四域汽车零部件科技有限公司	公司曾经的副总经理杨燕的父亲杨利民持有49%股权并担任监事，母亲邢芬钗持有51%股权并担任执行董事，已于2021年9月15日被核准注销
16	保锠（北京）国际货运有限公司	公司曾经的副总经理杨燕曾持股100%，曾担任执行董事兼经理
17	上海龙博汽车科技中心	公司曾经的副总经理杨燕的配偶庞博持股100%，已于2021年8月24日被核准注销
18	箫燕文化传媒（上海）有限公司	公司曾经的副总经理杨燕的兄弟杨超持股100%并担任执行董事
19	无极县红双喜大酒店	公司曾经的副总经理杨燕的父亲杨利民、兄弟杨超各持股50%，于2010年12月30日被吊销，未注销
20	上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	发行人子公司天域智控的股东，持有29%股权，董事、总经理吴朝晖曾担任执行事务合伙人
21	甘肃韩兰经贸有限责任公司	公司董事、副总经理朴成弘担任经理，于1997年12月9日被吊销，未注销
22	上海南岺人才信息服务有限公司	曾任毓恬冠佳有限监事的杨朝晖持股44%并担任董事，已于2008年5月5日被吊销，未注销
23	乌鲁木齐仁和珠宝商行	曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的赵剑平担任法定代表人，于2006年8月12日被吊销，未注销
24	上海天瀚汽车电子有限公司	曾任毓恬冠佳有限董事的赵剑平曾担任执行董事
25	天瀚科技（吴江）有限公司	曾任毓恬冠佳有限董事的赵剑平担任董事
26	宁波万泓汽车零部件有限公司	曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的贾维礼曾担任董事
27	四川锦栋轩企业管理咨询有限公司	曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的贾维礼持股60%，并担任执行董事、总经理

1-1-290

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，公司不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金拆借

单位：万元

关联方	性质	2023年 12月31日	增加	减少	2024年 6月30日
鞍山市毓恬房屋开发有限公司	本金	-	-	-	-
关联方	性质	2022年 12月31日	增加	减少	2023年 12月31日
鞍山市毓恬房屋开发有限公司	本金	940.00	-	940.00	-
关联方	性质	2021年12月31日	增加	减少	2022年12月31日
鞍山市毓恬房屋开发有限公司	本金	2,370.00	-	1,430.00	940.00
关联方	性质	2020年12月31日	增加	减少	2021年12月31日
鞍山市毓恬房屋开发有限公司	本金	-	3,350.00	980.00	2,370.00

注：以上关联方资金拆入于2021年度形成利息费用为77.07万元，于2022年度形成利息费用为49.41万元，于 形成利息费用10.95万元。

该笔关联交易为吉林毓恬冠佳成立之初，经营资金紧张，向鞍山市毓恬房屋开发有限公司借款。借款利率按合同签订时人民银行同期基准利率计算，借款时间不满一年的，按实际借款天数计算，借款利率公允。截至2023年4月30日，吉林毓恬冠佳已清偿上述借款。

（2）关联方资产转让情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
上海玉素实业有限责任公司	资产转让	-	-	-	3.95

注：上述资产转让为上海毓恬冠佳科技股份有限公司将一台闲置二手大众朗逸轿车转让给上海玉素实业有限公司。截至2023年5月31日，上海玉素已足额向发行人支付相关款项。

（3）关键管理人员薪酬

项目名称

2024年1-6月

2023年度

2022年度

2021年度

1-1-291

项目名称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
关键管理人员薪酬(万元)	536.99	835.88	672.88	292.28

注：为满足上市公司三会治理要求及后续公司经营发展需要，公司报告期内新聘任董事、新选举监事、新增设高管职位，导致公司报告期内关键管理人员薪酬有所上升。

（4）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2024年6月30日
		账面余额	坏账准备
其他应收款	上海玉素实业有限责任公司	-	-
项目名称	关联方	2023年12月31日
		账面余额	坏账准备
其他应收款	上海玉素实业有限责任公司	-	-
项目名称	关联方	2022年12月31日
		账面余额	坏账准备
其他应收款	上海玉素实业有限责任公司	3.39	0.34
项目名称	关联方	2021年12月31日
		账面余额	坏账准备
其他应收款	上海玉素实业有限责任公司	3.39	0.17

（5）应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
其他应付款	鞍山市毓恬房屋开发有限公司	-	-	1,066.48	2,447.07
应付股利	鞍山市毓恬房屋开发有限公司	-	-	-	-
应付股利	吴朋	-	-	127.10	162.82

（6）关联方担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否履行完毕
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	7,300.00万元	2020.03.13	被担保人履行债务期限届满之日起两年	是
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	11,800.00万元	2020.06.28	被担保人履行债务期限届满之日起两年	否
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	3,300.00万元	2021.01.29	债务人履行期限届满之日起两年	是
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	3,500.00万元	2022.03.03	被担保人履行债务期限届满之日起三年	是

1-1-292

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否履行完毕
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	19,500.00万元	2022.06.13	被担保人履行债务期限届满之日起三年	否
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	8,000.00万元	2023.03.24	主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年	是
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	5,000.00万元	2022.02.27	主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年	是
吴军、李筱茗	上海毓恬冠佳科技股份有限公司	5,000.00万元	2023.05.30	主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年	否

（7）其他关联方交易

公司与上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立天域智控（上海）科技有限公司，注册资本100.00万元，公司认缴出资71.00万元，对天域智控（上海）科技有限公司的持股比例为71.00%。

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司不存在经常性关联交易，未对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方的偶发性关联交易，未对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

3、重大关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，公司区分重大关联交易的标准如下：公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易。公司根据上述标准区分重大关联交易与一般关联交易。

（四）关联交易决策的执行情况及独立董事意见

发行人对报告期内发生的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》

1-1-293

等规章制度的要求履行了相应的审议、决策程序，关联董事、关联股东对相关关联交易事项回避表决，有效保障了公司及非关联股东的合法权益，具体情况如下：

2023年4月24日，独立董事就发行人第一届董事会第十次会议审议的《关于确认公司2020-2022年度关联交易事项的议案》发表了如下独立意见：公司报告期内的关联交易事项各交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合发行人及股东的整体利益，有利于公司的正常经营和健康发展。2024年5月6日，独立董事就发行人第一届董事会第十三次会议审议的《关于确认公司2023年度关联交易事项和预计公司2024年度关联交易事项的议案》发表了如下独立意见：公司报告期内的关联交易事项各交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司及股东的整体利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

2023年5月15日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于确认公司2020-2022年度关联交易事项的议案》，2024年5月27日，发行人2023年年度股东大会审议通过《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度关联交易事项的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易予以确认，其中关联股东均已回避表决。

（五）发行人关于规范与减少关联交易的措施

公司将严格执行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关于关联交易、关联方资金占用的规定，尽量减少关联交易、资金占用的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易决策制度》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

为了规范与减少关联交易、关联方资金占用，公司控股股东上海玉素、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋，其他持股5%以上股东嘉兴隽通分别出具了

1-1-294

《关于规范与减少关联交易的承诺函》。

1-1-295

第九节 投资者保护

一、发行前滚存利润的分配安排

2023年3月18日召开的第一届董事会第九次会议、2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存利润分配政策拟为公司首次公开发行股票并上市之前的滚存未分配利润由发行完成之后的新老股东按各自持股比例共享。

二、本次发行前后股利分配政策差异情况

本次发行后，公司在章程草案中对现金分红的最低比例、差异化的现金分红政策、股票股利的适用情形、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调整机制和程序等事项进行了明确的约定。

三、本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制

（一）本次发行后的股利分配政策

1、利润分配原则

公司兼顾对全体股东的合理投资回报及公司的持续健康发展，实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红条件和比例

在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定，但公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事

1-1-296

会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项第三目规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

4、发放股票股利的具体条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股本结构真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（二）公司对利润分配的决策程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权

1-1-297

益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过，独立董事应发表明确独立意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司满足现金分红条件但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在中国证监会指定的媒体上予以披露。

（三）公司利润分配政策的调整及监督机制

公司因有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

1-1-298

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者，特别是中小股东，和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议并经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事发表的独立意见。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

（一）股东回报事宜的专项研究论证情况

董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并综合考虑了公司的发展阶段、资金需求、盈利能力、行业竞争等因素，制定了相应的规划安排。这些规划安排旨在为维护股东合法利益，同时保证公司的持续健康发展。

1-1-299

（二）规划安排的理由

1、法律法规和《公司章程》要求

《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求公司规范进行分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。

2、公司的财务状况和盈利能力

公司主营业务稳健发展，资产质量良好，财务状况健康，盈利能力较强，能够为公司实现长期回报规划提供坚实基础。

3、股东利益和需求

股东对于其投资回报有要求和意愿，合理的分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。

五、上市后三年内的股东分红回报规划

（一）上市后三年内股东分红回报规划的内容

公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）上市后三年内股东分红回报规划制定的依据

公司主要根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并考虑到公司盈利能力、现金流状况、负债水平等因素，合理制定了相应利润分配计划，确保公司的持续健康发展。

（三）上市后三年内股东分红回报规划的可行性

报告期内，公司具有较强的盈利能力和良好的现金流状况，这将为公司的利润分配计划提供坚实的财务基础，并有助于公司在满足正常生产经营资金需

1-1-300

求的情况下，仍有足够的现金用于利润分配。公司将按照计划执行分红规划，确保股东获得稳定的投资回报，同时促进公司的持续健康发展。

（四）未分配利润的使用安排

1、扩大经营规模和投入研发

公司将把部分未分配利润用于扩大经营规模，以促进市场占有率的进一步提升。同时，公司将加强研发，以进一步增强公司的研发能力，提升公司整体研发实力。

2、补充流动资金

考虑到公司业务的快速增长，公司将把一部分未分配利润为公司日常经营资金需求提供保障，从而进一步增强公司财务的稳健性。

3、现金分红

在保障公司稳健运营和持续发展的前提下，公司将考虑到股东回报并结合市场环境，适时考虑进行现金分红，以增强股东对公司的信任和支持。

（五）现金分红比例与上市前三年现金分红平均水平的比较

公司上市前三年以现金方式累计分配的利润未超过公司上市前三年实现的年均可分配利润的30%。公司制定的上市后三年股东分红回报规划为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。所以，不会存在公司上市后三年股东现金分红比例低于上市前三年现金分红平均水平的情况。

六、长期回报规划

（一）公司长期回报规划的内容

1、如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司在上市三年后，以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和

1-1-301

可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。

3、公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先实施现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润范围。

4、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑前述各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并根据需要及时对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（二）规划制定时的主要考虑因素

公司股票发行上市后，董事会将着眼于公司的长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司发展阶段、资金需求、盈利能力、行业竞争等因素，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

七、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况

截至本招股意向书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

八、发行人不存在协议控制架构的情况

截至本招股意向书签署日，发行人不存在协议控制架构的情况。

1-1-302

第十节 其他重要事项

一、信息披露部门、人员安排

发行人负责信息披露与投资者关系的部门：董事会办公室负责人：韩奋吉电话号码：[phone]传真号码：-电子邮箱：[e-mail]互联网地址：http://www.mobitech.com.cn联系地址：上海青浦工业园区崧煌路580号

1-1-303

二、重大合同事项

截至2024年10月21日，公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。截至2024年10月21日，公司的重大合同情况具体如下：

（一）采购合同

截至2024年10月21日，对报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的采购合同情况如下：

序号	合同当事人	所属主体	合同标的	签订日期	履行期限	实际履行情况
1	昆山莲雄汽车零部件有限公司	发行人	B15机械组总成	2019.04.23	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	C301,B15钣金件产品	2017.01.17	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	NEWLAVIDA冲压件	2020.04.23	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	FX11机械组	2020.12.28	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	合同标的根据双方另行签订的《价格协议》确定（本协议为《零部件采购通则》）	2023.10.12	供需存续间一直有效	正常履行
2	尼得科电机（大连）有限公司	发行人	电机	2020.05.18	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	电机	2014.09.28	供需存续间一直有效	正常履行
3	龙口市兴民安全玻璃有限公司	发行人	HS5玻璃	2018.03.05	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	C211玻璃产品	2017.04.12	供需存续间一直有效	正常履行
		成都毓恬冠佳	S201全景天窗玻璃	2019.06.13	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	合同标的根据双方另行签订的《价	2023.05.25	供需存续间一直有效	正常履行

1-1-304

序号	合同当事人	所属主体	合同标的	签订日期	履行期限	实际履行情况
			格协议》确定（本协议为《零部件采购通则》）
		发行人	A26玻璃	2019.02.15	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	C211玻璃产品	2017.03.20	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	T1E玻璃面板	2021.05.08	供需存续间一直有效	正常履行
		吉林毓恬冠佳	C100玻璃	2021.05.08	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	M100-B/CD701	2023.10.23	供需存续间一直有效	正常履行
4	浙江精通自动控制技术有限公司	发行人	LX-1控制单元	2021.01.19	供需存续间一直有效	正常履行
		成都毓恬冠佳	S311-MCA-AA控制单元	2022.07.17	供需存续间一直有效	正常履行
		成都毓恬冠佳	控制单元	2016.10.28	供需存续间一直有效	正常履行
		成都毓恬冠佳	ECU控制单元	2023.09.25	供需存续间一直有效	正常履行
		成都毓恬冠佳	C211ICA3小天窗项目的ECU控制单元	2023.09.25	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	B16电机控制单元	2022.07.17	供需存续间一直有效	正常履行
5	黎明化工研究设计院有限责任公司	成都毓恬冠佳	多元醇&异氰酸酯	2018.07.17	供需存续间一直有效	正常履行
		成都毓恬冠佳	多元醇&异氰酸酯	2021.11.22	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	PU辅料	2020.12.03	供需存续间一直有效	正常履行
6	苏州盛贸汽车部件有限公司	发行人	MQB机械组	2018.09.13	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	B15左右前后机械组总成	2017.03.29	供需存续间一直有效	正常履行

1-1-305

序号	合同当事人	所属主体	合同标的	签订日期	履行期限	实际履行情况
		发行人	合同标的根据双方另行签订的《价格协议》确定（本协议为《零部件采购通则》）	2023.04.28	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	A26左右前后机械组总成	2018.09.04	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	先锋2.0B机械组	2022.03.18	供需存续间一直有效	正常履行
7	佳睦拉索（上海）有限公司	发行人	A501平合项目软轴组合产品（MK01/S101/NL-1/H20/AP14/A1/D015/CD101）	2016.12.02	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	B15左右软轴	2019.02.26	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	合同标的根据双方另行签订的《价格协议》确定（本协议为《零部件采购通则》）	2023.04.27	供需存续间一直有效	正常履行
8	宁波世辰汽车部件有限公司	吉林毓恬冠佳	HS5Y左/右导轨分总成	2022.01.06	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	K218导轨	2021.07.06	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	TIE导轨	2021.04.19	供需存续间一直有效	正常履行
		发行人	A18左右导轨总成	2019.05.27	供需存续间一直有效	正常履行
9	盛裕科技苏州有限公司	发行人	B15左右前后机械组总成	2017.3.29	供需存续间一直有效	正常履行

注：上述合同包括发行人与报告期各期主要供应商签订的采购框架协议及发行人向主要供应商采购的前五大物料所签订的采购合同。

（二）销售合同

1、销售模式框架性合同

截至2024年10月21日，对报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的销售合同情况如下：

1-1-306

序号	客户名称	签约主体	采购内容	主合同签订日期	履行期限	实际履行情况
1	重庆长安汽车股份有限公司	发行人	汽车/发动机零部件	2011.03.28	双方重新签订新版《采购通则》，则本文本自动废止	正常履行
		发行人	汽车/发动机零部件	2021.6.18	2021.6.18-至今	正常履行
		成都毓恬冠佳	汽车/发动机零部件	2021.6.18	2021.6.18-至今	正常履行
2	中国第一汽车股份有限公司	吉林毓恬冠佳	汽车零部件	2022.11.25	2022.10.31-2027.10.30	正常履行
	中国第一汽车股份有限公司	发行人	汽车零部件	2015.09.17	2015.09.17-2022.10.31	履行完毕
3	一汽奔腾轿车有限公司	发行人	汽车零部件	2016.01.01	2016.01.01-至今	正常履行
4	浙江远景汽配有限公司	发行人	汽车零部件、售后备件、配件和附件等货物；原材料；工装；设计、工艺或其他服务；嵌入式及非嵌入式软件	2020.07.06	双方重新签订新版《采购通则》，则本文本自动废止	正常履行
5	合肥长安汽车有限公司	发行人	汽车/发动机零部件	2020.02.17	双方重新签订新版《采购通则》，则本文本自动废止	正常履行
	合肥长安汽车有限公司	发行人	汽车/发动机零部件	2014.10.10	2014.10.10-2020.02.17	履行完毕
6	广汽乘用车有限公司	发行人	汽车零部件/直材	2018.02.01	2023.12.31（期满的2个月以前甲乙方均无异议，自动延长1年，以后亦同）	正常履行
7	广汽乘用车有限公司新能源分公司	发行人	汽车零部件/直材	2019.08.08	2029.03.25（合同期满前2个月内双方无异议自动续期一年，以后亦同）	正常履行
8	上汽大众汽车有限公司	发行人	汽车零部件	2017.07.19	期限两年，除非一方届满前3个月发出书面通知终止本条款，本条款自动延期一年	正常履行
9	广汽埃安新能源汽车股份有限公司	发行人	汽车零部件/直材	2022.05.19	2032.12.31（期满日前2月双方均无异议自动延期一年，以后亦同）	正常履行

1-1-307

10	重庆铃耀汽车有限公司	成都毓恬冠佳	汽车/发动机零部件	2021.12.06	2021.12.6-至今	正常履行
11	长城汽车股份有限公司重庆采购分公司	发行人	配套产品	2023.06.12	2023.06.12至2026.06.12	正常履行
12	奇瑞汽车股份有限公司	发行人	生产零部件、生产材料和备件	2020.11.25	2020.11.1至2023.10.31 本合同到期后除双方另行签订的合同货物价格条款以外,本合同期限自动延长一年。本合同规定的期限延长不受次数限制。	正常履行

注1：本表序号3中合同系公司与一汽解放集团股份有限公司于2016年1月1日签订，于2020年3月31日根据公司与一汽解放集团股份有限公司、一汽奔腾轿车有限公司签订的《合同（协议）主体变更协议》 ，合同主体变更为公司与一汽奔腾轿车有限公司。注2：上述合同包括发行人与报告期各期主要客户签订的销售合同。

（三）借款合同、授信合同

1、银行借款合同、授信合同

截至2024年10月21日，对报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的银行借款合同、授信合同情况如下：

序号	合同名称及编号	借款人	贷款人	履行期限	合同金额（万元）
1	票据池业务授信协议	发行人	招商银行股份有限公司上海分行	2021.11.01-2022.10.31	20,000.00
2	最高额融资合同31198224170021	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2022.06.13-2027.06.12	15,000.00
3	最高额融资合同31198204170039	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2020.06.28-2025.06.27	8,000.00
4	借款合同31198204010039	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2020.06.30-2021.06.28	8,000.00
5	最高额融资合同31198194170022	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2019.03.20-2024.03.19	5,800.00

1-1-308

序号	合同名称及编号	借款人	贷款人	履行期限	合同金额（万元）
6	最高额融资合同31198194170029	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2019.04.09-2024.04.08	5,200.00
7	最高额融资合同31198204170011	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2020.03.13-2025.03.12	5,100.00
8	最高额融资合同31198174170053	发行人	上海农村商业银行股份有限公司青浦支行	2017.05.19-2020.05.18	5,000.00
9	综合授信合同233230006	发行人	上海银行股份有限公司青浦支行	2023.02.27-2023.12.05	5,000.00
10	授信协议121XY2022040024	发行人	招商银行股份有限公司上海分行	2023.02.17-2024.02.16	5,000.00
11	资产池业务合作协议ZCC202300011	发行人	江苏银行股份有限公司上海分行	2023.04.12-2024.04.11，届满前双方未提出终止则自动顺延1年	-
12	资产池业务合作及质押协议	发行人	宁波银行股份有限公司上海分行	2021.03.22-2041.03.21	60,000.00
13	固定资产借款合同HT20230724550333	毓恬冠佳汽车科技	上海农商银行青浦支行	2023.07.24-2028.07.23	14,000.00
14	额度授信合同SX6232023003	发行人	兴业银行股份有限公司上海浦东支行	2023.04.04-2024.01.06	34,000.00

1-1-309

（四）其他重大合同

1、毓恬冠佳汽车科技在建工程相关合同

2023年2月20日，毓恬冠佳汽车科技与上海福盛建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》（GF-2017-0201），由上海福盛建设集团有限公司负责毓恬冠佳新厂房项目的施工，签约合同价为111,980,000元。

三、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，除为合并报表范围内的子公司提供担保之外，发行人不存在对外担保情况。

四、诉讼及仲裁事项

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司尚未了结且可预见的金额超过500万元，或虽然未达到前述标准，但从性质及其产生的结果而言对于发行人可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：

1、发行人与湖北大冶汉龙汽车有限公司的买卖合同纠纷案件

2022年10月，发行人向湖北省大冶市人民法院提起诉讼。发行人与湖北大冶汉龙汽车有限公司分别于2017年5月与2018年12月签署了《配套零部件开发协议》，约定湖北大冶汉龙汽车有限公司依照约定采购开发后的产品。湖北大冶汉龙汽车有限公司并未依照合同约定的数量进行采购，导致发行人权益受损。因此，发行人请求湖北省大冶市人民法院判令湖北大冶汉龙汽车有限公司支付尚未摊销完的开发费用、备货产生的呆滞专用物料费用15,468,365.73元及逾期利息，并要求湖北大冶汉龙汽车有限公司承担诉讼费用、鉴定费用及保全费用。

2023年9月28日，湖北省大冶市人民法院出具「（2022）鄂0281民初7750号」《民事判决书》，判决被告湖北大冶汉龙汽车有限公司于判决生效之日起六十日内支付发行人尚未摊销完的开发费用合计15,275,845.38元，驳回发行人其他诉讼请求。被告方尚未就一审判决提出上诉请求。

上述诉讼案件系因发行人正常的业务经营而产生，不会对发行人的生产经

1-1-310

营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

2、发行人与达索集团的侵害计算机软件著作权纠纷案件

2022年10月8日，达索系统Simulia公司因发行人未经其许可使用其拥有的ABAQUS系列计算机软件而向上海知识产权法院申请诉前保全。上海知识产权法院出具（[2022]沪73证保2号）《民事裁定书》，对发行人的计算机及其他设备上复制、安装及使用的ABAQUS系列计算机软件及该等计算机软件的相关信息进行证据保全。

2022年10月9日，达索系统股份有限公司因发行人未经其许可使用其拥有的CATIA系列计算机软件而向上海知识产权法院申请诉前保全。上海知识产权法院出具（[2022]沪73证保3号）《民事裁定书》，对发行人的计算机及其他设备上复制、安装及使用的CATIA系列计算机软件及该等计算机软件的相关信息进行证据保全。

2023年4月26日，发行人与达索系统Simulia公司达成 调解协议。上海知识产权法院出具（[2023]沪73知民初359号）《民事调解书》，发行人自调解协议签署之日起立即停止使用未经达索系统Simulia公司许可的ABAQUS系列计算机软件，卸载及删除未经许可的ABAQUS系列计算机软件及其副本；自调解协议签订之日，发行人与达索系统Simulia公司的授权软件经销商上海耀唐科技有限公司签署软件采购合同，采购正版ABAQUS系列计算机软件，合同总金额人民币2,031,406.65元（含13%增值税）。

2023年4月26日，发行人与达索系统股份有限公司达成调解协议。上海知识产权法院出具（[2023]沪73知民初362号）《民事调解书》，发行人自调解协议签署之日起立即停止使用未经达索系统股份有限公司许可的CATIA系列计算机软件，卸载及删除未经许可的CATIA系列计算机软件及其副本；自调解协议签订之日，发行人与达索系统股份有限公司的授权软件经销商上海耀唐科技有限公司签署软件采购合同，采购正版CATIA系列计算机软件，合同总金额共计人民币12,962,773.53元（含13%增值税）。

上述诉讼案件不涉及发行人的主要财产及专利技术，且发行人与原告达成了调解协议，停止使用侵权软件，并购买使用正版软件，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

1-1-311

3、发行人控股子公司湘潭毓恬冠佳一般安全责任事故

2023年2月1日，湘潭毓恬冠佳发生一起机械伤害事故，造成1名员工潘磊因工死亡。2023年2月3日，在湘潭市雨湖区和平街道人民调解委员会主持下，湘潭毓恬冠佳与潘磊妻子李艳灵、大女儿潘秀文、二女儿潘秀琼、儿子潘秀武、父亲潘解春、母亲张爱华签署了《人民调解协议书》。根据该等《人民调解协议书》，湘潭毓恬冠佳除积极协助潘磊亲属办理工亡保险赔付外，湘潭毓恬冠佳额外支付潘磊近亲属275,286.63元（包括工资、抚恤金等），付款后，潘磊近亲属与湘潭毓恬冠佳不存在任何争议、纠纷或未决事项，且不再以任何形式、任何理由就潘磊工亡一事再向湘潭毓恬冠佳主张权利、向政府机关反映相关诉求。截至本招股意向书签署之日，湘潭毓恬冠佳已按照《人民调解协议书》足额支付相关款项。

2023年6月20日，湘潭市应急管理局向湘潭毓恬冠佳出具《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》（（湘湘潭）应急告〔2023〕支队-55号），依据《中华人民共和国安全生产法》第十六条、第一百一十四条关于一般事故的规定，对湘潭毓恬冠佳处以人民币40万元的行政处罚，湘潭毓恬冠佳已缴纳罚款。

（2）行政法规规定

《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。根据该规定，上述湘潭毓恬冠佳的生产事故属于一般事故，不属于重大事故。

（3）有权机关证明

2023年3月7日，根据湘潭经济技术开发区应急管理局出具《证明》，“湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司系我局管辖范围企业。经查，该企业于2023年2月发生一起生产安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》和《湖南省生产安全事故调查处理办法》等相关规定，认定该起事故为一般生产安全事故。除上述情形外，湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司自2020年1月1日至今，没有受到其他行政处罚的情形。”

1-1-312

2023年7月5日，湘潭市应急管理局出具《情况说明》，认定该事故为一般事故，同时认定湘潭毓恬冠佳在事故发生后，能够按照“四不放过”的原则进行处置，查出事故发生的原因，全体员工受到了教育培训，检查的安全隐患得到有效整改，具备安全生产条件。综上，湘潭毓恬冠佳发生的生产事故为一般生产安全事故，不属于情节严重的违法行为，同时与相关人员已达成协议，不存在争议、纠纷或未决事项，且已经针对安全隐患进行了有效整改，该起事故对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

4、成都毓恬冠佳因使用、储存危险物品未采取可靠的安全措施

2023年9月26日，成都市龙泉驿区应急管理局出具《行政处罚告知书》「（龙）应急罚告〔2023〕二中队12号」，成都毓恬冠佳因使用、储存危险物品未采取可靠的安全措施，根据《中华人民共和国安全生产法》被处人民币15,000元罚款的行政处罚。

该行政处罚涉及的违法行为显著轻微，且罚款数额较小，不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

5、天津毓恬冠佳因安全管理被责令限期改正并处罚

2024年1月23日，天津经济技术开发区应急管理局出具《行政处罚告知书》「（津发）应急告（2024）1-001号」，天津毓恬冠佳因未与设备安装项目承包单位签署专门的安全生产管理协议、未在承包合同中约定各自的安全生产管理职责、未对承包单位的安全生产工作统一协调管理，根据《中华人民共和国安全生产法》，被责令限期改正，并被处以罚款4万元。

上述罚款金额较小，并且发行人针对上述安全生产违规情况已完成整改，因此，发行人上述安全违规行为不属于重大违法违规行为，亦不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。

6、宁波昌扬起诉发行人未如约支付货币和模具费用

2023年2月15日，宁波昌扬机械工业有限公司（以下简称“宁波昌扬”）向宁波镇海区人民法院提起诉讼。发行人在2017年11月开始委托宁波昌扬开发模具和生产钣金件产品。

1-1-313

2023年3月，发行人向宁波镇海区人民法院提起管辖权异议。2023年5月16日，宁波昌扬向宁波镇海区人民法院变更诉讼请求为要求发行人支付货币和模具费用4,509,954.94元及逾期利息。

2023年7月，宁波昌扬向宁波镇海区人民法院重新提交起诉状，请求发行人支付货币和模具费用4,509,954.94元及逾期利息。2023年10月24日，宁波市镇海区人民法院出具「（2023）浙0211民初3124号」《民事裁定书》，发行人对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市青浦区人民法院处理。

2024年8月，发行人收到宁波昌扬向上海市青浦区人民法院提出《增加诉讼请求申请书》，诉请如下：（1）依法确认原被告《产品采购合同》于2023年7月6日解除；（2）判令被告支付未分摊模具费3,824,444.35元；（3）判令被告赔偿自2023年7月6日至实际支付之日的未分摊模具费利息损失，暂计至2024年5月6日为113,140元（以3,824,444.35元为基数，按2023年7月全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率3.55%计算）；（4）判令被告赔偿原告呆滞品损失1,479,924.38元;（5）判令被告赔偿自2023年7月6日至实际支付呆滞品损失款之日的呆滞品损失款利息损失，暂计至2024年5月6日为43,781.00元（以1,479,924.38元为基数，按2023年7月全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率3.55%计算）。

上述诉讼案件系因发行人正常的业务经营而产生，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

（二）持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本招股意向书签署之日，持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本招股意向书签署之日，上述各方在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

1-1-314

综上所述，截至本招股意向书签署日，除上述情况外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。

五、其他事项说明

公司的控股股东或实际控制人最近三年不存在重大违法行为，目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何涉及刑事诉讼的情况。

1-1-315

第十一节 声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

吴 军		吴朝晖		朴成弘
吴宏洋		尉丽峰		吴雨洋
刘风景		刘启明		董 慧

全体监事签字：

杨守彬		李 超		朱海锋

除董事以外的其他高级管理人员签字：

朱德引		韩奋吉

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

年 月 日

1-1-316

1-1-317

1-1-318

1-1-319

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

上海玉素实业有限责任公司法定代表人签字：_________________

吴军

年 月 日

1-1-320

三、发行人实际控制人声明

本人承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签字：_________________吴军

_________________

吴宏洋

_________________

吴雨洋

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

年 月 日

1-1-321

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行核查，确认招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：
		俞久勉
保荐代表人：
		顾维翰		梁昌红
法定代表人：
		朱 健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-322

五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读上海毓恬冠佳科技股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

总经理（总裁）：
	李俊杰
董事长：
	朱 健

1-1-323

六、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：
		陈德武			胡家军			郑娜娜
律师事务所负责人：
		顾功耘

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

1-1-324

七、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
		耿磊		兰亚娟
审计机构负责人：
		张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-325

八、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资产评估师：
		孙培军		竺佳麒
资产评估机构负责人：
		沈烽

上海财瑞资产评估有限公司

年 月 日

1-1-326

1-1-327

九、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
		耿磊		兰亚娟
验资机构负责人：
		张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-328

第十二节 附件

备查文件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报表及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况；

（七）与投资者保护相关的承诺；

（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；

（九）发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报告及审阅报告；

（十）盈利预测报告及审核报告；

（十一）内部控制鉴证报告；

（十二）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十三）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明；

（十四）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；

（十五）募集资金具体运用情况；

（十六）子公司、参股公司简要情况；

（十七）其他与本次发行有关的重要文件。

1-1-329

以上文件将在指定网站披露，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

1-1-330

备查文件（六） 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

（一）投资者关系管理相关规定的安排

为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益、完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立了《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等完善的投资者权益保护制度，保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。

公司设立证券部负责信息披露和投资者关系，董事会秘书韩奋吉专门负责信息披露事务，联系方式如下：

联系人：韩奋吉

电话号码：[phone]

传真号码：-

电子邮箱：[e-mail]

互联网地址：http://www.mobitech.com.cn

联系地址：上海青浦工业园区崧煌路580号

（二）股利分配决策程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立董事应发表明确独立意见。

1-1-331

董事会在决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司满足现金分红条件但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定的媒体上予以披露。

（三）股东投票机制建立情况

公司通过建立完善累积投票制、中小投资者单独计票、股东大会网络投票、征集投票权等股东投票机制，保障投投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利。

1、累积投票制的相关安排

根据本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，股东大会就选举二名及以上董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、中小投资者单独计票

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

1-1-332

3、网络投票相关安排

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

4、征集投票权的相关安排

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

1-1-333

备查文件（七）与投资者保护相关的承诺

（一）股份限售安排及自愿锁定股份的承诺

1、控股股东上海玉素承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2） 公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，承诺人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。

（3）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

1-1-334

（5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

2、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，承诺人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。

（3）在上述锁定期满后，如承诺人担任公司董事或高级管理人员，在任职期间，承诺人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过承诺人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的公司股份不超过承诺人持有的公司股份总数的25%；2）自承诺人离职之日起6个月内，不转让承诺人持有的公司股份。

承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（4）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1-1-335

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（6）如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

3、实际控制人亲属的股东吴朋、李筱茗承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，承诺人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。

（3）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1-1-336

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

4、实际控制人控制的其他股东上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，承诺人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。

（3）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1-1-337

（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（5）如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

5、申报前十二个月新增股东嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）、京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）、嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）自新增股份取得之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（3）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力原因导致的外，承诺人将依法承担以下责任：

1-1-338

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将承担相应法律后果。如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

（5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

6、董事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、朱德引、韩奋吉承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，承诺人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。

（3）在上述锁定期满后，在承诺人担任公司董事或高级管理人员期间，承诺人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过承诺人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过承诺人持有的公司股份总数的25%；（2）自承诺人离职之日起6个月内，不转让承诺人持有的公司股份。

承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

1-1-339

（4）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（6）如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

7、监事杨守彬、李超、朱海锋承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。

承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（3）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机

1-1-340

构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（5）如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

8、股东钟家鸣、张健承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）如法律、法规、规章、证券交易所业务规则及其他对承诺人转让公司股份存在其他限制的规范性文件，承诺人承诺同意一并遵守。在承诺人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2）承诺人如违反上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果。如承诺人未将违规减持所得

1-1-341

上缴公司，则公司有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（4）如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划的承诺

1、控股股东上海玉素实业有限责任公司承诺

（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易

1-1-342

日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

2、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价

1-1-343

的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

3、实际控制人之一致行动人吴朋、李筱茗承诺

（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

1-1-344

（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

4、实际控制人控制的其他股东上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

1-1-345

（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

1-1-346

5、持股5%以上股东嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）在锁定期届满后两年内，承诺人减持所持公司股份的25%，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据公司届时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

1-1-347

（三）关于公司上市后稳定股价的措施的承诺

1、首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称公司）需对稳定股价作出预案，现拟定预案如下：

1.启动稳定股价预案的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（以下简称启动条件），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。

2.稳定股价的具体措施及顺序

稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股份；（2）控股股东、实际控制人增持股份；（3）董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施按顺序先后实施。

（1）公司回购股份

公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在启动股价稳定条件成就之日起 15 个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本企业股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。公司回购股份稳定股价应遵循以下原则和条件：

1）公司回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

2）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

3）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

（2）控股股东、实际控制人增持股份

1-1-348

在公司回购股份实施后（以公司公告的实施完毕日为准），如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：

1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；

2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。

（3）公司董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独立董事除外）、高级管理人员增持股份

在公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。

公司董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：

1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份。

2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的20%。

1-1-349

若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3.稳定股价措施的终止情形

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。

在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务；

（3）相关回购或增持资金使用完毕时。

4.应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本预

1-1-350

案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。本预案需经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并执行，有效期三年。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。以上议案请各位董事审议并表决。

2、上海毓恬冠佳科技股份有限公司与控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（独立董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外）上海玉素实业有限责任公司、吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、朱德引、韩奋吉承诺

（1）已了解并知悉《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的全部内容；

（2）愿意在所适用的范围内遵守和执行《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

（四）关于股份回购的承诺

发行人、控股股东及实际控制人关于股份回购的承诺参见“备查文件（七）与投资者保护相关的承诺”之“（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”。

（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

1-1-351

2、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

本人/本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过大力开拓市场、扩大业务规模、提高公司竞争力和持续盈利能力、加快募投项目实施进度、加强募集资金管理、完善内部控制、提升管理水平、完善利润分配政策、强化投资者回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：

（1）填补被摊薄即期回报的措施

为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

1）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

2）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

1-1-352

公司将继续秉承稳健经营的理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一步提高经营规模，坚持以产品为核心，发展服务，同时在注重服务重点客户的同时，通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络，进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力。

3）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。

4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中已明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。未来公司将进一步提高经营和管理水平，持续完善并优化经营决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）关于承诺履行的约束措施

公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督。如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

1-1-353

1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；3）公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；4）其他根据届时规定可以采取的措施。如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。

2、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

3、董事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、朱德引、韩奋吉、刘启明、刘风景、董慧承诺

（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级

1-1-354

管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人积极促使由公司制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（七）利润分配政策的承诺

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

（1）利润分配原则

公司兼顾对全体股东的合理投资回报及公司的持续健康发展，实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件为：

1）当年实现的净利润为正数且年末可供分配利润为正数；

2）未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常

1-1-355

生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定，但公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（4）发放股票股利的具体条件

在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股本结构真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股

1-1-356

东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（5）利润分配方案的审议程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立董事应发表明确独立意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司满足现金分红条件但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定的媒体上予以披露。

（6）利润分配政策的变更

公司因有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情

1-1-357

况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者，特别是中小股东，和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

公司承诺本次公开发行股票并上市后将严格按照《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程（草案）》及《上海毓恬冠佳科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定进行利润分配，切实保障投资者权益。

（八）依法承担赔偿责任的承诺

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若本公司未能履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监

1-1-358

事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失，控股股东、实际控制人及董监高赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）承诺人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

（2）若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

3、董事、监事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉承诺

（1）承诺人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

（2）若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

1-1-359

（3）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

4、本次发行相关中介机构的承诺及约束措施

发行人保荐人国泰君安证券股份有限公司承诺：“因国泰君安证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“因锦天城在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责导致锦天城制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

发行人审计机构、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“因上会会计师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“因财瑞评估为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（九）发行人控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

1、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）截至本承诺函出具之日，承诺人已向毓恬冠佳准确、全面地披露了承诺人直接或间接持有的其他企业和经济组织的股权或权益情况，除毓恬冠佳及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外直接或间接发展、经营、参与投资任何导致或可能导致与毓恬冠佳及其下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）。

（2）自本承诺函出具之日起，除毓恬冠佳及其下属企业外，承诺人及承诺

1-1-360

人控制的其他企业将不会以任何方式在中国境内外：1）以任何形式直接或间接从事竞争业务；2）直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；3）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。

（3）自本承诺函出具之日起，如承诺人或承诺人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或毓恬冠佳进一步拓展产品和业务范围，承诺人或承诺人控制的其他企业将不与毓恬冠佳现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与毓恬冠佳及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人或承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到毓恬冠佳经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。承诺人或承诺人控制的其他企业转让竞争业务的，若毓恬冠佳或其下属企业提出受让请求，承诺人或承诺人控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给毓恬冠佳或其下属企业。

（4）如承诺人或承诺人控制的其他企业将来可能获得任何竞争业务的机会，承诺人将立即通知毓恬冠佳并尽力促成该等业务机会按照毓恬冠佳或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给毓恬冠佳或其下属企业。

（5）承诺人或承诺人控制的其他企业不会向与毓恬冠佳及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。

（6）承诺人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响毓恬冠佳及其下属企业正常经营的行为，不会利用股东地位损害毓恬冠佳及其下属企业或其它股东利益的经营活动。

（7）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺将采取以下措施：1）在有关监管机构及毓恬冠佳认可的媒体上向社会公众道歉，并及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向毓恬冠佳及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；3）承诺人违反上述承诺的所得收益归毓恬冠佳所有，承诺人将向毓恬冠佳上缴该等收益；给毓恬冠佳造成损失的，在有关的损失金额确定

1-1-361

后，承诺人将在毓恬冠佳通知的时限内赔偿毓恬冠佳因此遭受的损失，若承诺人未及时、全额赔偿毓恬冠佳遭受的相关损失，毓恬冠佳有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为承诺人对毓恬冠佳的赔偿；4）承诺人将在接到毓恬冠佳通知之日起10个工作日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让相关股权或竞争业务等。

（8）本承诺函自承诺人签署之日即行生效，并在承诺人作为公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。

2、实际控制人的一致行动人吴朋、李筱铭承诺

（1）截至本承诺函出具之日，承诺人已向毓恬冠佳准确、全面地披露了承诺人直接或间接持有的其他企业和经济组织的股权或权益情况，除毓恬冠佳及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外直接或间接发展、经营、参与投资任何导致或可能导致与毓恬冠佳及其下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）。

（2）自本承诺函出具之日起，除毓恬冠佳及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会以任何方式在中国境内外：1）以任何形式直接或间接从事竞争业务；2）直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；3）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。

（3）自本承诺函出具之日起，如承诺人或承诺人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或毓恬冠佳进一步拓展产品和业务范围，承诺人或承诺人控制的其他企业将不与毓恬冠佳现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与毓恬冠佳及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人或承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到毓恬冠佳经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。承诺人或承诺人控制的其他企业转让竞争业务的，若毓恬冠佳或其下属企业提出受让请求，承诺人或承诺人控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给毓恬冠佳或其下属企业。

1-1-362

（4）如承诺人或承诺人控制的其他企业将来可能获得任何竞争业务的机会，承诺人将立即通知毓恬冠佳并尽力促成该等业务机会按照毓恬冠佳或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给毓恬冠佳或其下属企业。

（5）承诺人或承诺人控制的其他企业不会向与毓恬冠佳及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。

（6）承诺人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响毓恬冠佳及其下属企业正常经营的行为，不会利用股东地位损害毓恬冠佳及其下属企业或其它股东利益的经营活动。

（7）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺将采取以下措施：1）在有关监管机构及毓恬冠佳认可的媒体上向社会公众道歉，并及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向毓恬冠佳及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；3）承诺人违反上述承诺的所得收益归毓恬冠佳所有，承诺人将向毓恬冠佳上缴该等收益；给毓恬冠佳造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在毓恬冠佳通知的时限内赔偿毓恬冠佳因此遭受的损失，若承诺人未及时、全额赔偿毓恬冠佳遭受的相关损失，毓恬冠佳有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为承诺人对毓恬冠佳的赔偿；4）承诺人将在接到毓恬冠佳通知之日起10个工作日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让相关股权或竞争业务等。

（8）本承诺函自承诺人签署之日即行生效，并在承诺人作为公司的实际控制人的一致行动人期间持续有效。

（十）公司股东信息披露专项承诺

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺如下：

（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

1-1-363

（2）不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形；

（3）不存在以公司股份进行不当利益输送的情形；

（4）本公司已真实、准确、完整地披露股东信息；

（5）若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

（十一）关于规范与减少关联交易的承诺

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

公司已按法律、法规和中国证监会、全国股转系统要求披露所有关联交易事项，不存在应披露而未披露之情形。

公司将尽量避免关联交易事项，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。

公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其股东的合法权益。

公司保证严格遵守公司章程以及关联交易管理办法中关于关联交易事项的回避规定。

本公司所做的上述承诺不可撤销。本公司如违反上述承诺，将立即停止相关的关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救。

2、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及其直接或间接控制下属企业或其他经济组织（以下简称

1-1-364

“下属企业”）与毓恬冠佳之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

（2）承诺人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规章和规范性文件有关规定，充分尊重毓恬冠佳的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉毓恬冠佳在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用股东地位促使毓恬冠佳股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害毓恬冠佳及其股东合法权益的决定或行为。

（3）承诺人及其下属企业将尽量避免与毓恬冠佳发生关联交易。对于承诺人及其下属企业与毓恬冠佳之间发生的不可避免的关联交易，承诺人将采取合法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及毓恬冠佳公司章程的规定履行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，承诺人及其下属企业不得要求或接受毓恬冠佳给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺人及其下属企业将严格及善意地履行与毓恬冠佳之间的关联交易协议，不向毓恬冠佳谋求任何超出协议之外的利益。

承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过毓恬冠佳的经营决策权损害毓恬冠佳及其他股东的合法权益。

（4）如违反上述承诺给毓恬冠佳造成损失，承诺人将及时、足额向毓恬冠佳作出赔偿或补偿。承诺人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则毓恬冠佳有权相应扣减应付承诺人的现金分红（包括相应扣减承诺人因间接持有毓恬冠佳股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的毓恬冠佳的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。

（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在毓恬冠佳的首发上市申请在深圳证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和毓恬冠佳作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：1）毓恬冠佳不再是上市公司；2）依据毓恬冠佳所应遵守的相关规则，承诺人不再是毓恬冠佳的关联方。

1-1-365

3、董事、监事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉承诺

（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及其直接或间接控制下属企业或其他经济组织（以下简称“下属企业”）与毓恬冠佳之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

（2）承诺人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规章和规范性文件有关规定，充分尊重毓恬冠佳的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉毓恬冠佳在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用股东地位促使毓恬冠佳股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害毓恬冠佳及其股东合法权益的决定或行为。

（3）承诺人及其下属企业将尽量避免与毓恬冠佳发生关联交易。对于承诺人及其下属企业与毓恬冠佳之间发生的不可避免的关联交易，承诺人将采取合法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及毓恬冠佳公司章程的规定履行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，承诺人及其下属企业不得要求或接受毓恬冠佳给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺人及其下属企业将严格及善意地履行与毓恬冠佳之间的关联交易协议，不向毓恬冠佳谋求任何超出协议之外的利益。

承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过毓恬冠佳的经营决策权损害毓恬冠佳及其他股东的合法权益。

（4）如违反上述承诺给毓恬冠佳造成损失，承诺人将及时、足额向毓恬冠佳作出赔偿或补偿。承诺人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则毓恬冠佳有权相应扣减应付承诺人的现金分红（包括相应扣减承诺人因间接持有毓恬冠佳股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的毓恬冠佳的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。

1-1-366

（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在毓恬冠佳的首发上市申请在深圳证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和毓恬冠佳作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：1）毓恬冠佳不再是上市公司；2）依据毓恬冠佳所应遵守的相关规则，承诺人不再是毓恬冠佳的关联方。

4、持股5%以上股东嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及其直接或间接控制下属企业或其他经济组织（以下简称“下属企业”）与毓恬冠佳之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

（2）承诺人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规章和规范性文件有关规定，充分尊重毓恬冠佳的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉毓恬冠佳在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用股东地位促使毓恬冠佳股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害毓恬冠佳及其股东合法权益的决定或行为。

（3）承诺人及其下属企业将尽量避免与毓恬冠佳发生关联交易。对于承诺人及其下属企业与毓恬冠佳之间发生的不可避免的关联交易，承诺人将采取合法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及毓恬冠佳公司章程的规定履行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，承诺人及其下属企业不得要求或接受毓恬冠佳给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺人及其下属企业将严格及善意地履行与毓恬冠佳之间的关联交易协议，不向毓恬冠佳谋求任何超出协议之外的利益。

承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过毓恬冠佳的经营决策权损害毓恬冠佳及其他股东的合法权益。

（4）如违反上述承诺给毓恬冠佳造成损失，承诺人将及时、足额向毓恬冠佳作出赔偿或补偿。承诺人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则毓恬冠佳有权

1-1-367

相应扣减应付承诺人的现金分红（包括相应扣减承诺人因间接持有毓恬冠佳股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的毓恬冠佳的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。

（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在毓恬冠佳的首发上市申请在深圳证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和毓恬冠佳作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：1）毓恬冠佳不再是上市公司；2）依据毓恬冠佳所应遵守的相关规则，承诺人不再是毓恬冠佳的关联方。

（十二）未履行承诺的约束措施

1、上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺

上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“本公司”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若公司未能完全有效的履行公开承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则公司将采取下列约束措施：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）若该承诺可以继续履行的，公司将继续履行该承诺；若确实无法继续履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

1-1-368

本人/本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本人/本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司和投资者的相关损失。

3、董事、监事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉承诺

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司和投资者的相关损失。

4、持股5%以上股东嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

本人/本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1-1-369

如本人/本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司和投资者的相关损失。

（十三）延长股份锁定期限的承诺

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，控股股东上海玉素，实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋及其一致行动人吴朋、李筱铭，董事、监事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉，员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺承诺：

（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限6个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本公司/本人届时所持股份锁定期限6个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本公司/本人届时所持股份锁定期限6个月。

说明：

1.“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。

2.“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

3.“发行人”指上海毓恬冠佳科技股份有限公司。

1-1-370

（十四）其他重要承诺

1、天域智控股东上海众联成承诺：

天域智控(上海)科技有限公司(以下简称“天域智控”)系上海毓恬冠佳科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目的实施主体，本企业作为天域智控的少数股东，持有天域智控29%的股权，现承诺如下:

为保障发行人汽车电子研发建设项目的顺利实施，本企业承诺在发行人向天域智控增加注册资本的同时，本企业将依照天域智控现有股权比例，并参照发行人对天域智控的增资价格，对天域智控进行增资。

上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业自愿承担相应法律责任。

2、上海众联成合伙人熊雪峰、赵亮亮承诺：

天域智控(上海)科技有限公司(以下简称“天域智控”)系上海毓恬冠佳科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目的实施主体，本人作为天域智控的少数股东上海众联成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“众联成”)的合伙人，现承诺如下:

为保障发行人汽车电子研发建设项目的顺利实施，本人承诺在发行人向天域智控增加注册资本的同时，本人将依照众联成的现有出资比例，对众联成进行增资，并保证众联成有充足的资金完成对天域智控的增资。

本人承诺在众联成合伙人会议上对天域智控增资的议案投“同意”票，促成众联成对天域智控增资的议案的通过。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人自愿承担相应法律责任。

1-1-371

备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）关于缴纳社保及公积金的承诺

1、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺发行人控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋和吴雨洋承诺：如发行人及其子公司本次发行前未按规定为其全体员工缴纳（缴存）各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因此受到任何罚款或损失，本企业/本人承诺将全额承担补缴款项、罚款或损失支出，确保发行人不因此受到任何损失。

（二）不占用公司资金的承诺

1、控股股东上海玉素实业有限责任公司、实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋承诺

（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不包括发行人及其控制的企业，以下同）不存在以任何形式违规占用发行人及其控制企业资金的情况

（2）承诺人及承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人及其控制企业的资金、资产及其他资源，或要求发行人及其控制的企业违规提供担保。

（3）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。若承诺人及承诺人控制的企业违反上述承诺对发行人或发行人其他股东造成损失，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1-1-372

备查文件（十三） 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2021年8月20日，公司召开创立大会，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度。

自股份公司设立至2024年10月21日，共召开了11次股东大会，审议决定了公司董事会和监事会成员、公司基本制度、设立董事会专门委员会、重大对外投资，公开发行并上市、募集资金投资、修改《公司章程》等重大事项。报告期内，公司股东大会的通知、召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容合法、合规、真实、有效。股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

自股份公司设立至2024年10月21日，共召开了14次董事会，审议通过了选举董事长、任免公司高级管理人员、制定公司各项规章制度、公开发行并上市、募集资金投资方向等议案。报告期内，公司董事会的通知、召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容合法、合规、真实、有效。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

依据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三

1-1-373

年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。自股份公司设立至2024年10月21日，共召开了10次监事会，审议通过了选举监事会主席、公司年度财务报告、监事会年度工作报告、公开发行并上市等议案。报告期内，公司监事会的通知、召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容合法、合规、真实、有效。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司共有三名独立董事，分别由刘启明、刘风景和董慧担任。公司独立董事人数超过董事总人数的三分之一。

公司独立董事制度自建立以来规范运行，独立董事均勤勉尽责，按照相关法律法规和《独立董事工作细则》的规定行使权利并履行职责。

独立董事自任职以来，参加了每一次董事会会议，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，任职履行职责，对保证公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，促进公司规范运作等方面均发挥了积极作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

2021年8月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任吴宏洋为公司董事会秘书。吴宏洋自任职以来，依照有关法律法规和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定，勤勉尽责地履行了董事会秘书职责。

2023年3月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，聘任韩奋吉为公司董事会秘书。韩奋吉自任职以来，依照有关法律法规和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定，勤勉尽责地履行了董事会秘书职责。

1-1-374

备查文件（十四）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并审议通过了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，明确了各专门委员会的人员构成、职责、工作细则等内容。各专门委员会人员组成情况及主要职责如下：

1、战略委员会的设置情况

公司战略委员会由三名董事组成，分别是吴军、刘启明、吴朝晖，其中吴军任主任（召集人）。

2、审计委员会的设置情况

公司审计委员会由三名董事组成，分别是董慧、刘风景、吴军，其中董慧任主任（召集人），董慧为会计专业人士。

3、提名委员会的设置情况

公司提名委员会由三名董事组成，分别是刘风景、刘启明、吴朝晖，其中刘风景任主任（召集人）。

4、薪酬与考核委员会的设置情况

公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别是刘启明、董慧、吴宏洋，其中刘启明任主任（召集人）。

董事会专门委员会及其成员均能够切实履行职责，在公司的战略发展、财务规范、内部控制、人才培养、员工激励等方面发挥了积极作用。

1-1-375

备查文件（十五） 募集资金具体运用情况

一、募集资金投向和使用管理制度

公司制定了《募集资金管理制度》具体条款如下：

“第一章 总则第一条 为了规范上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的管理和使用，维护公司和投资人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金的使用和管理行使监督权。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金用途。第四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第六条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公

1-1-376

司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章 募集资金的存储第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

1-1-377

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股意向书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金投资项目为开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提 供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被被控股股东、实际控制人及其关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

1-1-378

第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

1-1-379

第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

1-1-380

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

1-1-381

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐人关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

1-1-382

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第四章 募集资金的管理和监督

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事

1-1-383

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十五条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。”

1-1-384

二、募集资金投入的时间周期和进度

（一）毓恬冠佳新厂房

本项目计划建设期为2年。项目进度计划内容包括前期工作、改造装修工程、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训等。具体进度如下表所示：

项目	进度（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
项目前期准备
勘察设计
土建与装修
设备购置、安装调试
人员招聘及培训
竣工验收

注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性。

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

本项目计划建设期为2年。项目进度计划内容包括前期工作、装修施工、设备购置及安装、人员招聘及培训等。具体进度如下表所示：

建设内容	进度（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期工作
装修工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
课题研发

注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性。

（三）汽车电子研发建设项目

本项目计划建设期为2年。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。

项目进度计划内容包括前期工作、装修施工、设备购置及安装、人员招聘及培训、课题研发等。具体进度如下表所示：

1-1-385

项目	进度（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期工作
装修工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
课题研发

注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性。

三、项目环保情况

（一）毓恬冠佳新厂房

项目运营期的生产活动将产生废水、固体废弃物、噪声等，对环境造成一定的影响。固废主要是生产加工过程中产生的废弃边角料、包装木架以及工作人员的生活垃圾；废水主要工作人员产生的生活污水；噪声污染源主要为车间内机械设备产生的噪声。

项目建成后运行期间可能产生的主要环境污染及处理方法如下：

1、废气及处理措施

本项目无废气产生。

2、废水及处理措施

项目用水主要为职工生活用水。本项目产生的废水经处理后，可接管进入到城区污水处理厂中集中处理。

3、噪声及处理措施

本项目噪声主要来自项目生产设备运行时的工作噪声，可采取消声、隔声的治理方式。

4、固废及处理措施

本项目运营期产生的固废主要为废边角料、废包装物、废手套、无纺布、废油脂桶以及员工生活垃圾。边角料集中收集后外售综合利用，生活垃圾委托环卫部门统一处理。废包装桶、废无纺布、废手套、废油脂桶等存放于危险废物暂存库，位于厂区南侧，委托有资质单位处置。

1-1-386

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

本项目在建设期间，不可避免地对周围环境产生不同程度的影响，主要包括噪音、生活污水，固体废弃物等对周围环境的影响。项目运营期主要进行各项物理实验，不产生危废，对周围环境的影响较小。

1、噪音污染影响及治理措施

为了减轻设备安装噪声对周围环境的影响，建议采取以下措施：

（1）加强管理，合理安排作业时间，严格按照噪声管理的有关规定执行，严禁夜间进行高噪声作业。

（2）尽量采用低噪声的工具，如以液压工具代替气压工具，同时尽可能采用噪声低的安装方法。

（3）在高噪声设备周围设置掩蔽物。

本项目建成后，运营期内不会产生噪声污染，因此不必考虑治理措施。

2、水环境影响及治理措施

本项目建设期污水水量不大，但如果不经处理或处理不当，同样会危害环境。所以，针对建设期污水产生过程不连续、废水种类较单一等特点，可采取相应措施有效控制污水中污染物的产生量。

运营期的生活污水经简单预处理达到DB31/199-1997三级标准（纳管标准）后纳入污水管网，最终进入污水处理厂集中处理。

3、固废污染影响及治理措施

建设期间将涉及到设备组装、材料运输等，在此期间将有一定数量的废弃材料。因此要及时进行清理，垃圾及时清运，按物业要求定时运送到指定地点或加以利用。

运营期主要进行物理实验，无危险废弃物产生。固废主要为废边角料、废包装物、废手套等集中收集后委托环卫部门统一处理。

4、废气及处理措施

本项目无废气产生。

1-1-387

（三）汽车电子研发建设项目

本项目在建设期间，各项装修活动不可避免地对周围环境产生不同程度的影响，主要包括废水、噪声、固体废弃物等对周围环境的影响。

1、建设期要污染因素及环境保护措施

（1）废水及治理措施

本项目在装修时所产生的废水主要为洗涤用水和施工人员生活用水，污水量不大。

治理措施：洗涤和生活污水经预处理达标后通过市政管道纳入污水处理厂进行处理。

（2）噪声及治理措施

本项目噪声主要来自于装修过程中产生的设备和施工噪声。

治理措施：加强施工管理，合理安排施工作业时间，严格按照施工噪声管理的有关规定执行，严禁夜间进行高噪声施工作业；尽量采用低噪声的装修工具，同时尽可能采用施工噪声低的施工方法。

（3）固体废弃物及治理措施

装修期间固体废弃物主要来源于装修施工产生的建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。装修产生的建筑垃圾包括废金属、铁丝等杂物。生活垃圾包括废纸、包装袋、塑料袋及瓶罐等。

治理措施：对装修现场的建筑垃圾要及时清运、加以利用，防止其因长期堆放而产生扬尘；生活垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。

2、运营期要污染因素及环境保护措施

本项目建成后，在研发过程中主要污染物为生活污水及固体废弃物。另外，项目研发过程中的噪声也会对环境造成一定的影响。

运营期主要污染物及处理措施如下：

1-1-388

（1）废水污染及治理措施

本项目废水主要是职工生活污水，无研发废水。生活污水经办公综合楼化粪池预处理，达到市政要求后纳入污水处理厂深度处理。处理后的污水排放符合《污水排入城镇下水道水质标准》（DB31/445-2009）。

（2）噪声及治理措施

本项目运营期间的噪声主要是研发测试过程中设备运作时产生，可采取消声、隔声的治理方式。

（3）固体废物及治理措施

本项目运营期产生的固体废物主要是研发过程中产生的边角料和员工生活垃圾。对产生的固体废物进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染；各类固体废物贮存场所均应设置醒目的标志牌，并明显分开，避免混乱不清；本项目运营过程中产生的一般固废集中收集后外售至废品收购站或交由厂家回收处置；产生的危险废弃物经收集后交由有资质的危废处置单位处理；生活垃圾集中收集后交由环卫部门定期清运。

四、项目土地房产情况

（一）毓恬冠佳新厂房

项目位于上海市青浦区青浦工业园区内。项目位置北至崧煌路，南至盈港东路，东至崧达路，交通发达。

本项目将利用现有土地建设，建设地点位于青浦区青浦工业园区内。厂区建筑依路而建，在厂区东南以及西北角设置机动车出入口，分别建设2#楼以及3#楼；厂区中部建设一栋占地面积为17,688.23m?的1#楼，厂房紧靠公路，交通、运输方便。园区间隙空地种植草皮和碎石铺装等，美化园区生产环境。

项目建设用地面积为28,358.40m?，总建筑面积为41,899.35m?（包含不计容面积347.50 m?）。厂区容积率1.995，建筑密度62.64%，绿地率15%。整个园区布置紧凑，整齐协调，符合相关规划的设计要求。

1-1-389

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

该项目不涉及新增土地及房产。

（三）汽车电子研发建设项目

该项目不涉及新增土地及房产。

1-1-390

备查文件（十六） 子公司、参股公司简要情况（包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在发行人业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称）

1、湖州毓恬冠佳

名称	湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	浙江省湖州市长兴县开发区陈王路588号一号厂房
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
成立日期	2021-07-05
经营范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	汽车天窗部件生产

最近一年一期末的总资产和净资产、最近一年一期的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	9,148.21	14,890.08
净资产	-394.25	-502.9
营业收入	3,323.20	13,409.36
净利润	108.65	-817.49

2、天津毓恬冠佳

名称	天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	天津经济技术开发区西区新业三街18号11号厂房
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币

1-1-391

成立日期	2022-03-07
经营范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	汽车天窗总成生产

最近一年一期末的总资产和净资产、最近一年一期的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	12,022.55	13,585.60
净资产	848.15	713.43
营业收入	6,028.41	13,313.67
净利润	134.72	370.81

3、毓恬冠佳汽车科技

名称	上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
注册地和主要生产经营地	上海市青浦区外青松公路5045号509室D区11室
注册资本	6,000万元人民币
实收资本	6,000万元人民币
成立日期	2020-08-21
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	暂无经营

最近一年一期末的总资产和净资产、最近一年一期的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	16,049.66	12,915.11
净资产	5,758.17	5,820.35
营业收入	-	-
净利润	-62.18	-111.7

1-1-392

4、天域智控

（1）基本情况

名称	天域智控（上海）科技有限公司
注册地和主要生产经营地	上海市嘉定区嘉行公路3188号8幢J
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
成立日期	2022-03-02
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；个人商务服务；智能车载设备销售；电力测功电机销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东构成及控制情况	发行人控股子公司。发行人持股71%，上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股29%
主营业务情况	电机、电控研发及生产

最近一年一期末的总资产和净资产、最近一年一期的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	746.56	256.5
净资产	-599.66	-539.26
营业收入	597.98	776.24
净利润	-60.40	-311.1

5、芜湖毓恬冠佳

（1）基本情况

名称	芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区官陡门路与欧阳湖路交叉口厂房4号
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
成立日期	2023-12-20
经营范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智

1-1-393

	能车载设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介服务；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东构成及控制情况	发行人全资子公司
主营业务情况	汽车天窗总成生产

最近一年一期末的总资产和净资产、最近一年一期的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024-06-30/2024年1-6月	2023-12-31/2023年度
总资产	14,930.14	-
净资产	713.10	-
营业收入	5,269.01	-
净利润	-286.90	-

6、嘉兴毓恬冠佳

名称	嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司
注册地和主要生产经营地	浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）两创中心8号楼1楼
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
成立日期	2021-03-03
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	发行人全资子公司
注销日期	2021-07-22

注销原因：未实际经营，降低管理成本；不存在违法违规行为。

7、长春毓恬冠佳

名称	长春毓恬冠佳汽车零部件有限公司

1-1-394

注册地和主要生产经营地	吉林省农安县合隆镇长春农安经济开发区合顺路4号
注册资本	50万元人民币
实收资本	50万元人民币
成立日期	2018-05-03
经营范围	汽车零部件及配件制造、销售。提供汽车零部件及配件的技术咨询、检验、检测及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	发行人全资子公司
注销日期	2021-04-29

注销原因：未实际经营，降低管理成本；不存在违法违规行为。报告期内发行人注销子公司的原因合理，相关公司不存在重大违法违规行为；已注销子公司的注销程序合法合规；相关资产、人员、债务处置合法合规；不存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形；发行人相关子公司的注销均不存在关联交易非关联化的安排。