证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2025-007
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于公司作为基石投资者参与维昇药业香港首次公开发行的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司拟使用自有资金不超过3100万美元（包括经纪佣金及征费等相关手续费）通过全资子公司安科生物（香港）有限公司（以下简称“安科生物（香港）”），作为基石投资者参与认购VISEN Pharmaceuticals（中文名称“维昇药业”，以下简称“维昇药业”或“标的公司”）拟在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）发行的首次公开发行股份，并签署《基石投资协议》，具体持股比例将根据发行市值确定。
鉴于本次对外投资尚需在境内办理外汇审批及境外办理注册登记等相关手续，因此董事会同意授权董事长及管理层依据本投资事项进展情况办理与公司作为基石投资者参与维昇药业香港首次公开发行的相关事宜，授权董事长包括但不限于签署《基石投资协议》等投资事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本信息
企业名称：VISEN Pharmaceuticals类型：开曼群岛注册成立的获豁免有限公司成立日期：2018年11月1日注册办事处地址：International Corporation Services Ltd., P.O. Box 472, HarbourPlace, 2nd Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106,Cayman Islands
香港主要营业地点：香港九龙观塘道348号宏利广场5楼执行董事：卢安邦授权代表：卢安邦、陈诗婷维昇药业是一家处于研发后期、产品接近商业化的生物制药公司，专注于在中国（包括香港、澳门及台湾）提供特定内分泌疾病的治疗方案。维昇药业的核心产品隆培促生长素是一款每周一次的长效生长激素替代疗法。凭借其新颖的分子设计，隆培促生长素是唯一一款在每周给药之间能够在体内持续释放未经修饰的人生长激素的长效生长激素。在全球3期阳性药物对照和平行组比较试验中，隆培促生长素已证明较短效（每日注射）人生长激素具有优效性，已完成的中国3期关键性试验持续支持隆培促生长素与短效（每日注射）人生长激素相比的优效性以及同等安全性。关键候选药物之一那韦培肽是一款C型利钠肽的长效前药，用于治疗软骨发育不全（一种短肢型矮小症，可导致严重的骨骼并发症及合并症）。另一款关键候选药物帕罗培特立帕肽是一款每日一次的甲状旁腺激素替代疗法，用于治疗慢性甲状旁腺功能减退症（一种由甲状旁腺激素分泌减少或功能缺陷所引起的钙磷代谢异常综合症）。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币千元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 443,796 | 338,936 |
| 净资产 | 390,875 | 289,598 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 其他收入 | 11,356 | 8,647 |
| 净利润 | -249,570 | -129,495 |
以上财务数据源自维昇药业于香港联交所网站公开披露数据。
3、本次投资前股权结构
截至2024年9月30日，维昇药业总股本为102,976,864股，主要股东情况如下；
| 序号 | 主要股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Ascendis Pharma A/S (通过其若干子公司) | 41,136,364 | 39.95% |
| 2 | Vivo Plenilune IX Limited | 36,136,364 | 35.09% |
| 3 | Sofinnova Venture Partners IX, L.P. | 5,227,273 | 5.08% |
| 4 | VPP LU Limited | 5,000,000 | 4.86% |
| 5 | HSG Growth VI Holdco F LTD. | 4,090,909 | 3.97% |
| 6 | 其他股东 | 11,385,954 | 11.05% |
| 合计 | 102,976,864 | 100.00% | |
4、关联关系：维昇药业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
5、维昇药业系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人。
三、投资协议主要内容
公司将根据本次投资进展情况，通过全资子公司安科生物（香港）与标的公司、整体协调人及联席保荐人等相关方共同签署《基石投资协议》。该协议核心条款列示如下，具体内容以各方最终签署的《基石投资协议》为准。
1、投资
安科生物（香港）将在国际发售下并作为国际发售的一部分，通过整体协调人及／或其作为国际发售相关部分国际承销商的国际代表身份的联属人士，按发售价认购维昇药业在香港联交所首次公开发行的股票，维昇药业及整体协调人向投资者分配及／或交付或者促致分配及／或交付投资者股份；投资者将按照协议规定支付总投资额、经纪佣金及征费。
2、交割条件
安科生物（香港）作为基石投资者的认购义务，以及标的公司的发行、配发、配售、分配及／或交付投资者股份等义务以下列各项条件在交割时或之前均获满
足或由各方共同豁免为条件（但协议约定不得豁免且共同豁免的除外）：
(a) 承销协议已经订立且在不晚于承销协议中规定的时间和日期之前（依据其各自的原始条款或稍后经协议各方同意作出豁免或修改后）已生效并成为无条件，且上述承销协议均未予以终止；
(b) 维昇药业及整体协调人（代表自身及全球发售承销商）已协定厘定发售价；
(c) 联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份（包括投资者股份以及其他适用的豁免和批准)，且上述批准、准许或豁免于联交所开始买卖股份之前并未被撤销；
(d) 任何政府机关并未颁布或发布禁止完成全球发售或本协议中预期进行的交易的任何法律，且具有司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或禁制令；
(e) 投资者在本协议项下的各项陈述、保证承诺、承认和确认在所有方面均属及将属（如适用）准确、真实及完整，不具误导性且投资者方面无重大违反本协议。
3、交割
(a) 投资者股份将在维昇药业国际发售交割的同时（或递延交付日期）被认购，时间及方式须由维昇药业及整体协调人确定。
(b) 投资者按照规定的日期向指定的银行账户支付总投资额，连同相关经纪佣金及征费，且不得作出任何扣减或抵销。
4、对投资者的限制
未经维昇药业、整体协调人及联席保荐人各自的事先书面同意，投资者自上市日期起六个月期间（“禁售期”）内的任何时间，不会处置相关股份。
5、终止
本协议可在以下情况下终止：
(a) 交割条件未能于约定时间内满足或得到相关各方的豁免或总投资额的付款（包括相关经纪佣金和征费）及未能在规定时间内按照协议的规定方式收取或结清；
(b) 如果在国际发售的交割当日[或递延交付日期]或之前投资者方面严重违
反本协议，则维昇药业、整体协调人及联席保荐人的每一方可自行终止本协议；(c) 所有各方书面同意后终止本协议。
6、管辖法律及司法权区
(a) 本协议及各方之间的关系应受香港法律管辖(b)因本协议或其违约、终止或无效引起或与之有关的任何纠纷、争端或权利主张应根据提交仲裁申请时之日生效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则以仲裁方式解决。
维昇药业上市日期及有关本次投资情况请详见维昇药业发布的相关文件及公告。
四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的和影响
本次对外投资立足于公司长期战略发展规划，着眼于医药产业未来发展机遇，体现了公司对维昇药业未来发展潜力的认可，有利于优化公司资本运营效率，扩大资本市场影响力。此外，通过本次投资促进公司与维昇药业建立密切的长期合作关系，推动双方在各自优势领域的深度战略合作，有助于实现资源整合和优势互补，充分发挥产业协同效应，持续提升公司的抗风险能力和核心竞争力，助力公司持续发展，实现长远战略目标。
本次投资资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和日常生产经营造成重大影响，本次投资进一步推进了公司生物医药产业发展，符合公司战略规划，对公司的未来发展具有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资受公司能否完成境外直接投资（ODI）相关审批手续、标的公司本次香港首次公开发行能否顺利进行等因素影响，上述不确定性可能影响公司本次对外投资。
此外，本次投资可能面临香港证券市场的波动风险、汇率风险，投资标的可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致不能实现预期收益。
公司将密切关注标的公司的经营情况及证券市场变化趋势，积极做好风险防控，维护公司及全体股东利益，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2025年2月11日