浙江中力机械股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
截至2024年12月31日止
鉴证报告 第1页
关于浙江中力机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2025]第ZF10009号
浙江中力机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”）编制的截至2024年12月31日《浙江中力机械股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
中力股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定编制募集资金专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项说明编制相关的内部控制，确保募集资金专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对中力股份编制的上述专项说明发表鉴证结论。
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三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面如实反映中力股份截至2024年12月31日以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的实际情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《浙江中力机械股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定编制，如实反映了浙江中力机械股份有限公司截至2024年12月31日以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的实际情况。
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五、报告使用限制
本报告仅供中力股份以募集资金置换预先支付发行费用及投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二五年二月十日
专项说明 第1页
浙江中力机械股份有限公司关于以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的相关规定，本公司对截至2024年12月31日以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据贵公司第一届董事会第九次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2022年第一次临时股东大会会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]230号《关于同意浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司申请新增注册资本为人民币61,000,000.00元，向社会公众发行人民币普通股51,455,120股，向参与战略配售的投资者定向配售人民币普通股9,544,880股，每股面值1.00元。发行价格为20.32元/股，本次发行股票募集资金总额为人民币1,239,520,000.00元，扣除各项发行费用人民币112,700,472.68元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,126,819,527.32元。本次发行的保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司已将扣除保荐承销费人民币80,808,320.00元（不包含前期已支付的1,471,698.11元不含税保荐费）后的募集资金余额人民币1,158,711,680.00元于2024年12月19日汇入贵公司开立的募集资金专用账户招商银行股份有限公司湖州分行，银行账号574904411610008。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2024]第ZF11177号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、 募集说明书承诺募投项目情况
公司首次公开发行招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟使用额 | 项目备案号 | 实施主体 |
| 1 | 年产30万台仓储搬运设备及100万套机械零部件加工、智能机器人制造（一期） | 53,353.44 | 45,997.08 | 2020-330523-34-03-119433 | 浙江中力机械股份有限公司 |
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| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟使用额 | 项目备案号 | 实施主体 |
| 2 | 湖北中力机械有限公司电动叉车总装生产线一期项目 | 31,388.10 | 27,484.39 | 2109-420682-04-01-250930 | 湖北中力机械有限公司 |
| 3 | 湖北中力铸造有限公司电动叉车零部件铸造一期项目 | 25,074.82 | 23,473.98 | 2109-420682-04-01-193757 | 湖北中力铸造有限公司 |
| 4 | 摩弗智能（安吉）研究院项目 | 11,670.67 | 11,670.67 | 2106-330523-04-01-904076 | 摩弗智能科技研究院（安吉）有限公司 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | ||
| 合计 | 146,487.03 | 133,626.12 |
在募集资金到位前，公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换；如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额，超过部分用于补充公司正常生产经营的营运资金。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司于2022年4月8日召开的第一届董事会第九次会议以及2022年4月22日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司首次向社会公开发行人民币普通股的议案通过后，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2024年12月31日，公司实际资金支出情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟使用额 | 募集资金置换金额 | 置换比例 |
| 1 | 年产30万台仓储搬运设备及100万套机械零部件加工、智能机器人制造（一期） | 459,970,800.00 | 198,144,085.10 | 43.08% |
| 2 | 湖北中力机械有限公司电动叉车总装生产线一期项目 | 274,843,900.00 | 135,661,144.20 | 49.36% |
| 3 | 湖北中力铸造有限公司电动叉车零部件铸造一期项目 | 234,739,800.00 | 148,452,383.32 | 63.24% |
| 4 | 摩弗智能（安吉）研究院项目 | 116,706,700.00 | 27,615,101.00 | 23.66% |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 250,000,000.00 | ||
| 合计 | 1,336,261,200.00 | 509,872,713.62 | 38.16% |
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四、 自筹资金预先支付发行费用情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2024]第ZF11177号验资报告，公司已收到保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司划入募集资金款总计人民币1,158,711,680.00元（已扣除保荐承销费人民币80,808,320.00元，且不包含前期已支付的1,471,698.11元不含税保荐费），募集资金1,158,711,680.00元已存入公司招商银行股份有限公司湖州分行的574904411610008账户。本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币112,700,472.68元。具体发行费用明细如下：
| 类别 | 金额（元） |
| 保荐及承销费 | 82,280,018.11 |
| 审计及验资费 | 18,443,396.23 |
| 律师费 | 6,132,075.47 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 5,169,811.32 |
| 与本次发行相关的手续费及其他 | 675,171.55 |
| 合计 | 112,700,472.68 |
注：以上发行费用均不含增值税，发行手续费及其他费用中已包含本次发行的印花税。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2024年12月31日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：
单位：人民币元
| 类别 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 审计及验资费用 | 9,575,471.70 | 9,575,471.70 |
| 承销及保荐费用 | 1,471,698.11 | 1,471,698.11 |
| 律师费用 | 2,358,490.56 | 2,358,490.56 |
| 发行手续费及其他费用 | 383,962.26 | 383,962.26 |
| 合计 | 13,789,622.64 | 13,789,622.64 |
五、 以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目情况汇总
截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目情况汇总如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产30万台仓储搬运设备及100万套机械零部件加工、智能机器人制造（一期） | 198,144,085.10 |
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| 序号 | 项目 | 拟置换金额 |
| 2 | 湖北中力机械有限公司电动叉车总装生产线一期项目 | 135,661,144.20 |
| 3 | 湖北中力铸造有限公司电动叉车零部件铸造一期项目 | 148,452,383.32 |
| 4 | 摩弗智能（安吉）研究院项目 | 27,615,101.00 |
| 5 | 发行费用 | 13,789,622.64 |
| 合计 | 523,662,336.26 | |
六、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施根据中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的规定，本公司以募集资金置换预先支付发行费用及已投入募投项目的自筹资金，需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
浙江中力机械股份有限公司2025年2月10日