中国银河证券股份有限公司
关于风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二五年二月
声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
截至本上市保荐书出具日，发行人基本情况如下：
3-2-2
中文名称
| 中文名称 | 风神轮胎股份有限公司 |
| 英文名称 | Aeolus Tyre Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 72,945.0871万元 |
| 注册地址 | 河南省焦作市山阳区焦东南路48号 |
| 法定代表人 | 王建军 |
| 成立日期 | 1998年12月1日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600469.SH |
| 股票简称 | 风神股份 |
| 经营范围 | 经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。 |
（二）发行人的主营业务
公司始建于1965年，目前是“世界500强”中国中化控股的上市公司。2012年公司被国家工信部等三部委评为轮胎行业国家级资源节约型、环境友好型企业试点单位；2013年被国家工信部评为“全国工业企业质量标杆企业”；2014年被国家工信部评为“国家技术创新示范企业”和“两化融合贯标试点单位”（行业仅2家）；2014年被中国工业经济联合会推选荣获中国工业大奖提名奖，受邀在人民大会堂做典型发言；代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言（中国企业仅2家）；2017年被中国石油和化学工业联合会评为年度石油和化工行业绿色工厂；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2023年入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单。
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客
车、工程机械车轮胎等工业轮胎，产品畅销全球140多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和工程机械车轮胎的设计和生产能力，产品性能和品牌认可度不断提升。公司是徐工集团、三一重工等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃尔沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-2-3项目
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 747,788.89 | 719,459.42 | 722,197.62 | 751,436.31 |
| 负债总额 | 409,331.73 | 395,029.61 | 428,182.91 | 482,482.81 |
| 股东权益 | 338,457.16 | 324,429.80 | 294,014.71 | 268,953.50 |
| 归属于母公司股东权益 | 338,457.16 | 324,429.80 | 294,014.71 | 268,953.50 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 488,018.96 | 573,875.49 | 498,789.40 | 555,757.26 |
| 营业利润 | 29,068.93 | 40,710.13 | 9,656.41 | -13,280.46 |
| 利润总额 | 31,337.85 | 41,524.98 | 10,841.97 | -13,109.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,581.35 | 34,885.54 | 8,452.14 | -10,902.49 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,982.69 | 47,860.74 | 45,062.42 | 24,701.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,460.52 | -27,604.64 | -3,008.26 | -7,916.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,677.39 | -35,885.63 | -12,929.92 | -9,992.67 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月 30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.30 | 0.93 | 1.13 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.91 | 0.66 | 0.83 |
3-2-4
项目
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月 30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 资产负债率（%） | 54.74 | 54.91 | 59.29 | 64.21 | |
| 每股净资产（元） | 4.64 | 4.45 | 4.03 | 3.69 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.10 | 0.66 | 0.62 | 0.34 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.28 | -0.22 | 0.42 | 0.09 | |
| 应收账款周转率（次） | 8.00 | 9.91 | 9.28 | 10.17 | |
| 存货周转率（次） | 4.54 | 4.11 | 3.96 | 4.87 | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,056.71 | 32,974.31 | 5,083.91 | -12,269.84 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.38 | 0.48 | 0.12 | -0.15 |
| 稀释 | 0.38 | 0.48 | 0.12 | -0.15 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 8.30 | 11.28 | 3.11 | -3.87 |
| 全面摊薄 | 8.15 | 10.75 | 2.87 | -4.05 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.34 | 0.45 | 0.07 | -0.17 |
| 稀释 | 0.34 | 0.45 | 0.07 | -0.17 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 7.54 | 10.66 | 1.87 | -4.35 |
| 全面摊薄 | 7.40 | 10.16 | 1.73 | -4.56 | |
上述指标的计算公式如下：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值-一年内到期的非流动资产账面价值-其他流动资产账面价值）/期末流动负债资产负债率=期末负债总额/期末资产总额应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）归属于母公司股东的净利润=当期净利润-当期少数股东损益扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费用每股经营活动现金流量金额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数
（四）发行人存在的主要风险
1、政策及市场风险
（1）国际政治经济变动风险
近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供
应链面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。
（2）国际贸易壁垒提升风险
近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
2、经营管理风险
（1）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为55.58亿元、49.88亿元、57.39亿元及48.80亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-1.09亿元、0.85亿元、3.49亿元及2.76亿元。
轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格波动、海运费用暴增、下游需求疲软等影响，发行人于2021年业绩产生亏损，但此后呈逐年提升的趋势，盈利能力明显改善。当前，轮胎行业原材料价格稳定、运输费用回归常态、下游需求逐步复苏，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。
（2）核心技术泄露风险
公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技术泄露的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
（3）技术创新风险
轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。
未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。
（4）无法持续引进研发技术人员的风险
稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
（5）产品质量风险
轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎产品制定实施3C认证制度，并于2013年1月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。公司产品不排除在未来存在因质量问题引致的产品召回风险。
3、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，
若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不计预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。
另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到3万条/年。
虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍主要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据约85%的市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（3）募投项目新增折旧摊销的风险
本次发行募集资金投资项目总投资规模为146,369.08万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约6,500万元，占2023年营业收入的比例约为1.13%。若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（4）募投项目新增关联交易的风险
本次募投项目的建设及后续投产是否会新增关联交易与届时工程施工建设、设备采购、原材料采购和产品销售的实际情况密切相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及内部治理制度的规定，按照公平、公允原则履行相应的招投标、询比价、集中采购等程序并依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。
4、财务风险
（1）原材料价格波动风险
天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。
（2）汇率波动风险
报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为36.43%、
53.96%、47.77%和47.45%。报告期各期，公司汇兑损益分别为-531.55万元、
2,468.29万元、1,320.61万元和-1,183.21万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。
（3）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为64.21%、59.29%、54.91%、54.74%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
5、其他风险
（1）本次发行相关审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经发行人股东大会授权董事会全权办理并经董事会审议通过，尚需获得上海证券交易所的审核批准及中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。
（2）股价波动风险
发行人股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票方式，在通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为53,003,533股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
3-2-10
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 17,137,809 | 96,999,998.94 |
| 2 | 华安证券资产管理有限公司 | 4,310,954 | 24,399,999.64 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 4,151,943 | 23,499,997.38 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 2,844,522 | 16,099,994.52 |
| 5 | 宋文光 | 2,791,519 | 15,799,997.54 |
| 6 | UBS AG | 2,650,176 | 14,999,996.16 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,614,840 | 14,799,994.40 |
| 8 | 李树明 | 2,190,820 | 12,400,041.20 |
| 9 | 苏继德 | 1,943,462 | 10,999,994.92 |
| 10 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 11 | 河北国控资本管理有限公司 | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 12 | 国信证券股份有限公司 | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 13 | 银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 14 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选 35 号私募证券投资基金 | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 15 | 东海基金管理有限责任公司 | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 16 | 董卫国 | 1,766,784 | 9,999,997.44 |
| 合计 | 53,003,533 | 299,999,996.78 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年12月10日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票的股份。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。在扣除发行费用后拟投入下列项目：
3-2-12序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 | 146,369.08 | 30,000.00 |
| 合计 | 146,369.08 | 30,000.00 | |
（十）募集资金存管
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人汪寒子和蔡雅琴接受本保荐机构委派，具体负责本次项目的尽职推荐工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为孙德全。
其他项目组成员：宋玮楠、刘乐粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐发行人证券在上海证券交易所上市，相关结论具备
相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人已履行的规定决策程序
2024年4月24日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年5月15日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。
2024年10月21日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事项。
2024年11月13日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。
2024年12月19日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理证券发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
七、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、符合《公司法》第一百四十三条的相关规定
公司本次发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。
2、符合《证券法》第九条的相关规定
公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
3、符合《证券法》第十二条的相关规定
公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）规定的发行条件
1、发行人不存在《注册办法》第十一条禁止性规定的情形
发行人前次募集资金来源为2020年向特定对象发行股票，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。
保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】第ZA11405号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定
本次发行募集资金拟用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定
2024年4月24日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年5月15日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。
2024年10月21日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事项。
2024年11月13日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。
2024年12月19日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届
董事会第四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。发行人本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象共16名，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年12月10日），发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
6、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册办法》第六十六条禁止性规定的情形
发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
8、本次发行不存在《注册办法》第八十七条禁止性规定的情形
本次发行后，橡胶公司仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行A股股票条件
1、本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”
2、本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定
本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2023年度股东大会的授权，发行人已于2024年12月19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本上市保荐书出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）的有关规定
1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项的规定
最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
公司本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。
2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项的规定
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。
3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项的规定
本次拟向特定对象发行A股股票的股票数量为53,003,533股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。
4、本次发行符合《适用意见第18号》第五项的规定
本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币30,000万元，全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，全部为资本性支出，无非资本性支出。
公司本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。
综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市审核规则》《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。
（五）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
经保荐人核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”
经保荐人核查，发行人已建立《风神轮胎股份有限公司募集资金管理办法》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，不存在于关联财务公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或其中款项交由关联财务公司管理等变相将本次募集资金存放于关联财务公司的计划。
本次募集资金投资项目为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，尚未投入募集资金；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”
本次发行募集资金的投资项目高性能巨型工程子午胎扩能增效项目涉及预计效益。
公司已披露高性能巨型工程子午胎扩能增效项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定
发行人主营业务或本次募投满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。
1、关于发行人符合国家产业政策
（1）关于发行人主营业务及本次募投项目不存在违反国家产业政策要求的情况
根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C制造业”下第29大类“橡胶和塑料制品业”下第2911小类“轮胎制造”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，生产的巨型工程子午胎产品尺寸全部在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）募集资金投向属于国家重点支持的产业，符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类产业。
此外，发行人现有的主要产品为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。其中，斜交轮胎属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的限制类“四、石化化工13.斜交轮胎、......”产品目录，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，自然资源、建设、生态环境、水利、市场监管、消防、海关等部门不得办理有关手续。”报告期内，发行人未新增斜交轮胎相关产能，本次募集资金亦不涉及投向上述限制类项目。
综上所述，发行人本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目，发行人主营业务及本次募投项目不违反国家产业政策要求。
（2）发行人主营业务及本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》、《工业和
信息化部国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，不属于产能过剩行业。
（3）发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，明确“?两高?项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对?两高?范围国家如有明确规定的，从其规定”。根据《国民经济行业分类》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“C制造业”下第29大类“橡胶和塑料制品业”下第2911小类“轮胎制造”，不属于前述文件规定的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目虽然在《产业结构调整指导目录（2024年本）》下属于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有利于自然资源节约集约利用和产业绿色低碳转型，助力碳达峰碳中和的鼓励类项目，符合国家产业政策。
此外，根据国家发改委2021年9月11日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》相关规定，“两高”项目由当地监管部门负责具体确定及监管，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）》中规定的“高耗能、高排放”项目。
根据当地政府出具的相关证明文件，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。
发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，未被列入高耗能、高排放行业。
（4）发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定
①发行人主要能源消耗符合国家产业政策规定及标准
根据国家发展改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会2012年发布的《轮胎单位产品能源消耗限额》以及国家市场监督管理总局与国家标准化管理委员会2024年发布的《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额（2025-05-01实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单位产品能源消耗限额制定了明确要求。发行人主营业务产品包括子午载重胎、子午工程胎、斜交工程胎，其中子午载重胎、子午工程胎属于上述规定中全钢子午线轮胎范畴，本次募投项目产品高性能巨型工程子午胎同时属于上述规定中工程机械轮胎及全钢子午轮胎范畴，发行人主要产品及本次募投项目对应产品适用上述产品能源消耗限额指标。
根据上述产品能源消耗限额指标，发行人报告期内单位产量能耗情况及轮胎单位产品能源消耗限额国家标准对比情况如下：
单位：千克标准煤每吨轮胎
3-2-27
指标
| 指标 | 单位产品能源消耗限额 | 报告期内单位产量能耗情况 | |||||
| GB29449-2024（2025年5月1日生效） | 工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版） | GB29449-2012（2013年发布） | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 全钢子午线轮胎 | ≤340 | ≤340 | ≤495 | 282.79 | 307.89 | 338.28 | 355.74 |
| 工程机械轮胎 | ≤560 | / | ≤900 | 263.89 | 293.10 | 310.56 | 329.64 |
| 斜交轮胎 | ≤515 | / | ≤645 | 494.71 | 493.70 | 545.36 | 419.19 |
注1：《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额GB29449-2024》将于2025年5月正式实施，目前现行标准仍为《轮胎单位产品能源消耗限额GB29449-2012》；《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准水平和标杆水平进行了明确，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在2026年底前完成技术改造或淘汰退出。注2：“单位产品能源消耗限额“之“工业重点领域能效标杆水平和基准水平(2023 年版)”
列示为基准水平。
本次募投项目在未来达产后预计单位产品能耗为263 kg标煤/t轮胎，依照《轮胎单位产品能源消耗限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单位产品能耗将优于工程机械胎评价标准中415 kgce/t的先进值。同时，《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额》（GB29449-2024）将于2025年5月1日开始实施，本次募投项目预计单位产品能耗也将优于新版标准工程机械轮胎1级标准300 kg标煤/t轮胎。
报告期内，发行人产品对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产品单位产量能耗水平均低于上述行业限额标准。
此外，针对生产能耗的情况，根据当地主管部门出具的专项合规证明，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。
据此，发行人主营业务及本次募投项目严格执行国家及有关部门颁发的标准、规范和规定，并结合橡胶工业的特点，采用了有效的节能技术措施，最大限度地降低了产品的综合能耗。发行人主营业务及募投项目对应产品的能源消耗未超过国家规定能耗限额，符合国家产业政策规定及标准。
②发行人污染物排放符合国家标准规范的规定
污染物排放方面，公司在生产过程中会产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放执行《橡胶制品工业污染物排放标准》《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》等标准。报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人生产经营污染物排放具体情况如下：
发行人在生产过程中会产生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。报告期内，公司定期对涉及生产的焦作厂区及太原厂区内合计157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点进行污染物排放情况检测。经检测，报告期内公司主
要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人污染物排放检测及执行标准情况如下：
①废气
3-2-29排污分类
| 排污分类 | 执行标准名称及标准代号 | 监测因子 | 浓度限值 | 检测浓度是否符合执行标准 | |
| 太原主体 锅炉排放 | 锅炉大气污染物排放标准（DB14/1929-2019） | 烟尘 | 10 mg/m3 | 是 | |
| 二氧化硫 | 35 mg/m3 | 是 | |||
| 氮氧化物 | 30 mg/m3 | 是 | |||
| 林格曼黑度 | 1 | 是 | |||
| 焦作主体 锅炉排放 | 燃煤电厂大气污染物排放标准（DB41 1424-2017) | 烟尘 | 10 mg/m3 | 是 | |
| 二氧化硫 | 35 mg/m3 | 是 | |||
| 氮氧化物 | 50 mg/m3 | 是 | |||
| 林格曼黑度 | 1 | 是 | |||
| 汞及其化合物 | 0.03 mg/m3 | 是 | |||
| 有组织排放 | 恶臭污染物排放标准（GB14554-93） | 臭气浓度（无量纲） | 15m | 2000 | 是 |
| 25m | 6000 | 是 | |||
| 35m | 15000 | 是 | |||
| 40m | 20000 | 是 | |||
| 硫化氢 | 15m | 0.33Kg/h | 是 | ||
| 20m | 0.58Kg/h | 是 | |||
| 25m | 0.90Kg/h | 是 | |||
| 30m | 1.3Kg/h | 是 | |||
| 35m | 1.8Kg/h | 是 | |||
| 40m | 2.3Kg/h | 是 | |||
| 橡胶制品工业污染物排放标准（GB 27632-2011） | 非甲烷总烃 | 10 mg/m3 | 是 | ||
| 颗粒物 | 12 mg/m3 | 是 | |||
| 甲苯+二甲苯 | 15 mg/m3 | 是 | |||
| 橡胶制品工业污染物排放标准（厂界）（GB 27632-2011） | 颗粒物 | 1 mg/m3 | 是 | ||
| 甲苯 | 2.4 mg/m3 | 是 | |||
| 二甲苯 | 1.2 mg/m3 | 是 | |||
| 非甲烷总烃 | 4.0 mg/m3 | 是 | |||
| 无组织排放 | 关于全省开展工业企业挥发性有机物（VOCs）项治理工作中排放建议值的通知（厂界）（豫环攻坚办[2017]162号） | 非甲烷总烃 | 2 mg/m3 | 是 | |
| 苯 | 0.1 mg/m3 | 是 | |||
| 甲苯 | 0.6 mg/m3 | 是 | |||
| 二甲苯 | 0.2 mg/m3 | 是 | |||
| 橡胶制品工业污染物排放标准（厂界）（GB 27632-2011） | 颗粒物 | 1 mg/m3 | 是 | ||
3-2-30恶臭污染物排放标准（厂界）（GB14554-93）
| 恶臭污染物排放标准（厂界）（GB14554-93） | 硫化氢 | 0.06 mg/m3 | 是 |
| 臭气浓度（无量纲） | 20 | 是 | |
| 挥发性有机物无组织排放控制标准（厂区内）（GB37822-2019） | 非甲烷总烃 | 1h平均浓度 6 mg/m3 | 是 |
| 任意一次浓度值 20 mg/m3 | 是 |
注：锅炉污染物排放焦作主体与太原主体适用不同地方标准，其中太原主体适用山西省地方标准《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019)，焦作主体适用河南省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB41 1424-2017)。
②废水
| 排污口名称 | 执行标准名称及标准代号 | 监测因子 | 浓度限值 | 检测浓度是否符合执行标准 |
| 废水排口 | 污水综合排放标准（GB8979-1996） | COD | 150 mg/L | 是 |
| 氨氮 | 25 mg/L | 是 | ||
| BOD5 | 30 mg/L | 是 | ||
| 锌 | 5.0mg/L | 是 | ||
| 硫化物 | 1.0 mg/L | 是 | ||
| 橡胶制品工业污染物排放标准（GB27632-2011） | pH | 6-9 | 是 | |
| 悬浮物 | 150 mg/L | 是 | ||
| 总氮 | 40 mg/L | 是 | ||
| 总磷 | 1.0 mg/L | 是 | ||
| 石油类 | 10 mg/L | 是 |
③固体废料
发行人焦作主体固体废料主要系锅炉运作后产生的炉渣粉煤灰及少量包括废机油、废活性炭在内的危险废物。针对生产过程中产生的炉渣粉煤灰，发行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣分别通过输灰系统和输渣皮带进入灰库和渣库。此外，发行人在厂区内设全封闭临时灰渣存放地作过渡使用，地面做防渗处理以防止固体废料造成环境污染。灰渣最终交由厂区附近制砖厂进行综合利用；针对生产过程中产生的少量废机油、废活性炭等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。
发行人太原主体固体废料主要系生产过程中产生的废胶、废PE膜、废胶帘线等一般固体废物，以及生产中产生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液在内的危险废物。针对生产过程中产生的废胶、废PE膜、
废胶帘线，发行人委托第三方公司处理，针对生产过程中产生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。
④噪声
3-2-31名称
| 名称 | 执行标准名称及标准代号 | 监测因子 | 噪声限值 | 是否符合执行标准 |
| 厂界四周 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） | 昼 间 | 60 dB(A) | 是 |
| 夜 间 | 50dB(A) | 是 |
结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，检测浓度均符合相关执行标准，且远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。此外，针对日常生产经营环保情况，发行人已取得了当地主管部门的专项合规证明，证明发行人在生产经营过程中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章及规范性文件的规定，不存在因违反相关法律法规而受到环保主管部门的行政处罚，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。综上所述，发行人主营业务或本次募投项目产品未被列入生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品清单；发行人不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业；此外，发行人能耗及污染物排放均满足国家限额标准。因此，发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况。结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响；能耗指标符合节能要求，并有较可靠的技术装备保证条件，项目进行了科学规划、
合理布局，并将节约蒸汽、电等措施落实到工艺、设备、管理措施等方面，符合相关节能法律法规、标准规范的规定。
（5）发行人主营业务或本次募投项目产品不属于高污染、高环境风险产品根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务或本次募投项目未被列入高污染、高环境风险产品。综上，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。
综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
（七）本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定
“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定
“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于2024年12月18日签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
发行人已于2024年12月19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
3-2-34事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 |
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行保荐职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
九、保荐机构对发行人本次发行股票上市的保荐结论
本保荐机构认为，风神轮胎股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-2-36项目协办人：
| 项目协办人： | |
| 孙德全 |
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 汪寒子 | 蔡雅琴 |
内核负责人：
| 内核负责人： | |
| 李 宁 |
保荐业务负责人：
| 保荐业务负责人： | |
| 马青海 | |
| 法定代表人、董事长： | |
| 王 晟 | |